证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-025
深圳齐心集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会
议的会议通知于 2016 年 3 月 21 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及
监事，会议于 2016 年 3 月 24 日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
1、审议并通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司 100%股权的议
案》；
同意公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合
伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于收购深圳银澎云计算股份有限
公司（以下简称“银澎云”）100%股权签订《股权收购协议》，同意公司出资56,000
万元收购银澎云100%的股权，本次交易完成后，公司将持有银澎云100%的股权。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
关于收购深圳银澎云计算股份有限公司 100%股权的公告详见于 2016 年 3
月 26 日 登 载 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-026。
公司独立董事对公司本次收购事项发表了独立意见。
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2、审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本
次重大资产重组工作。鉴于公司于 2015 年 11 月 6 日公告的预案所披露的财务
信息基准日为 2015 年 7 月 31 日，根据公司尽调的结果，标的公司截至 2015
年 7 月 31 日扣非后归属于母公司所有者净利润为-500.66 万元，而公司与其对
赌的 2015 年业绩为 5000 万，为确保上市公司股东的利益，公司增加了对标的
公司 2015 年全年的审计，根据标的公司提供的报表，2015 年全年实现的扣非
后归属于母公司所有者净利润已超过 5000 万。但经会计师事务所审计，满足审
计所需资料、可确认净利润的金额尚未达到 5000 万。为此，双方对包含重新调
整估值在内的交易方案进行重新论证，但至今，双方未就核心条款达成一致意见。
鉴于此情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和
广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产
重组事项。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于终止重大资产重组的公告详见于 2016 年 3 月 26 日登载于《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-027。
公司独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了独立意见。
3、审议并通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协
议>的议案》；
同意公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人签署<发行股
份及支付现金购买资产协议之解除协议>。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产利润承诺与补
偿协议之解除协议>的议案》；
同意公司与武汉志诚泰和投资有限公司及付文等 27 名自然人签署<发行股
份及支付现金购买资产利润承诺与补偿协议之解除协议>。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、以特别决议方式，审议并通过了《关于变更公司经营范围及相应修改<
公司章程>的议案》；
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同意公司对《公司章程》“第十三条”进行修改，具体如下（以深圳市市场监
督管理局最后批复为准）：
修改前：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另
行申办）；
（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及
耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公
家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热
预包装食品）的批发（《食品流通许可证》有效期至 2015 年 5 月 29 日）；
（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术
转让、技术咨询和技术服务；
（四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
（五）提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务。
修改后：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另
行申办）；
（二）文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及
耗材、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公
家具、日用百货、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热
预包装食品）的批发；
（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术
转让、技术咨询和技术服务；
（四）商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
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外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
（五）提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
修订后的《公司章程》详见于 2016 年 3 月 26 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
鉴于上述部分议案尚需提交股东大会审议，关于召开股东大会的日期另行通
知。
三、备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议原件；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、其他相关文件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一六年三月二十六日
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