中国汽车工程研究院股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
我们作为中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公
司”）的独立董事，2015 年度，严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实、
诚信、勤勉地履行独立董事勤勉职责和义务，充分发挥分发挥独
立董事的独立作用，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
现将 2015 年度来的主要工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质和能力，在从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以
及兼职情况如下：
彭韶兵，52 岁，经济学博士，教授，博士生导师。现任西
南财经大学会计学院院长，中国会计学会教育分会常务理事，自
2010 年 11 月 14 日至 2013 年 12 月 5 日任中国汽研第一届董事
会独立董事。2013 年 12 月 6 日起任中国汽研第二届董事会独立
董事。
赵福全，男，53 岁，美国国籍，博士，汽车研发专家和机
械学家。历任英国帝国理工学院研究院、美国维恩州立大学博士
后研究员、美国克莱斯勒汽车公司产品工程师、工程专家、高级
技术专家、研究总监、华晨金杯汽车公司副总裁兼研发中心总经
理兼上海汉风汽车设计公司董事长、浙江吉利控股集团有限公司
副总裁兼研究院院长。现任清华大学教授兼清华汽车产业与技术
战略研究院院长。2014 年 11 月 14 日起任中国汽研第二届董事
会独立董事。
谢思敏，男，60 岁，中国国籍，无境外居留权，博士，金
融证券律师。现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，中国民
族证券有限责任公司独立董事。自 2014 年 11 月 14 日起任中国
汽研第二届董事会独立董事。
王世渝，男，59 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生，
投资银行家。历任重庆巫山管理区副区长、海南顺丰集团董事、
万盟投资管理公司董事总经理、德隆集团友联金融产品总部总经
理、光彩 49 集团副总裁、北京安控执行董事、同鑫汇基金总裁。
现任普凯资本投资有限公司董事长。2014 年 11 月 14 日起任中
国汽研第二届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2015 年度，中国汽研共召开了 4 次董事会会议，作为公司
的独立董事，我们按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
认真履行义务，本着勤勉尽职的态度，积极参加了公司董事会召
开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情形。
数次会席出际实 数次议会席出应 席缺
名姓 式方讯通 加参场现 席出托委 席出自亲 式方讯通 议会场现 数次
数次会参 数次 数次 数次
兵韶彭 4 0 0 4 3 1 0
全福赵 3 1 0 4 3 1 0
渝世王 3 1 0 4 3 1 0
敏思谢 4 0 0 4 3 1 0
2、议案审议表决情况
2015年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职
责出席相关会议， 作为独立董事，我们在召开董事会会议之前
主动了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相
关资料为董事会决策做了充分的准备工作；会议上，我们认真审
议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并以专业能力和
经验做出独立表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和
有效的管理出谋划策充分发挥专业独立作用，2015年全年共出具
4份独立意见，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判
断,未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们有效地履行了独立董事的职责，对凡需经董事会决策的
重大事项，都独立、客观、审慎地行使表决权。2015 年发表独
立意见情况：
议议议议会会会会
项项项项事事事事
间间间间时时时时 型型型型类类类类见见见见意意意意
见意可认前事项事易交联关大重司公于关 八第议会会事董次届二 月 3日年95102 意同
途用金资募超票股行发开公次首司公于关
见意立独的
立独及明说项专的况情保担外对司公于关 八第会事董届二 月3年5102 意同
见意 议会次 日91
见意立独的案预配分润利司公于关
见意立独的项事易交联关司公于关
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定
履行职责。对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公充合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公
司与关联方进行的关联交易， 严格遵守平等互利的市场交易原
则及关联交易定价原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，
交易内容符合商业惯例，交易定价公允合理，互利共赢，符合公
司实际需要， 不存在损害本公司、非关联股东和中小股东的利
益，有利于公司主营业务的稳定增长，不会对公司本期及未来的
财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本上市公司的独立性。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独
立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有
关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与
实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存
在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利等期间费用的情
况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在
将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金的存放和使用，尤其对公司使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品进行了审核并发表了独立意见，认
为在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买银
行保本型银行理财产品旨在提高公司阶段性闲置资金的使用效
率，增加公司收益，有利于提高公司募集资金的使用效益，不影
响募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金的使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及公司《募集
资金管理制度》的要求。公司募集资金的使用没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）高级管理人员提名情况。2015年，我们注重结合中央
企业和上市公司的特点，公司董事会对高管人员考核评价及薪酬
管理工作实践进行持续探索和不断总结。报告期内，未发生高级
管理人员提名情况。
（2）高级管理人员薪酬情况。报告期内薪酬与考核委员会
根据公司年度经营业绩、经营指标、管理目标等多方面的情况对
公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员
的薪酬考核及发放符合公司绩效考核薪酬制度。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发布业绩预告。2016年1月23日公司发布了
2015年度业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请大华会计师事务所（普通合伙人）
为公司2015年度审计机构。 我们认为:大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务因此同
意聘请该事务所为公司2015年度会计和内部审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报问题
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及公司《章程》等
相关规定和要求，严格执行现金分红政策，切实维护广大投资者
利益出发，认真制定利润分配方案，经公司第二届董事会第八次
会议及2014年年度股东大会审议通过公司以总股640,786,578股
为基数，向全体股东每10股送2转赠3股派现1.00元（含税）2014
年年度利润分配方案，公司已于2015年5月实施完成。我们认为
该利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以
及《公司章程》规定的现金分红政策和中长期股东回报规则，既
能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可
持续发展。
8、公司及股东承诺履行情况
根据证监会要求，公司对前年度公司、公司股东曾做出的承
诺事项进行了梳理，公司控股股东遵守了承诺，并严格按照承诺
事项履行了义务，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的
情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括
定期报告及其他临时报告，基本涵盖了公司所有的重大事项，结
合投资者的关注点，加大了生产经营主动性信息披露的力度，透
明度高。通过有效的措施，使投资者及时了解公司发展状况，年
内在资本市场发生罕见异常波动背景下，提高了信息披露的质
量，充分保障了投资者的知情权。
2015年，公司编制披露了《2014年年度报告》、《2015年第
一季度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年第三季度报告》
等4份定期报告和48项临时公告。我们对公司2015年的信息披露
情况进行了监督。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》
及《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送
程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，也未受到监管部门批评或处罚的情况。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，报告期内，
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制
度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有
序，有效提升了管理效率，公司的各项规章制度、业务操作流程
能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执
行，达到了公司内部控制的目标,确保了公司的规范运作和健康
发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照已制定的议事规则和细
则召开会议，并对公司相关事项进行审核和审批。在公司经营管
理中充分发挥了其专业性作用，公司董事会及下属专门委员会运
作程序合法、合规、有效。战略决策委员会召开一次战略研讨会，
在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重
要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。审计委员会2015
年度召开了七次会议，审计委员会在公司聘任审计机构、内部控
制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专
业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行
了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，听取
会计事务所年报审计工作计划的安排并与年审会计师进行充分
的沟通与交流，审阅财务报告，认真履行了专业职责。 董事会
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