证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-006
思源电气股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议的会议通知于
2016年2月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2016年3月24
日上午10:00在公司会议室采取了现场表决方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议
应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经
与会董事充分讨论，表决通过以下决议或报告：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告及2016年
度经营计划》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》并将在2015年度股东大会
上进行述职。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见公司2016年3月26日刊登在中国证
监会指定的信息披露网站的公告。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》。
公司拟按 2016 年 3 月 24 日末的总股本 626,957,135 股为基数，每 10 股派现金 2 元（含
税），合计派发现金股利 125,391,427.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资
本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，总计转增 125,391,427 股，转增金额未超过报告
期末“资本公积——股本溢价”的余额；不送红股。
利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配
比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》和《2015年年度
报告摘要》。
公司2015年年度报告全文详见2016年3月26日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的
1/3
公告，《2015年年度报告摘要》详见刊登在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站
的2016-008号公告。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
《2015年度内部控制评价报告》详见公司2016年3月26日刊登在中国证监会指定的信息
披露网站的公告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于《2015年度内部控制评价报告》
出具了《内部控制鉴证报告》，详见公司2016年3月26日刊登在中国证监会指定的信息披露网
站的公告,其认为：公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年
12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已经建立较为完善的内
部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公
司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各
项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投
资者的利益。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2015年度审计费用的决议》。
根据2015年公司实际业务情况和市场情况等，经与审计机构协商确定，同意向上会会计
师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度审计费用95万元。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的决议》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。决定继
续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，聘期一年。
对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用，提请股东大会授权董事
会根据2016年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的决议》。
公司首期期权第一个行权期和第二个行权期激励对象已全部行权，共计11,405,135份。
其中第一个行权期实际行权6,023,035份，第二个行权期行权实际行权5,382,100份。
2015年12月31日，公司股份总数为626,386,265股；在2016年1月1日至2016年3月24日期
间，激励对象共行权570,870份。因此目前（按2016年3月24日）公司股份总数为626,957,135
股，应相应变更公司注册资本，相应修订公司章程第六条、第十九条。
具体内容详见2016年3月26日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的
2/3
2016-009号《关于修改<公司章程>的公告》。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的决
议》。
在保证正常生产经营的前提下，为锁定项目成本，有效降低原材料价格波动的影响，公
司使用自有资金开展铜期货套期保值业务，业务期间为董事会审议通过之日起至2019年6月
30日止，公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5000万元（含5000万元，但不包括
交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。
公司董事会授权公司期货领导小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，并按照
公司建立的《商品期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
具体内容详见2016年3月26日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的
2016-010号《关于开展铜期货套期保值业务的公告》。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货套期保值业务管理制度》。
《商品期货套期保值业务管理制度》详见公司 2016 年 3 月 26 日刊登在中国证监会
指定的信息披露网站的公告。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度综合授信及流动资
金贷款总额度的决议》。
根据公司发展需要，公司确定2016年度向商业银行申请综合授信及流动资金贷款总额度
为人民币39亿元（占公司2015年度经审计净资产的100%，该额度含外币），该额度将用于公
司及下属子公司向商业银行办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、
履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、其他非融资保函、买方承保、商票保贴等用
途，并授权董事长自本次董事会决议生效之日起至2017年9月1日止的时间段内批准在此范围
内的综合授信、流动资金贷款、短期贷款转期和新增短期贷款并签署相关文件。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会
的决议》。
具体内容详见公司2016年3月26日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网
站的2016-011号《关于召开2015年度股东大会的通知》。
上述第二、三、四、五、八、九项决议尚须提交股东大会审议。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
3/3
首页
微信公众号
证券之星APP
