中百控股集团股份有限公司独立董事意见
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2016年3月24日
在公司本部5楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和
《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表
如下独立意见：
一、关于对公司 2015 年度分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损
害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的
有关规定，同意公司 2015 年度利润分配预案，并提交公司 2015 年度股东大会
审议。
二、关于对公司 2015 年度内部控制自我评价的独立意见
公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规
和证券监管部门的要求。公司现有的内部控制制度能得到一贯、有效地执行，
对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健
康发展起到了积极的推动作用。公司《2015年度内部控制自我评价报告》能够
比较全面、客观、真实地反映公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行
和监督的实际情况。
三、关于续聘2016年度财务审计和内控审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对提交公司第八届董事会第十二次
会议审议的《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 的议案》进行了
事前认可，现发表独立意见如下：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)自1997年至今为本公司审计机构，多
年来本着诚信、认真的原则，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，
对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。同
意继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度会计审计
和内部控制审计机构，审计费用116万元。
四、关于2015年公司资金占用及对外担保情况的独立意见
根据中百控股集团股份有限公司提供的2015年年度报告正文，中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）010852号审计报告及众环
专字（2016）010613号《中百控股集团股份有限公司大股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明》，作为公司独立董事，我们经认真核查，就公司资金占用、
对外担保情况，发表以下专项说明及独立意见：
截止本报告期末，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况。公
司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前
期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司为下属控股子公司提供的担保为 73,877.29
万元。上述担保履行了相关审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定。
五、关于为下属控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十二次会
议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提
供最高额度合计为 24.88 亿元的担保。
公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请
综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定
发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险
处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及
[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违
背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控
制公司对外担保风险。
独立董事：唐建新 朱新蓉 张天武
二〇一六年三月二十四日
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