证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2016-018
上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第八届董
事会第三次会议于 2016 年 3 月 23 日在市北商务中心三楼董事会议室以现场会议
方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事和高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及
公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长周群女士主持，经与会董事
审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
二、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2015
年年度报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
三、审议通过了《审计委员会 2015 年履职报告》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新第七
届董事会审计委员会 2015 年履职报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《独立董事 2015 年度述职报告》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新独立
董事 2015 年度述职报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
五、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2015
年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《2015 年度社会责任报告书》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2015
年度社会责任报告书》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《2015 年度内部控制审计报告》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新 2015
年度内部控制审计报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（临 2016-026）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
九、审议通过了《2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年审计报告，2015
年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 131,660,652.76 元。根据公司《章
程》的相关规定，结合公司的发展需要和广大股东的合理回报诉求，拟以 2015
年末总股本 760,297,079 股为基数，按每 10 股派现金人民币 0.20 元（含税）向
全体股东分配利润，共分派现金红利人民币 15,205,941.58 元。
上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利
水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：
1、公司所处行业特点、现处发展阶段：
公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对
企业现金流有较高的要求。自 2014 年开始，公司进入了产业载体的集中建设期，
2015 年公司自行开发的在建项目达到了四个，总建筑面积达 50 万平方米。其中，
市北云立方项目和市北新中新项目在 2015 年内已获得房地产权证并交付使
用；南通科技城云院项目中第一期项目在已完成竣工备案；市北智汇园项目主
体工程已基本完工。同时，2015 年公司参与合作开发的绿地中环广场项目、南
通香溢紫郡项目、市北壹中心项目和市北祥腾麓源项目也正在稳步推进中，归
属上市公司的权益总建筑面积达到约 30 万平方米。
在新项目拓展方面，2015 年公司及子公司还通过市场竞拍、参股合作多种
方式成功参与了闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-05 地块、闸北
区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-06 地块、松江区永丰街道 H 单元
40-05 地块和松江区永丰街道 H 单元 30-02 地块等四个项目的开发建设。
公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增
长速度相匹配的土地储备，2016 年公司将继续增加投入以期获取更多适合公司
发展的项目。
2、2016 年公司资金需求方面：
2016 年仍将延续自 2014 年以来的产业载体集中建设期，公司将继续围绕“一
区一城”（市北高新园区和南通科技城）建设，按照传统园区与城市生活空间一
体化结合的新型“产业社区”的发展理念，重点做好市北智汇园项目、市北
祥腾麓源项目、市北壹中心项目、闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单
元 13-05 地块项目、闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-06 地块项
目和闸北区永和社区 N070601 单元 076f-02、076c-04 地块项目的开发建设工作，
预计年内由公司主导的在建和新开工项目的总建筑面积将超过 50 万平方米。同
时，2016 年公司还将继续增加对产业载体项目储备，继续加大项目开发的投入，
确保公司发展后颈和可持续发展。
公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公
司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周
转，支持公司健康、可持续发展。
3、留存未分配利润的用途及收益情况：
公司留存未分配利润主要用于闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单
元 13-05 地块项目、闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-06 地块项
目和闸北区永和社区 N070601 单元 076f-02、076c-04 地块项目、市北壹中心项
目等产业载体项目的开发。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《2016 年度预计日常关联交易的议案》
公司董事会同意 2016 年度预计日常关联交易的议案。
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《市北高新关于
2016 年度预计日常关联交易的公告》（临 2016-020）。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张羽祥先生已回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十二、审议通过了《关于授权公司董事长决策开展土地收储工作的议案》
鉴于近期上海房地产市场形势持续稳定发展，为提高公司开展土地收储的工
作效率，进一步加大公司土地储备，增强公司盈利能力和可持续发展水平，经公
司董事会审议同意，提请公司股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币
40 亿元的额度范围内通过市场竞拍、参股合作的方式决定并具体开展土地收储
工作。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至 2016 年度股
东大会召开之日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于授权公司董事长决策为公司及下属公司进行融资
的议案》
根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，经公司
董事会审议同意，提请公司股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币20
亿元的额度范围内决策对外进行融资（不包括控股股东向公司提供的财务资助）。
上述融资事项包括但不限于贷款（含委托贷款）、信托融资、股权融资、公司向
下属公司或下属公司间提供资金支持等方式。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至 2016 年度股
东大会召开之日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》
为满足公司及下属公司日常经营需要，经公司董事会审议同意，提请公司股
东大会授权公司管理层决定接受控股股东上海市北高新（集团）有限公司向公司
及下属子公司提供总额不超过人民币18亿元的财务资助，实际金额以届时到账金
额为准，每笔财务资助偿还期限为一年，资金使用成本按照中国人民银行同期贷
款基准利率执行，公司及下属公司对该项财务资助无相应抵押或担保。该项财务
资助到期后，经双方协商可以展期。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至2016年度股
东大会召开之日止。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于接
受控股股东财务资助的公告》（临2016-021）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张羽祥先生已回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司根据目前整体经济环境、公司所处地区、行业及规模，结合公司实际运
营情况，经公司董事会审议同意，调整公司第八届董事会独立董事津贴标准为每
人每年人民币15万元（税前）。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积
极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中
小股东的利益。
本次津贴调整方案于 2016 年 3 月 1 日起实行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于 2016 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会同意 2016 年公司高级管理人员的薪酬总额预算为不超过人民币
260 万元（税前）（不含之后增加的其他高级管理人员）。
兼任公司高级管理人员的董事张弛先生、刘芹羽女士已回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》
公司董事会同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016
年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2016 年度财务和内控审
计费用分别为人民币 70 万元（含税）和 40 万元（含税）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议
案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于公
司涉及用地和房地产销售之专项自查报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施（修订版）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并研究了填补回报的措施，对已经制定的《上海市北
高新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》进行了修
订。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于非
公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》（临2016-022）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施承诺的议案》
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办
公厅于2013年12月25日发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产
重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月8日，国
务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中
国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》，对进一步优化投资者回报机制提出了要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司的董事、高级管理人员，已
对公司及其股东作出相关承诺，详见公司通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《上海市北高新股份有限公司董事和高级管理人员关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告》（临 2016-023）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（二次修订版）>的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股
份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张弛先生、张羽祥先生
已回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张弛先生、张羽祥先生
已回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象之一市北集团系本公司的控股股东，根据相关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海市北高新
股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临 2016-024）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张弛先生、张羽祥先生
已回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《公司关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《上海市北高新
股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明的公告》（临 2016-027）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十五、审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司定于2016年4月14日在上海市江场三路238号（市北高新
技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室以现场投票和网络投票相结合
的表决方式召开公司2015年年度股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的
相关议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
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