股票简称：恒信移动 股票代码：300081 公告编号：2016-042
恒信移动商务股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”或“公司”）于 2016 年 2
月 25 日披露了《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进
行了事后审查，并出具了《关于对恒信移动商务股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函【2016】第 15 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文
件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主
要内容如下：
一、补充披露了关于标的公司的持续经营风险，具体参见重组预案“特别提
示”之“九、本次交易的相关风险”之“（二）交易标的经营风险”之“8、持
续经营风险”和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次
交易的相关风险”之“（二）交易标的经营风险”之“8、持续经营风险”；
二、补充披露了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定的情况，具体参见重组预案“第十
节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之
“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“三、本次交易方案符合《重组办
法》第四十三条规定的情况”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力”；
三、补充披露了标的公司目前正在执行的 VR 虚拟现实内容制作业务主要项
目情况，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主
营业务情况”之“（四）东方梦幻的业务模式”之“2、虚拟现实体验内容服务”；
四、补充披露了公司影视项目未能达到预期的风险，具体参见重组预案“特
别提示”之“九、本次交易的相关风险”之“（二）交易标的经营风险”之“9、
公司影视项目未能达到预期的风险”和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风
险因素”之“二、本次交易的相关风险”之“（二）交易标的经营风险”之“9、
公司影视项目未能达到预期的风险”；
五、补充披露了标的公司正在进行中的全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作
项目相关情况，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“五、东方
梦幻主营业务情况”之“（五）东方梦幻主营业务具体情况”之“3、公司主要项
目中涉及全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作的具体情况”；
六、补充披露了东方梦幻各子公司的财务数据，具体参见重组预案“第五节
交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控参股公司的情况”之“（一）北京花开
影视制作有限公司”之“3、花开影视主要财务数据”、“（二）北京中科盘古科技
发展有限公司”之“3、中科盘古主要财务数据”、 “（三）广东世纪华文动漫
文化传播有限公司”之“3、世纪华文主要财务数据”和“（四）上海趣味人创业
孵化器有限公司”之“3、上海趣味人主要财务数据”；
七、补充披露了一年内标的资产股份作价大幅增长的原因及合理性，具体参
见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、东方梦幻历史沿革”之“（二）
东方梦幻历次股权变动情况”及“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标
的作价情况”之“（六）预估增值情况及其主要原因”；
八、补充披露了标的公司专有技术的具体情况，具体参见重组预案“第五节
交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业务情况”之“（七）东方梦幻专有
技术的具体情况”；
九、补充披露了 CG 行业及 VR 行业的核心技术，具体参见重组预案“第五
节 交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业务情况”之“（一）东方梦幻主
营业务与主要产品”之“2、东方梦幻的主要产品”之“（2）虚拟现实影视内容
服务”；
十、补充披露了 CG 行业及 VR 行业壁垒，具体参见重组预案“第五节 交
易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业务情况”之“（二）东方梦幻业务所
处行业”之“2、以 IP 运营为核心的泛娱乐行业发展情况”之“（4）行业壁垒”；
十一、补充披露了 CG 行业及 VR 行业竞争对手，具体参见重组预案“第五
节 交易标的基本情况”之“五、东方梦幻主营业务情况”之“（二）东方梦幻业
务所处行业”之“2、以 IP 运营为核心的泛娱乐行业发展情况”之“（5）我国基
于 IP 运营的泛娱乐行业内的主要企业”；
十二、补充披露了北京中科视觉数据科技有限公司作价投入花开影视的版
权、数据资产等无形资产的具体内容、作价及其公允性以及北京中科视觉数据科
技有限公司相关人力资源团队签约加入东方梦幻的具体情况，具体参见重组预案
“第五节 交易标的基本情况”之“四、东方梦幻控参股公司的情况”之“（一）
北京花开影视制作有限公司”之“2、历史沿革”之“（1）公司设立”；
十三、补充披露了东方梦幻开展业务所需的技术等无形资产是否归属标的公
司，是否存在（潜在）纠纷，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况”
之“五、东方梦幻主营业务情况”之“（六）东方梦幻业务相关的主要固定资产、
无形资产”之“2、无形资产”；
十四、补充披露了标的公司的主要产品分项预测收入的具体来源及依据，具
体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”之
“（三）收益法预估说明”之“3、未来收益预测”之“（2）营业收入预测”；
十五、补充披露了交易标的预测收入、利润的可实现性，具体参见重组预案
“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”之“（四）预测收入、
利润的可实现性”；
十六、补充披露了评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对估值的影
响做敏感性分析，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、交
易标的作价情况”之“（五）敏感性分析”；
十七、补充披露了标的公司估值的公允性、合理性分析，具体参见重组预案
“第五节 交易标的基本情况”之“七、交易标的作价情况”之“（六）行业可比
公司分析”；
十八、补充披露了交易标的业绩补偿方案调整情况，具体参见重组预案“特
别提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）补偿安排”之“1、补偿方式”
及“第四节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“（二）
补偿安排”之“1、补偿方式”；
十九、补充披露了东方梦幻历史上存在股份代持的情况，具体参见重组预案
“第五节 交易标的基本情况”之“二、东方梦幻历史沿革”之“（二）东方梦幻
历次股权变动情况”之“2、2015 年 7 月，第二次股权转让，第一次增资”；
二十、补充披露了东方梦幻现有股东是否存在代持情况，股权是否存在纠纷
或其他瑕疵，具体参见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“三、东方梦
幻股权结构及控制关系情况”之“（一）股权结构”；
二十一、补充披露了 2015 年 8 月标的公司股权置换交易的具体情况及协议
主要内容以及相关股权的作价及依据，具体参见重组预案“第五节 交易标的基
本情况”之“二、东方梦幻历史沿革”之“（二）东方梦幻历次股权变动情况”
之“5、2015 年 12 月，第三次股权转让及第二次增资”之“（1）关于股权转让
的定价”；
二十二、补充披露了标的公司核心人员的任职期限安排以及上市公司在标的
公司中委派董事情况，具体参见重组预案“第九节保护投资者合法权益的相关安
排”之“八、交易标的核心人员任职情况与其他相关安排”和“七、公司治理安
排”；
特此公告。
恒信移动商务股份有限公司董事会
二零一六年三月二十四日
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