苏泊尔：关于收购控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司暨关联交易的公告_股票频道

浙江苏泊尔股份有限公司

证券代码:002032 证券简称:苏泊尔公告编号:2016-020

浙江苏泊尔股份有限公司

关于收购控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”)拟以自有资金人民币

64,250.00 万元收购 Grain Harvest Development Limited(中文名:禾丰发展有限公司)持有的控股子

公司浙江苏泊尔家电制造有限公司 25%的股权。

一、关联交易概述

为进一步优化公司组织架构,增加股东权益,公司拟以自有资金收购 Grain Harvest Development

Limited(中文名:禾丰发展有限公司,以下简称“禾丰公司”)持有的控股子公司浙江苏泊尔家电

制造有限公司(以下简称“浙江苏泊尔家电公司”)25%的股权(以下简称“目标股权”),总价款为

人民币 64,250.00 万元。

本次交易对方禾丰公司系公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S 之全资子公司,根据《深

圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董

事会第十一次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避表决通过,董事 Thierry de LA TOUR

D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生,Harry TOURET 先生,Vincent LEONARD 先生作

为关联董事对该事项进行回避表决,公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本

事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议,控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S 作为关联股

东将在股东大会上进行回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定,本次交易不构成重大资产重组。本次交易经

公司 2015 年年度股东大会审议通过后,尚需取得商务主管部门审批并办理工商变更手续。

二、关联方基本情况

本次交易的关联方为Grain Harvest Development Limited,其基本情况如下:

浙江苏泊尔股份有限公司

1、注册登记情况

名称:Grain Harvest Development Limited

中文名:禾丰发展有限公司

注册地:香港特别行政区

股本: 50,010,000股,每股面值1港币

实际控制人:SEB INTERNATIONALE S.A.S

经营范围:投资

2、主要财务状况

截至2015年12月31日,禾丰公司营业收入为港币0元,净利润为港币-21,710元,总资产为港币

53,675,486元,净资产为港币52,957,306元(经审计)。

3、关联关系说明

截至本次董事会召开日,公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S持有禾丰公司100%股权,

系公司控股股东的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的:本次收购股权为禾丰公司持有的浙江苏泊尔家电公司 25%的股权,其基本情况如下:

1、注册登记情况

名称:浙江苏泊尔家电制造有限公司

住所:杭州市高新(滨江)区滨安路501号

注册资本:壹亿贰仟陆佰万港元

成立日期:2004年01月07日

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法人代表:姚英姿

经营范围:厨房电器、厨房用具及配件套件、燃气器具、消毒柜、模具加工、取暖器具、塑料产品

的制造;销售自产产品;家用电器、家用计量器具和电子产品的批发(不涉及国营贸易管理商品,

涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

2、股权结构

公司持有其 75%的股权,禾丰公司持有其 25%的股权,系公司控股子公司。

3、主要财务状况

浙江苏泊尔股份有限公司

截至2015年12月31日,浙江苏泊尔家电公司总资产为174,282.27万元,净资产为109,481.67万元,

营业收入为251,913.52万元,营业利润为22,347.22万元,净利润为17,306.00万元(经天健会计师事

务所审计)。

4、资产评估状况

公司聘请上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)对浙江苏泊尔家电公司

股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的价值进行了评估,并出具沪东洲资评报字【2016】第

0230143号《浙江苏泊尔股份有限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江苏泊尔家电制造

有限公司25%股权所涉及的浙江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评估报告》,具体评估情

况如下:

1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为

1,356,708,311.89元;其中:总资产账面值1,742,822,736.05元,评估值2,004,714,373.49 元,增值额

261,891,637.44元,增值率15.03%;总负债账面值648,006,061.60元,评估值648,006,061.60元,无评

估增减值;净资产账面值1,094,816,674.45元, 评估值1,356,708,311.89元,增值额261,891,637.44元,

增值率23.92 %。

2.收益法评估结论

按照收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为257,000.00万元,比

审计后账面净资产增值147,518.33 万元,增值率134.74 %。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加

总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映

了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,企业拥有的服务平

台、研发能力、管理团队及生产工艺等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和

量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果

存在一定的差异。

浙江苏泊尔家电制造有限公司是家电制造销售行业,主要价值除了固定资产、营运资金等有形

资源之外,还应包含企业所享受的业务平台、人才团队、生产工艺以及依托于苏泊尔的品牌效应等

重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不

能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机

组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用

浙江苏泊尔股份有限公司

的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的,收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值,故以收益法

的结果作为最终评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 2,570,000,000.00元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次拟收购的目标股权定价根据上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)

以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第 0230143 号《浙江苏泊尔股份有

限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江苏泊尔家电制造有限公司 25%股权所涉及的浙

江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估价值为依据,浙江苏泊尔家电公

司净资产账面值为 109,481.67 万元,收益法评估值为 257,000.00 万元,对应禾丰公司持有的浙江苏

泊尔家电公司 25%的股权评估值为 64,250.00 万元,经双方协商一致后确认转让价格为人民币

64,250.00 万元。

五、交易协议的主要内容

(一)协议签署双方

出售方:Grain Harvest Development Limited

购买方:浙江苏泊尔股份有限公司

(二)主要协议条款

1、买卖协议:在成交时,购买方应向出售方购买且出售方应向购买方出售无任何权利限制的

股权及其现在和以后附属的所有权利。

2、购买价格:人民币 64,250.00 万元;

3、支付期限及方式:审批机关批准本次股权转让后五个工作日内以现金通过银行转账方式支

付;

4、生效条件:购买方和出售方签字并盖章后生效;

5、费用承担:出售方和购买方均应承担自身与本协议的协商、准备和签署有关的以及与本协

议规定交易的完成有关的费用和全部应缴税费

6、盈利补偿承诺:

(1)根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0230143 号评估报告,

出售方与购买方已就浙江苏泊尔家电制造有限公司 25%股权的价格达成一致意见。资产评估公司采

用收益法对浙江苏泊尔家电制造有限公司 2016 年度到 2020 年度进行了盈利预测,双方同意以该盈

浙江苏泊尔股份有限公司

利预测中的净利润预测数作为补偿依据。

(2)购买方的会计师事务所应当在浙江苏泊尔家电制造有限公司完成工商过户变更登记

后 3 年内,对资产评估公司评估报告中的盈利预测数与实际盈利数的差额进行计算并出具专项审核

意见。盈利预测的具体差异数额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

(3)如上述股权在完成工商过户变更登记后连续 3 年内,浙江苏泊尔家电制造有限公司累计

实际盈利数低于连续 3 年内的累计盈利预测数,出售方将按照出售方转让的股权比例,将浙江苏泊

尔家电制造有限公司累计实际盈利数与累计盈利预测数之间的差额部分补偿给购买方。出售方应在

补偿期第三年会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内,按税后现金形式向购买方支付补

偿款。

7、本协议履行过程中,双方发生纠纷的,应当协商解决;协商解决不成的,提交香港的国际

商会仲裁解决。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后,公司不会与禾丰公司构成

同业竞争。本次交易经公司 2015 年年度股东大会审议通过后,尚需取得商务主管部门审批并办理

工商变更手续。

七、交易目的和对上市公司的影响

基于公司多年的稳健经营,公司目前现金流充足,在保证公司日常经营所需现金情况下,为进

一步提升公司的资金使用效率,同时增加股东权益,公司拟收购禾丰公司所持有浙江苏泊尔家电公

司25%的股权。本次交易完成后,浙江苏泊尔家电公司将由公司控股子公司变为全资子公司,有利

于提升公司对子公司的管理效率,同时对归属于上市公司股东净利润有积极作用。

本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公

允,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因本次交易而对

关联人形成依赖。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日公司未与禾丰公司发生关联交易。

九、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对

浙江苏泊尔股份有限公司

董事会提供的相关资料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会表决,并发表了如下

独立意见:

为进一步优化公司组织架构,增加股东权益,公司拟收购禾丰公司所持有的浙江苏泊尔家电公

司 25%股权。本次转让的目标股权价值经由上海东洲资产评估有限公司评估,转让价款基于评估报

告的评估值与 Grain Harvest Development Limited 协商确认,定价公允。

交易对方禾丰公司系公司控股股东 SEB INTERNATIONALE S.A.S 之全资子公司,根据《深圳

证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时,关联董事

Thierry de LA TOUR D’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生,Harry TOURET 先生,Vincent

LEONARD 先生均进行了回避表决,我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》

等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵守了公开、公平、公正的原则,该关联交易符合公司和

全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此,同意公司收购禾丰公司持有的控股子公司浙江苏泊尔家电公司 25%的股权。

十、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议;

2、第五届监事会第十次会议决议;

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于相关事项的独立意见;

5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0230143 号《浙江苏泊尔股份有

限公司拟收购香港禾丰发展有限公司所持有的浙江苏泊尔家电制造有限公司 25%股权所涉及的浙

江苏泊尔家电制造有限公司股东全部权益价值评估报告》;

6、公司与 Grain Harvest Development Limited 签署的《股权购买协议》。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日

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