中船防务：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：600685 公司简称：中船防务

中船海洋与防务装备股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

董事杨力个人工作原因王军

董事王国忠个人工作原因韩广德

三、信永中和为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人韩广德、主管会计工作负责人陈琼祥及会计机构负责人（会计主管人员）侯增全

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

现以总股本1,413,506,378为基数，拟向全体股东每10股派发现金人民币0.3元（含税），共计

派发现金红利为人民币42,405,191.34元(含税)，剩余未分配利润结转至下一年度。本公司本年度

不实施资本公积金转增股本。此利润分配预案须待2015年年度股东大会批准后方可实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者

注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能面

对的风险部分的内容。

十、其他

本报告分别以中、英文两种语言编制，两种文体若出现解释之歧义时，概以中文版本为准。

2015 年年度报告

第一节释义..................................................................................................................................... 3

第二节公司简介和主要财务指标................................................................................................. 4

第三节公司业务概要................................................................................................................... 10

第四节管理层讨论与分析........................................................................................................... 12

第五节重要事项........................................................................................................................... 23

第六节普通股股份变动及股东情况........................................................................................... 39

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 47

第八节公司治理........................................................................................................................... 56

第九节财务报告........................................................................................................................... 65

第十节备查文件目录................................................................................................................. 255

2015 年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

载重吨指以吨为单位的载重量

中船集团指中国船舶工业集团公司

公司或本公司指中船海洋与防务装备股份有限公司

本集团指中船海洋与防务装备股份有限公司及其附属公司

中国船舶（香港）航运租赁有限公司，中国船舶工业集团公司 100%

中船航运租赁指

控股的境外子公司

中船财务有限责任公司，中国船舶工业集团公司 100%控股的非银

中船财务指

行金融机构

黄埔文冲指中船黄埔文冲船舶有限公司，本公司 100%控股的子公司

广船国际指广船国际有限公司，本公司 100%控股的子公司

广船扬州指广船国际扬州有限公司，本公司 100%控股的子公司

文冲船厂指广州文冲船厂有限责任公司,黄埔文冲 100%控股的子公司

上海凌翔股权投资有限公司，中国船舶工业集团公司间接控股 50%

上海凌翔指

的子公司

广船实业指广州广船实业有限公司，上海凌翔的全资子公司

广船船业指广州广船船业有限公司，上海凌翔的全资子公司

江苏胜华指江苏胜华船舶制造有限公司

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

上交所指上海证券交易所

联交所指香港联合交易所有限公司

扬州科进指扬州科进船业有限公司

中船澄西指中船澄西船舶修造有限公司，中国船舶工业集团公司下属子公司

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称中船海洋与防务装备股份有限公司

公司的中文简称中船防务

CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY

公司的外文名称

LIMITED

公司的外文名称缩写 COMEC

公司的法定代表人韩广德

二、联系人和联系方式

董事会秘书联席秘书证券事务代表

姓名施卫东李志东于文波

中国，广州市荔湾区芳村大中国，广州市荔湾区芳村大中国，广州市荔湾区芳村大道

联系地址

道南40号道南40号南40号

电话 020-81636688 020-81636688 020-81636688

传真 020-81896411 020-81896411 020-81896411

电子信箱 shiwd@comec.cssc.net.cn lizd@comec.cssc.net.cn yuwb@comec.cssc.net.cn

三、基本情况简介

公司注册地址中国，广州市荔湾区芳村大道南40号

公司注册地址的邮政编码 510382

公司办公地址中国，广州市荔湾区芳村大道南40号

公司办公地址的邮政编码 510382

公司网址 comec.cssc.net.cn

电子信箱 comec@comec.cssc.net.cn

四、信息披露及备置地点

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

公司选定的信息披露媒体名称

《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点董事会办公室

联交所披露易网站 www.hkexnews.hk

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所中船防务 600685 广船国际

H股香港联合交易所有限公司中船防务 00317 广州广船

2015 年年度报告

六、其他相关资料

名称信永中和

公司聘请的会计师

办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

事务所（境内）

签字会计师姓名梁晓燕、赵学平

名称信永中和

公司聘请的会计师

办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

事务所（境外）

签字会计师姓名梁晓燕、赵学平

名称中信证券股份有限公司

报告期内履行持续办公地址广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

督导职责的财务顾签字的财务顾问

朱烨辛、何洋

问主办人姓名

持续督导的期间 2015 年 3 月 3 日至 2016 年 4 月 11 日

2015 年年度报告

七、近三年主要会计数据和财务指标

主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年同期增减

2014年 2013年

主要会计数据 2015年 (%)

调整后调整前调整后调整前调整后调整前

营业收入 25,519,239,791.42 21,046,990,626.80 9,530,740,881.74 21.25 167.76 15,782,505,007.73 5,838,268,514.19

归属于上市公司

98,320,709.38 423,698,774.72 151,496,768.77 -76.79 -35.10 49,818,627.94 -218,566,980.38

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经

-1,619,637,867.68 -605,663,205.66 -604,811,205.72 不适用不适用 -164,165,500.70 -163,391,324.54

常性损益的净利

润

经营活动产生的

-1,058,252,073.77 106,457,757.60 855,224,351.73 不适用不适用 -2,289,064,598.21 -21,974,600.43

现金流量净额

本期末比上年同期末

2014年末 2013年末

2015年末增减（%）

调整后调整前调整后调整前调整后调整前

归属于上市公司

10,318,048,242.46 8,662,233,821.71 5,629,276,024.16 19.12 83.29 8,040,804,624.94 3,909,563,777.47

股东的净资产

总资产 48,995,954,305.21 43,741,099,087.43 23,670,093,365.62 12.01 107.00 42,534,486,289.75 21,558,861,223.94

期末总股本 1,413,506,378.00 1,030,534,651.00 1,030,534,651.00 37.16 37.16 643,080,854.00 643,080,854.00

2015 年年度报告

(一) 主要财务指标

单位：元币种：人民币

2014年本期比上年同期增减(%) 2013年

主要财务指标 2015年

调整后调整前调整后调整前调整后调整前

基本每股收益

0.0709 0.3253 0.1470 -78.20 -51.77 0.0382 -0.2121

（元／股）

稀释每股收益

0.0709 0.3253 0.1470 -78.20 -51.77 0.0382 -0.2121

（元／股）

扣除非经常性

损益后的基本

-1.2291 -0.6487 -0.6261 不适用不适用 -0.2553 -0.2541

每股收益（元／

股）

加权平均净资减少3.47 减少1.76个

0.99 4.46 2.75 0.65 -5.19

产收益率（%）个百分点百分点

扣除非经常性

损益后的加权减少6.56 减少6.77个

-17.86 -11.30 -11.09 -4.01 -4.06

平均净资产收个百分点百分点

益率（%）

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

注：1.2014 年度，本公司总股本为 1,030,534,651 股，基本每股收益为 0.1470 元/股；2015

年度，本公司总股本为 1,413,506,378 股，基本每股收益为 0.0709 元/股。本报告期，本公司已将

黄埔文冲纳入合并范围，并按照同一控制下的企业合并编制合并报表，对比较报表进行了追溯。其

中：归属于上市公司股东的净利润追溯调整前本期比上年同期减少 35.1%，追溯调整后本期比上年

同期减少 76.79%。

2.报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报

告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从

合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产

均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被

合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

2015 年年度报告

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

财务数据

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 3,934,320,497.59 6,875,398,739.88 6,332,484,267.86 8,377,036,286.09

归属于上市公司

-203,676,106.34 -321,317,447.77 -422,092,738.85 1,045,407,002.34

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经

-152,094,829.40 -437,237,984.40 -390,944,676.64 -639,360,377.24

常性损益后的净

利润

经营活动产生的

-3,285,049,395.09 -213,608,341.90 -1,282,179,849.12 3,722,585,512.34

现金流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -3,211,071.04 - -216,843.97 -237,470.71

越权审批，或无正式批准文件，或

- - -

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

192,692,782.78 - 59,236,732.79 36,826,679.13

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

- - -

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应

- - -

享有被投资单位可辨认净资产公允

价值产生的收益

非货币性资产交换损益 - - -

委托他人投资或管理资产的损益 34,828,675.78 - - -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

- - -

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益 - - -

企业重组费用，如安置职工的支出、

- - -

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

- - -

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

-36,332,145.48 - 310,099,331.01 -154,125,768.25

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事 - - -

2015 年年度报告

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

-196,831,173.89 - -55,660,753.13 235,678,568.04

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

- 349,110.49 223,137.14

准备转回

对外委托贷款取得的损益 - - -

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的 - - -

损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对当 - - -

期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - - -

除上述各项之外的其他营业外收入

4,617,023.08 - 561,242,962.82 10,085,619.34

和支出

其他符合非经常性损益定义的损

2,054,974,131.69 注 331,997,753.15 -

益项目

少数股东权益影响额 -805,077.83 - -706,896.35 195,979,613.55

所得税影响额 -331,974,568.03 - -176,979,416.43 -110,446,249.60

合计 1,717,958,577.06 - 1,029,361,980.38 213,984,128.64

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目，为处置子公司取得的收益。

十一、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

以公允价值计量且

其变动计入当期损 17,905,895.15 13,063,411.11 -4,842,484.04 41,892,361.15

益的金融资产

可供出售金融资产 3,714,513.60 3,517,862.88 -196,650.72 1,056,117.37

以公允价值计量且

其变动计入当期损 56,475,710.29 181,241,917.70 -124,766,207.41 -233,600,239.56

益的金融负债

合计 -34,855,301.54 -164,660,643.71 -129,805,342.17 -190,651,761.04

注：对当期利润的影响金额包括公允价值变动收益、投资收益项目。

2015 年年度报告

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司所从事的主要业务

报告期内，公司完成重大资产重组项目，成功注入黄埔文冲核心军工资产，使得公司在作为全

球领先的灵便型液货船制造商和最大的军辅船生产商的基础上，进一步提升了军船和海洋工程装备

建造实力，实现军船、民船、海工等业务的整体优化。目前，公司拥有广船国际、黄埔文冲和广船

扬州三家全资子公司，主要业务涉及资产经营，投资管理，舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、

交通装备、环保装备、机械电子设备和金属结构及其构件的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、

销售，以及进出口业务等。

（二）经营模式

报告期内，公司完成了重大资产重组项目，经营模式发生了变化。本公司将相关实体业务、资

产及相关子公司股权划转至全资子公司广船国际，划转工作正在积极推进中。

目前，公司作为控股型平台公司，专注于资产经营、投资管理，不参与所属实体企业的具体生

产运营管理工作；公司所属企业仍以生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化

的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。

（三）驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，本公司实现营业收入 255.19 亿元，同比增长 21.25%，主要是注入黄埔文冲优质核

心军工资产，及所属企业理顺生产管理流程，提升了生产效率；本公司造船业务经营接单 230.8 亿

元，实现交船 75 艘，特种船及民船分别创造了交船数量最多的年度纪录，主要是注入黄埔文冲优

质核心军工资产及所属企业加强技术研发，开拓船舶市场，提高了经营接单及交付能力。

（四）行业情况说明

根据中国船舶工业经济与市场研究中心统计，2015 年，全球共成交新船 1357 艘、9582.1 万载

重吨，同比分别下滑 37.2%和 21.2%。全球航运市场延续疲软态势，BDI 指数屡创新低。在船型订

单方面，三大主力船型市场表现各异，散货船市场行情惨淡，油船、集装箱船市场表现活跃。

在船企竞争情况方面，中日韩转入全方位竞争，随着 2014 年开始的日元大幅度贬值、原油价

格大幅下跌，对船舶海工市场的成交格局产生了深刻影响。由于海工市场低迷，2015 年开始韩国

各大船企加大了传统船型的接单力度，以保持订单量，日本船企受日元贬值和绿色环保船型推动，

接单量大幅度提升，中国船企在日韩夹击下表现疲弱。2015 年，中国、韩国、日本分别承接新船

订单 2915.7 万载重吨、3246.3 万载重吨和 2886.5 万载重吨，占全球比重分别为 30.4%、33.9%和

30.1%，而中国市场份额低于以往年均 45%的水平。

在完成重大资产重组后，在民品方面，本集团是国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产

基地；油轮全系列产品上处于国内领先、世界一流的水平；客滚船、半潜船等高技术、高附加值船

舶市场上享有卓越声誉。在军品方面，本集团是中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种辅船生

产和保障基地。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

根据未来发展定位及作为控股型上市公司运作模式，为了更好的开展本公司及所属企业的各项

生产经营活动，具体包括：（1）按经审计的 2015 年 12 月 31 日账面值将原本公司与生产经营相关

的资产及相应负债划转至全资子公司广船国际。（2）将本公司 12 家控股子公司及 3 家参股子公司

划转至全资子公司广船国际。本次资产划转及子公司股权调整不存在法律风险、不会导致资产流失

及不影响本公司正常生产经营活动。目前，相关划转工作正在积极推进中。详情请参见本公司 2015

年 11 月 5 日、2015 年 12 月 29 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）

披露的公告及公司网站（comec.cssc.net.cn）发布的公告。

，

2015 年年度报告

三、报告期内核心竞争力分析

（一）产品优势。黄埔文冲核心军工资产的注入，使得公司在作为全球领先的灵便型液货船制

造商和最大的军辅船生产商的基础上，进一步提升了军船和海洋工程装备建造实力，实现军船、民

船、海工等业务的整体优化和全面发展。在关键产品上，公司坚持不断研发创新，对原有船型、设

计、工艺进行改进，根据市场的变化和客户的需求，提高产品性能，更好的满足客户需求，同时在

优势产品基础上进行产品延伸，形成系列化的产品，主动引导市场、深入挖掘和满足客户需求。

（二）技术优势。广船国际和黄埔文冲均为国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，截

至 2015 年底，本集团已获得 529 项专利，拥有 1972 名设计人员，年研发投入持续增长，坚持自主

创新，先后开展了多型油轮、化学品船、滚装船、客滚船、半潜船、起重铺管船、大型救助船等新

型绿色节能环保型船舶的研发，多项技术指标处于同行领先水平，船舶产品的研发设计和制造技术

已达到世界先进水平，为公司经营开拓提供技术支撑。

（三）品牌优势。本集团在世界船舶行业中享有盛誉。广船国际以生产灵便型液货船、半潜船

等高附加值船舶著称，并在原半潜船基础上衍生研发了适应冰区能破冰航行的极地模块运输船；黄

埔文冲在多功能深水勘察船、平台供应船及挖泥船领域处于领先地位。

（四）市场优势。贴身化、个性化、前瞻化的客户服务，使本集团主营业务产品在国内外行业

领域取得较为优异的市场占有率。其中，在液货船、半潜船、客滚船和疏浚工程船市场占据全球领

先位置；军用船舶、公务船、1000 吨以上海警船系列、新一代大型海洋救助船市场处于国内领先；

以 R550-D 为代表钻井平台是目前国内建造最具成效平台之一；近五年新造沥青船、运木船国内市

场领先。

上述竞争优势为公司带来了可持续发展，同时，公司也注重新的发展，开拓新的增长点，持续

打造研发能力、建造技术、高端人才、两化融合水平等核心竞争力，不断提升效率和质量，降低成

本，以不断增强公司盈利能力，更好地回报股东。

2015 年年度报告

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年，公司完成重大资产重组后，组织架构发生变动，根据发展战略规划，构建为控股型

平台公司。目前，公司全资控股广船国际、黄埔文冲和广船扬州三家子公司。

2015 年，在全球船市整体低迷，国内外竞争激烈，中国新船订单承接量下降，国内所有船企

陷入行业性亏损的背景下，本集团敢于面对和寻求突破，积极适应和把握国家经济发展进入新常态

的趋势性特征，围绕全面转型发展战略要求，践行“坚持做稳主业、坚持效益导向、坚持强化管理、

坚持质量至上”的战略导向，在调结构、转方式、保营收方面狠下功夫，保证了本集团正常、可持

续发展。

2015 年，本集团实现营业收入 255.19 亿元，同比增长 21.25%；利润总额 4.7 亿，同比增长

25.55%；归属于上市公司股东的净利润为 0.98 亿元，同比下降了 76.79%(上述同比数据经追溯调

整)。

（一）资产重组完善布局。报告期内，结合国家政策，继续加强公司未来发展战略布局，在完

成收购原广州中船龙穴造船有限公司 100%股权，公司产能瓶颈实现突破的基础上，2015 年成功完

成重大资产重组项目，注入黄埔文冲优质核心军工资产，使得本集团在作为全球领先的灵便型液货

船制造商和最大的军辅船生产商的基础上，进一步提升了军船和海洋工程装备建造实力，实现军船、

民船、海工等业务的整体优化，军工业务发展大幅提升，增强了船舶主营业务盈利能力，提高了公

司综合实力、竞争力和市场抗风险能力。

（二）经营接单亮点纷呈。面对复杂、低迷的船舶市场，本集团积极利用自身品牌和技术优势，

紧跟国家政策，努力捕捉全球范围的市场信息，经营接单亮点纷呈。2015 年实现船舶经营接单 230

多亿元，其中，军品经营方面取得重大突破，再上新台阶，巩固了公司在军用船舶市场上的地位，

为公司后续生产提供了强有力的保障。民船经营方面，在船市低迷、市场竞争激烈的严峻形势下，

公司仍在产品转型、高端产品承接上取得了一定业绩，实现接单 50 艘，约 109 亿元。此外，公司

采取稳扎稳打与敢于开拓相结合方式，主动出击，深化内部资源整合，加强产业布局，进一步推进

“大船东、好船东”的战略思路。

（三）生产效率稳步提高。近几年，公司连续整合，受多厂区管理，人员调整力度大等方面影

响，加之荔湾厂区搬迁因素，公司生产管理工作不断承压，能否理顺公司管理流程，实现生产节奏

可控，关系到公司的发展全局。经过持续加强安全生产、质量管理和劳务用工改革，积极推进规划

建设，提高企业基础管理水平，及综合协调生产资源等管理措施，报告期内，公司实现了生产效率

稳步提高，产能逐渐放量的管理目标。

（五）股权转让顺利完成。根据广州市“退二进三”城市规划政策要求，并结合公司自身未来

发展战略，公司已启动产能转移工作，处置相关资产。报告期内，公司在上海产权交易所以人民币

13.19 亿元的价格，并附带承担资产收益补偿 10.76 亿元及资产搬迁补偿 11.34 亿元公开挂牌转让

广船船业 100%股权，最终由上海凌翔股权投资有限公司成功受让，并根据合同条款按期支付了相

应款项。自此，公司在 2014 年成功转让广州广船实业有限公司 100%股权的基础上，顺利完成了对

荔湾厂区相关土地、房产的转让。

整体来看，公司通过深化内部资源配置，持续加强生产管理，所属企业的生产效率不断提升。

目前，公司已基本完成在华南地区的战略布局和产业调整，公司核心竞争力和行业地位大幅提升。

在船舶市场持续低迷、行业不断整合的特殊时期，公司将继续寻求突破，结合“工业制造 2025”

等政策驱动，以高端制造为方向，保持公司的可持续发展。

2015 年年度报告

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司完成重大资产重组项目，合并财务报表并追溯调整上一年度相关数据后，实现

营业收入 255.19 亿元，同比增长 21.25%；实现利润总额 4.7 亿元，同比增长 25.55%，归属于上市

公司股东的净利润为 0.98 亿元。全年完工船舶 75 艘/276.66 万载重吨；船舶经营接单 230.8 亿，

其中，高附加值、高技术船和军品接单呈现上升趋势。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 25,519,239,791.42 21,046,990,626.80 21.25

营业成本 24,821,158,371.84 20,374,289,745.91 21.83

销售费用 210,814,276.68 94,550,943.28 122.96

管理费用 1,453,253,072.82 1,352,000,340.32 7.49

财务费用 336,489,851.01 29,569,154.39 1,037.98

经营活动产生的现金流量净额 -1,058,252,073.77 106,457,757.60 不适用

投资活动产生的现金流量净额 192,912,258.77 -363,314,417.56 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 1,527,227,165.86 351,986,256.86 333.89

研发支出 769,697,455.10 612,494,310.51 25.67

1. 收入和成本分析

报告期内，本集团的的主要业务板块包括造船业务（含海工业务）、修船、钢结构工程、机电

产品及其他业务。主营业务分产品、分地区构成如下表：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

造船业务

减少 0.85

（含海工 23,455,556,253.70 22,997,921,562.81 1.95 20.67 21.73

个百分点

业务）

增加

修船 325,085,211.89 272,290,249.41 16.24 68.21 41.72 15.66 个

百分点

钢结构减少 2.96

877,728,423.35 826,665,071.09 5.82 116.39 123.42

工程个百分点

增加

机电产品

586,498,380.99 518,173,933.25 11.65 -9.39 -19.50 11.10 个

及其他

百分点

主营业务分地区情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

增加

中国（含

15,357,756,253.15 14,001,201,497.44 8.83 13.21 11.97 1.01 个

港澳台）

百分点

2015 年年度报告

减少

亚洲其他

1,366,451,925.85 1,587,187,170.66 -16.15 62.98 78.61 10.16 个

地区

百分点

增加

欧洲 6,383,139,684.49 6,496,695,029.26 -1.78 49.01 43.93 3.59 个

百分点

减少

大洋洲 1,818,632,261.02 2,152,893,717.68 -18.38 537.36 679.45 21.58 个

百分点

增加

北美洲 252,583,712.91 244,225,161.85 3.31 -64.68 -67.91 9.76 个

百分点

减少

非洲 60,232,770.37 127,939,217.38 -112.41 -93.60 -88.62 93.01 个

百分点

减少

南美洲 6,071,662.14 4,909,022.29 19.15 -88.86 -83.72 25.54 个

百分点

减少 0.34

合计 25,244,868,269.93 24,615,050,816.56 2.49 22.05 22.47

个百分点

主营业务分行业、分产品的说明

报告期内，本集团实现主营业务收入为人民币 252.45 亿元，同比增加 22.05%；主营业务毛利

为人民币 6.3 亿元，同比增加 7.58%，主要是修船、钢结构、机电产品毛利同比增加。从产品结构

上看，造船、海工业务占收入比重为 92.91％，较上年同期减少 1.06 个百分点；修船、钢结构及

机电等板块收入占比重同比有所提高。

（1）造船（含海工）业务

本期造船、海工业务收入为人民币 234.56 亿元，同比增长 20.67%。主要原因是产能提升，在

建船舶数量及完工进度增加。

（2）修船业务

本期修船业务收入为人民币 3.25 亿元，同比增长 68.21%，主要原因是本年加改装项目增多。

（3）钢结构工程业务

本期钢结构工程业务收入为人民币 8.78 亿元，同比增加 116.39%，主要是新增梦幻城项目。

（4）机电产品及其他业务

本期机电产品及其他业务收入为人民币 5.86 亿元，同比减少 9.39%，主要原因是受市场不景

气影响，剪压床、电梯销售减少。

(2). 产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

船舶、海工（吨位） 2,766,564 2,766,564 0 40.75 40.75 0

钢结构工程（吨位） 62,186 62,186 0 69.20 69.20 0

机电产品

其中：剪压床（台） 737 637 108 -7.99 -23.35 12.5

电梯（台） 550 550 0 -15.90 -15.90 0

产销量情况说明

2015 年年度报告

船舶、海工方面，报告期内生产量及销售量同比增长了 40.75%，是由于公司注入黄埔文冲核

心军工资产，进一步提升了建造和交付船舶、海工产品的能力；钢结构工程方面，生产量及销售量

在报告期内同比增占长 69.20%，主要是承接了澳门梦幻城工程。

(3). 成本分析表

单位：万元

分产品情况

上年同

本期占本期金额较

成本构成期占总情况

分产品本期金额总成本上年同期金额上年同期变

项目成本比说明

比例(%) 动比例(%)

例(%)

直接材料 1,610,362.60 65.42 1,360,265.87 67.68 18.39 产量增加

造船业务（含加工成本 735,304.05 29.87 635,472.62 31.62 15.71 产量增加

海工业务）提取的减值

减值损失 -45,874.49 -1.86 -106,486.99 -5.30 -56.92

准备转销

直接材料 11,983.50 0.49 4,044.54 0.20 196.29 产量增加

修船业务加工成本 15,245.52 0.62 15,169.06 0.75 0.50 产量增加

减值损失 - - - - - -

直接材料 30,976.56 1.26 15,823.97 0.79 95.76 产量增加

钢结构工程加工成本 51,689.95 2.10 21,175.85 1.05 144.10 产量增加

减值损失 - - - - - -

直接材料 24,606.94 1.00 33,611.87 1.67 -26.79 产量减少

机电产品加工成本 28,564.54 1.16 31,951.35 1.59 -10.60 产量减少

及其他提取的减值

减值损失 -1,354.09 -0.06 -1,191.58 -0.06 13.64

准备转销

合计 2,461,505.08 100.00 2,009,836.56 100.00 22.47 -

2. 费用

报告期内，本集团期间费用合计为人民币 20.01 亿元，同比增长 35.53%，具体如下：

（1）销售费用本期累计发生人民币 21,081 万元，同比增长 122.96%，主要是本年造船收入增

加，按照进度计提保修费，及上年已过保修期的船舶保修费到期冲回较多；

（2）管理费用本期累计发生人民币 145,325 万元，同比增长 7.49%，主要是研发费用同比增

加；

（3）财务费用本期累计发生人民币 33,649 万元，同比增长 1037.98%，主要是受人民币贬值

及资金存量收益减少的影响。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 769,697,455.10

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 769,697,455.10

研发投入总额占营业收入比例（%） 3.02

公司研发人员的数量 1,972

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 27

研发投入资本化的比重（%） 0

2015 年年度报告

情况说明

本报告期，公司积极推进科技创新，深挖技术潜力，整体的技术研发能力不断提升，科研开发

项目共 174 项。其中，年度重点科研开发项目 47 项。在对外立项工作方面，加强了与科研院所的

合作力度，同时结合公司战略转型的要求，加强了在海洋工程装备、极地甲板运输船、半潜工程船、

豪华客滚船、集装箱船、疏浚船、非船产品等方面的关注与支持力度。

4. 现金流

报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为人民币-10.58 亿元，同比减少 11.65 亿元，

主要是民品船舶合同收款条件较差，预收造船进度款减少，收款主要集中在交船节点；投资活动产

生的现金流量净额为人民币 1.93 亿元，同比增加 5.56 亿元，主要是处置广船船业资产及受限资产

的变动影响；筹资活动产生的现金流量净额为人民币 15.27 亿元，同比增加 11.75 亿元，主要是增

加长期借款。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

广船国际于 2015 年 11 月 13 日在上海产权交易所挂牌出售广船船业 100%的股权，交易价格不

低于 35.29 亿元的总价（包括：股权交易对价不低于 13.19 亿元，资产收益补偿 10.76 亿元，资产

搬迁补偿 11.34 亿元）。2015 年 12 月 16 日，广船国际与上海凌翔签订《广州广船船业有限公司

100%股权项目产权交易合同》并完成产权交割手续。广船船业产权完成交易后（经扣除 11.34 亿元

的资产搬迁补偿及 3.77 亿元的账面价值等），该交易为本公司在报告期内带来人民币 20.55 亿元

的投资收益。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期上期期

本期期末金

末数占末数占

额较上期期

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

末变动比例

的比例的比例

（%）

（%）（%）

应收造船进度款

应收账款 1,709,967,395.06 3.49 718,056,504.75 1.64 138.14

增加

应收上海凌翔转

其他应收让广船船业补偿

694,376,182.24 1.42 328,144,005.96 0.75 111.61

款款增加，以及应收

出口退税款减少

其他流动

845,000,000.00 1.72 50,500,000.00 0.12 1,573.27 理财产品的增加

资产

成本法核算的可

可供出售

19,268,341.89 0.04 14,426,737.16 0.03 33.56 供出售金融资产

金融资产

增加

广船国际实现盈

递延所得

477,364,386.52 0.97 733,657,109.09 1.68 -34.93 利，转回递延所得

税资产

其他非流

300,000,000.00 0.61 505,000,000.00 1.15 -40.59 理财产品的减少

动资产

2015 年年度报告

以公允价

值计量且

其变动计远期外汇合约公

181,241,917.70 0.37 56,475,710.29 0.13 220.92

入当期损允价值变动

益的金融

负债

预收非船业务款

预收款项 627,518,169.05 1.28 1,173,880,958.53 2.68 -46.54

减少

期末留抵税额增

应交税费 -1,122,743,774.34 -2.29 -311,783,190.54 -0.71 260.10

加

偿还借款支付利

应付利息 21,533,573.71 0.04 46,368,757.24 0.11 -53.56

息

根据收购协议，

黄埔文冲交割期

应付股利 256,103,771.17 0.52 177,721.77 0.00 144,003.77 损益由原股东中

船集团享有，该

股利尚未支付

递延收益 260,320,055.21 0.53 149,269,700.92 0.34 74.40 科研等拨款增加

实收资本

1,413,506,378.00 2.88 1,030,534,651.00 2.36 37.16 增发股份

（股本）

其他说明

无

(四) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

2015 年公司长期股权投资余额为人民币 7,806 万元，比去年同期减少 5.33%。

(1) 重大的股权投资

① 公司于 2015 年 1 月 29 日出资 100 万元人民币，注册成立广船扬州。广船扬州已于本报告

期第一季度纳入本公司合并报表范围。经本公司第八届董事会第二十次会议决议审议通过，公司向

广船扬州增资 130,183.62 万元，包括 33,383.62 万元用于补充相关造船资产营运资金，以及 9.68 亿

元以偿还广船扬州对本公司的欠款。详情请参见本公司 2015 年 7 月 29 日在上交所网站

（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）披露的公告及公司网站（comec.cssc.net.cn）

发布的公告。

② 公司于 2015 年 3 月 9 日完成重大资产重组，黄埔文冲作为本公司全资子公司，已于本报

告期第一季度纳入本公司合并报表范围。

③ 黄埔文冲于 2015 年 8 月 21 日出资 375 万元，与 TSC 集团控股有限公司合资成立“广州星

际海洋工程设计有限公司”，拥有 75%股权。

(2) 重大的非股权投资

无

(3) 以公允价值计量的金融资产

本集团以公允价值计量的金融资产包括远期外汇合约、外汇期权交易组合合约等计入以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及按公允价值计量的可供出售权益工具。其中，以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在计量日，先取得 3 家银行未经调整的公开报价，

2015 年年度报告

按照谨慎性原则，选择 1 家银行的报价作为输入值，以人民银行公布的相应期间基准贷款利率作为

折现率（详见本报告财务附注）。

(五) 重大资产和股权出售

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，广船国际于 2015 年 11 月 13 日以不低于 35.29

亿元的总价（包括：股权交易对价不低于 13.19 亿元，资产收益补偿 10.76 亿元，资产搬迁补偿

11.34 亿元）在上海产权交易所挂牌出售广船船业 100%的股权。2015 年 12 月 16 日，广船国际与

上海凌翔签订《广州广船船业有限公司 100%股权项目产权交易合同》。按合同约定，广船国际截止

2015 年 12 月 30 日共收到股权交易价款 7.26 亿元、资产收益补偿款 10.76 亿元。（详见公司分别

于 2015 年 8 月 14 日、12 月 16 日、12 月 17 日及 12 月 31 日在上交所网站（www.sse.com.cn）、2015

年 8 月 14 日、12 月 16 日、12 月 31 日及 2016 年 1 月 7 日在联交所网站（www.hkexnews.hk）及公

司网站（comec.cssc.net.cn）发布的公告。）

2015 年年度报告

(六) 主要控股参股公司分析

单位：人民币万元

主要子公司：

本公司

资产规模期末净本期净

持有股

企业名称主要业务注册资本 /期末资产资产总利润/亏

权比例

总额额损

(%)

船舶、电气机械、普

广船国际有

通机械、钢结构件技 272,000 100 1,411,795 249,385 169,633

限公司

术设计、制造、修理。

中船黄埔文铁路、船舶、航空航

冲船舶有限天和其他运输设备制 197,380 100 1,990,394 327,884 52,223

公司造业

船舶、船用配套、金

广船国际扬

属结构、电动机等制 130,283 100 133,455 130，299 15

州有限公司

造

设计、加工、安装、

制造、销售：船舶及

其附件（渔业船舶除

中山广船国外）、金属结构及其

际船舶及海构件、普通机械、铸

70,000 100 91,361 44,094 -5,408

洋工程有限锻件通用零部件、玻

公司璃钢制品、船舶线路、

船舶管道、船舶工具、

家具、机械设备、海

洋工程装备

注：公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本公司下属子公司股权调整的议案》，

截止本年报披露之日，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司尚未完成工商部门的变更登记手续，

仍为本公司的子公司。待完成工商部门变更登记手续后，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司将

成为广船国际的全资子公司。

间接持股子公司：

本公司

资产规模期末净本期净

持有股

企业名称主要业务注册资本 /期末资产资产总利润/亏

权比例

总额额损

(%)

广东广船国际

电梯生产与销售 2,100 100 8,630 4,284 230

电梯有限公司

广州市广利船

提供劳务服务、船舶的安

舶人力资源服 500 100 4,910 577 23

装、焊接、拷锈、油漆等

务有限公司

广州红帆电脑计算机软件开发、系统集

500 51 4,024 3,067 503

科技有限公司成、硬件销售等

广州兴顺船舶船体安装、焊接、舾装涂

200 100 6,991 2,420 -379

服务有限公司装、维修

设计、生产、安装、维修：

广州万达船舶

船舶舾装件、船舶管路、美元 60 万元 100 3,304 1,924 381

工程有限公司

通风系统，室内装修，销

2015 年年度报告

售本企业产品

设计、加工、安装、销售：

广州广船大型船舶辅机、大型机电成套

机械设备有限设备、风力发电设备、剪 18,861 100 26,266 11,528 106

公司压机床、盾构机、液压机

械、注塑机、金属结构

广州永联钢结

大型钢结构 885 万美元 100 37,542 12,855 1,036

构有限公司

荣广发展有限港币 3,000

贸易 100 11,417 8,353 631

公司万元

泛广发展有限

一般贸易港币 20 万元 80 25,069 1,270 1,021

公司

泛广（澳门）发

展一人有限公一般贸易港币 10 万元 80 223 79 112

司

广州广船国际

海洋工程船舶及平台设

海洋工程有限 5,000 100 13,474 1,118 50

计、建造、改造、修理

公司

广州市红帆酒

旅业、餐饮 11,940 100 13,270 11,818 9

店有限公司

金属船舶制造；非金属船

舶制造;船舶舾装件制造

广州文冲船厂

与安装；船舶改装与拆 52,018 100 417,971 74,477 -22,996

有限责任公司

除；船舶修理；船舶设计

服务；等

金属船舶制造；非金属船

舶制造;船舶舾装件制造

广州黄船海洋

与安装；船舶改装与拆 6,800 100 18,670 6,614 46

工程有限公司

除；船舶修理；船舶设计

服务；等

人才资源开发与管理咨

广州新航人力

询；职业中介服务；人才

资源服务有限 200 75 1,112 364 15

租赁；人才培训；人才推

公司

荐；劳务派遣服务；

广州星际海洋船舶设计服务、金属结构

工程设计有限件设计服务、工程技术咨 500 75 504 500 0.37

公司询服务

广州龙穴置业

房地产业 150 66.67 22 17 0.27

有限公司

湛江南海舰船

舰船设备、系统的维修、

高新技术服务 200 80.5 499 265 22

调试和保养

有限公司

广州文船重工铁路、船舶、航空航天和

3,000 100 30,045 1,639 48

有限公司其他运输设备制造业

广州中船文冲

铁路、船舶、航空航天和

兵神设备有限 560 60 595 305 -37

其他运输设备制造业

公司

广州龙穴管业黑色金属冶炼

7,000 42.86 8,345 5,064 167

有限公司和压延加工业

2015 年年度报告

(七) 公司控制的结构化主体情况

无。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

展望 2016 年，从需求端来看，造船行业面临深度调整，航运市场仍在低位徘徊，全行业还未

复苏，但随着供给侧改革等政策驱动，船企中过剩产能将逐渐被整合，而为真正有实力的企业创造

出条件。同时，在“一带一路”、“中国制造 2025”、“中国装备走出去和推进国际产能合作”

等产业计划和政策推动下，船舶行业转型发展面临新的机遇和挑战。展望未来，绿色、环保、安全、

高效的创新型船舶需求将持续增长，同时，随着海洋强国战略、强军战略的全面实施以及海军战略

转型深入推进，海军装备建设将迎来新一轮大发展。在上述船舶行业发展趋势下，一定程度上将为

本集团在发展高附加值、高技术船舶，以及巩固“中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种辅船

生产和保障基地”地位等方面带来机遇。

(二) 公司发展战略

结合船舶行业发展趋势和国家产业政策，本集团秉承“使命、担当、激情、创新”的企业精神，

坚持调整转型、改革创新，推进高技术船和特种船的经营接单和生产，持续加强运营管理，完善生

产设施，有序开展产能转移，努力实现生产按序上量增长、造船周期缩短，尤其是从战略规划、科

技创新、军品管理、军工文化等方面强化军工生产，充分发挥军品对本集团发展的“稳定器”作用。

本集团将继续做强做优船舶主业，在极地模块运输船和豪华客滚船等高端制造领域有所突破，并坚

持适度相关业务多元化，做强做大非船产业，寻求发展新型产业，推进企业持续健康发展，致力于

成为全球海洋与重型装备市场技术领先、服务卓越的领先企业，打造中国海上防务装备的建造和保

障基地。

(三) 经营计划

2015 年，公司实现营业收入 255.19 亿元，完成了当期年度经营计划；完成重大资产重组项目，

进一步优化了产业结构，形成了包含海洋防务、海洋运输、海洋开发、海洋科考四大装备体系产品

的全覆盖。

2016 年，本集团计划承接合同金额 293 亿元，计划完工交船（含海工船）348 万载重吨。同时，

公司将努力控制成本和各项费用，保持销售费用率和管理费用率的相对稳定，提升主要产品的毛利

率水平和盈利能力。为达到上述经营计划，本集团将继续加强生产管理，持续整合内部资源，调整

产业布局，积极应对发展挑战，发挥比较优势，强化军品、高附加值船舶等产品优势，保持公司良

好发展。

上述经营目标不代表公司对 2016 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实

际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2015 年年度报告

(四) 可能面对的风险

(一)财务风险

本公司的财务风险主要包含汇率风险、利率风险。

（1）汇率风险，本公司手持外币订单以美元计价为主，同时还有部分国内船也是以美元计价，

人民币结算，2015 年以来，受到美国经济复苏及美元加息等因素影响，美元指数大幅上行，人民

币兑美元出现了较强的贬值趋势。总体来看，短期内人民币兑美元贬值预期较强，长期看人民币不

具备大幅贬值的条件，未来人民币双向波动将会更加频繁，波动幅度将会进一步扩大。本公司以美

元结算并将承受汇率风险的衍生金融工具、应收账款、货币资金、应付账款、短期借款及其他应付

款等已在财务报表附注中分别披露。

（2）本公司的利率风险来自非流动借款。按浮动利率发行的借款使本公司承受现金流量利率

风险。按固定利率发行的借款令本公司承受公允价值利率风险。该等借款的偿还期限已在财务报表

附注中披露。

（二）客户风险

客户风险产生的原因分为宏观经济原因和客户自身问题，在全球经济低迷的环境下，部分船东

可能存在资金紧张而导致接船意愿性不强，使得公司收款风险增加。

（三）人力资源风险

本集团属于劳动密集型企业，对技术工、技能工、熟练工的需求量大，劳动力成本风险的原因

是由于我国物价水平逐年上涨，导致用工成本的上升，同时，公司荔湾厂区产能转移及新的劳动法

的出台、劳动力市场供求情况等也间接提高了公司成本，公司存在劳动力流失及短缺等风险。

(五) 其他

无

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

2015 年年度报告

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，本公司未对普通股利润分配政策进行调整。本公司将积极落实现金分红政策，合理

回报投资者。本公司利润分配政策请参见本司刊载于联交所、上交所和本公司网站的日期为 2014

年 12 月 5 日之《致股东通函》或《2014 年第四次临时股东大会会议资料》及本公司《公司章程》。

经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，本公司 2015 年度利润分配预案如下：2015

年本集团归属于上市公司股东的净利润为人民币 98,320,709.38 元，2015 年度母公司累计未分配

利润为人民币 640,322,143.39 元。现以总股本 1,413,506,378 为基数，拟向全体股东每 10 股派发

现金人民币 0.3 元（含税），共计派发现金红利为人民币 42,405,191.34 元（含税），剩余未分配

利润结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积转增股本。本利润分配预案须经 2015 年周年股

东大会批准后方可实施。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

每 10 股分红年度合并报

每 10 股送现金分红的数中归属于上

分红派息数每 10 股转表中归属于上市

红股数额市公司股东

年度 (元)（含增数（股）公司股东的净利

（股）（含税）的净利润的

税）润

比率(%)

2015 年 0 0.30 0 42,405,191.34 98,320,709.38 43.13

2014 年 0 0 0 0 151,496,768.77 0

2013 年 0 0.10 0 10,305,346.51 13,599,718.51 75.78

注：2013、2014 年“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”为经会计师审计数据，

未进行追溯调整。

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

2015 年年度报告

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或

持续到报告期内的承诺事项

如未如未

能及能及

是否是否

承时履时履

承诺承诺时间有履及时

承诺背景诺承诺内容行应行说

类型及期限行期严格

方说明明下

限履行

具体一步

原因计划

1、中船集团将在本次重组完成后 5 年内通

过资产重组、股权并购、业务调整等符合法

律法规、上市公司及股东利益的方式进行重

组整合，消除上述同业竞争问题。 2 中船集

中团将不会并防止和避免中船集团控制企业 2015 年 4

与重大资产解决

船（中船防务及其控制企业除外）从事与中船月 8 日至

重组相关的同业是是 - -

集防务及其控制企业相竞争的业务。 3、中船 2020 年 4

承诺竞争

团集团若违反上述承诺并导致中船防务利益月9日

受损，中船集团同意承担全部经济赔偿责

任。 4、本承诺函受中国法律管辖，有关本

承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此

产生的争议的解决均适用中国法律。

中在本次交易实施完成后，中国船舶（香港）

船航运租赁有限公司认购的本次发行之股份 2014 年 2

与重大资产

股份航自本次发行股份上市之日起三十六个月内月 11 日至

重组相关的是是 - -

限售运不上市交易或转让，以维护全体股东利益。 2017 年 2

承诺

租月 10 日

赁

在今后经营活动中，中船集团及其控制的实

中体尽最大的努力减少或避免与本公司之间

与重大资产 2014 年 10

船的关联交易，若发生无法避免的关联交易，

重组相关的其他月 31 日做否是 - -

集则此种关联交易的条件必须按正常的商业

承诺出承诺

团行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市

场公平、公正、公开的原则。

在本次交易完成后，中船集团将按照有关法

律、法规、规范性文件的要求，做到与本公

中司在人员、资产、业务、机构、财务方面完

与重大资产 2014 年 10

船全分开，不从事任何影响本公司人员独立、

重组相关的其他月 31 日做否是 - -

集资产独立完整、业务独立、机构独立、财务

承诺出承诺

团独立的行为，不损害中船防务及其他股东的

利益，切实保障本公司在人员、资产、业务、

机构和财务等方面的独立。

保证中船集团本次以资产认购而取得的上

中市公司的 A 股股份，自该等股份上市之日起 2015 年 4

与重大资产

股份船 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限月 8 日至

重组相关的是是 - -

限售集于通过证券市场公开转让或通过协议方式 2018 年 4

承诺

团转让。之后按照中国证券监督管理委员会和月9日

上海证券交易所的有关规定执行。

关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的

相关安排。根据广州市政府整体规划，黄埔

文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、

解决

中下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称

与重大资产土地 2014 年 10

船 “文冲船厂”）文冲厂区地块，按所在区域

重组相关的等产月 31 日做否是 - -

集功能规划，未来不适合继续用作造船工业用

承诺权瑕出承诺

团地，将由广州市政府统一收储。为此，根据

疵

国资管理的相关规定，将上述两地块及地上

建筑无偿划转至中船集团下属的广州船舶

工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关

2015 年年度报告

事项，明确如下：1、本次土地及地上建筑

的无偿划转系因城市规划调整导致该等资

产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区

和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证

黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经

营，同意将权属已划转至中船集团下属的广

州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其

他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给

黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船

厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产

折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，

中船集团将全力协调广州市政府尽快落实

新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区

的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区

及其他相关配套生活区土地和地上建筑中

存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按

照上述安排继续使用该等土地、房产而导致

黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不

利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄

埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予

以全额现金补偿。3、中船集团将积极协助

黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟

通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。

1、中船集团将积极协助黄埔文冲、文冲船

厂与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关

政府补偿事宜；2、未来黄埔文冲、文冲船

厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆

中 2015 年 3

与重大资产除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的

船月 3 日做

重组相关的其他相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和否是 - -

集出承诺

承诺文冲船厂；3、如相关政府补偿低于上述黄

团

埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁

资产的实际发生费用，由中船集团在相关政

府补偿全部到位后 90 日内以现金方式予以

补足。

保证扬州科进船业有限公司本次以资产认

购而取得的广州广船国际股份有限公司的

扬股份，自该等股份上市之日起十二个月内将 2015 年 4

与重大资产

股份州不以任何方式转让；包括但不限于通过证券月 8 日至

重组相关的是是 - -

限售科市场公开转让或通过协议方式转让；但若政 2016 年 4

承诺

进府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份月 11 日

的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会

和上交所的规定执行。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是达到原盈利预测及其原因作出说明

公司 2014 年非公开发行 A 股股份及支付现金购买黄埔文冲 100%股权事项所聘请的信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）就黄埔文冲 2015 年盈利预测实现情况出具了《中船黄埔文冲船舶有

限公司 2015 年度盈利预测实现情况专项报告》（详见公司于 2016 年 3 月 24 日在上交所网站

（www.sse.com.cn）、联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（comec.cssc.net.cn）发布的

公告），报告结论意见:

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司 2014 年度、

2015 年度合并盈利预测审核报告》（XYZH/2014A10003-6），黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于

母公司股东的的净利润预测数为人民币 28,624.68 万元。截至本报告期末，黄埔文冲经审计的归属

于母公司股东的的净利润为人民币 29,342.8821 万元，实现了盈利预测。

2015 年年度报告

三、募集资金使用情况

募集募集资金本年度已使用募集已累计使用募集资尚未使用募集资尚未使用募集资

募集年份

方式总额资金总额金总额金总额金用途及去向

尚未使用募集资

非公金暂存于以黄埔

2015 开发 1,607,882,382.42 1,310,337,065.19 1,310,337,065.19 231,036,227.38 文冲作为开户人

行

的募集资金专项

账户内。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 330 号文《关于核准广

州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开方式向 7 名特定投资者发行

了 42,559,089 股 A 股股票，每股发行价格人民币 37.78 元，募集资金总

额为人民币 1,607,882,382.42 元，扣除承销费用及其他发行费用人民币

66,509,089.85 元后，最终募集资金净额人民币 1,541,373,292.57 元。其

中，以人民币 104,959,959.97 元已用于补充中船防务流动资金,存放该部

分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；人民币 680,408,300.00

元已用于向中船集团支付重组中黄埔文冲 15%股权价款，存放该部分资金

的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；人民币 333,836,243.90 元已用

于补充广船扬州使用原扬州科进相关造船资产的营运资金，存放该部分资

金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；人民币 42,168,788.70 元已

募集资金总体使用情况说明用于补充黄埔文冲流动资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015

年 8 月份销户；人民币 148,963,772.62 元已用于黄埔文冲龙穴厂区补充

完善海洋工程装备生产设施项目，剩余募集资金人民币 231,036,227.38

元暂未使用，暂存于以黄埔文冲作为开户人的募集资金专项账户内及中信

银行股份有限公司的理财产品专户中。2015 年 11 月 27 日，黄埔文冲以部

分暂时闲置募集资金 2.1 亿元认购中信银行股份有限公司发行的“智赢系

列人民币结构性理财产品”，截至目前，黄埔文冲于 2015 年 11 月 27 日

购买的智赢系列人民币结构性理财产品（编号 C15EQ0121 及编号

C15EQ0115）已分别于 2015 年 12 月 30 日及 2016 年 3 月 1 日到期，并已

按期收回本金和收益，累计取得理财收益 34.173972 万元。（具体情况请

见公司分别于 2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 30 日、2015 年 12 月 31

日及 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公

司网站发布的公告）

2015 年年度报告

四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称信永中和

境内会计师事务所报酬 1,200,000

境内会计师事务所审计年限 1年

境外会计师事务所名称信永中和

境外会计师事务所报酬 900,000

境外会计师事务所审计年限 1年

名称报酬

内部控制审计会计师事务所信永中和 500,000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

（一）经本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，续聘信永中和为本公司国内及国际财

务报告审计师，截止 2015 年 12 月 31 日，信永中和为本公司提供审计服务的连续年限为 5 年。本

公司 2015 年年度报告所收录之财务报告乃根据中国《企业会计准则》编制，并经信永中和审核，

本公司因此向其支付的年度审计工作酬金人民币 210 万元。本公司 2015 年年报之审计报告之签字

注册会计师为梁晓燕女士、赵学平先生。信永中和将于任期届满时告退，惟愿应聘续任。

（二）经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本公司续聘请信永中和为 2015 年内部

控制审计会计师事务所。本公司 2015 年年度内部控制自我评价报告经信永中和审核，本公司因此

向其支付的年度审计工作酬金 50 万元。

除上述审计事项外，报告期内，信永中和（包括与负责审计/核数的公司处于同一控制权、所

有权或管理权之下的任何机构，或一个合理并知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该

机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）还向本公司提供关联交易、对

外担保关联与资金占用等专项审计服务，但没有提供非核数服务。

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

2015 年年度报告

八、重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引

关于本公司诉江苏胜华技术服务合同纠纷案及

广利公司诉江苏胜华 79600 吨散货船 1#船和 2#

船《安装工程合同》纠纷案，于本报告期，江苏

胜华在镇江中院被裁定破产，案件中止执行后，

本公司完成了债权与受偿优先权申报，并参加了详情请参见本公司 2011 年年度报告之重要事项

江苏胜华第一次债权人会议；由于江苏胜华公司（一）重大诉讼仲裁事项

拥有的房产、土地的资产评估尚未完成，待评估

完成且有新的变价方案后，本公司将再次参加债

权人会议。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十一、重大关联交易

√适用 □不适用

根据联交所证券上市规则（以下简称“上市规则”）第 14A 章，日常关联交易构成持续性关联

(一) 与日常经营相关的关联交易

交易，本公司按第 14A.1 条披露的交易详情载于财务报表附注。

本公司财务报告审计师包括四位独立非执行董事在内的本公司董事已对日常关联交易进行审

核，并确认：该等交易是属本公司日常业务，按照一般商务条款及有关合同条款进行，且交易条款

公开合理，符合本公司股东的整体利益，并无超出股东大会批准的 2015 年年度限额。

本公司审计师已根据上市规则第 14A.56 条发出有关本集团上述的持续关联交易的发现结果及

结论的无保留意见函件。

1、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

完成重大资产重组项目。根据 2014 年 10 月 31 详情请参见本公司 2015 年 3 月 19 日在上交所网

日及 2014 年 11 月 6 日，本公司与中船集团分别站（www.sse.com.cn）及联交所网站

签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现（www.hkexnews.hk）及公司网站

2015 年年度报告

金购买资产协议》及《补充协议》，本公司通过（comec.cssc.net.cn）披露的公告。

非公开发行 A 股的方式购买中船集团持有的黄埔

文冲 85%的股权，另以支付现金方式购买中船集

团持有的黄埔文冲 15%的股权。2015 年 3 月 9 日

中船集团所持有的黄埔文冲 100%的股权已过户

至中船防务名下，相关工商变更手续已办理完

成。中船防务已成为黄埔文冲的唯一股东，合法

拥有股东的一切权利和义务。

转让广船船业 100%股权。2015 年 12 月 16 日，

上海凌翔作为唯一受让人，以不低于 35.29 亿元

详情请参见本公司 2015 年 8 月 14 日、12 月 16

的总价（包括：股权交易对价不低于 13.19 亿元，

日、12 月 17 日及 12 月 31 日在上交所网站

资产收益补偿 10.76 亿元，资产搬迁补偿 11.34

（www.sse.com.cn）、2015 年 8 月 14 日、12 月

亿元）受让广船船业 100%的股权。上海凌翔由中

16 日、12 月 31 日及 2016 年 1 月 7 日在联交所

船集团间接持有 50%股权，故为本公司关联人士，

网站（www.hkexnews.hk）及公司网站

本次交易构成关联交易事项。本公司已就此项关

（comec.cssc.net.cn）披露的公告。

联交易事项于 2015 年 11 月 5 日召开 2015 年第

二次临时股东大会批准。

出租广船扬州相关造船资产。2015 年 12 月 22

日，广船扬州与中船澄西签订《资产租赁协议》，

自 2015 年 10 月 1 日起，将扬州市江都区大桥镇

沿江开发区船舶产业园区 4 块总用地面积为

624,747.9 平方米的工业用地地块、其地上建筑

详情请参见本公司 2015 年 12 月 22 日在上交所

物、构筑物及相关配套设施等出租给中船澄西使

网站（www.sse.com.cn）及联交所网站

用。 2015 年 10 月至 12 月租赁租金共计

（www.hkexnews.hk）及公司网站

1,509.1494 万元； 2016 年的租赁租金

（comec.cssc.net.cn）披露的公告。

6,766.1389 万元。中船澄西为本公司控股股东中

船集团的下属企业，故为本公司关联人，本次交

易构成关联交易事项。本公司已就此项关联交易

事项于 2015 年 12 月 22 日召开的本公司第八届

董事会第二十六次会议批准。

2、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

3、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

根据本公司与中船集团签订的《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股

份及支付现金购买资产补充协议》，黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于母公司股东的的净利润应

不少于 28,624.68 万元。截至本报告期末，黄埔文冲经审计的归属于母公司股东的的净利润为人民

币 29,342.8821 万元，达到预期约定水平。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

2015 年年度报告

单位：元币种：人民币

关联方向上市公司

向关联方提供资金

提供资金

关联方关联关系

期初期末期初期末

发生额发生额

余额余额余额余额

广州造船厂有限公集团兄弟

- - - 741,065.33 -738,239.37 2,825.96

司公司

华联船舶有限公司集团兄弟

- - - 469,396.39 -469,396.39 -

公司

中船第九设计研究集团兄弟

- - - 13,235,981.57 -4,619,578.42 8,616,403.15

院工程有限公司公司

北京中船信息科技集团兄弟

- - - 1,129,290.00 -1,109,290.00 20,000.00

有限公司公司

上海申博信息系统集团兄弟

- - - 684,000.00 -684,000.00 -

工程有限公司公司

上海东欣软件工程集团兄弟

- - - 125,000.00 - 125,000.00

有限公司公司

广州中船南沙龙穴集团兄弟

- - - 4,800.00 168,004.00 172,804.00

建设发展有限公司公司

中船动力有限公司集团兄弟

- - - - 132,512.82 132,512.82

公司

香港华联船舶有限集团兄弟

- - - - 469,396.39 469,396.39

公司公司

中船澄西船舶修造集团兄弟

- - - - 59,970.00 59,970.00

有限公司公司

合计 - - - 16,389,533.29 -6,790,620.97 9,598,912.32

关联债权债务形成原因业务往来

关联债权债务对公司的影响关联债权债务对公司经营成果及财务状况未构成影响

(五) 其他

1、储备

本年度内本集团储备的变动详情载于财务报表附注，其中可供分派予公司权益股东的储备详情

载于财务报表附注。

2、物业、厂房及设备

本年度本集团物业、厂房及设备详情请参阅财务报表附注。

3、银行贷款及其他借款

关于本集团于二零一五年十二月三十一日的银行贷款及其他借款的详情载于财务报表附注。

4、优先购买权

根据公司章程及中国法律，公司并无有关须按持股比例向其现有股东发售新股的优先购买权的

规定。

5、董事及监事的服务合同

各董事及监事已与公司订立服务合同。概无董事或监事与公司签订公司于一年内不付赔偿（法

定赔偿除外）便不得终止的服务合同。

6、董事及监事的酬金

2015 年年度报告

公司董事及监事酬金的详情载于财务报表附注。

7、董事及监事于合同的权益

于截至二零一五年十二月三十一日止财政年度内，公司或其附属公司概无参与订立对公司业务

构成重大影响、董事或监事直接或间接拥有重大权益且于截至二零一五年十二月三十一日止财政年

度仍然有效的合同。

8、董事于竞争业务的权益

本公司董事不存在竞争业务权益。

9、管理合约

二零一五年内任何时间公司并无就有关全部或任何重大部分业务的管理或行政工作签订任何

合约，亦无存在有关合约。

10、环境政策与绩效

本集团致力于其营运所在地的环境及小区的长期可持续性。透过对环境负责的态度，本集团努

力遵守环境保护方面的法例及规例，采取有效措施，实现资源高效利用、节省能源、减少废物排放。

11、遵守法律及法规

于报告期内，据本公司所知，本公司在重大方面已遵守对本公司营运有重大影响的相关法律及

法规。

12、主要客户及供货商

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团向五大供货商（定义见上市规则）的购买金

额合共不超过公司该年度购买商品及服务总额的 30%。

截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团向五大客户作出的销售共占本集团本年度销售

总额的 51.57%，其中向最大客户作出的销售占本集团本年度销售总额的 33%。

本年度内，就董事所知，概无董事、董事的联系人士或公司股东（据董事所知拥有公司已发行

股本 5%以上的权益）于本年度内在本集团五大供货商或客户中拥有任何权益。

13、薪酬政策

截至二零一五年十二月三十一日，本集团在编员工 7286 人。公司员工的薪酬均根据其所在工

作岗位的复杂性及所承担的责任，并结合其工作业绩确定。

本公司每年支付每位独立董事服务酬金人民币 20 万元（税前）（2015 年 5 月 8 日前每位独立

董事服务酬金人民币 12 万元（税前））。独立董事出席董事会会议、股东大会以及按《公司法》、

《公司章程》相关规定实行职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），由公司据实报销。除上

述待遇外，公司不再给予独立董事任何其他利益。

14、退休及雇员福利计划

本集团退休及雇员福利计划详情载于财务报表附注。

15、审核委员会

本公司的审核委员会已审阅本集团二零一五年之年度业绩，及按国际财务报告准则编制的截至

二零一五年十二月三十一日止年度的财务报表。

十二、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

2015 年年度报告

1、托管情况

□适用 √不适用

2、承包情况

□适用 √不适用

3、租赁情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

租赁

是否

租赁方名资产租赁起始关联

出租方名称租赁资产情况租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对公司影响关联

称涉及日关系

交易

金额

土地、房屋建股东的

广船实业广船国际 2014.10.1 2017.12.01 - - - 是

筑物子公司

土地、房屋建股东的

广船船业广船国际 2015.12.1 2017.12.31 - - - 是

筑物子公司

广州船舶工土地、房屋建集团兄

黄埔文冲 2015.1.1 - - - - 是

业公司筑物弟公司

广州船舶工土地、房屋建集团兄

文冲船厂 2015.1.1 - - - - 是

业公司筑物弟公司

充分考虑出租方周

为提高公司相关资产的使用

边相关造船资产租

工业用地地效率和盈利能力，广船扬州

赁价格、出租方相

块、建筑物、通过暂时性的将相关造船资集团兄

广船扬州中船澄西 2015.10.1 2016.12.31 40.66 关资产折旧状况、是

构筑物及相关产对外出租使用，可以弥补弟公司

船舶行业当前现状

配套设施摊销成本，并保持相关造船

以及出租方的合理

资产正常运转。

成本与合理利润

2015 年年度报告

租赁情况说明

1、2014 年 9 月 27 日，本公司与广船实业签订《场地租赁协议》，自 2014 年 10 月 1 日起，

广船实业将广州市荔湾区芳村大道合利围、广州市荔湾区芳村大道东朗市场大街 29 号、广州荔湾

区东塱乡合利围以南等三幅总用地面积为 108,939 平方米的现状工业用地地块、其地上建筑物、构

筑物等出租给本公司使用，租期 39 个月。根据相关约定，上述《场地租赁协议》继续履行。详情

请参见本公司 2014 年 12 月 12 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）

披露的公告及公司网站（comec.cssc.net.cn）发布的公告。

2、2015 年 11 月 9 日，广船国际与广船船业签订《场地租赁协议》，自 2015 年 12 月 1 日起，

广船船业将广州市荔湾区芳村大道南 40 号联调大楼总用地面积为 393,793 平方米的现状工业用地

地块、其地上建筑物、构筑物等出租给广船国际使用，租期 25 个月。根据相关约定，上述《场地

租赁协议》继续履行。详情请参见本公司 2015 年 12 月 16 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及

联交所网站（www.hkexnews.hk）披露的公告及公司网站（comec.cssc.net.cn）发布的公告。

3、2015 年，广州船舶工业公司与黄埔文冲和文冲船厂签订《土地使用权租赁协议》，分别将

位于广州市黄埔区长洲街 188 号长洲厂区土地 638,083.00 平米和位于广州市黄埔区面积为

638,776.58 平米的 14 块土地出租给黄埔文冲和文冲船厂，三方一致同意，该土地使用权租赁期限

自 2014 年 5 月 1 日期至黄埔文冲和文冲船厂分别从长洲厂区和文冲厂区搬迁完毕并在新厂区正式

生产为止，黄埔文冲土地租赁年租金为 5,051,232.42 元，文冲船厂土地租赁年租金为

14,061,703.20 元，各方一致同意，该协议土地使用权及地上房屋建筑物的租赁费用按照使用费加

税费的原则确定，成本主要为房产的折旧和土地的摊销，税费则按照实际发生的计算。

4、2015 年 12 月 22 日，广船扬州与中船澄西签订《资产租赁协议》，自 2015 年 10 月 1 日起，

将扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区 4 块总用地面积为 624,747.9 平方米的工业用地地

块、其地上建筑物、构筑物及相关配套设施等出租给中船澄西使用，租期 15 个月，2015 年 10 月

至 12 月租赁收益为 40.66 万元。详情请参见本公司 2015 年 12 月 22 日在上交所网站

（www.sse.com.cn）及联交所网站（www.hkexnews.hk）披露的公告及公司网站（comec.cssc.net.cn）

发布的公告。

2015 年年度报告

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 -

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 -

司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 1,299,187,600.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,831,292,880.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）-

担保总额（A+B） 2,831,292,880.00

担保总额占公司净资产的比例(%) 27.31%

其中：-

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 2,831,292,880.00

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 -

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） -

上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,831,292,880.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用

担保情况说明报告期内，本集团实际累计对外担供担保余额折人民币

28.31亿元，担保形式均是本集团为子公司、子公司为其

控股子公司提供担保。其中，中船防务对广船国际担保余

额5亿元，黄埔文冲对文冲船厂担保余额23.31亿元。未突

破《公司及子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架》

上限。

2015 年年度报告

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

是否计提

是否

受托委托理财委托理财终实际收回本金金经过减值是否关联关

委托理财金额委托理财起始日期报酬确定方式实际获得收益关联

人产品类型止日期额法定准备涉诉系

交易

程序金额

中船到期一次性收回集团兄

受托资产 50,500,000 2014/12/29 2015/12/29 50,500,000.00 2,272,500.00 是 - 是否

财务本金及利息弟公司

中船到期一次性收回集团兄

受托资产 110,000,000 2015/7/3 2016/8/14 是 - 是否

财务本金及利息弟公司

中船到期一次性收回集团兄

受托资产 390,000,000 2015/7/3 2016/11/14 是 - 是否

财务本金及利息弟公司

中船到期一次性收回集团兄

受托资产 205,000,000 2014/12/29 2016/12/29 是 - 是否

财务本金及利息弟公司

中船到期一次性收回集团兄

受托资产 300,000,000 2014/12/29 2017/6/21 是 - 是否

财务本金及利息弟公司

合计 / 1,055,500,000 / / / 50,500,000.00 2,272,500.00 / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） -

黄埔文冲将生产结余资金 10.555 亿元办理受托资产业务，主要用于央票、

国债、企业债、可转债、信托产品、短期融资券、中期票据、银行理财产

委托理财的情况说明品、券商资产管理计划、货币型基金、债券型基金及存款等低风险产品，

风险可控，可以获得高于同期银行存款的收益。从历史合作来看，中船财

务投资稳键，未出现无法按最低年收益率兑付的情况。

2015 年年度报告

2、委托贷款情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

是否

贷款抵押物或是否是否是否投资

借款方名称委托贷款金额贷款期限借款用途关联关联关系

利率担保人逾期展期涉诉盈亏

交易

中山广船国际船舶海洋工程

320,000,000.00 2014.5.27-2017.5.31 1.50% 基建科研无否是否否全资子公司

有限公司

补充流动

广州永联钢结构有限公司 30,000,000.00 2015.2.13-2016.2.12 5.00% 无否是否否全资子公司

资金

广州广船大型机械设备有限

15,000,000.00 2014.10.21-2016.10.20 1.50% 基建项目无否是否否全资子公司

公司

广州文冲

中船黄埔文冲船舶有限公司 500,000,000.00 2012.7.18-2019.7.15 5.00% 生产经营船厂有限否是否否全资子公司

责任公司

中船黄埔文冲船舶有限公司 1,000,000,000.00 2015.10.28-2016.10.11 3.00% 生产经营无否是否否全资子公司

中船黄埔

广州文冲船厂有限责任公司 500,000,000.00 2012.7.18-2019.7.15 5.00% 生产经营文冲船舶否是否否全资子公司

有限公司

广州文冲船厂有限责任公司 50,000,000.00 2015.6.12-2016.3.4 3.50% 生产经营无否是否否全资子公司

广州文船重工有限公司 30,000,000.00 2014.9.15-2016.9.14 0.00% 生产经营无否是否否全资子公司

广州文船重工有限公司 20,000,000.00 201512.22-2017.12.21 4.75% 生产经营无否是否否全资子公司

2015 年年度报告

委托贷款情况说明

截至 2015 年底，委托贷款余额为 24.65 亿元，其中:

为解决生产资源不足的瓶颈，广船国际以中国工商银行和中船财务为受托金融机构向全资子

公司中山广船国际船舶海洋工程有限公司提供委托贷款余额 3.2 亿元，主要用于中山基地建设。

从 2012 年 8 月起至 2015 年 12 月 31 日向中山广船国际船舶海洋工程有限公司提供委托贷款资金

共 23 笔，累计人民币 8.15 亿元，已到期归还 4.95 亿元。该等委托贷款实质上是用于广船国际固

定资产及无形资产（土地使用权）的投资，是未来的非船业务基地，不存在资金风险。

2014 年，广船国际全资子公司广州广船大型机械设备有限公司需支付“机械加工中心”基建

公共分摊费用，由于其自有资金不足，故通过中船财务向其发放委托贷款共 1 笔，累计人民币 0.15

亿元，用于支付基建项目款。大机公司拥有优质造船配套资产，不存在资金风险。

2015 年 2 月，广船国际全资子公司广州永联钢结构有限公司因承接澳门梦幻城项目，由于自

有资金不足，故通过中船财务向其发放委托贷款 1 笔，累计人民币 0.3 亿元，用于支付物资采购

款。永联公司拥有优质的造船配套资产，不存在资金风险。

本公司全资子公司黄埔文冲因船舶节点资金不足，考虑到公司龙穴厂区产业工业园项目已开

展，且公司在 2012 年下半年有支付龙穴基地土地使用费的需求，因此向中船集团申请人民币 5

亿元委托贷款资金，其中人民币 4.5 亿元用于生产经营，人民币 0.5 亿元用于产业工业园项目。

担保方式采用与子公司文冲船厂互相担保的方式，互相担保金额为人民币 5 亿元，担保单位不用

支付担保费。

黄埔文冲本年新增以中船财务为受托金融机构向中船集团申请办理委托贷款资金 1 笔，人民

币 10 亿元，该委托贷款是用于提前归还较高汇率风险的美元贷款。不存在资金风险。

文冲船厂以中船财务为受托金融机构向中船集团申请办理委托贷款资金 2 笔，累计人民币 5.5

亿元，该委托贷款实质是扶持公司的经营发展，不存在资金风险。

文冲船厂以中船财务为受托金融机构向其全资子公司文冲重工增加委托贷款资金 4 笔，累计

人民币 0.5 亿元用于日常生产经营。该委托贷款实质是扶持文冲重工的经营发展，不存在资金风

险。

2015 年年度报告

3、其他投资理财及衍生品投资情况

√适用 □不适用

投资类型签约方投资份额投资期限产品类型投资盈亏是否涉诉

美元远期结汇银行、财务公司三年以内远期结汇 -53,716,050.00 否

欧元远期购汇银行、财务公司三年以内远期结汇 -10,610,556.55 否

美元期权组合银行三年以内期权组合 -1,440,600.00 否

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

本集团为防范汇率风险，与银行签订远期外汇交易合约（远期结售汇）、外汇期权交易组合合

约，于 2015 年末，本集团尚未交割的美元远期结汇合约共 67 笔，金额 86,520 万美元，交割期最

长至 2017 年 12 月 25 日，于年末确认公允价值变动收益人民币-17,672.29 万元；集团尚未交割的

欧元远期购汇合约 22 笔，金额 8,000 万欧元，交割期最长至 2016 年 7 月 26 日，于年末确认的公

允价值变动损益人民币 1,232.72 万元；尚未交割的期权组合共 6 笔，金额 4,082 万美元，交割期

最长至 2016 年 7 月 29 日，于年末确认公允价值变动收益-378.28 万元。

(四) 其他重大合同

无

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十四、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

本公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。本公司履行社会责任工作详情

请参见本公司《2015 年度企业社会责任报告》，该报告于 2016 年 3 月 25 日刊载于香港联交所网

站（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(comec.cssc.net.com)。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

无

十五、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

2015 年年度报告

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

积

比例送其比例

数量发行新股金小计数量

(%) 股他 (%)

转

股

一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

二、已上市流通股份 1,030,534,651 100 382,971,727 382,971,727 1,413,506,378 100

1、人民币普通股 438,463,454 42.55 382,971,727 382,971,727 821,435,181 58.11

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 592,071,197 57.45 592,071,197 41.89

4、其他

三、普通股股份总数 1,030,534,651 100 382,971,727 382,971,727 1,413,506,378 100

2、普通股股份变动情况说明

报告期内，本公司于 2015 年 4 月 8 日完成非公开发行 A 股股份，向中船集团、扬州科进和七

家特定投资者共计发行 382,971,727 股 A 股股份，致使本公司股本结构发生变化。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

如按照本次非公开发行前总股本 1,030,534,651 股计算，2015 年度的每股收益、每股净资产

分别为-0.1892 元、9.7145 元；如按照非公开发行后的新股本 1,413,506,378 股计算，2015 年度

的每股收益、每股净资产分别为 0.0709 元、7.4456 元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

2015 年年度报告

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位:股

年初限售股本年解除本年增加限年末限售股

股东名称限售原因解除限售日期

数限售股数售股数数

认购 H 股，承诺

中船航运租赁 345,940,890 0 0 345,940,890 2017 年 2 月 10 日

36 个月不得转让

认购 A 股，承诺

中船集团 0 0 272,099,300 272,099,300 2018 年 4 月 9 日

36 个月不得转让

认购 A 股，承诺

扬州科进 0 0 68,313,338 68,313,338 2016 年 4 月 11 日

12 个月不得转让

山西证券股份有认购 A 股，承诺

0 0 9,021,916 9,021,916 2016 年 4 月 11 日

限公司 12 个月不得转让

财通基金管理有认购 A 股，承诺

0 0 8,000,423 8,000,423 2016 年 4 月 11 日

限公司 12 个月不得转让

华安基金管理有认购 A 股，承诺

0 0 7,092,641 7,092,641 2016 年 4 月 11 日

限公司 12 个月不得转让

鹏华基金管理有认购 A 股，承诺

0 0 5,791,159 5,791,159 2016 年 4 月 11 日

限公司 12 个月不得转让

西安投资控股有认购 A 股，承诺

0 0 5,291,159 5,291,159 2016 年 4 月 11 日

限公司 12 个月不得转让

金鹰基金管理有认购 A 股，承诺

0 0 5,244,679 5,244,679 2016 年 4 月 11 日

限公司 12 个月不得转让

诺安基金管理有认购 A 股，承诺

0 0 2,117,112 2,117,112 2016 年 4 月 11 日

限公司 12 个月不得转让

合计 345,940,890 0 382,971,727 728,912,617 / /

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量日期

普通股股票类

2015 年 2015 年

非公开发行股票 14.17 272,099,300 272,099,300 -

3月9日 4月8日

2015 年 2015 年

非公开发行股票 14.17 68,313,338 68,313,338 -

3 月 18 日 4月8日

2015 年 2015 年

非公开发行股票 37.78 42,559,089 42,559,089 -

3 月 30 日 4月8日

截至报告期内证券发行情况的说明：

报告期内，本公司已于 2015 年 4 月 8 日完成非公开发行 A 股股份，向中船集团、扬州科进及

七家特定投资者共计发行 382,971,727 股 A 股股份，致使本公司股本结构发生变动。

根据本公司与中船集团于 2014 年 11 月 6 日签署的《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工

业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本公司于 2015 年 3 月 9 日完

成 272,099,300 股 A 股股份的非公开发行。中船集团承诺 36 个月内不转让有关股份。

根据本公司与扬州科进于 2014 年 11 月 6 日签署的《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船

业有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司于 2015 年 3 月 9 日完成 68,313,338

股 A 股股份的非公开发行。扬州科进承诺 12 个月内不转让有关股份。

2015 年年度报告

根据广州广船国际股份有限公司与山西证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金

管理有限公司、西安投资控股有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安基

金管理有限公司于 2015 年 3 月 30 日签订的《广州广船国际股份有限公司非公开发行 A 股股份及支

付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》，本公司于 2015 年 3 月 30 日完成

42,559,089 股 A 股股份的非公开发行。该七家投资机构分别承诺 12 个月内不转让有关股份。详情

请参阅本公司于 2015 年 4 月 9 日刊发的公告。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内，本公司增发了 382,971,727 股每股面值人民币 1 元（合共面值人民币 382,971,727

元）的 A 股股份，本公司已发行股份总数由 1,030,534,651 股增至 1,413,506,378 股（合共面值人

民币 1，413，506，378 元），控股股东中船集团直接、间接持有本公司 59.97%的股份。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 45,520

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 48,914

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） -

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） -

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

股东名称比例持有有限售条股东

报告期内增减期末持股数量股份

（全称） (%) 件股份数量数量性质

状态

HKSCCNOMINEE

687,265 588,787,945 41.66 345,940,890 无 0 境外法人

SLIMITED

中船集团 272,099,300 501,745,100 35.50 272,099,300 无 0 国有法人

境内非国

扬州科进 68,313,338 68,313,338 4.83 68,313,338 质押 64,060,000

有法人

中国证券金融

26,008,443 26,008,443 1.84 0 无 0 国有法人

股份有限公司

中央汇金资产

管理有限责任 15,126,100 15,126,100 1.07 0 无 0 国有法人

公司

山西证券股份境内非国

12,498,206 12,521,916 0.89 9,021,916 无 0

有限公司有法人

中国建设银行

股份有限公司

－富国中证军 2,784,579 9,281,035 0.66 0 无 0 其他

工指数分级证

券投资基金

中国建设银行

股份有限公司

－鹏华中证国 5,680,745 7,170,554 0.51 0 无 0 其他

防指数分级证

券投资基金

全国社保基金

5,791,159 5,791,159 0.41 0 无 0 其他

五零三组合

西安投资控股境内非国

5,791,159 5,791,159 0.37 5,291,159 无 0

有限公司有法人

前十名无限售条件股东持股情况

2015 年年度报告

持有无限售条件流通股股份种类及数量

股东名称

的数量种类数量

HKSCCNOMINEESLIMITED 242,847,055 境外上市外资股 242,958,055

中船集团 229,645,800 人民币普通股 229,645,800

中国证券金融股份有限公司 26,008,443 人民币普通股 26,008,443

中央汇金资产管理有限责任公司 15,126,100 人民币普通股 15,126,100

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指

9,281,035 人民币普通股 9,281,035

数分级证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指

7,170,554 人民币普通股 7,170,554

数分级证券投资基金

山西证券股份有限公司 3,500,000 人民币普通股 3,500,000

中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企

3,114,139 人民币普通股 3,114,139

业改革指数分级证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活

2,541,003 人民币普通股 2,541,003

配置混合型发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达国防军工

2,059,681 人民币普通股 2,059,681

混合型证券投资基金

上述股东关联关系或一致行动的说明 -

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 -

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况

持有的有限售

序号有限售条件股东名称新增可上市交限售条件

条件股份数量可上市交易时间

易股份数量

1 中船航运租赁 345,940,890 2017 年 2 月 10 日 345,940,890 承诺 36 个月不转让

2 中船集团 272,099,300 2018 年 4 月 9 日 272,099,300 承诺 36 个月不转让

3 扬州科进 68,313,338 2016 年 4 月 11 日 68,313,338 承诺 12 个月不转让

4 山西证券股份有限公司 9,021,916 2016 年 4 月 11 日 9,021,916 承诺 12 个月不转让

5 财通基金管理有限公司 8,000,423 2016 年 4 月 11 日 8,000,423 承诺 12 个月不转让

6 华安基金管理有限公司 7,092,641 2016 年 4 月 11 日 7,092,641 承诺 12 个月不转让

7 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 2016 年 4 月 11 日 5,791,159 承诺 12 个月不转让

8 西安投资控股有限公司 5,291,159 2016 年 4 月 11 日 5,291,159 承诺 12 个月不转让

9 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 2016 年 4 月 11 日 5,244,679 承诺 12 个月不转让

10 诺安基金管理有限公司 2,117,112 2016 年 4 月 11 日 2,117,112 承诺 12 个月不转让

中船航运租赁认购的 345,940,890 股 H 股，承诺 36 个月内不得转让。本公司

于 2014 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站刊登的《关于完成非公开发行境外

上市外资股的公告》中提及，本公司股权结构变动后有限售条件的股份（H 股）

为 345,940,890 股，经与香港中央证券登记有限公司确认，H 股无限售类股份

上述股东关联关系或一致行动

标识，因此，该部分股份仍标注为无限售条件的流通股（H 股）。中船集团与

的说明

中船航运租赁于 2014 年 4 月 25 日签署了《一致行动人协议》。协议中约定中

船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间，其享有股东权利均授权由中船

集团行使（详见本公司于 2014 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站、联交所网

站刊登的《关于本公司主要股东签署一致行动人协议的公告》）。

2015 年年度报告

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期

扬州科进 2015 年 4 月 8 日 -

山西证券股份有限公司 2015 年 4 月 8 日 -

西安投资控股有限公司 2015 年 4 月 8 日 -

战略投资者或一般法人参与配上述三家公司分别承诺于 2015 年 4 月 8 日起 12 个月内不得转让

售新股约定持股期限的说明有关配售的股份。

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称中国船舶工业集团公司

单位负责人或法定代表人董强

成立日期 1999 年 6 月 29 日

主要经营业务国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰

船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设

备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、

销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；

外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出务

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经

营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；

承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述

境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、

技术咨询。

报告期内控股和参股的其他境内外截至 2015 年 12 月 31 日，持有中国船舶工业股份有限公司

上市公司的股权情况 56.06%的股份，直接间接合计持有中船海洋与防务装备股份

有限公司 59.97%的股份，直接间接合计持有中船钢构工程股

份有限公司 35.21%的股份。

其他情况说明 -

2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

2015 年年度报告

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：人民币

主要经营业务

单位负责人或组织机构

法人股东名称成立日期注册资本或管理活动等

法定代表人代码

情况

从事造船、航

运、船舶租赁、

融资等业务；有

权收购其他公

中国船舶（香

司或向其他公

港）航运租赁有曾祥新 2012.6.25 无 2,730,211,550.00

司投资参股；有

限公司（H 股）

权从事所有直

接或间接地有

助于实现公司

目标的业务。

中国船舶（香港）航运租赁有限公司，在香港注册成立的公司，由中船集团全资

拥有，为本公司关联人士，于 2013 年 9 月 30 日与本公司订立股权认购协议，认

情况说明购本公司 345,940,890 股 H 股，占本公司总股份 33.57%，承诺 36 个月内不得转

让。（详见本公司于 2014 年 2 月 12 日在上交所网站刊登的《关于完成非公开发

行境外上市外资股的公告》）。

六、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

七、股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓

于 2015 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理人员）于本公司的股份

及相关股份中，拥有根据证券及期货条例（香港法例第 571 章）（「证券及期货条例」）第 XV 部

的第 2 及第 3 分部须知会本公司及联交所，以及须记入本公司根据证券及期货条例第 336 条而存置

的登记册的权益及淡仓如下：

已发行

约占已约占已

股本总

发行 H 发行 A

股东名称股份种类好仓持股数量(股) 身份额之百

股比例股比例

分比

(%) (%)

(%)

中船集团 A股 501,745,100(L) 实益拥有人 - 61.08 35.50

中船航运租赁 H股 345,940,890(L) 实益拥有人 58.43 - 24.47

除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2015 年 12 月 31 日于本公司之已

发行股份及相关股份中，拥有根据证券及期货条例第 XV 部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及联交

所，以及须记入本公司根据证券及期货条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓。

八、其他资料

（一）认股证及其他

本公司及其他任何附属公司于年度内概无发行任何认股权证，亦无发行任何转换证券、期权或

其他类似权利之证券，亦无任何人士行使任何前述之权利。

2015 年年度报告

（二）购回、出售及赎回本公司之证券

本报告期内，本公司及其附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司的证券。

（三） H 股公众持股量

按本年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而各位董事亦知悉的公开资料作为基准，本公

司 H 股的公众持股量达到上市规则要求的水平。

2015 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内

从公司获

得的税前

年度内股是否在公

性年初持年末持增减变报酬总额

姓名职务(注) 年龄任期起始日期任期终止日期份增减变司关联方

别股数股数动原因（万元，税

动量获取报酬

前，含单位

支付的“五

险一金”）

董事长

韩广德男 54 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 89.95 否

执行董事

副董事长

陈忠前男 52 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 52.15 否

执行董事

向辉明执行董事男 50 2015-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 51.82 否

周笃生执行董事男 60 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 89.75 否

杨力非执行董事男 48 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 0 是

王国忠非执行董事男 53 2015-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 0 是

王军非执行董事男 44 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 0 是

独立非执行

宋德金男 59 2014-12-22 2017-5-8 -- -- -- -- 17.19 否

董事

独立非执行

朱名有男 62 2014-12-22 2017-5-8 -- -- -- -- 0 否

董事

独立非执行

王翼初男 57 2015-11-5 2017-5-8 -- -- -- -- 3.12 否

董事

独立非执行

闵卫国男 51 2015-11-5 2017-5-8 -- -- -- -- 3.12 否

董事

2015 年年度报告

副总经理

施卫东男 49 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 76.79 否

董事会秘书

陈琼祥总会计师男 46 2015-7-29 2017-5-8 -- -- -- -- 30.83 否

区广权监事会主席男 49 2015-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 0 是

傅孝思外部监事男 57 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 9 否

朱征夫外部监事男 52 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 9 否

陈少龙内部监事男 42 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 55.2 否

覃廷贵内部监事男 50 2014-5-8 2017-5-8 -- -- -- -- 66.12 否

陈景奇监事会主席男 63 2014-5-8 2015-4-2 3,302 3,302 15.47 否

独立非执行

李俊平女 54 2014-5-8 2015-3-18 -- -- -- -- 4.2 是

董事

独立非执行

朱震宇男 55 2014-6-30 2015-11-5 -- -- -- -- 14.12 是

董事

独立非执行

刘怀镜男 50 2015-5-8 2015-7-19 -- -- -- -- 0 否

董事

陈激执行董事男 49 2014-5-8 2015-3-18 -- -- -- -- 12.85 否

陈利平执行董事男 49 2014-5-8 2015-3-18 -- -- -- -- 12.84 否

金利潮副总经理男 49 2014-5-8 2015-7-29 -- -- -- -- 30.24 否

麦荣枝总工程师男 53 2014-5-8 2015-7-29 -- -- -- -- 30.7 否

陈卫平副总经理男 42 2014-6-26 2015-7-29 -- -- -- -- 31.31 否

合计 -- -- -- -- -- 3,302 3,302 -- -- 705.77 --

姓名主要工作经历

董事

男，54 岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事长。1983 年毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002 年取得工业工程管理硕士

学位。历任广州广船国际股份有限公司造船事业部设计二室课长、副主任、造船事业部生产管理部副部长、造船事业部副经理、经理、

韩广德

广州广船国际股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记、广州中船龙穴造船有限公司董事长。目前兼任广船国际有限公司董

事长、党委书记，广州造船厂有限公司董事长。

男，52 岁，研究员级高级工程师，现任本公司副董事长。1983 年毕业于湖北武汉水运工程学院，同年加入文冲船厂，2002 年取得工业工

陈忠前

商管理硕士学位。历任文冲船厂舾装工程部课长、副部长、部长、总经理助理、副总经理，广州黄埔造船有限公司总经理、党委书记、

2015 年年度报告

副董事长、董事长；现任黄埔文冲董事长、党委书记。

男，50 岁，研究员级高级工程师，现任本公司执行董事。1988 年毕业于华中理工大学，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2004 年取

向辉明得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂有限责任公司生产处工程主管、厂办副主任兼企管部副部长、企管部经理、总经理助理、副总

经理、党委书记、总经理；现任黄埔文冲总经理、党委副书记；文冲船厂董事长。

男，60 岁，高级工程师，现任本公司执行董事。1980 年毕业于镇江船舶学院，同年加入广州造船厂工作，2003 年取得工商管理硕士学位。

历任广州造船厂设计室技术员、副课长、广州广船国际股份有限公司造船事业部质量部副部长、工程部副部长、本公司下属公司广州兴

周笃生

顺船舶服务有限公司副经理、董事经理、广州广船国际股份有限公司造船管理部部长、公司总经理助理、副总经理、总经理；现任广船

国际总经理。

男，48 岁，高级工程师，现任本公司非执行董事。1991 年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂工作，2006 年取得工商管理

杨力硕士学位。历任广州广船国际股份有限公司造船事业部物资部课长、副部长、部长、船舶经营部经理、公司总经理助理、副总经理；中

船集团财务金融部副主任；现任中国船舶（香港）航运租赁公司总经理。

男，53 岁，研究员级高级工程师，现任本公司非执行董事。1985 年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入中国船舶工业集团公司第七〇

王国忠八研究所，历任该所团委副书记、团委书记、海勤公司副总经理、常务副总经理、总经理、该所军船中心筹备组副组长、党总支书记、

主任、该所副所长、中船集团军工部副主任；现任中国船舶工业集团公司第七〇八研究所副所长。

男，44 岁，经济师，现任本公司非执行董事。1993 年毕业于武汉大学，同年加入广州造船厂工作。历任广州广船国际股份有限公司法律

王军

事务室副主任、主任、风险管理部副部长、部长、公司总法律顾问、中船集团经营管理部副主任；现任中船投资发展有限公司总经理。

男，59 岁，现任本公司独立非执行董事。毕业于中国人民解放军外国语学院英语专业，后在南京航空航天大学获得管理科学与工程专业

博士学位，并于复旦大学进修国际经济法。历任常州半导体厂翻译、常州市对外经济技术贸易集团公司经理、常州市工贸公司总经理、

宋德金

国内贸易部上海北国国际贸易公司总经理、江苏外经合作公司董事长；现任香港政府国际管理发展中心高级顾问、研究员、上海复旦大

学房地产研究中心研究员、中国科学院 BCD 公司首席顾问、南京航空航天大学兼职教授。

男，62 岁，现任本公司独立非执行董事。毕业于中南海业余大学秘书专业和中央党校函授学院经济管理专业，大学本科学历，历任中央

办公厅秘书局干部，副科长，科长，中保委秘书组副组长（副处级），国家保密局秘书处副处长，综合调研处处长，副局级巡视员，国

朱名有

防科工委安全保密局副局长，军工保密资格审查认证中心主任（法定代表人），国防科工局安全生产与保密司司长，2014 年退休。现为

中国保密协会常务理事，北京理工大学法学院外聘教授，哈尔滨工程大学保密学院外聘教授。

男，57 岁，高级会计师，现任本公司独立非执行董事。1984 年 7 月毕业于暨南大学会计学专业，2007 年获政治经济学研究生学历。历任

王翼初广州华南缝纫机二厂财务会计、广州金通实业有限公司财务会计、立信羊城会计师事务所有限公司担任审计员、部门经理、副主任会计

师；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

男，51 岁，现任本公司独立非执行董事。1987 年 6 月毕业于武汉大学，获得法学学士学位，2005 年获得工商管理硕士学位。历任珠海市

闵卫国香洲区经贸律师事务所主任、广东德赛律师事务所合伙人、主任、德赛律师事务所多伦多分所主任、广东南国德赛律师事务所高级合伙

人；现任广东南国德赛律师事务所首席合伙人。

监事

2015 年年度报告

男，49 岁，高级政工师，研究生学历，现任本公司监事会主席。1990 年毕业于华南师范大学，2001 年获得广东省委党校经济学专业研究

区广权生学历。历任广州造船厂有限公司团委副书记、工会主席、党委副书记、副厂长、副总经理、党委书记、广州船舶工业公司工会主席、

纪委副书记、纪委书记、党委副书记、交流任中船集团公司监察部副主任；现任中国船舶工业集团公司党组第一巡视组组长。

男，57 岁，高级会计师、本科学历、注册会计师，现任本公司监事。1986 年毕业于华中工学院。曾担任中勤万信会计师事务所副主任会

傅孝思计师（高级合伙人）、湖北三环股份有限公司总会计师、三环集团公司总会计师；现任中船重工湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经

理兼财务总监，志高控股有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司及襄阳汽车轴承股份有限公司的独立董事。

男，52 岁，高级律师，博士，现任本公司监事。1987 年毕业于武汉大学法学院，1999 年获武汉大学法学院博士学位。历任广东经济贸易

律师事务所金融房地产部主任、广东大陆律师事务所合伙人、广东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任；现任广东东方昆仑律师

朱征夫

事务所主任，执行合伙人，易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、保利地产（集团）股份有限公司、江苏东光微

电子股份有限公司独立董事。

男，42 岁，政工师，本科学历，现任本公司内部监事。1995 年毕业于渤海船校，2008 年毕业于中央党校函授学院。历任广州广船国际股

陈少龙份有限公司团委干事、主管、副书记、书记、工会主席助理、工会副主席、党群工作部副部长、造船事业部党总支书记、副经理；现任

广船国际有限公司党群工作部部长、工会副主席。。

男，50 岁，高级经济师，研究生学历，现任本公司内部监事。1988 年毕业于镇江船舶学院，1997 年获广东省委党校经济学专业研究生学

历，2013 年获华南理工大学法学硕士学位、研究生学历。历任广州造船厂总装分厂焊接工艺员、广州广船国际股份有限公司造船事业部

覃廷贵

质量部检验课副课长、管理课课长、部长助理、党支部书记，造船事业部安保部副部长、部长、党支部书记，物资部副部长、党支部书

记，公司工会常委，广利公司董事长；现任广船国际有限公司人力资源总监、人力资源部部长。

高级管理

人员

男，49 岁，会计师，现任本公司副总经理（主持行政工作）、董事会秘书。1989 年毕业于上海复旦大学世界经济学专业，同年加入江南

制造厂，后又获得中欧工商学院工商管理硕士学位。历任江南造船厂财务部管理室副主任、江南造船集团股改办公室首席秘书、江南重

施卫东

工股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书、江南重工股份有限公司副总经理、董事会秘书、中国船舶工业股份有限公司董事会秘

书、广州广船国际股份有限公司副总经理、董事会秘书。

男，46 岁，高级会计师，现任本公司总会计师。1992 年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂，后又获工商管理硕士学位。

陈琼祥历任广州广船国际股份有限公司财务部会计、财务中心主任助理、副主任、财务中心党支部书记，广州中船黄埔造船有限公司副总会计

师，文冲船厂总会计师，黄埔文冲总会计师。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

2015 年年度报告

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

韩广德广州造船厂有限公司董事长 2014.02 不适用

中国船舶（香港）航运租赁有限公司总经理 2013.09 不适用

杨力

香港华联船舶有限公司总经理 2013.09 不适用

中船集团经营计划与股东事务管理部副主任 2012.03 2015.04

王军

中船投资发展有限公司总经理 2015.04 不适用

中船集团军工部副主任 2014.04 2015.05

王国忠

中船集团第七〇八研究所副所长 2015.05 不适用

李俊平中国船舶工业股份有限公司独立董事 2015.03 不适用

朱震宇中国船舶工业股份有限公司独立董事 2015.03 不适用

广州船舶工业公司工会主席、纪委书记、党委副书记 2012.03 2016.01

区广权

中国船舶工业集团公司党组第一巡视组组长 2016.01 不适用

陈利平中国船舶工业集团公司审计部副主任 2015.04 2015.09

在股东单位任职

无

情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

上海宏大拍卖有限公司执行董事 2010.10 不适用

朱震宇上海江苏宏海新型材料有限公司董事长 2013.03 不适用

上海注册会计师协会常务理事 2005.08 不适用

香港政府国际管理发展中心高级顾问、研究员 1997.12 不适用

上海复旦大学房地产研究中心研究员 1999.09 不适用

宋德金

中国科学院 BCD 公司首席顾问 2006.02 不适用

南京航空航天大学兼职教授 2009.01 不适用

王翼初立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人 2012.12 不适用

2015 年年度报告

闵卫国广东南国德赛律师事务所高级合伙人、首席合伙人 2001.01 不适用

李俊平北京大成律师事务所高级合伙人 2008.02 不适用

刘怀镜金信安水务集团有限公司董事 2014 不适用

志高控股有限公司独立董事 2008.08 不适用

湖北久之洋红外系统股份有限公司湖北兴发化工副总经理、财务总监 2012.12 不适用

傅孝思

集团有限公司独立董事 2014.05 不适用

襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事 2015.05 不适用

东方昆仑律师事务所主任、执行合伙人 1998.01 不适用

易方达基金管理有限公司独立董事 2013.04 不适用

朱征夫广东广州日报传媒股份有限公司独立董事 2013.06 不适用

保利地产（集团）股份有限公司独立董事 2014.04 不适用

江苏东光微电子股份有限公司独立董事 2014.10 不适用

在其他单位任职

无

情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、薪酬与考核委员会根据《第八届董事会高管人员薪酬方案》对执行董事及高级管理人员前一年度的业

绩表现进行考核，确定绩效系数及绩效年薪，并报董事会批准。

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

2、薪酬与考核委员会根据市场情况、公司业绩，以及绩效年薪总额，建议向执行董事、内部监事及高级

管理人员发放年度特别奖励。

本公司现任董事、监事、高级管理人员报酬依据《第八届董事会高管人员薪酬方案》而确定，其中，根

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，独立董事薪酬由 12 万元/年（含税）调整为 20 万元/年（含税）。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本章（董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况）

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获

705.77 万元

得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

向辉明董事选举增补

2015 年年度报告

王国忠董事选举增补

王翼初独立非执行董事选举增补

闵卫国独立非执行董事选举增补

刘怀镜独立非执行董事选举增补

区广权监事会主席选举增补

陈琼祥总会计师聘任工作原因

陈激董事离任工作原因

陈利平董事、总会计师离任工作原因

朱震宇独立非执行董事离任工作原因

李俊平独立非执行董事离任工作原因

刘怀镜独立非执行董事离任个人原因

陈景奇监事会主席离任退休

周笃生总经理离任工作原因

金利潮副总经理离任工作原因

麦荣枝总工程师离任工作原因

陈卫平副总经理离任工作原因

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

2015 年年度报告

六、董事及监事权益

于 2015 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义

见证券及期货条例）的股份、相关股份及╱或债权证（视情况而定）中拥有根据证券及期货条例第

XV 部第 7 及第 8 分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文任

何该等董事或最高行政人员被当作或视为拥有的权益及淡仓），或须记录于本公司根据证券及期货

条例第 352 条存置的登记册内的权益及淡仓，或根据上市规则中上市发行人董事进行证券交易的标

准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：