贵州钢绳股份有限公司
独立董事履职报告
各位董事：
2015 年，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监
会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》、《独立董事年报工
作制度》等相关规定，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履
行责任和义务，勤勉尽责的履行了以下工作：
一、 独立董事的基本情况
张金柱：
张金柱，男，山西平原人，出生于 1956 年，博士，教授，研究
生导师，贵州省省管专家、获国院政府特殊津贴。
余传利：
余传利、男、1971 年 10 月出生，本科学历，中国注册会计师、
中国注册资产评估师、中国注册税务师、注册土地估价师、司法会计
鉴定人、贵州省资产评估协会理事，现任贵州仁信会计师事务所副所
长、贵州仁信资产评估有限公司主任评估师。
宋蓉：
宋蓉，女，汉族，1970年生，法律硕士，二级律师。全国律协青
年工作委员会委员，贵阳市律师协会副会长、贵阳仲裁委员会仲裁员、
民革贵阳市委常委，民革云岩支部主委，贵阳市云岩区工商联副主席，
贵州维拓律师事务所副主任。
作为贵州钢绳股份有限公司独立董事,我们未在公司担任除独立
董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公
司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的
关系。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2015 年公司召开了 7 次董事会，1 次股东大会。
按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从
参加各种会议的情况来看，我们认为：2015年度公司各项工作运转正
常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
均履行了相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案
及公司其它事项提出异议。
1、出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 缺席原因及
独立董事姓名
董事会次数 （次） （次） （次） 其他说明
张金柱 7 7 0
余传利 7 7 0
宋蓉 7 7 0
召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，
调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充
分的准备。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化可行
性建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有的作用。
2、出席股东大会情况
2015 年，我们作为公司的独立董事亲自出席了公司股东大会。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，并制订有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开
并出席会议，对公司的发展规划建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
2015年，我们依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下
事项发表如下独立意见：
1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定，我们
对公司对外担保及执行上述文件的情况进行了认真审查，就公司在报
告期内，没有发生过对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情况，公司与控股股东之间没有发生违规的资金往
来，发表独立意见。
2、根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们
核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必
须，同意公司继续执行已签订的关联交易协议；同意公司与贵州钢绳
（集团）有限责任公司签订《PC 产品委托加工合同》；同意将日常关
联交易协议提请股东大会审议，并发表了独立意见。
3、关于公司润分配预案的独立意见
我们认为，公司利润分配预案符合公司可持续发展的需要，有利
于增强公司的竞争力，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会
审议。
4、关于董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作规则》规定，
作为公司的独立董事，我们参加了公司于 2016 年 3 月 24 日召开的公
司第五届董事会第十九次会议，现就本次董事会提名的公司第六届董
事会董事候选人发表如下独立意见：
1）本次董事会提名余传利先生、宋蓉女士、刘桥先生为公司第
六届董事会独立董事候选人，提名黄忠渠先生、赵跃先生、王小刚先
生、宋江岭先生、张建平先生、梁鹏先生为公司第六届董事会董事候
选人，经我们审阅以上人员的个人履历及任职资格等相关资料，认为
以上人员符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作规则》有关董
事任职资格的规定，不存在《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现
象。
2）上述候选人提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
3）我们同意提名上述人员为公司第六届董事会董事候选人。
5、对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表如
下独立意见：
我们同意公司使用不超过 1.5 亿元的部分闲置募集资金临时补
充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
6、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
同意公司使用最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金购买保本
型结构性存款或保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚
动使用。
（二）公司信息披露情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》
有关规定履行披露义务。2015 年度公司的信息披露真实、准确、及
时、完整。
（三）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程指引》的规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、董事会四个委员会的《实施细则》、《总经理工作细则》
等规章制度，建立建全了与公司生产经营相关的管理制度，明确规定
了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制
约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质
量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。
2015 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控
制评价指引》的要求，结合公司《内部控制管理手册》和《内部控制
评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至
2015 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司
对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效的执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司聘请天健会
计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
在此基础上，我们也深入了解了公司的生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度
等相关事项，查阅了公司《内部控制有效性的自我评价报告》及天健
会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟
通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情
况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观
性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
四、对公司 2015 年度报告的辅助工作
根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所
协商确定了 2015 年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册
会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司 2015 年年
度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审
注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形
成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。
五、自身学习情况
我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理
结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提
高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和
投资者的保护能力。
特此报告。
独立董事： 张金柱 余传利 宋蓉
二 0 一六年三月二十四日
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