飞马国际：关于2016年度日常关联交易预计的公告_股票频道

证券代码：002210 证券简称：飞马国际公告编号：2016-029

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于 2016 年度日常关联交易预计的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、关联交易预计情况

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度拟

与关联人进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币120,000万元，占公司最

近一年经审计净资产的49.43%，占公司最近一年经审计营业收入的2.52%，其中：

（1）公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启

航”）及其关联方进行采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服

务等日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币100,000万元。

（2）公司拟与关联企业广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）

进行销售电解铜等有色金属产品的日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币

20,000万元。

2、关联交易审议程序

公司于2016年3月23日召开第四届董事会第二次会议，审议并经非关联董事投票

表决通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄壮勉、曹杰、王

丽梅回避了表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度（修订）》等

相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股

东需要回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

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2016 年度，公司拟与关联人进行日常关联交易内容如下：

金额：万元

上年实际发生

合同签订金额或占同类业

关联交易类别关联人

预计金额发生金额务比例

（％）

向关联人采购原材

前海启航及其关联方 20,000 —— ——

料、产品及服务

前海启航及其关联方 80,000 25,172.48 0.53%

向关联人销售产品、

广物供应链 20,000 7,957.57 0.17%

商品及服务

小计 100,000 33,130.05 0.70%

—— 合计 120,000 —— ——

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2016 年 1 月 1 日至本公告日，公司与前海启航及其关联方发生的关联交易总额

累计为 2,119.88 万元；与广物供应链发生的关联交易总额累计为 0 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、深圳前海启航供应链管理有限公司及其子公司基本情况

（1）深圳前海启航供应链管理有限公司基本情况

深圳前海启航供应链有限公司为本公司与 TCL 集团股份有限公司等共同投资成

立的合资公司，公司按持股比例拥有其 40%权益，属于本公司非合并报表范围内的

参股子公司。前海启航基本情况如下：

公司名称：深圳前海启航供应链管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

法定代表人：黄晖

注册资本：人民币 10,000 万元

成立时间：2014 年 10 月 15 日

经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含限制项目）、物资供销业（不含专营、

专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；租赁和商务服务业；批发业；供应

链管理及相关配套服务；财务咨询服务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根

据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可

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经营）；投资兴办实业；（以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前

置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。

财务数据：经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，深圳前海启航供应链管理有限公

司总资产为 75,678 万元，净资产为 7,073 万元；2015 年度实现营业收入 164,329 万

元，净利润 72.70 万元。

（2）启航进出口有限公司基本情况

启航进出口有限公司为深圳前海启航供应链管理有限公司的全资子公司，公司

按持股比例拥有其 40%权益，属于本公司非合并报表范围内的参股子公司。启航进

出口基本情况如下：

公司名称：启航进出口有限公司

注册地址：RM1605D,HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK

KLN HONG KONG

法定代表人：黄晖

注册资本：港币 100 万元

成立时间：2014 年 12 月 23 日

经营范围：进出口贸易

财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，启航进出口有限公司总资产为 21,574 万

元，净资产为 68 万元；2015 年度实现营业收入 12,332 万元，净利润-15.70 万元。（以

上数据未经审计）

2、广东广物供应链管理有限公司基本情况

广东广物供应链管理有限公司为本公司非合并报表范围内的参股子公司，公司

按持股比例拥有其38%权益。广物供应链基本情况如下：

公司名称：广东广物供应链管理有限公司

住所：广州市越秀区北较场横路12号19层

注册资本：人民币3,845万元

法定代表人：欧镇武

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2013年2月5日

经营范围：供应链管理；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；

商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货

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物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

财务数据：截至2015年12月31日，广东广物供应链管理有限公司总资产为

28,565.05万元，净资产为4,797.57万元；2015年度实现营业收入109,662.62万元，净

利润677.90万元。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、前海启航为本公司参股子公司，本公司持有其 40%股权，其董事黄壮勉、董

事兼总经理曹杰为本公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规

则（2014 年修订）》的有关规定，前海启航为本公司关联法人。

2、广物供应链为本公司参股子公司，本公司持有其 38%股权，其董事黄壮勉、

王丽梅为本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关

规定，广物供应链为本公司关联法人。

(三)履约能力分析

公司与关联人拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方公司

在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联人的协同效应，上述日常关联

交易不影响公司的独立性。根据各关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约

情况分析，公司认为本次拟进行交易关联人具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）与前海启航及其关联方进行的日常关联交易

1、交易内容及金额：公司2016年拟向前海启航其关联方采购或销售大宗原材

料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，预计交易金额为人民币100,000万元，

其中：采购金额不超过人民币20,000万元，销售金额不超过人民币80,000万元。

2、交易价格：公司向前海启航其关联方采购或销售产品的价格参考市场价格

为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。其中，①

大宗原材料，按原材料成本价加合理利润确定；②电子元器件，按原材料成本价加

上每单位费用（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）及合理利润确定。

（二）与广物供应链进行的日常关联交易

1、交易内容及金额：公司2016年拟向广物供应链销售电解铜等有色金属产品，

预计交易金额为人民币20,000万元。

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2、交易价格：公司向广物供应链销售产品的价格参考市场价格为基础，遵循

公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、前海启航为公司与 TCL 集团股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司

共同投资设立、专注于 IT/电子行业的供应链服务平台，自成立以来，其业务发展迅

速，拓展了稳定可靠的分销渠道，掌握了可观的终端客商资源，在 IT/电子行业市场

具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有利于公司及关联企业持续稳定发展，

达到双赢效果。

2、广物供应链为公司与广东物资集团公司、广州泊熹投资管理有限公司共同投

资设立、专注于建材/钢材、医疗器械等行业的供应链服务平台，在建材/钢材、医疗

器械市场具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有助于拓展公司及关联企业

的采购/销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于合作双方持续稳定发展。

3、公司与关联方进行日常关联交易，遵循公平、公正、公允的原则下进行，关

联交易的定价以市场化为基础，双方根据市场情况协商定价。公司与关联方进行日

常关联交易不会对公司的独立性、未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在

损害公司及公司非关联股东的利益的情况。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事事前认可情况

公司 2016 年度拟与关联方的进行的日常关联交易，属于公司正常的业务范围，

关联交易价格将依据公平、合理的原则，并参照市场价格确定，同时关联交易金额

占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，符合公司和全体股东利益，

不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于 2016 年度日常

关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价

格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，有利于公司

业务的发展，不存在侵害中小股东利益的情形。

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公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得

到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第二次会议对该关联交易事项进行审

议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规

及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该事项提请公司 2015 年年度股东大

会进行审议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构长城证券股份有限公司对本次关联交易预计事项进行了核查，认

为：

飞马国际上述对外担保暨 2016 年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需

要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，上述事项决策程序合法，符合《深圳

证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引（2015 年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法

规的要求和《公司章程》的规定，保荐机构对飞马国际拟进行的上述担保暨关联交

易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见；

4、保荐机构意见。

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日

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