江苏雅百特科技股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司
对本次非公开发行股票对即期回报的影响进行分析，并制订了填补被摊薄即期回
报的措施，具体情况如下：
一、发行当年公司即期回报的变动趋势
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后，
将全部用于补充流动资金。按每股发行价格 26.28 元计算，公司股本总额将由
248,576,552 股增加至 286,628,301 股，净资产亦将大幅度增加。
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司
2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 10 月完成发行，该完成时间仅为公
司假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
3、不考虑本次发行费用；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5、2016 年归属母公司股东的净利润按山东雅百特承诺业绩 36,100.00 万元计
算；
6、根据经第三届董事会第二十三次会议审议通过的利润分配方案，公司拟
以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.08 元（含税），共计拟分配现金股利 26,846,267.62 元；同时以公积
金向全体股东每 10 股转增 20 股，共计拟转增 497,153,104 股。假设不考虑上述资
本公积转增股本方案，且现金分配方案经公司股东大会审议通过并于 2016 年 5
月实施完成。
（二）公司即期回报的变动趋势
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即
期回报指标的影响，具体情况如下：
2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次发行股数（股） - - 38,051,749
本次发行募集资金总额（万元） - - 100,000.00
总股本（股） 248,576,552 248,576,552 286,628,301
归属母公司所有者权益（万元） 61,000.83 94,416.20 194,416.20
归属于母公司股东的净利润 26,619.05 36,100.00 36,100.00
基本每股收益（元/股） 1.40 1.45 1.42
加权平均净资产收益率（%） 60.25 46.59 38.34
注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，是公司主营业务
发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运
资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、公司面临发展机遇期，持续快速发展对营运资金的需求不断增加。未来
相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交
通基础设施投资、城镇化、节能环保产业等领域巨大的投资空间，使得公司正面
临难得的发展机遇期，近年来，公司业务规模持续快速上升。公司核心业务建筑
金属围护业务属于资金密集型行业，随着公司业务规模大幅增长，营运资金需求
日益增大，资本短板已成为制约公司长期发展的关键因素之一。
2、提升资本实力，促进公司战略发展。2015 年雅百特借壳上市后，品牌知
名度和美誉度大幅提升。上市后，公司利用资本杠杆，实现跨越式发展，相继并
购了行业内具有丰富境外项目开拓能力和实施经验的深圳三义，以及我国建筑结
构及钢结构设计领域的知名企业中巍结构和中巍设计，延伸产业链、打造协同优
势。未来，公司将继续通过资本手段，通过并购整合以迅速扩大市场占有率和竞
争优势，创造新的利润增长点，在此过程中，需要充足的资本保障。
3、提升公司规模和融资能力，保障经营的持续健康发展。当前，公司为轻
资产型企业，公司银行融资能力受限。通过本次非公开发行募集资金，在满足公
司对流动资金的需求、缓解公司流动资金压力同时，有利于提升公司规模和后续
融资能力。
三、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及公司相关
储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。上述募集资
金投资项目均系公司为满足现有主营业务发展需要，在考虑公司发展现状及未来
发展前景的基础上所制定，是提升公司主营业务竞争能力的具体措施。
公司作为国内领先的金属屋面围护系统集成服务供应商，具有中国金属围护
系统承包商特级资质、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质以及钢结构工程
专业承包壹级资质。经过多年的积累，公司已经形成了一只以技术研发及工程管
理人员为主的高素质人才队伍，取得了包括金属屋面板滑移支座、四边形锁扣板
屋面系统等多项实用新型专利，能够承接从工程咨询、方案设计、产品制作到安
装施工、后期维护全过程的专业工程服务，并已经与中建钢构有限公司、中铁建
工集团有限公司、江苏沪宁钢机股份有限公司等国内知名建筑承包商建立了长
期、稳定的合作关系，具备实施本次募集资金投资项目的人才、技术及市场储备。
四、填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使
用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使
用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体如下：
（一）积极推进公司既定的发展战略，提升公司行业地位及盈利能力
公司将继续坚持打造国内领先并初步具备国际竞争力的大型金属屋面系统
和分布式光伏屋面系统集成服务供应商的总体发展战略，加大研发投入，积极提
升工程管理水平，在巩固国内市场的同时，积极组建国际销售团队，不断开拓国
际市场，提升公司的行业地位及盈利能力。
此外，通过本次发行，公司将引入多个实力雄厚的战略投资者，通过与战略
投资者的深度合作，并借助其在客户资源、管理经验、资本运作等多方面的先进
经验，优势互补，整体提升公司的综合竞争实力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为了加强、规范江公司发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，公司于 2015 年 9 月修订完善了《募集资金管理办法》。该制度对募集资金存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次非公开发行股票结
束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，将募资资金存
放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）持续完善利润分配政策、保护投资者权益
为保护投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件要
求，结合公司实际情况，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程
序和机制。同时，公司已制定未来三年股东回报规划（2016-2018 年），建立了健
全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化投资者尤其是中小投资者权益保障机制
五、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之与填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，将促使股权激励计划的行权条件与填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
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