盈利预测实现情况的专项审核报告
江苏雅百特科技股份有限公司
众会字（2016）第 2855 号
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二Ｏ一六年三月二十三日
中国上海
关于江苏雅百特科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
众会字（2016）第 2855 号
江苏雅百特科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了江苏雅百特科技股份有限公司（以
下简称“雅百特公司”）2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，
并于2016年3月23日出具了众会字[2016]2854号的标准无保留意见审计报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，雅百特公司编制了后附的《关于
重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》(以下简称“盈利预测实现情况说
明”)。
如实编制和对外披露盈利预测实现情况说明并确保其真实、准确、完整是雅百特公司管
理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业
道德守则，计划和执行审核工作以对雅百特公司盈利预测实现情况是否不存在重大错报获取
合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。因此，我们认为雅百特公司盈利预测实现情况说明的编制符
合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大
方面反映了雅百特公司重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情
况。
本专项说明仅作为雅百特公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：江苏雅百特科技股份有限公司关于发行股份购买资产 2015 年度盈利预测实现情况的
说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 2016 年 3 月 23 日
江苏雅百特科技股份有限公司
关于发行股份购买资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明
一、重大资产重组基本情况
1、 重组方案概述
根据江苏中联电气股份有限公司（江苏雅百特科技股份有限公司前身）（以下简称“中联电
气”） 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十六次会议决议，并经中国证券监督管理委
员会《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 1707 号）的核准，中联电气将其拥有的除 5,000
万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资外的全部资产、负债作为置出资
产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的山东雅百特科技有限公司股权的等值部分进行置换。根据北
京亚超出具的北京亚超评报字（2015）第 A005 号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产
的评估值为 78,940.38 万元；根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3038 号《评估报告》，
截至评估基准日，置入资产雅百特 100%股权的评估值为 349,779.39 万元。经交易各方协商确
定，置出资产最终交易作价 78,940.38 万元，置入资产雅百特 100%股权最终交易作价为
349,779.39 万元。
2、 交易标的价格确定
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即 270,839.01 万元，由中联电气向雅百特公
司全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。
中联电气发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日均价，即 19.21 元/股。据此计算，公司
向全体交易对方合计发行股份 140,988,552 股。（其中拉萨瑞鸿投资管理有限公司 111,059,792
股；拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）13,049,765 股；拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有
限合伙）16,878,995 股）。
3、 重组实施情况
2015 年 7 月 24 日，中联电气向拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、拉萨智度德诚发行股份的股权登记
手续办理完毕。2015 年 7 月 23 日，众华会计师事务所就上述股权增资事项进行验资，并出具
了众会字(2015)第 5149 号验资报告。2015 年 8 月 25 日，雅百特公司办理完成工商变更登记手
续，并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本金额为人民币 24,857.6552 万元，股
本为人民币 24,857.6552 万元。
二、标的公司盈利预测及其实现情况
公司在重大重组时，编制了置入资产山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）
合并盈利预测审核报告，该盈利预测已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字
（2015）第 1150 号盈利预测审核报告，置入资产山东雅百特 2015 年度归属于母公司股东的
合并净利润预测数为 25,379.15 万元。
置入资产山东雅百特对所控制的全部子公司均纳入盈利预测表的合并范围，纳入合并范
围的子公司如下：
本公司 本公司
注册 注册资本 业务性质及经营
序号 子公司名称 持股比例 表决权比
地 （单位/万） 范围
(%) 例(%)
1 上海孟弗斯新能源科技有限公司 上海 1,000.00 建筑安装 100.00 100.00
2015 年度，按备考合并盈利预测口径，置入资产山东雅百特经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的归属于母公司所有者的合并净利润为 283,391,171.54 元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的合并净利润为 271,149,126.41 元，较 2015 年预测的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的合并净利润 25,379.15 万元超出 1735.76 万元，超过 6.84%。
（单位：人民币万元）
期间 项目 盈利预测金额 实现金额 完成率(%)
2015 年度 归属于母公司所有者的净 25,379.15 28,339.12 111.66
利润
2015 年度 扣除非经常性损益后归属 25,379.15 27,114.91 106.84
于母公司所有者的净利润
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