丽珠医药集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
各位董事：
2015 年，作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》”）等相关法律法
规的规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，进一步维护
公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度我们独立
董事履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2015 年，公司第八届董事会召开了第 6-19 次共计 14 次会议。我们的出席情况
如下：
姓名 应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
俞 雄注 1 0 0 0
杨 斌注 6 0 0 0
郭国庆 14 3 0 0
王小军 14 0 0 0
徐焱军 14 2 0 0
郑志华注 8 0 0 0
谢 耘注 8 1 0 0
注：俞雄先生于 2015 年 2 月 27 日辞任、杨斌先生于 2015 年 6 月 26 日期满退任；郑志华先生和谢耘先生于 2015
年 6 月 26 日获委任。
二、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事发表了如下独立意见：
（1）关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见：我们同意公司
实施本次限制性股票激励计划。
（2）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：我们同意公司董事会提出的
2014 年利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（3）关于公司为下属控股子公司提供融资担保的独立意见：我们同意公司本次
担保行为。
（4）关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬事宜的独立意见：我们认为公司高级
管理人员 2014 年薪酬合理、符合公司的实际情况，同意公司高级管理人员 2014 年度
的薪酬分配。
（5）关于公司 2015 年度日常关联交易预计事项的独立意见：我们同意将上述日
常关联交易情况提交公司董事会审议，并同意公司在经公司董事会审议通过后，根据
需要实施 2015 年度日常关联交易。
（6）对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见：我们认为公司出具的
2014 年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
（7）对公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项
说明和独立意见：我们认为 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
在重大方面不存在违反上述证监会《通知》相关规定的情形；公司对控股子公司担保
符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形；公司为控股子公司提供担保的决
策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，合法有效。
（8）关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、数量以及向激励对象首次授
予限制性股票的独立意见：我们同意以 2015 年 3 月 27 日为首次授予日，向 458 名激
励对象首次授予 866.04 万股限制性股票。
（9）关于提名郑志华先生和谢耘先生为公司独立非执行董事候选人的独立意
见：我们同意提名郑志华先生和谢耘先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选
人；同意将上述独立非执行董事候选人提交公司 2014 年度股东大会以逐项表决方式
审议及选举。
（10）关于公司会计政策变更的独立意见：我们同意公司本次会计政策变更。
（11）对公司 2015 年上半年控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的
专项说明和独立意见：我们认为公司 2015 年上半年控股股东及其他关联方占用公司
资金情况在重大方面不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）相关规定的要求；我们认为公司
对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形；公司为控股子
公司提供担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，合法有效。
（12）关于修订公司与健康元 2015 年-2016 年日常关联交易年度上限的事前认
可及独立意见：我们同意公司与健康元签订关联交易补充框架协议，并将上述议案提
交公司股东大会审议批准。
（13）对公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的独立意见：我们同意公
司制定的《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。
（14）对公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司与 Epirus 瑞士有限
公司签订技术开发合作协议暨关联交易的事前认可及独立意见：我们同意单抗公司与
Epirus 签订本次技术开发合作协议。
（15）关于公司控股子公司为其全资子公司提供担保的独立意见：我们同意公司
本次担保行为。
（16）关于第八届董事会第十六次会议所涉事项的独立意见：我们一致同意公司
将首次授予的限制性股票数量调整为 11,258,520 股，将首次授予限制性股票的回购
价格调整为 19.308 元；关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票，我们同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中对回购事项的规定实施回购注销。
（17）关于公司非公开发行 A 股股票及关联交易事项的独立意见：我们认为公司
本次非公开 A 股股票发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司与全体股东的利益。
（18）关于公司第八届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见：我们一致
同意公司《激励计划》预留限制性股票数量由 1,000,00 股调整为 1,300,000 股；预
留限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 12 日，并同意 184 名激励对象获授 130 万股
预留限制性股票。
三、日常工作情况
2015 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董
事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资
料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资
金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况都定期查阅有关财
务资料。
四、其他工作
1、未有提议召开董事会；
2、无提议解聘会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是 2015 年度我们的履职情况。2016 年，我们全体独立董事将依法依规履行
独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，发挥沟通、监督作用、确保发表
客观公正独立性意见；坚持维护股东、特别是中小股东权益；重点对公司的生产经营
状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通
过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态。
丽珠医药股份有限公司独立董事：
徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢耘
2016 年 3 月 25 日
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