北京市天元律师事务所
关于联美控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第110号
致：联美控股股份有限公司
联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会会议
（以下简称“本次股东大会”）于2016年3月24日召开。本次股东大会采取现场表
决与网络投票相结合的方式召开，现场会议在辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号
公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律
师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规
和规范性文件，以及《联美控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《联美控股股份有限公司第六届董事会第
十二次会议决议公告》、《联美控股股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件
和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交上海证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、 本次股东大会的召集、召开
1. 本次股东大会的召集
公司于2016年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议决议提请召开本次股
东大会，并及时在上海证券交易所网站、巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《会
议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016
年3月24日下午14:00在辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室召开，由董
事长朱昌一主持，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2016年3月24日，
其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共2人，代
表公司有表决权的股份12,000万股，占公司股份总数的56.87%。根据上证所信息网
络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计
78人，共计持有公司有表决权股份27,845,987股，占公司股份总数的13.20%。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共80
人，共计持有公司有表决权股份147,845,987股，占公司股份总数的70.06%，其中除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）78人，代表公司有表
决权股份数27,845,987股，占公司股份总数的13.20%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，
部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
出席现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及
本所律师共同进行计票、监票，网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的
表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，
并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的议案》
关联股东联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意44,726,260股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的91.75%；反对4,019,727股；弃权0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,826,260股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的85.56%，反对4,019,727股，弃权0股。
2、《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即
期回报措施的承诺的议案》
关联股东联美集团对该议案进行了回避表决。
表决情况：同意44,726,260股，占参加表决无关联股东所持有效表决权股份总
数的91.75%；反对4,019,227股；弃权500股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,826,260股，占参加表决的无关联中小投
资者的有效表决权股份总数的85.56%，反对4,019,227股，弃权500股。
3、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》
表决情况：同意143,775,460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.24%；反对4,029,727股；弃权40,800股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意23,775,460股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的85.38%，反对4,029,727股，弃权40,800股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司 2016 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
______________
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太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
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