河南科迪乳业股份有限公司
独立董事意见
根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独立
董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，认真审查了公司第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次
会议”）中的相关议案，发表独立意见如下：
1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到
我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公
司第二届董事会第十四次会议审议。
2、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性
文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、《关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见：
公司调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
4、《关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见：
公司董事会修订的公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案，符合公司的实际情
况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，同意按照上述预案实施。
5、《关于修订 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补措施的议案》的独立意见：
同意公司做出的《河南科迪乳业股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，该措施
保障了股东，尤其是中小投资者的利益。
5、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第二
届董事会第十四次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。公司
将召开股东大会，审议本次非公开发行的有关事项。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
7、《关于公司与上海小村资产管理有限公司签署共同设立投资管理基金的框
架协议的议案》的独立意见：
公司拟与小村资本合作成立科迪小村，并拟定由科迪小村发起设立科迪小村
产业升级并购投资基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司
产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通
过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻
找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内
的地位。符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的
情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议独立
董事意见之签署页）
独立董事签字：
宋昆冈 黄新民 田梦琳
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