润和软件:2015年年度报告

来源:深交所 2016-03-25 09:21:30
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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

江苏润和软件股份有限公司

2015 年年度报告

2016-032

2016 年 03 月

1

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主

管人员)朱祖龙声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容,均不构成本公司

对任何投资者及相关人士的实质性承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够

的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”之“九、公司未来发展的展望”部

分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关

内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 358,101,350 股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

2

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10

第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 32

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 61

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 71

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 71

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 72

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 82

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 88

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 203

3

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

江苏润和科技投资集团有限公司,原江苏润和科技投资有限公司,系

润和投资 指

公司控股股东。

北京润和 指 北京润和汇智信息技术有限公司,系公司全资子公司。

上海润和 指 上海润和信息技术服务有限公司,系公司全资子公司。

深圳润和汇智信息技术有限公司,系北京润和 2015 年新设全资子公

深圳润和 指

司。

香港润和 指 香港润和信息技术投资有限公司,系公司 2015 年新设全资子公司。

外包园公司 指 江苏润和南京软件外包园投资有限公司,系公司全资子公司。

西安润和 指 西安润和软件信息技术有限公司,系公司全资子公司。

东京润和 指 株式会社ホープラン東京,系公司全资子公司。

新加坡润和 指 HopeRun Software Singapore Pte. Ltd,系东京润和控股子公司。

波士顿润和 指 HopeRun Technology Co., Ltd.,系公司全资子公司。

北京联创智融信息技术有限公司,系公司 2015 年通过重大资产重组

联创智融 指

获取的全资子公司。

重庆度融 指 重庆度融信息技术有限公司,系联创智融的控股子公司。

成都联创 指 成都联创智融信息技术有限公司,系联创智融的全资子公司。

深圳联创 指 深圳联创智融信息技术有限公司,系联创智融的控股子公司。

捷科智诚 指 北京捷科智诚科技有限公司,系公司全资子公司。

上海捷科 指 上海捷科智诚科技有限公司,系捷科智诚的全资子公司。

福州捷科智诚信息科技有限公司,系捷科智诚的控股子公司,2016

福州捷科 指

年 1 月 28 日完成少数股东股份收购后成为捷科智诚全资子公司。

上海菲耐得信息科技有限公司 ,系公司 2015 年通过并购获取的全资

菲耐得 指

子公司。

江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司,系公司控股子公司。

香港 SRS2 指 SRS2 Limited,系公司控股子公司。

美国 SRS2 指 SilkRoad Software & Service.Inc,系香港 SRS2 全资子公司。

上海丝略 指 丝略软件(上海)有限公司,系香港 SRS2 全资子公司。

润和数码 指 南京润和数码有限公司,系公司原控股子公司。

深圳数码 指 深圳市润和创新信息科技有限公司,系润和数码的全资子公司。

新加坡数码 指 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD.,系深圳数码的全资子公司。

4

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中晟智源 指 江苏中晟智源科技产业有限公司,系公司原参股公司。

宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙),系公司持股 5%以上的股东。

南京润宏置业有限公司,原系润和投资与宁波宏创共同控制的子公

润宏置业 指

司,2016 年 3 月变更为润和投资的全资子公司。

江苏润和南京软件外包园置业有限公司,系外包园公司原全资子公

外包园置业 指

司。

信思成 指 北京信思成信息技术有限公司,系北京润和参股公司。

上海云角 指 上海云角信息技术有限公司,系公司 2015 年投资参股公司。

博纳讯动 指 苏州博纳讯动软件有限公司,系公司 2016 年投资参股公司。

阿里云 指 阿里云计算有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

股东大会 指 江苏润和股份有限公司股东大会

董事会 指 江苏润和软件股份有限公司的董事会

监事会 指 江苏润和软件股份有限公司的监事会

公司章程 指 江苏润和软件股份有限公司章程

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

元、万元 指 人民币元、万元

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 润和软件 股票代码 300339

公司的中文名称 江苏润和软件股份有限公司

公司的中文简称 润和软件

公司的外文名称(如有) Jiangsu Hoperun Software Co., Ltd.

公司的外文名称缩写(如有)Hoperun Software

公司的法定代表人 周红卫

注册地址 南京市雨花台区铁心桥工业园

注册地址的邮政编码 210012

办公地址 南京市雨花台区软件大道 168 号

办公地址的邮政编码 210012

公司国际互联网网址 http://www.hoperun.com

电子信箱 company@hoperun.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 朱祖龙 李天蕾

联系地址 南京市雨花台区软件大道 168 号 南京市雨花台区软件大道 168 号

电话 025-52668518 025-52668518

传真 025-52668895 025-52668895

电子信箱 company@hoperun.com company@hoperun.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 上海证券报、证券日报、证券时报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

公司年度报告备置地点 公司证券部办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 室

签字会计师姓名 方长顺、褚诗炜、周晓飞

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间

广东省深圳市福田区中心三

2012 年 7 月 18 日至 2015 年

中信证券股份有限公司 路 8 号卓越时代广场(二期) 杨峰、王建文

12 月 31 日

北座

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

广东省深圳市福田区中心三

2014 年 7 月 24 日至 2017 年

中信证券股份有限公司 路 8 号卓越时代广场(二期) 王明希,王建文

12 月 31 日

北座

广东省深圳市福田区中心三

2015 年 8 月 3 日至 2018 年 12

中信证券股份有限公司 路 8 号卓越时代广场(二期) 雷晨、胡蒲娟

月 31 日

北座

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入(元) 1,128,583,974.64 733,234,727.46 53.92% 476,797,826.03

归属于上市公司股东的净利润

194,690,096.58 110,029,056.96 76.94% 77,167,961.05

(元)

归属于上市公司股东的扣除非经

123,916,588.23 78,663,551.56 57.53% 52,027,697.24

常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额

76,815,573.45 48,004,020.35 60.02% 24,300,211.61

(元)

基本每股收益(元/股) 0.64 0.45 42.22% 0.34

稀释每股收益(元/股) 0.64 0.45 42.22% 0.34

加权平均净资产收益率 9.94% 11.87% -1.93% 11.13%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

资产总额(元) 4,998,625,141.82 2,264,744,043.31 120.71% 1,093,508,526.09

归属于上市公司股东的净资产

3,190,044,543.39 1,459,458,040.69 118.58% 712,588,129.42

(元)

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六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 227,004,334.81 241,739,231.25 250,396,007.76 409,444,400.82

归属于上市公司股东的净利润 12,237,036.92 15,389,499.00 33,313,633.01 133,749,927.65

归属于上市公司股东的扣除非经

11,251,735.99 13,287,308.63 30,285,086.25 69,092,457.36

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -20,613,011.63 -27,591,827.01 -34,397,127.09 159,417,539.18

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减

79,061,639.91 21,833,497.97 -31,419.68

值准备的冲销部分)

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 8,375,054.72 17,330,776.12 27,749,413.50

受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外,持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益,以及 3,446,500.00 745,930.00

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,706.49 -506,309.88 -275,800.00

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

减:所得税影响额 20,079,767.99 7,218,671.88 3,043,115.85

少数股东权益影响额(税后) -9,788.20 73,786.93 4,744.16

合计 70,773,508.35 31,365,505.40 25,140,263.81 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司的主营业务为向国际国内客户提供基于行业解决方案为基础,涵盖需求设计、开发、测试、系统集成、运维等全生

命周期的软件和信息技术服务,公司的主营业务聚焦在“金融信息化”、“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、“智

能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等专业领域,业务覆盖中国、日本、东南亚、北美等区域,总部位于南京,在北京、

上海、深圳、广州、重庆、成都、西安、福州、无锡、香港等国内主要城市设有子公司,并在日本东京、新加坡、美国波士

顿、旧金山设立了海外子公司。拥有全球软件服务交付能力,能够为客户提供全面、即时、高效的软件和信息技术服务。

润和软件是中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会理事单位,是信息技术服务国家标准制定单位,润和软件拥

有ISO9001、ISO27001、CMMI3、系统集成二级、运维服务能力成熟度符合性评估二级等多项资质认证,公司还获得了江苏

省高新技术企业、江苏省首批技术先进型服务企业等多项荣誉。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

长期股权投资增长 100%,主要系公司通过受让及增资的方式,获得上海云角 20%

股权资产

的股权。

固定资产增长 519.58%,主要系润和国际软件外包研发总部基地等项目建成转入固

固定资产

定资产。

无形资产增长 54.06%,主要系新增非同一控制下企业合并子公司联创智融无形资产

无形资产

评估增值。

在建工程降低 99.95%,主要系润和国际软件外包研发总部基地等项目建成转入固定

在建工程

资产。

商誉 商誉增加 293.17%,主要系收购联创智融、菲耐得形成的商誉。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内,公司的核心竞争力发生了以下变化:

报告期内,公司通过并购联创智融、菲耐得等优秀金融信息化服务公司,使得公司金融信息化服务的核心竞争力发生了重大

变化,公司金融信息化业务从以向银行提供第三方专业测试服务为主的业务能力升级为向银行及保险公司提供整体解决方案

及产品的信息技术服务能力,提高了公司在金融信息化业务领域的核心竞争力。

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内,公司智能电网信息化及智能终端嵌入式系统业务均实现了全国性布局,相关业务实现了从区域市场到全国性市场

业务能力的提升。

报告期内,公司剥离了毛利率较低的智能终端嵌入式产品业务,使得公司智能终端嵌入式系统业务更专注于高毛利率的软件

服务领域。

报告期内,公司子公司江苏开拓获得了“运维服务能力成熟度符合性评估二级”证书,系统集成及运维服务业务的核心竞争力

获得提高。

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业的编码为I65,为“信息传输、软件和信息

技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。报告期内,公司的主营业务为向国际国内客户提供基于行业解决方案为基础,

涵盖需求设计、开发、测试、系统集成、运维等全生命周期的软件和信息技术服务,公司主营业务主要聚焦在“金融信息化”、

“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等五大专业领域。

据国家工业与信息化部发布数据,2015年软件和信息技术服务产业保持平稳增长,规模以上软件和信息技术服务业企

业4.09万家,全年软件和信息技术服务业实现软件业务收入4.3万亿元,同比增长16.6%。

报告期内,公司继续坚持“国际化、专业化、高端化”的发展方针,并坚持“内外并重”资本发展战略,顺利完成IPO募投

项目的建设,利用公司多年积累起来的技术优势、人才优势和专业化优势,抓住软件和信息技术服务产业快速发展的市场机

会,积极采取并购等资本运作加快业务规模化发展,实现了销售收入和经营业绩的稳定增长,巩固了公司的行业及市场地位,

提高了公司的品牌知名度。

随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用,IT服务正向DT服务转型升级,公司积极应对产业环境发生的变

革,主动部署产业转型升级的发展战略。公司投资参股了“上海云角”、“博纳讯动”等以云计算和大数据为核心技术能力的科

技公司,与他们形成了战略合作关系;公司发起在上海设立金融云战略落地的全资子公司,参与发起成立互联网保险公司;

公司与阿里云签署了金融云的战略合作协议。公司已经将DT、互联网作为公司转型升级的重要战略方向,将公司多年积累

的线下业务的专业化优势,与云计算、大数据等互联网技术深度结合,逐步推出面向行业客户的互联网业务应用服务平台。

未来公司将坚持线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局,向各专业领域的客户提供即时、可靠的线上线下一

体化信息服务。

报告期内,公司实现营业收入112,858.40万元,较去年同期增长53.92%;利润总额为22,174.51万元,较去年同期增长

71.66%;归属上市公司股东净利润为19,469.01万元,较去年同期增长76.94%。其中主营业务营业收入为112,330.28万元,较

去年同期增长53.84%,具体状况如下:

1、金融信息化

公司自2014年并购捷科智诚开始,重点布局公司金融信息化专业领域,报告期内,公司完成了联创智融、菲耐得等优秀金融

信息化服务公司的并购,已经初步完成金融信息化业务的战略布局,在金融业务细分市场中拥有了银行信息化、保险信息化

的整体解决方案及产品提供能力。

报告期内,公司金融信息化服务业务实现营业收入46,227.41万元,较去年同期增长280.98%,收入增长的主要原因系原有业

务增长,并新增非同一控制下企业合并子公司联创智融、菲耐得的金融信息化业务所致。

金融信息化业务,报告期内主要业务能力是向商业银行提供全面的创新的银行应用产品及解决方案服务,以及专业的第三方

系统测试服务;向保险公司提供财险类业务应用产品及解决方案服务。

2、智能电网信息化服务

报告期内,智能电网信息化业务实现营业收入 9,783.08万元,较去年同期增长4.37%。

报告期内,智能电网信息化业务,主动在国内主要地区设置本地化市场及交付团队,初步完成了国内主要区域的布局;随着

电力行业改革大潮的来临,以及新兴互联网技术的成熟应用,确定了转型升级的战略目标,将公司多年在供电领域积累的行

业知识,与云计算、大数据等新兴互联网技术进行深度结合,重点研究用电需求侧的大数据应用分析平台,逐步建立以互联

网应用平台为渠道,以数据运营服务为核心的数据能源服务平台。

智能电网信息化业务,报告期内主要业务能力是向电网企业提供智能电网信息化的产品及解决方案服务。

3、智能终端嵌入式系统

报告期内,智能终端嵌入式系统业务的软件服务业务实现营业收入14,218.38万元,较去年同期增长1.11%;自主智能终端产

品实现营业收入8,205.21 万元,较去年同期增长46.37%,产品收入增长的主要原因系产品出货量快速增长所致。

12

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内,智能终端嵌入式系统业务,主动在国内主要地区设置本地化市场及交付团队的布局,初步完成了国内主要区域布

局;随着国产芯片、物联网、穿戴设备、虚拟现实设备的爆发式增长,公司积极布局新业务带来的市场机会,重点拓展行业

上游的芯片厂商提供基于嵌入式芯片的软件服务业务,并主动布局物联网、穿戴设备、虚拟现实设备市场,进行了相关技术

的研究与开发;报告期内公司主动剥离毛利率较低的智能终端产品业务,提高了该业务板块的综合毛利率。

智能终端嵌入式系统业务,报告期内主要业务能力是向嵌入式芯片厂商、整机厂商、应用软件客户提供基于嵌入式操作系统

的软件与系统解决方案服务。

4、智能供应链信息化

报告期内,智能供应链信息化业务实现营业收入15,781.61万元,较去年同期增长0.03%。

报告期内,智能供应链信息化业务,公司积极调整该业务方向的业务结构,公司利用多年累计的国际化供应链管理软件的行

业经验,优化并提升了国际化供应链管理的解决方案服务能力;同时聚焦餐饮连锁细分行业市场,将公司在餐饮连锁行业的

专业优势转化为品牌和产品优势,研发出适用于国际国内大中型餐饮连锁的产品解决方案。

智能供应链信息化服务,报告期内主要业务能力是向国际化高端客户提供国际化供应链管理软件解决方案服务;向国际国内

大中型餐饮连锁企业提供产品和解决方案服务。

5、系统集成及运维服务

报告期内,系统集成及运维服务业务实现营业收入14,383.11万元,较去年同期增长38.43%,其收入增长的主要原因系运维

服务业务规模增长所致。

报告期内,系统集成及运维服务业务,积极开拓新的业务增长点,重点开拓运维服务市场,完善了运维管理业务能力建设,

子公司江苏开拓在报告期内获得了“运维服务能力成熟度符合性评估二级”证书。

系统集成及运维服务业务,报告期内主要业务能力是向客户提供智能楼宇、系统集成的规划设计、集成实施服务,及信息系

统软硬件平台、应用软件的集成实施及运维服务。

报告期内,公司主营业务中,其他软件服务业务实现营业收入783.59 万元,较去年同期降低68.43%,收入降低的主要原因

系公司业务持续聚焦所致;外购软硬件产品销售业务实现营业收入 2,947.89万元,较去年同期降低7.67%。

报告期内,公司非主营业务实现营业收入528.11万元,较去年同期增长72.68%,非主营业务主要系公司全资子公司外包园的

房屋租赁及物业收入,收入增长的主要原因系公司新建成办公楼宇落成后办公楼租赁面积增加所致。

报告期内,随着公司的业务规模、人员规模的快速发展,公司不断提高内控体系的效率,通过不断健全内控管理制度,加强

了经营风险管控能力。随着公司规模快速增长,公司开始加强统一管理平台的建设,确定了公司经营管理扁平化的发展方针,

通过管理平台的体系化、信息化建设逐步提高公司经营决策的速度和效率。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 1,128,583,974.64 100% 733,234,727.46 100% 53.92%

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

分行业

软件业务 867,940,747.49 76.91% 538,286,524.50 73.41% 61.24%

系统集成业务 143,831,105.84 12.74% 103,904,445.56 14.17% 38.43%

智能终端产品业务 82,052,091.35 7.27% 56,057,242.65 7.65% 46.37%

外购软硬件产品销

29,478,890.67 2.61% 31,928,185.29 4.35% -7.67%

售业务

其他业务 5,281,139.29 0.47% 3,058,329.46 0.42% 72.68%

分产品

金融信息化 462,274,068.53 40.96% 121,337,503.73 16.55% 280.98%

供应链管理软件 157,816,107.86 13.98% 157,771,031.15 21.52% 0.03%

智能终端嵌入式软

142,183,826.80 12.60% 140,629,317.65 19.18% 1.11%

智能电网信息化软

97,830,825.80 8.67% 93,731,040.15 12.78% 4.37%

其它软件 7,835,918.50 0.69% 24,817,631.82 3.38% -68.43%

智能终端产品业务 82,052,091.35 7.27% 56,057,242.65 7.65% 46.37%

系统集成业务 143,831,105.84 12.74% 103,904,445.56 14.17% 38.43%

外购软硬件产品销

29,478,890.67 2.61% 31,928,185.29 4.35% -7.67%

售业务

其他业务 5,281,139.29 0.47% 3,058,329.46 0.42% 72.68%

分地区

国内 966,228,188.75 85.61% 577,138,444.09 78.71% 67.42%

国际 162,355,785.89 14.39% 156,096,283.37 21.29% 4.01%

(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

软件业务 867,940,747.49 492,009,765.04 43.31% 61.24% 72.39% -3.67%

系统集成业务 143,831,105.84 101,591,006.72 29.37% 38.43% 38.25% 0.09%

分产品

供应链软件 157,816,107.86 103,785,126.40 34.24% 0.03% 23.74% -12.60%

智能终端软件 142,183,826.80 84,713,514.85 40.42% 1.11% 20.18% -9.45%

14

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

智能电网软件 97,830,825.80 60,460,248.26 38.20% 4.37% 20.87% -8.43%

金融信息化 462,274,068.54 237,723,831.74 48.58% 280.98% 267.14% 1.94%

系统集成 143,831,105.84 101,591,006.72 29.37% 38.43% 38.25% 0.09%

分地区

国内 966,228,188.75 573,092,029.91 40.69% 67.42% 69.15% -0.61%

国际 162,355,785.89 127,727,319.19 21.33% 4.01% 23.68% -12.51%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业分类

行业分类

单位:元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

软件和信息技术

1、职工薪酬 355,719,954.31 50.76% 207,503,360.30 46.94% 71.43%

服务业

软件和信息技术

2、采购成本 251,399,963.02 35.87% 206,881,762.50 46.80% 21.52%

服务业

软件和信息技术 其中:(1)外包

64,841,615.68 9.25% 51,634,377.36 11.68% 25.58%

服务业 成本

软件和信息技术

(2)软硬件成本 186,558,347.34 26.62% 155,247,385.14 35.12% 20.17%

服务业

软件和信息技术

3、项目实施费用 89,026,673.27 12.70% 25,019,412.67 5.66% 255.83%

服务业

软件和信息技术

主营成本合计 696,146,590.60 99.33% 439,404,535.47 99.40% 58.43%

服务业

说明

15

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

详情见第十节、八、合并范围的变更。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,金融信息化业务发生了重大变化,公司并购了联创智融,使得公司拥有了银行信息化服务的整体解决方案

和产品服务能力;公司并购了菲耐得,使得公司金融信息化业务从银行信息化服务延伸到保险信息化服务。

报告期内,系统集成及运维服务业务发生了重大变化,通过运维服务体系的建设提升了运维服务的核心竞争力,子公

司江苏开拓获得了“运维服务能力成熟度符合性评估二级”证书。

报告期内,智能终端嵌入式系统业务发生了重大变化,公司主动剥离了毛利率较低的智能终端嵌入式产品业务。

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元) 327,587,431.98

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.03%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 第一名 86,151,168.46 7.63%

2 第二名 80,948,928.76 7.17%

3 第三名 66,497,861.94 5.89%

4 第四名 49,363,713.98 4.37%

5 第五名 44,625,758.84 3.95%

合计 -- 327,587,431.98 29.03%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元) 47,338,184.84

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.83%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 第一名 15,838,710.12 6.30%

2 第二名 8,437,706.84 3.36%

3 第三名 8,030,051.61 3.19%

4 第四名 7,809,494.05 3.11%

5 第五名 7,222,222.22 2.87%

合计 -- 47,338,184.84 18.83%

16

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、费用

单位:元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 46,361,497.34 40,640,229.07 14.08%

报告期管理费用本年度较上年同期

增长 67.32%,主要原因是本年度公司

管理费用 215,091,052.51 128,553,200.49 67.32% 研发投入的增加,以及新增非同一控

制下企业合并子公司联创智融的管

理费用。

财务费用 17,157,206.29 23,784,893.28 -27.87%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

作为高新技术企业,公司一直高度重视研发,每年都投入资金进行自主知识产权的软件产品的研发,通过自主知识产权

软件产品的研发,提高了整体解决方案的提供能力,保障了公司的“国际化、专业化、高端化”战略的实施。

报告期内,公司研发投入为10,702.86万元,占营业收入的比重为9.48%,主要用于专业领域的自主知识产权软件产品的

研发。截止报告期末,累计取得3项发明专利授权、2项外观设计专利授权、4项实用新型专利授权。

报告期内公司的研发投入较上年明显增加,增加的主要原因为公司主动布局未来发展,加大研发创新的投入,将公司多

年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化,以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化、移动化发展对软件

服务的广阔市场需求,集中力量提升公司的核心竞争力,研发投入按公司的年度经营计划实施。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量(人) 552 410 321

研发人员数量占比 10.54% 11.96% 18.20%

研发投入金额(元) 107,028,572.52 67,751,293.98 43,119,451.49

研发投入占营业收入比例 9.48% 9.24% 9.04%

研发支出资本化的金额(元) 5,109,205.40 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入

4.77% 0.00% 0.00%

的比例

资本化研发支出占当期净利

2.65% 0.00% 0.00%

润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

17

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、现金流

单位:元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 1,050,826,907.68 725,667,124.21 44.81%

经营活动现金流出小计 974,011,334.23 677,663,103.86 43.73%

经营活动产生的现金流量净

76,815,573.45 48,004,020.35 60.02%

投资活动现金流入小计 157,826,259.11 26,505,946.12 495.44%

投资活动现金流出小计 1,299,479,082.88 654,770,183.17 98.46%

投资活动产生的现金流量净

-1,141,652,823.77 -628,264,237.05 -81.72%

筹资活动现金流入小计 1,538,965,073.42 1,003,390,500.00 53.38%

筹资活动现金流出小计 492,497,922.13 448,343,923.58 9.85%

筹资活动产生的现金流量净

1,046,467,151.29 555,046,576.42 88.54%

现金及现金等价物净增加额 -20,808,120.93 -24,796,902.65 16.09%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

(1)经营活动产生的现金流量净额本年度较上年度增加60.02%,主要原因是新增非同一控制下企业合并子公司联创智融经

营活动产生的现金流量净额。

(2)投资活动产生的现金流量净额本年度较上年度减少81.72%,主要原因是非同一控制下企业合并取得子公司联创智融支

付的现金净额。

(3)筹资活动产生的现金流量净额本年度较上年度增加88.54%,主要原因是公司并购联创智融所发生的并购借款及配套融

资发行股份募集资金增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

主要原因是外包园公司处置

投资收益 53,705,432.35 24.22% 其子公司外包园置业全部股 否

权形成的投资收益。

公允价值变动损益 -13,500.00 -0.01%

主要原因是新增非同一控制

资产减值 14,622,897.93 6.59% 是

下企业合并子公司联创智融

18

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

的资产减值损失。

主要原因是外包园公司处置

其以在建工程投资设立孙公

营业外收入 39,728,159.84 17.92% 否

司外包园置业全部股份所形

成。

营业外支出 397,029.54 0.18%

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

389,561,346.4 主要系公司总资产规模大幅增加,货

货币资金 7.79% 408,369,467.33 18.03% -10.24%

0 币资金占比下降。

835,620,819.1

应收账款 16.72% 376,901,828.67 16.64% 0.08%

2

存货 63,994,362.70 1.28% 86,626,641.37 3.83% -2.55%

长期股权投资 40,000,000.00 0.80% 0.80%

703,325,625.7 主要系润和国际软件外包研发总部

固定资产 14.07% 113,516,331.75 5.01% 9.06%

2 基地等项目建成转入固定资产。

在建工程 234,456.00 0.00% 444,143,406.08 19.61% -19.61% 同固定资产变动说明

420,000,000.0

短期借款 8.40% 182,010,000.00 8.04% 0.36%

0

582,000,000.0

长期借款 11.64% 339,308,226.00 14.98% -3.34%

0

2,628,445,285. 主要系本年新增非同一控制下企业

商誉 52.58% 668,520,501.00 29.52% 23.06%

30 合并联创智融形成的商誉。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

计入权益的累

本期公允价值 本期计提的减

项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数

变动损益 值

金融资产

19

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他流动资产

(实物黄金投 125,000.00 -13,500.00 111,500.00

资)

上述合计 125,000.00 -13,500.00 111,500.00

金融负债 0.00 0.00 0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

42,000,000.00 22,500,000.00 86.67%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资 披露日 披露索

主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉

公司名 合作方 期(如 引(如

务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉

称 有) 有)

从事信

息技

术、计

算机科

技领域

内的技

术开

巨潮资

发、技

上海云 讯网

术转 郝峻 2015 年

角信息 40,000, 自有资 http://w

让、技 其他 20.00% 晟、朱 长期 不适用 0.00 0.00 否 12 月 09

技术有 000.00 金 ww.cnin

术咨 丽英 日

限公司 fo.com.

询、技

cn

术服

务,计

算机、

软件及

辅助设

备(除

计算机

20

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

信息系

统安全

专用产

品)、通

信设

备、电

子产品

的销

售,从

事货物

和技术

的进出

口业

务,翻

译服

务。

40,000,

合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --

000.00

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

截至报 截止报 未达到

是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索

项目名 投资方 资金来 项目进 预计收

固定资 目涉及 期投入 累计实 累计实 度和预 期(如 引(如

称 式 源 度 益

产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有) 有)

金额 益 的原因

润和国

巨潮资

际软件 软件和 项目部

2013 年 讯网

外包研 信息技 110,472, 554,500, 自有资 分楼栋

自建 是 90.69% 0.00 0.00 01 月 16 http://w

发总部 术服务 673.37 352.96 金 尚未投

日 ww.cninf

基地等 业 入使用

o.com.cn

项目

110,472, 554,500,

合计 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --

673.37 352.96

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

21

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

首次公开

2012 35,846.03 10,822 36,545.8 0 0 0.00% 0- 0

发行

非公开发

2014 22,603.2 1,003.2 22,603.2 0 0 0.00% 0- 0

存放于募

非公开发

2015 52,882.63 51,760.39 51,760.39 0 0 0.00% 1,122.24 集资金专 0

用账户

合计 -- 111,331.86 63,585.59 110,909.39 0 0 0.00% 1,122.24 -- 0

募集资金总体使用情况说明

2015 年度公司募集资金使用情况为:(一)首次公开发行股份:(1)直接投入募集资金项目 6,199.13 万元;(2)使用超募资金

4,622.87 万元补充流动资金。2015 年度合计使用募集资金 10,822.00 万元,累计使用募集资金 36,545.80 万元。扣除累计已

使用募集资金后,募集资金余额为零,募集资金专户 2015 年 12 月 31 日余额合计为 18.13 万元,均为利息结余。(二)发行

股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价:(1)2014 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况:

2015 年使用募集资金 1,003.20 万元,公司累计使用募集资金 22,603.20 万元用于支付收购股权款。截止到 2015 年 12 月

31 日,款项已支付完毕。(2)2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况:向宁波宏创股权投资合

伙企业(有限合伙)发行股份使用募集资金 51,760.39 万元,截止 2015 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为 1,134.26 万元。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

项目达 截止报 项目可

是否已 募集资 截至期 截至期

调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资

投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)

额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

供应链管理软件外 2015 年

否 6,507.15 6,507.15 1,966.51 6,747.6 103.70% 1,055.83 2,474.71 是 否

包中心扩建项目 07 月 13

22

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

智能终端嵌入式软 2015 年

10,069.5 10,069.5 10,528.8

件外包中心扩建项 否 4,232.62 104.56% 07 月 13 1,169.87 3,263.56 是 否

5 5 7

目 日

2014 年度发行股份 2014 年

购买资产并募集配 否 22,603.2 22,603.2 1,003.2 22,603.2 100.00% 07 月 31 6,474.43 9,561.27 是 否

套资金项目 日

2015 年度发行股份 2015 年

52,882.6 52,882.6 51,760.3 51,760.3

购买资产并募集配 否 97.88% 08 月 31 7,145.94 7,145.94 是 否

3 3 9 9

套资金项目 日

92,062.5 92,062.5 58,962.7 91,640.0 15,846.0 22,445.4

承诺投资项目小计 -- -- -- -- --

3 3 2 6 7 8

超募资金投向

2012 年

设立西安全资子公

否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% 12 月 25 否

2013 年

收购并增资江苏开 5,646.4

否 5,646.46 5,646.46 0 100.00% 08 月 29 1,142.2 2,177.47 是 否

拓 6

补充流动资金(如 11,622.8 11,622.8 11,622.

-- 4,622.87 100.00% -- -- -- -- --

有) 7 7 87

19,269.3 19,269.3 19,269.

超募资金投向小计 -- 4,622.87 -- -- 1,142.2 2,177.47 -- --

3 3 33

111,331. 111,331. 63,585.5 110,909 16,988.2 24,622.9

合计 -- -- -- -- --

86 86 9 .39 7 5

未达到计划进度或

预计收益的情况和 不适用

原因(分具体项目)

项目可行性发生重

不适用

大变化的情况说明

适用

(1)公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012

年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流

动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。(2)公司于 2012

超募资金的金额、用 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部

途及使用进展情况 分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》,同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子

公司西安润和软件信息技术有限公司。 3)公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、

第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于

使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》,同意公司使用部分超募资金

5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日止,上述款项已全

23

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

部支付完毕。(4)公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次

会议,和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募

资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。

截至 2015 年 12 月 31 日止,上述款项已全部支付完毕。(5)收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效

益”,是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。(6)公司于 2015 年 4 月 21 日

召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的

2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,同

意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元(含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入)及

超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至 2015 年 12 月 31 日止,上述超募资金

已全部使用完毕。

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

募集资金投资项目 不适用

先期投入及置换情

用闲置募集资金暂 不适用

时补充流动资金情

项目实施出现募集 不适用

资金结余的金额及

原因

尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金(包括超募资金)全部存储在募集资金银行专户中,按募集资金管理制度严格管

金用途及去向 理和使用。

募集资金使用及披

露中存在的问题或 不适用

其他情况

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

24

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

是否按

计划如

本期初

股权出 期实

起至出

售为上 施,如

售日该 所涉及

市公司 与交易 未按计

交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权

交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索

出售日 格(万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已

方 股权 净利润 关联关 施,应 期 引

元) 司贡献 影响 原则 易 全部过

占净利 系 当说明

的净利 户

润总额 原因及

润(万

的比例 公司已

元)

采取的

措施

润和投

资为本

公司控

本次交

股股

易有利

东;本

于盘活

公司实

公司资

际控制

产,降

人、董

低公司

事姚宁

负债,

评估价 先生担

江苏润 降低公

格为主 任润宏

和南京 司整体 巨潮资

要参考 置业的

南京润 软件外 经营风 讯网

2015 年 依据, 执行董 2015 年

宏置业 包园置 20,386. 5,477.7 险;有 http://w

12 月 31 28.14% 交易各 是 事;宁 是 是 12 月 09

有限公 业有限 13 1 利于公 ww.cnin

日 方协商 波宏创 日

司 公司 司专注 fo.com.

最终转 持有本

100%股 主营业 cn

让价 公司

权 务,提

格。 13.47%

高公司

的股

核心竞

份,本

争力,

公司董

符合公

事周帮

司长期

建先生

发展战

为宁波

略。

宏创的

实际控

制人。

25

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

根据

《深圳

证券交

易所创

业板股

票上市

规则》

和《公

司章

程》规

定,润

宏置业

系本公

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本次交

易构成

关联交

易。

本次交

易进一 评估价

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南京润 主营业 要参考

COMM 讯网

和数码 2015 年 务,优 依据, 2015 年

UNICA http://w

有限公 12 月 31 527.78 -3.22 化资产 -0.02% 交易各 否 无 是 是 12 月 09

TIONS ww.cnin

司 55% 日 结构, 方协商 日

PTE.LT fo.com.

股 改善公 最终转

D. cn

司经营 让价

与财务 格。

状况。

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

软件外包园

区的投资和

管理;实业 150,000,000. 862,033,950. 238,204,802. 20,206,671.7 26,707,531.1 42,764,881.1

外包园公司 子公司

投资;计算 00 77 36 7 4 8

机软、硬件

销售和服

26

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

务;物业管

理;自建房

屋出租;软

件开发与服

系统集成服 20,601,100.0 201,027,384. 99,749,909.8 167,691,077. 19,744,680.7 17,086,001.5

江苏开拓 子公司

务 0 11 1 84 6 1

软件开发与 10,000,000.0 240,012,203. 159,689,510. 304,990,686. 71,419,376.7 64,744,320.9

捷科智诚 子公司

服务 0 59 63 30 6 5

软件开发与 11,166,946.0 496,103,318. 375,296,399. 144,637,250. 80,215,638.7 71,459,395.5

联创智融 子公司

服务 0 64 77 78 8 2

软件开发与 20,000,000.0 16,728,319.9 14,450,670.4 29,581,203.3 -7,244,263.6 -5,636,094.3

西安润和 子公司

服务 0 1 1 1 8 6

软件开发与 12,000,000.0 30,001,227.8 18,304,641.8

菲耐得 子公司 9,200,804.77 6,522,944.53 5,319,530.43

服务 0 6 8

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

进一步利用所在区域的技术优势、市场

优势,提高产品研发能力,扩大销售规

深圳润和 新设 模,提高盈利能力,增强市场竞争力,

促进公司快速稳定发展。对公司业绩影

响较小。

有利于拓展国际业务,加快公司的国际

香港润和 新设 化进程。提高企业竞争力。 对公司业绩

影响较小。

进一步优化业务结构,整合双方资源优

势。增强了公司的软件业务竞争能力,

联创智融 收购 同时推进了公司在金融领域开拓客户的

步伐。从业绩层面看,创造出新的盈利

增长点,对公司业绩产生积极影响。

有利于公司战略性进入金融 IT 的细分市

场——保险 IT 市场,进一步完善公司在

菲耐得 收购 金融 IT 市场的布局,迅速实现业务的外

延式扩张,提升主营业绩。对公司业绩

产生了积极影响。

有利于公司资产结构的优化和资产运作

外包园置业 新设

能力的提升。对公司业绩影响较小。

有利于盘活公司资产,降低公司负债,

外包园置业 转让

降低公司整体经营风险;有利于公司专

27

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

注主营业务,提高公司核心竞争力,符

合公司长期发展战略。对公司业绩产生

积极影响。

对公司整体生产经营而言,进一步探索

了转型战略,明晰主营业务,优化资产

润和数码 转让

结构,有利于改善公司经营与财务状况。

对公司业绩产生积极影响。

主要控股参股公司情况说明

联创智融系公司2015年度通过并购取得的非同一控制下企业合并全资子公司,是目前国内专注于新一代银行系统领域行业领

先的解决方案提供商之一,公司对联创智融的购买日确定为2015年8月31日,2015年合并净利润为7,145.94万元。

菲耐得系公司2015年度通过并购取得的非同一控制下企业合并全资子公司,有利于公司战略性进入金融IT的细分市场——保

险IT市场,公司对菲耐得的购买日确定为2015年11月30日,2015年合并净利润为532万元。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)公司未来三年的发展规划:

公司自2012年上市后,通过系列的资本运作,并购了一些优秀的软件和信息技术服务公司,公司人员规模和业务规模

均实现了快速扩展,特别是业务从国内区域市场布局迅速发展为全国市场布局。同时信息技术服务行业正处于大变革的时代,

随着云计算、大数据等互联网新兴技术的实用化,“互联网+”已成为信息技术服务产业以及各行业转型升级的重要方向,作

为国内信息技术服务领先的企业,公司主动应对外部环境的变化,确立了未来三年“转型升级”为公司重要的发展战略。具体

规划如下:

1、 线上线下交付并重的业务战略

未来三年,公司将重点布局基于云计算和大数据等互联网核心技术的行业应用服务平台,结合自身多年专业化发展的

积累,主动向行业客户提供互联网业务应用服务平台,为行业客户提供线上线下的全面信息服务。

其中,线下业务,公司将重点整合多年积累的行业经验,通过模块化、产品化的研发,实现线下服务交付专业化,

即以承载行业经验的“模块化、产品化”解决方案为主要交付手段的新交付模式。

线上服务运营化,公司将累积多年的行业专业经验优势,采用云计算、大数据等互联网技术,推出基于互联网的行业

应用服务平台。

通过线下专业交付能力建设及线上运营服务的战略推进,公司的主营业务从依赖人员规模的传统信息技术服务模式转

变为依赖行业专业知识及技术驱动的先进业务模式。

2、内外并重的资本发展策略

未来三年,公司会采用积极的资本运作手段,来加速公司发展战略的快速落地,通过快速落地“转型升级”战略抢占市

场变革的先机。

3、 扁平化公司管理平台的管理战略

未来三年,公司将“一体化运营管理平台”作为重要的管理建设目标,明确了“去流程化、去层级化”的扁平化管理原则,

通过一体化运营管理平台的建设,将公司业务运作过程的数据流、信息流、资金流全面打通,为公司在互联网时代的竞争中

提高管理决策效率。

(二)公司经营面临的风险因素:

1.经营风险

①市场风险

28

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司主营业务是软件和信息技术服务,从国内市场到海外市场,经营环境复杂,市场变动较大,特别是海外市场环境

的变化可能会对公司产生较大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息,加

大国际市场布局,除日本市场外,积极开拓北美及东南亚市场,在布局国际市场的同时,重点加大国内市场的开拓力度,分

散市场风险,提高公司的抗风险能力。

②行业内竞争加剧风险

目前,在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加,但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列

重要而意义深远的变化,“行业整合”已经成为发展趋势,并逐渐向广度和深度延伸,拥有整合能力的企业,将在这一轮整合

期逐渐占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程,若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、

融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临更大的竞争压力,给本公司带来不利影响。 公司经过

数年的发展,在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展,具备参与高端市场竞争的能力,这

也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础,提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作,通过“行业整合”

提高公司的综合竞争能力。

③国家产业政策变动风险

自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)以来,软件和信息技

术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立,软件企业长期以来受益于各级政府的一

系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发

展提供了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕

4号),确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位,并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策

保障和扶持。可以说,我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关,一旦未来国家对软

件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化,将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收政策及当地政府

对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策,公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升,同时,随

着业务的发展,公司对政策的依赖风险逐年下降,发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力,随着公司的继续发展,对

国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。

④人力成本上升的风险

作为知识密集和人才密集型企业,公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展,城市生活成本的上

升,社会平均工资逐年递增,尤其是大中城市,具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高

以及社会工资水平的上涨,公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模,提高项目外包在业

务结构中的比例,提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。

2.研发及技术风险

①新产品开发风险

新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异,更新换代很快,

公司和其他优秀的软件公司一样,始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台,但如果公司错误预测软件技术的发展趋

势,使用落后的技术开发新产品,或新产品开发失败,则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业

政策的研究,进一步加强对市场的调研,收集客户当前和未来的需求信息,做好新产品研发的可行性分析;其次,将进一步

完善激励机制,鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新;同时,公司将继续保持并加大研发投入,扩大研发规模,提

前研究前瞻性软件技术和行业业务模式,保证公司的技术先进性。

②核心技术泄密或被侵权的风险

技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一,目前,公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研

技术等均属于公司的核心技术,上述核心技术是公司平稳快速发展的基础,如果公司核心技术泄密或被侵权,则会对公司生

产经营造成较大负面影响。为控制核心技术泄密,公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书,要求员工严格遵守公

司制定的保密制度;为防范技术被侵权,公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记,通过法律手段保护

公司的知识产权。

3.管理风险

①公司规模扩大引致的管理风险

29

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作,公司的规模将会逐步扩张,而且公司子公司的数量正逐渐增

加,从而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通

过不断完善细化各项管理制度,引进管理人才,推行科学的管理办法,降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司,特别

是并购吸收的子公司,公司通过不断加强子公司的管理治理,并加强对子公司的内部考核和财务管控,降低管理风险。

②核心员工流失的管理风险

公司的属于人才密集型行业,企业发展高度依赖人力资源,近些年来人力资源成本快速上涨,而行业竞争的日趋激烈,

对人才的争夺亦趋于白热化,企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失,

稳定员工团队,公司一直重点关注人力资源体系的建设,通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系,包括建立

以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、

优秀人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道,建立系统的人才梯队,强化自身造血的能力以满足企业发展的

需要。

4.财务风险

①应收账款回收风险

公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段,周期较长,且大多项目依据合

同分阶段验收,项目验收与客户付款之间存在时间差,同时,随着新客户的开发和业务规模的扩大,在原有的回款政策不变

的情形下,应收账款余额会不断增加,虽然期末应收账款都在结算期内,公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备,但仍

不排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调

查、建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务

考核机制,将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。

②汇率变动风险

国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重,而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体,兼顾欧美,

使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例,近年来,国际外汇市场汇率大幅波动,直接影响公司外汇收入结算

后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化,汇率的持续变动产生汇兑损益,从而对公司的财务状况造成影

响。不仅如此,人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升,减弱公司软件外包服务出口的成本优势,对公司国际

业务开拓形成压力。因此,公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营

手段予以化解。在财务上,根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》,公司签订远期结汇合同锁定汇率,降低公司面临的

汇率风险。在经营上,公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素,加快资金周转速度,减少外汇资金沉淀等方式,降低

汇率变动对公司业绩造成的不利影响;另一方面,公司正着手合理布局国际市场,在巩固日本市场的同时,扩大对欧美市场

和东南亚市场的业务开拓,采用多种货币结算以分散汇率风险。

③商誉减值风险

根据企业会计准则要求,由于非同一控制下的企业合并形成的商誉,该商誉不作摊销处理,但需在未来年度每年年终

进行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈

利能力未达预期,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,若一旦集中计提大额的商誉减值,将对

公司盈利水平产生较大的不利影响。公司将建立相应的内控管理制度,每年对商誉进行减值测试。此外公司将以现有金融信

息化业务板块为基础,通过和并购标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合,积极发挥标的资产的优势,

保持标的资产的持续竞争力,将因非同一控制下的企业合并形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2015 年 04 月 23 日 实地调研 机构 详情请见 2015 年 4 月 24 日巨潮资讯网

30

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公告

详情请见 2015 年 5 月 18 日巨潮资讯网

2015 年 05 月 15 日 实地调研 机构

公告

详情请见 2015 年 8 月 20 日巨潮资讯网

2015 年 08 月 19 日 实地调研 机构

公告

详情请见 2015 年 10 月 29 日巨潮资讯

2015 年 10 月 28 日 实地调研 机构

网公告

详情请见 2015 年 11 月 18 日巨潮资讯

2015 年 11 月 16 日 实地调研 机构

网公告

31

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案,分红标准和分红比例明确清晰,

相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时,独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以详细公告形式向全体股

东发出股东大会通知,并提供网络投票方式,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,股东大会审议通过后公司在规定时间

内实施了权益分派,以充分维护中小股东的合法权益。

2015年3月25日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了公司2014年度利润分配方案:以公司2014年12月31日

的总股本284,616,774股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税),共计派发现金股利28,461,677.40元。

2015年4月16日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了公司2014年度利润分配方案。2015年5月14日,公司在中国证监会

指定的信息披露网站披露了《2014年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2015年5月20日,除权除息日为

2015年5月21日,公司本次利润分配方案于2015年5月21日实施完毕。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是

分红标准和比例是否明确和清晰: 是

相关的决策程序和机制是否完备: 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是

否得到了充分保护:

现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透

不适用

明:

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每 10 股送红股数(股) 0

每 10 股派息数(元)(含税) 1.5

每 10 股转增数(股) 0

分配预案的股本基数(股) 358,101,350

现金分红总额(元)(含税) 53,715,202.50

可分配利润(元) 152,586,077.24

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

32

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2015 年年末可供分配利润为 152,586,077.24 元。公司拟以公司现

有总股本 358,101,350 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币(含税),共计派送现金红利 53,715,202.50

元(含税);累计剩余未分配利润 98,870,874.74 元,结转至下年度。

公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2012年8月23日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了2012年半年度利润分配方案:以公司总股本76,740,000股为

基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元(含税),共分配现金股利11,511,000.00元。上述利润分配方案已于

2012年9月26日实施完毕。

2、2013年4月9日,公司2012年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配方案:经华普天健会计师事务所(北京)有限公司

审计,母公司2012年年初未分配利润为94,997,372.91元,2012年9月派发现金股利11,511,000元,2012年度实现净利润为

64,311,439.76元,按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后,母公司可供分配利润为141,366,668.69元。公司拟以2012年末

总股本76,740,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),共计派送现金红利15,348,000元(含税);

累计剩余未分配利润126,018,668.69元,结转至下年度。同时,母公司年末资本公积为417,109,049.73元,以2012年末公司总

股本76,740,000股为基数,用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增76,740,000股,转增后公司总股本将增加

至153,480,000股,转增后母公司资本公积余额为340,369,049.73元。上述利润分配方案已于2013年5月16日实施完毕。

3、2014年4月15日,公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案:经华普天健会计师事务所(特殊普通合

伙)审计,母公司2013年年初未分配利润为141,366,668.69元,2013年5月派发现金股利15,348,000元,2013年度实现净利润

为68,722,708.01元,按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后,母公司可供分配利润为187,869,105.90元。公司拟以2013

年末总股本153,480,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元人民币(含税),共计派送现金红利61,392,000元(含

税);累计剩余未分配利润126,477,105.90元,结转至下年度。同时,母公司年末资本公积为340,369,049.73元,以2013年末

公司总股本153,480,000股为基数,用母公司资本公积向全体股东每10股转增5股,共计转增76,740,000股,转增后公司总股本

将增加至230,220,000股,转增后母公司资本公积余额为263,629,049.73元。上述利润分配方案已于2014年5月21日实施完毕。

4、2015年4月16日,公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案:以公司2014年12月31日的总股本

284,616,774股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税),共计派发现金股利28,461,677.40元。上述利润

分配方案已于2015年5月21日实施完毕。

5、2016年3月24日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了公司2015年度利润分配预案:拟以公司现有总股本358,101,350

股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币(含税),共计派送现金红利53,715,202.50元(含税);累计剩余

未分配利润98,870,874.74元,结转至下年度。上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额(含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税) 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 53,715,202.50 194,690,096.58 27.59% 0.00 0.00%

2014 年 28,461,677.40 110,029,056.96 25.87% 0.00 0.00%

2013 年 61,392,000.00 77,167,961.05 79.56% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

33

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权

益变动报告书中

所作承诺

截至目

1、本次交易完成后,公司承诺在业务、资产、 前,承诺

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 人严格信

联方将继续保持独立。2、本次交易完成后,公 2014 年 04 守承诺,

润和软件 其他承诺 长期

司与控股股东润和投资、实际控制人周红卫、 月 01 日 未出现违

姚宁之间也不会形成同业竞争或增加新的关联 反上述承

交易。 诺的情

况。

(一)避免同业竞争:1、本公司/本人及本公

司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未

从事与润和软件及其子公司相竞争的业务。2、

本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控

股和实际控制的其他企业未来不会以任何形式

直接或间接地从事与润和软件及其子公司相同

或相似的业务。3、本公司/本人保证严格遵守

中国证监会、证券交易所有关规章及润和软件

资产重组时所作

公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使

承诺 截至目

股东权利、履行股东义务,不利用控股股东/实

前,承诺

关于避免同 际控制人的地位谋取不当利益,不损害润和软

人严格信

业竞争、减 件和其他股东的合法权益。4、如果本公司/本

润和投资、周红 2014 年 04 守承诺,

少和规范关 人违反上述声明、保证与承诺造成润和软件经 长期

卫、姚宁 月 01 日 未出现违

联交易的承 济损失的,承诺人同意赔偿相应损失。

反上述承

诺 (二)减少和规范关联交易:1、本公司/本人

诺的情

及本公司/本人关联方将不会通过借款、代偿债

况。

务、代垫款项或者其他方式占用润和软件及其

子公司之资金。2、本公司/本人及本公司/本人

关联方将采取措施尽量减少与润和软件及其子

公司发生关联交易;若发生必要且不可避免的

关联交易,本公司/本人及本公司/本人关联方将

严格按照法律法规、规范性文件及润和软件公

司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决

策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正

公允,确保不损害润和软件及其他股东的合法

34

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

权益。

本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套

资金中以现金认购所取得的润和软件股份,自 截至目

该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式 前,承诺

转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或 人严格信

股份限售承 通过协议方式转让,也不由润和软件回购。由 2014 年 04 2017 年 9 月 9 守承诺,

周红卫

诺 于润和软件送红股,转增股本原因而增持的股 月 17 日 日 未出现违

份,亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中华 反上述承

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 诺的情

法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁 况。

定要求的,本人亦将遵照执行。

本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配

套资金中以现金认购所取得的润和软件股份,

截至目

自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方

前,承诺

式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让

浙江海宁嘉慧 人严格履

股份限售承 或通过协议方式转让,也不由润和软件回购。 2014 年 04 2017 年 9 月 9

投资合伙企业 行承诺,

诺 由于润和软件送红股,转增股本原因而增持的 月 17 日 日

(有限合伙) 未出现违

股份,亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中

反上述承

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

诺的情形

法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁

定要求的,本企业亦将遵照执行。

截至目

本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和 前,承诺

王杰、王拥军、

软件股份,自该股份上市之日起 36 个月内将不 人严格履

吴向东、郭小 股份限售承 2014 年 04 2017 年 9 月 9

以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场 行承诺,

宇、许峰、吴天 诺 月 17 日 日

公开转让或通过协议方式转让,因捷科智诚未 未出现违

实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。 反上述承

诺的情形

一、规范资金占用行为:1、截至本承诺出具之

日,本人及本人对外投资(包括直接持股、间

接持股或委托持股)、实际控制的企业与捷科智

诚及其子公司之间的非经营性资金往来已全部

清理完毕,不存在纠纷。2、本承诺出具日后, 截至目

关于规范资 本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利 前,承诺

王杰、王拥军、

金占用行 用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债 人严格履

吴向东、郭小 2014 年 04

为、减少和 务、代垫款项或者其他方式占用捷科智诚及其 长期 行承诺,

宇、吴天波、许 月 17 日

规范关联交 子公司之资金。3、本人保证本人关系密切的家 未出现违

易的承诺 庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 反上述承

姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 诺的情形

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守

以上承诺。 二、减

少和规范关联交易:1、本次交易完成后,本人

及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持

35

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董

事、高级管理人员的企业将尽可能减少与润和

软件及其下属公司(包括但不限于捷科智诚)

的关联交易,不会利用自身作为润和软件股东

之地位谋求与润和软件及其下属公司(包括但

不限于捷科智诚)在业务合作等方面给予优于

市场第三方的权利;不会利用自身作为润和软

件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司

(包括但不限于捷科智诚)达成交易的优先权

利。2、若发生必要且不可避免的关联交易,本

人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接

持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任

董事、高级管理人员的企业将与润和软件及其

下属公司(包括但不限于捷科智诚)按照公平、

公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合

法程序,并将按照有关法律法规和《江苏润和

软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露

义务及相关内部决策程序和回避制度,关联交

易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相

同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价

格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损

害润和软件及润和软件股东的合法权益的行

为。3、本人保证将依照《江苏润和软件股份有

限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行

使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位

谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移润

和软件及其下属子公司(包括但不限于捷科智

诚)的资金、利润,保证不损害润和软件及股

东的合法权益。4、若违反上述声明和保证,本

人将对前述行为给润和软件造成的损失向润和

软件进行赔偿。

1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间

接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的

企业未在中华人民共和国(包括香港、澳门及

截至目

台湾地区)从事与润和软件及其下属公司(包

前,承诺

括但不限于捷科智诚)相同或相似的业务。2、

人均严格

关于避免同 本次交易完成后至 2016 年 12 月 31 日期间,本

2014 年 04 2018 年 12 月 信守承

王杰 业竞争的承 人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间

月 17 日 31 日 诺,未出

诺 接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国

现违反上

(包括香港、澳门及台湾地区)从事与润和软

述承诺的

件及其下属公司(包括但不限于捷科智诚)相

情况。

同或相似的业务。3、本次交易完成后至 2018

年 12 月 31 日期间,本人及本人直接或间接控

制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业

36

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

不会在中华人民共和国(包括香港、澳门及台

湾地区)从事金融业(含银行、保险和证券等

相关细分)的应用软件开发业务(含开发服务、

自有产品及代理产品的开发和服务)和测试业

务。4、若本人及本人直接或间接控制的企业、

或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承

诺,本人及相关企业将采取包括但不限于停止

经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入

润和软件或者转让给无关联关系第三方等合法

方式,以避免同业竞争。5、本人保证本人关系

密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)

也遵守以上承诺。6、如违反上述承诺,本人将

在违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约

金,违约金数额=本次交易中本人获得的对价*

竞业禁止义务未履行年数*20%,其中竞业禁止

义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至

2018 年的年数。

1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间

接控制的企业、或担任董事或高级管理人员(包

括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书)

的企业在中华人民共和国(包括香港、澳门及

台湾地区)未从事金融业(含银行、保险和证

券等相关细分)的应用软件开发业务(含开发

服务、自有产品及代理产品的开发和服务)和

测试业务。2、自本次交易完成之日至 2018 年

12 月 31 日,本人及本人直接或间接控制的企

截至目

业、或担任董事或高级管理人员(包括总经理、

前,承诺

副总经理、财务总监及董事会秘书)的企业在

人严格信

关于避免同 中华人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)

2014 年 04 2018 年 12 月 守承诺,

吴向东、吴天波 业竞争的承 未从事金融业(含银行、保险和证券等相关细

月 17 日 31 日 未出现违

诺 分)的应用软件开发业务(含开发服务、自有

反上述承

产品及代理产品的开发和服务)和测试业务。3、

诺的情

若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任

况。

董事或高级管理人员(包括总经理、副总经理、

财务总监及董事会秘书)的企业违反上述承诺,

本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营

产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和

软件或者转让给无关联关系第三方等合法方

式,以避免同业竞争。4、本人保证本人关系密

切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也

37

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

遵守以上承诺。5、如违反上述承诺,本人将在

违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约

金,违约金数额=本次交易中本人获得的对价*

竞业禁止义务未履行年数*20%,其中竞业禁止

义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至

2018 年的年数。

1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间

接控制的企业、或担任董事或高级管理人员(包

括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书)

的企业在中华人民共和国(包括香港、澳门及

台湾地区)未从事金融业(含银行、保险和证

券等相关细分)的应用软件开发业务(含开发

服务、自有产品及代理产品的开发和服务)和

测试业务。2、自本次交易完成之日至 2016 年

12 月 31 日,本人及本人直接或间接控制的企

业、或担任董事或高级管理人员(包括总经理、

副总经理、财务总监及董事会秘书)的企业在

中华人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)

未从事金融业(含银行、保险和证券等相关细

承诺人严

分)的应用软件开发业务(含开发服务、自有

格信守承

关于避免同 产品及代理产品的开发和服务)和测试业务。3、

王拥军、郭小 2014 年 04 2016 年 12 月 诺,未出

业竞争的承 若本人及本人直接或间接控制的企业、或担任

宇、许峰 月 17 日 31 日 现违反上

诺 董事或高级管理人员(包括总经理、副总经理、

述承诺的

财务总监及董事会秘书)的企业违反上述承诺,

情况。

本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营

产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和

软件或者转让给无关联关系第三方等合法方

式,以避免同业竞争。4、本人保证本人关系密

切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也

遵守以上承诺。5、如违反上述承诺,本人将在

违反竞业禁止业务当年向上市公司支付违约

金,违约金数额=本次交易中本人获得的对价*

竞业禁止义务未履行年数*三分之一,其中竞业

禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年

至 2016 年的年数。

捷科智诚 2014 年、2015 年、2016 年(2014-2016 截至目

年度简称“考核期”)经审计的扣除非经常性损 前,承诺

王杰、吴向东、 益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低 人严格信

业绩承诺及 2014 年 04 2016 年 12 月

郭小宇、许峰、 于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元(以下 守承诺,

补偿安排 月 17 日 31 日

王拥军、吴天波 简称“承诺净利润”),考核期实现扣除非经常性 未出现违

损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不 反上述承

低于 17,955 万元。如果实现净利润低于上述承 诺的情

38

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

诺净利润,则王杰等 6 名交易对方将按照签署 况。

的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名

自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补

偿协议》的约定进行补偿。捷科智诚截至 2016

年 12 月 31 日经审计的应收账款余额,在 2017

年应收回不低于 90%。应收账款收回情况以有

证券从业资格的会计师事务所的

截至目

根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 前,承诺

名自然人发行股份及支付现金购买资产协议 人严格信

王杰、吴向东、

书》约定,交易对方(除王拥军外)应当按照 2014 年 07 2017 年 7 月 守承诺,

郭小宇、许峰、 其他承诺

交易对方及润和软件双方认可的协议模板与标 月 24 日 24 日 未出现违

吴天波

的公司签订劳动合同及保密协议,服务期应当 反上述承

至少为本协议生效之日起 3 年。 诺的情

况。

自 2018 年 9

在本次交易中取得的润和软件股份,自该股份 月 23 日起,

上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包 可以转让所

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 持公司股份

方式转让。自本次交易发行的股份上市之日起 的 70%(包括

36 个月起,本企业可以转让在本次交易中认购 因未完成考

的润和软件股份的 70%(包括因未完成考核期 核期内业绩

内业绩承诺而被润和软件回购的股份),本企业 承诺而被润

在本次交易中认购的 30%的公司股份继续锁 和软件回购

定。自联创智融 2018 年度专项审核意见或《减 的股份);自

值测试报告》披露之日起,若(1)联创智融完 联创智融

截至目

成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测 2018 年度专

前,承诺

试承诺,则自联创智融 2018 年度专项审核意见 项审核意见

人严格履

宁波宏创股权 及《减值测试报告》披露之日起本企业可以转 或《减值测试

股份限售承 2015 年 04 行了上述

投资合伙企业 让持有的润和软件剩余全部股份;(2)联创智 报告》披露之

诺 月 22 日 承诺,未

(有限合伙) 融未能完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺 日起,若(1)

有违反承

或减值测试承诺,则自按照《盈利补偿协议》 联创智融完

诺的情

完成补偿之日起本企业可以转让持有的润和软 成《盈利补偿

况。

件剩余全部股份。本次发行的股份上市后还应 协议》约定的

当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 利润承诺及

求,包括但不限于若本企业实际控制人周帮建 减值测试承

未来成为润和软件的董事、监事或高级管理人 诺,则自联创

员,则本企业在本次交易中认购的润和软件股 智融 2018 年

份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上 度专项审核

市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的 意见及《减值

要求进行锁定。本次发行结束后,本企业因润 测试报告》披

和软件送股、转增股本而取得的新增股份,亦 露之日起可

遵守上述锁定日期安排。 以转让持有

的公司剩余

39

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

全部股份;

(2)联创智

融未能完成

《盈利补偿

协议》约定的

利润承诺或

减值测试承

诺,则自按照

《盈利补偿

协议》完成补

偿之日起可

以转让持有

的公司剩余

全部股份。

本企业/本人于润和软件本次非公开发行股份

募集配套资金中以现金认购所取得的润和软件 截至目

南京泰瑞投资 股份,自该股份上市之日起 36 个月内将不以任 前,承诺

管理中心(有限 何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开 人严格履

合伙)、西藏瑞 股份限售承 转让或通过协议方式转让,也不由润和软件回 2015 年 04 2018 年 9 月 行了上述

华投资发展有 诺 购。由于润和软件送红股,转增股本原因而增 月 22 日 23 日 承诺,未

限公司、曹荣、 持的股份,亦遵照上述锁定日期进行锁定。如 有违反承

黄学军 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 诺的情

证券法》、证券监管部门对本企业持有的股份有 况。

其他锁定要求的,本企业/本人亦将遵照执

本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套

资金中以现金认购所取得的润和软件股份,自 截至目

该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式 前,承诺

转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或 人严格履

股份限售承 通过协议方式转让,也不由润和软件回购。由 2015 年 04 2018 年 9 月 行了上述

曹荣、黄学军

诺 于润和软件送红股,转增股本原因而增持的股 月 22 日 23 日 承诺,未

份,亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中华 有违反承

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 诺的情

法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他锁 况。

定要求的,本人亦将遵照执行。

标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年

截至目

(2015-2018 年度简称“考核期”)实现的经上市

前,承诺

公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计

宁波宏创股权 人严格履

的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

投资合伙企业 业绩承诺及 2015 年 04 2019 年 12 月 行了上述

净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、

(有限合伙)、 补偿安排 月 22 日 31 日 承诺,未

18,800 万元和 22,600 万元,考核期实现的净利

周帮建 有违反承

润之和不低于 71,000 万元。在考核期内每个会

诺的情

计年度结束后,如标的公司截至当年度实现的

况。

实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利

40

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

润之和,则宁波宏创将以交易中取得的上市公

司股份优先补偿,不足部分以现金形式补偿。2、

关于应收账款承诺及补偿:标的公司截至 2018

年 12 月 31 日经审计的应收账款余额,在 2019

年应收回不低于 70%。应收账款收回情况以有

证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告

为准。如截至 2019 年 12 月 31 日,标的公司未

完成上述应收账款回收指标,则宁波宏创应将

差额部分以现金形式补偿给标的公司,在 2020

年 1 月 15 日之前一次性支付完毕。3、关于减

值测试及补偿:在 2018 年度届满后,由上市公

司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对

标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减

值测试,如标的资产 2018 年末减值额 > 已回

购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金

额,则宁波宏创应当对上市公司另行补偿。4、

关于联创智融实际控制人承担连带保证责任:

联创智融实际控制人周帮建承诺,周帮建将督

促宁波宏创按照《盈利补偿协议》的约定进行

股份及现金补偿,并对宁波宏创在《盈利补偿

协议》下的所有补偿责任承担连带保证责任。

宁波宏创股权

1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期

投资合伙企业

间,本企业及本企业直接或间接控制的企业、

(有限合伙)、

或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华

江苏高投成长

人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)从

价值股权投资

事与润和软件及其下属公司(包括但不限于联

合伙企业(有限 截至目

创智融)相同或相似的业务。2、若本企业及本

合伙)、宁波道 前,承诺

企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参

生一股权投资 人严格履

关于避免同 与经营管理的企业违反上述承诺,本企业及相

合伙企业(有限 2015 年 04 2019 年 12 月 行了上述

业竞争的承 关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争

合伙)、浙江海 月 22 日 31 日 承诺,未

诺 的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者

宁嘉慧投资合 有违反承

转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免

伙企业(有限合 诺的情

同业竞争。3、如违反上述承诺,本企业将在违

伙)、山南置立 况。

反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创智融支

方投资管理有

付违约金,违约金数额=本次交易中本企业获得

限公司、苏州市

的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%,其中

富士莱技术服

竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务

务发展中心(有

当年至 2019 年的年数。

限合伙)

宁波宏创股权 一、关于减少和规范关联交易的承诺:1、本次 截至目

关于减少和

投资合伙企业 交易完成后,本企业及本企业对外投资的企业 前,承诺

规范关联交 2015 年 04

(有限合伙)、 (包括但不限于直接持股、间接持股或委托持 长期 人严格履

易、规范资 月 22 日

江苏高投成长 股)、实际控制的企业将尽可能减少与润和软件 行了上述

金占用行为

价值股权投资 及其下属公司(包括但不限于联创智融)的关 承诺,未

41

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合伙企业(有限 的承诺 联交易,不会利用自身作为润和软件股东之地 有违反承

合伙)、宁波道 位谋求与润和软件及其下属公司(包括但不限 诺的情

生一股权投资 于联创智融)在业务合作等方面给予优于市场 况。

合伙企业(有限 第三方的权利或达成交易的优先权利。2、若发

合伙)、浙江海 生必要且不可避免的关联交易,本企业及本企

宁嘉慧投资合 业对外投资的企业(包括但不限于直接持股、

伙企业(有限合 间接持股或委托持股)、实际控制的企业将与润

伙)、山南置立 和软件及其下属公司(包括但不限于联创智融)

方投资管理有 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协

限公司、苏州市 议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和

富士莱技术服 《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履

务发展中心(有 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制

限合伙) 度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证

关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易

从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法

权益的行为。3、本企业保证将依照《江苏润和

软件股份有限公司章程》的规定参加股东大会,

平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用

股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非

法转移润和软件及其下属子公司(包括但不限

于联创智融)的资金、利润,保证不损害润和

软件及股东的合法权益。4、若违反上述声明和

保证,本企业将对前述行为给润和软件造成的

损失向润和软件进行赔偿。二、关于规范资金

占用行为的承诺:1、截至本承诺出具之日,本

企业及本企业对外投资(包括直接持股、间接

持股或委托持股)、实际控制的企业与联创智融

及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清

理完毕,不存在纠纷。2、本承诺出具日后,本

企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会

利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用联创智融

及其子公司之资金。3、若未来联创智融因本次

交易完成前的资金占用情形或本企业违反上述

承诺而受到有关主管部门处罚的,本企业将对

联创智融遭受的全部损失予以赔偿。

1、自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期 截至目

间,本人及本人直接或间接控制的企业、或直 前,承诺

关于避免同 接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民 人严格履

2015 年 04 2019 年 12 月

周帮建 业竞争的承 共和国(包括香港、澳门及台湾地区)从事与 行了上述

月 22 日 31 日

诺 润和软件及其下属公司(包括但不限于联创智 承诺,未

融)相同或相似的业务。2、若本人及本人直接 有违反承

或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管 诺的情

42

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

理的企业违反上述承诺,本人及其相关企业将 况。

采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、

将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无

关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。

3、本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周

岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母等)也遵守以上承诺。4、上述关于避

免同业竞争承诺的约定,是基于本次交易而作

出的,而不是基于本人和联创智融的劳动合同

关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华

人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、

未收取离职补偿金等为由,而主张本承诺无效、

可撤销或者变更。5、如违反上述承诺,本人将

在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创智

融支付违约金,违约金数额=本次交易中宁波宏

创股权投资合伙企业(有限合伙)获得的对价*

竞业禁止义务未履行年数*20%,其中竞业禁止

义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至

2019 年的年数。

一、关于减少和规范关联交易的承诺:1、本次

交易完成后,本人及本人对外投资的企业(包

括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、

实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将

尽可能减少与润和软件及其下属公司(包括但

不限于联创智融)的关联交易,不会利用本人

作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和

软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司

(包括但不限于联创智融)在业务合作等方面 截至目

给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先 前,承诺

关于减少和

权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易, 人严格履

规范关联交

本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直 2015 年 04 行了上述

周帮建 易、规范资 长期

接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担 月 22 日 承诺,未

金占用行为

任董事、高级管理人员的企业将与润和软件及 有违反承

的承诺

其下属公司(包括但不限于联创智融)按照公 诺的情

平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履 况。

行合法程序,并将按照有关法律法规和《江苏

润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息

披露义务及相关内部决策程序和回避制度,关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进

行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交

易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任

何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的

行为。3、本人保证将依照《江苏润和软件股份

43

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

有限公司章程》的规定参加董事会、股东大会,

平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用

董事或股东地位谋取不正当利益,不利用关联

交易非法转移润和软件及其下属子公司(包括

但不限于联创智融)的资金、利润,保证不损

害润和软件及股东的合法权益。4、若违反上述

声明和保证,本人将对前述行为给润和软件造

成的损失向润和软件进行赔偿。

二、关于规范资金占用行为的承诺:1、截至本

承诺出具之日,本人/本企业及本人/本企业对外

投资(包括直接持股、间接持股或委托持股)、

实际控制的企业与联创智融及其子公司之间的

非经营性资金往来已全部清理完毕,不存在纠

纷。2、本承诺出具日后,本人/本企业及本人/

本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本

人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用联创智融及其子公

司之资金。3、若未来联创智融因本次交易完成

前的资金占用情形或本人/本企业违反上述承

诺而受到有关主管部门处罚的,本人/本企业将

对联创智融遭受的全部损失予以赔偿。

一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及

其下属公司的人员独立:1.保证本次交易完成

后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属

公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企

业控制的其他公司或者其他经济组织等关联方

之间完全独立。2.保证本次交易完成后润和软

件及其下属公司、联创智融及其下属公司的高

级管理人员均专职在润和软件及其下属公司、

截至目

联创智融及其下属公司任职并领取薪酬,不在

前,承诺

本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其

人严格履

宁波宏创股权 他经济组织等关联方担任董事以外的职务。

2015 年 04 行了上述

投资合伙企业 其他承诺 3.保证本次交易完成后不干预润和软件及其下 长期

月 22 日 承诺,未

(有限合伙) 属公司、联创智融及其下属公司股东(大)会、

有违反承

董事会行使职权进行人事任免。二、保证润和

诺的情

软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的

况。

机构独立:1.保证本次交易完成后润和软件及

其下属公司、联创智融及其下属公司构建健全

的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织

机构。2.保证本次交易完成后润和软件及其下

属公司、联创智融及其下属公司的股东(大)

会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和

软件及其下属公司、联创智融及其下属公司公

司章程的规定独立行使职权。三、保证润和软

44

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资

产独立、完整:1.保证本次交易完成后润和软

件及其下属公司、联创智融及其下属公司拥有

与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证

本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创

智融及其下属公司的经营场所独立于本企业及

本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组

织等关联方。3.除正常经营性往来外,保证本

次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智

融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及

本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组

织等关联方占用的情形。四、保证润和软件及

其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独

立:1.保证本次交易完成后润和软件及其下属

公司、联创智融及其下属公司拥有独立开展经

营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自

主、持续的经营能力。2.保证本次交易完成后

本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其

他经济组织等关联方避免从事与润和软件及其

下属公司、联创智融及其下属公司及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关

系的业务。3.保证本次交易完成后本企业及本

企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织

等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创

智融及其下属公司及其控制的其他公司、企业

或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要

且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公

允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及

规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披

露义务。五、保证润和软件及其下属公司、联

创智融及其下属公司的财务独立:1.保证润和

软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本

次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独

立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会

计制度。2.保证润和软件及其下属公司、联创

智融及其下属公司本次交易完成后独立在银行

开户,不与本企业及本企业控制的其他公司、

企业或者其他经济组织等关联方共用银行账

户。3.保证本次交易完成后润和软件及其下属

公司、联创智融及其下属公司的财务人员不在

本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其

他经济组织等关联方兼职。4.保证本次交易完

成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下

属公司能够独立做出财务决策,本企业不干预

45

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公

司的资金使用。5.保证本次交易完成后润和软

件及其下属公司、联创智融及其下属公司依法

独立纳税。

该承诺已

履行完

毕,承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让

人严格履

润和投资、周红 股份限售承 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首 2012 年 07 2015 年 7 月

行了上述

卫、姚宁 诺 次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司 月 18 日 18 日

承诺,未

回购该部分股份。

有违反承

诺的情

况。

2010 年 2 月 23 日,周红卫、姚宁签订了《一

致行动人协议》,共同表示在对润和投资、润和

软件重大事项决策前均事先沟通,达成一致意

见后进行表决,协议主要内容如下:①本协议

一方拟向公司(润和投资)和/或股份公司(发

行人)董事会和/或股东大会提出应由董事会和

或股东大会审议的议案时,应当事先就该议案

内容与另一方进行充分的沟通和交流,如果另

一方对议案内容有异议,在不违反法律法规、

首次公开发行或 监管机构的规定和公司章程规定的前提下,双

再融资时所作承 方均应当做出适当让步,对议案内容进行修改,

截至目

诺 直至双方共同认可议案的内容后,以其中一方

前,承诺

的名义或双方的名义向公司和/或股份公司董

人严格履

事会和/或股东大会提出相关议案,并对议案做

股东一致行 2010 年 02 2017 年 7 月 行承诺,

周红卫、姚宁 出相同的表决意见。②对于非由本协议的一方

动承诺 月 23 日 18 日 未出现违

或双方提出的议案,在公司和/或股份公司董事

反上述承

会和/或股东大会召开前,双方应当就待审议的

诺的情

议案进行充分的沟通和交流,尽快达成一致意

况。

见,并以自身的名义或一方授权另一方按照形

成的一致意见在公司和/或股份公司董事会和/

或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果

难以达成一致意见,以多数持股原则处理,即

如对某一议案出现一方拟投同意票,一方拟投

反对或弃权票的情况,在议案内容符合法律法

规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,

则双方均应按在公司持股多的一方的意见投

票。③本协议自双方签字之日起生效,有效期

为自本协议签订之日起至公司首次公开发行并

上市 5 年届满之日。

周红卫、姚宁 关于避免同 (一)避免同业竞争:1、作为公司的实际控制人,2010 年 02 长期 截至目

46

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

业竞争、避 周红卫和姚宁及周红卫和姚宁控股和实际控制 月 22 日 前,承诺

免和减少关 下的其他企业目前未从事与公司相竞争的业 人严格履

联交易的承 务。周红卫和姚宁将对其他控股、实际控制的 行承诺,

诺 企业按本协议进行监督,并行使必要的权力, 未出现违

促使其遵守本协议。周红卫和姚宁保证周红卫 反上述承

和姚宁及其控股和实际控制的其他企业不会以 诺的情

任何形式直接或间接地从事与公司相同或相似 况。

的业务。2、在公司审议是否与周红卫和姚宁存

在同业竞争的董事会或股东大会上,周红卫和

姚宁将按规定进行回避,不参与表决。如公司

认定周红卫和姚宁或其控股、实际控制的其他

企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞

争,则周红卫和姚宁将在公司提出异议后自行

或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以

获得周红卫和姚宁及证券监管部门共同认可的

其他方式对上述业务进行处理;如公司进一步

提出受让请求,则周红卫和姚宁应无条件按有

证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允

价格将上述业务和资产优先转让给公司。3、周

红卫和姚宁保证严格遵守中国证监会、证券交

易所有关规章及公司《公司章程》的规定,与

其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东

义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不

损害公司和其他股东的合法权益。

(二)避免和减少关联交易:公司实际控制人

周红卫和姚宁出具了《关于避免和减少关联交

易的承诺书》,承诺将尽可能避免和减少与公司

之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日

常经营所必须或者无法避免,承诺方保证该等

关联交易所列之交易条件公允,不损害公司及

股东利益。

(一)避免同业竞争:1、作为公司的控股股东,

润和投资及润和投资控股和实际控制下的其他

企业目前未从事与公司相竞争的业务。润和投

截至目

资将对其他控股、实际控制的企业按本协议进

前,承诺

关于避免同 行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本协

人严格履

业竞争、避 议。润和投资保证润和投资及其控股和实际控

2010 年 02 行承诺,

润和投资 免和减少关 制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从 长期

月 22 日 未出现违

联交易的承 事与公司相同或相似的业务。2、在公司审议是

反上述承

诺 否与润和投资存在同业竞争的董事会或股东大

诺的情

会上,润和投资将按规定进行回避,不参与表

况。

决。如公司认定润和投资或其控股、实际控制

的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在

同业竞争,则润和投资将在公司提出异议后自

47

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

行或要求相关企业及时转让或终止上述业务或

以获得润和投资及证券监管部门共同认可的其

他方式对上述业务进行处理;如公司进一步提

出受让请求,则润和投资应无条件按有证券从

业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将

上述业务和资产优先转让给公司。3、润和投资

保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规

章及公司《公司章程》的规定,与其他股东一

样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利

用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和

其他股东的合法权益。

(二)避免和减少关联交易:润和投资出具了

《关于避免和减少关联交易的承诺书》,承诺将

尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若

有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无

法避免,承诺方保证该等关联交易所列之交易

条件公允,不损害公司及股东利益。

若公司在执行社会保障法律法规及缴纳住房公 截至目

积金方面,经有关主管部门认定需为员工补缴 前,承诺

保险金或住房公积金,或受到主管部门处罚, 人严格履

或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且 2012 年 07 行承诺,

润和投资 其他承诺 长期

该等要求获有关主管部门支持,润和投资将无 月 18 日 未出现违

条件全额承担相关补缴、处罚款项、利益相关 反上述承

方提出的赔偿或补偿,以及发行人因此所支付 诺的情

的相关费用。 况。

截至目

前,承诺

人严格履

公司承诺不为 2014 年限制性股票激励计划的

2014 年 12 2018 年 12 月 行承诺,

股权激励承诺 润和软件 其他承诺 激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他

月 09 日 08 日 未出现违

任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

反上述承

诺的情

况。

该承诺已

公司控股股东、实际控制人及董事(独立董事

履行完

润和投资、周红 除外)、监事、高级管理人员拟计划在未来三个

毕,承诺

卫、姚宁、孙强、 月内,通过合法有效的方式在二级市场增持公

人严格履

马玉峰、黄维 股份增持及 司股票,并积极鼓励公司核心员工增持公司股 2015 年 07 2016 年 3 月

其他对公司中小 行了上述

江、朱祖龙、钟 限售承诺 票,合计增持金额不低于 5000 万元人民币,增 月 11 日 22 日

股东所作承诺 承诺,未

峻、周庆、吴昊、 持所需的资金来源为其自筹获得。本次增持计

有违反承

廉智慧、陈斌 划的参与人均承诺在增持计划完成后的六个月

诺的情

内不减持所持有的公司股份。

况。

润和投资、周红 股份限售承 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股 2015 年 07 2016 年 1 月 9 该承诺已

48

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

卫、姚宁、王杰、诺 东以及董事、监事和高级管理人员承诺:自公 月 11 日 日 履行完

宁波宏创、孙 告之日起未来六个月内,不通过二级市场减持 毕,承诺

强、马玉峰、黄 公司股份。 人严格履

维江、朱祖龙、 行了上述

钟峻、张顺颐、 承诺,未

杜宁宁、洪磊、 有违反承

骆威、周庆、吴 诺的情

昊、廉智慧 况。

利润分配承诺:公司每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的 20%;对于

公司当年的利润分配计划,公司董事会应当在

定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、 截至目

安排或原则。公司董事会未做出年度现金利润 前,承诺

分配预案或年度现金利润分配比例不足 20% 人严格履

利润分配承 的,应当在定期报告中披露原因、公司留存资 2012 年 07 行了上述

润和软件 长期

诺 金的使用计划和安排,该等年度现金利润分配 月 18 日 承诺,未

方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东 有违反承

大会审议;股东大会审议该等年度现金利润分 诺的情

配方案时,公司应当提供网络投票表决方式为 况。

社会公众股东参加股东大会提供便利;对于该

等年度现金利润分配方案,独立董事应当发表

独立意见。

截至目

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准, 前,承诺

公司使用剩余超募资金永久补充流动资金,公 人严格履

司承诺:在本次使用超募资金永久补充流动资 2015 年 05 2016 年 5 月 8 行承诺,

润和软件 其他承诺

金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、 月 08 日 日 未出现违

衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他 反上述承

人提供财务资助。 诺的情

况。

该承诺已

履行完

公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准,公 毕,承诺

司使用部分超募资金 3,500 万元永久补充流动 人严格履

2014 年 01 2015 年 1 月

润和软件 其他承诺 资金,公司承诺:在永久补充流动资金后十二 行了上述

月 24 日 24 日

个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投 承诺,未

资、创业投资等高风险投资。 有违反承

诺的情

况。

承诺是否按时履

如承诺超期未履

行完毕的,应当详

49

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

细说明未完成履

行的具体原因及

下一步的工作计

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

具体情况详见第十节、八“合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元) 95

境内会计师事务所审计服务的连续年限 5

境内会计师事务所注册会计师姓名 方长顺、褚诗炜、周晓飞

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

50

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

一、已履行的相关审批程序及总体情况

1、2014年9月11日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性

股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案;

同日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划

(草案)>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

和《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事项发表

了一致同意的独立意见。

2、2014年9月24日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性

股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》;同日,公司召开第四届监事会第十六次会议,审议并通过了《关于<江

苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份

有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立

意见。

3、2014年10月9日,公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》,并于2014年11月5日获悉中国证监

会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案,同日公司对外披露了《关于2014年限制性股票激励计划获得中国证监会

备案无异议公告》。

4、2014年11月27日,公司召开2014年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制

性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核

51

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计

划相关议案。

5、2014年12月9日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予

对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;同日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议

并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同

意的独立意见。

6、2014年12月18日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划授

予对象和授予数量的议案》;同日,公司召开第四届监事会第二十次会议,审议并通过了《关于调整公司2014年限制性股票

激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

7、2014年12月31日,公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股票1,095.00万股,占激励计划草案摘要

公告日公司股本总数的4.00%,首次授予的激励对象共计300人,授予价格9.99元/股,授予日为2014年12月9日,首次授予股

份的上市日期为2014年12月31日。

8、2015年8月17日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划(草案修订稿)》原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继

伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职,根据《激励计划(草案修订稿)》的规定和股

东大会的授权,公司董事会同意取消上述11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计

185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核,

同意回购注销185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

9、2015年11月9日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;

同日,公司召开第四届监事会第二十六次会议,审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激

励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

10、2015年12月15日,公司召开第四届董事会第三十九次会议,审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部

分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。鉴

于公司《激励计划(草案修订稿)》原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计4人因个人原因已离职,原激励对象杨斌

与公司协商解除劳动合同,激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E,根据《激励计划(草案修订稿)》的

规定和股东大会的授权,公司董事会同意:(1)取消杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人的激励对象资格并回购注销其已获授

权但尚未解锁的全部限制性股票共计60,000股;(2)将激励对象杨斌已满足解锁条件的3,000股限制性股票根据考核结果解

锁,并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销;(3)将激励对象强征已获授但尚未解锁

的2014年限制性股票7,500股进行回购注销;(4)其余284名激励对象在第一个解锁期的个人绩效考核结果均达到完全解锁

条件,可解锁激励对象的主体资格合法、有效,同意公司对284名激励对象在《激励计划(草案修订稿)》规定的第一个解

锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查,独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

以上具体内容请详见2014年9月11日、2014年9月24日、2014年10月9日、2014年11月27日、2014年12月9日、2014年12月18

日、2014年12月31日、2015年8月18日、2015年10月20日、2015年11月9日、2015年12月14日、2015年12月15日、2015年12

月23日和2016年3月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

二、对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一

定的影响。经测算,公司2014年限制性股票激励计划首次授予的总成本为4635.36万元,其中2014年成本摊销费用183.77万元,

2015年成本摊销费用3,180.29 万元,2016年成本摊销费用973.10 万元,2017年成本摊销费用298.20 万元。公司2014年限制

性股票激励计划

预留授予的总成本为415.17万元,其中2015年成本摊销费用56.08万元,2016年成本摊销费用349.29万元,2017年成本摊销费

用9.80万元。上述授予限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支,对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会

计师事务所出具的年度审计报告为准。

以上具体内容请分别详见2014年12月9日和2015年11月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

转让资产 转让资产

关联关 关联交易 关联交易 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益

关联方 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引

系 类型 内容 定价原则 (万元) 结算方式 (万元)

值(万元)值(万元)

评估价格

为主要参 巨潮资讯

南京润宏 控股股 考依据, 2015 年 网

置业有限 东子公 股权转让 股权转让 交易各方 15,948.48 20,386.13 20,386.13 现金 5,477.71 12 月 09 http://ww

公司 司 协商最终 日 w.cninfo.

转让价 com.cn

格。

转让价格与账面价值或评估价值差异较

不适用

大的原因(如有)

对公司经营成果与财务状况的影响情况 该交易增加净利润 5477.71 万元,增加资产 7303.62 万元。

如相关交易涉及业绩约定的,报告期内

不适用

的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

江苏开拓信息与系统 2014 年 06 2015 年 07 月 20 连带责任保

10,000 1,000 3年 否 是

有限公司 月 24 日 日 证

江苏润和南京软件外 2013 年 06 2013 年 08 月 23 连带责任保

30,000 18,000 7年 否 是

包园投资有限公司 月 21 日 日 证

北京捷科智诚科技有 2014 年 11

5,000 一般保证 1年 是 是

限公司 月 10 日

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

1,000

合计(B1) 际发生额合计(B2)

54

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担

40,000 19,000

额度合计(B3) 保余额合计(B4)

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额

1,000

(A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2)

报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合

40,000 19,000

(A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4)

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 5.96%

其中:

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

18,000

担保金额(E)

上述三项担保金额合计(D+E+F) 18,000

对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

责任的情况说明(如有)

违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

55

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1. 2015年1月5日,公司实际控制人之一周红卫先生将其持有的本公司有限售条件流通股540,000股以股票质押式回购补充质

押的方式质押给国联证券股份有限公司。以上具体内容请详见2015年1月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2. 2015年1月22日,公司控股股东润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股16,500,000股质押给东吴证券股份有限公司办

理股票质押式回购交易。2015年5月6日和6月5日,润和投资分别将质押给华创证券有限责任公司的本公司有限售条件流通股

各10,500,000股解除质押。2015年5月12日、5月21日和6月9日,润和投资分别将其持有的本公司有限售条件流通股4,820,000

股、5,550,000股和5,300,000股质押给山西证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。2015年8月24日,润和投资将其质押

给华泰证券股份有限公司的本公司有限受条件流通股10,700,000股解除质押。2015年8月25日,润和投资分别将其持有的本公

司有限售条件流通股700,000股和3,500,000股质押给山西证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。2015年8月26日,润和

投资将其持有的本公司有限售条件流通股9,020,000股质押给华泰证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。2015年9月8

日,润和投资将其于2014年7月9日质押给华泰证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股14,300,000解除质押。2015年9

月16日,润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股800,000股质押给山西证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。

2015年9月17日,润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股8,300,000股质押给山西证券股份有限公司办理股票质押式回

购交易。2015年10月13日,润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股6,000,000股质押给华创证券有限责任公司。2015

年11月25日,润和投资将其于2015年8月26日质押给华泰证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股9,020,000解除质押。

2015年12月2日,润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股11,000,000股质押给华福证券有限责任公司办理股票质押式回

购交易。2015年12月10日,润和投资将其于2015年8月25日质押给山西证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股4,200,000

股中的1,600,000股和2015年9月16日质押给山西证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股800,000股解除质押。2015年12

月16日,润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股2,430,000股质押给山西证券股份有限公司办理股票质押式回购交易。

2016年1月21日,润和投资将其于2015年1月22日质押给东吴证券股份有限公司的本公司有限售条件流通股16,500,000股解除

质押。2016年1月25日,润和投资润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股15,000,000股质押给东吴证券股份有限公司办

理股票质押式回购交易。

以上具体内容请详见2015年1月26日、2015年5月7日、2015年5月13日、2015年5月22日、2015年6月8日、2015年6月10日、2015

年8月26日、2015年8月27日、2015年9月9日、2015年9月17日、2015年9月18日、2015年10月13日、2015年11月26日、2015

年12月3日、2015年12月11日、2015年12月17日、2016年1月22日和2016年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站

公告。

3. 2015年1月30日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》,同意选举

钟峻先生担任公司非独立董事,任期自2015年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满时止。以上具体

内容请详见2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

4. 2015年1月30日公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》,选举

洪磊先生和骆威先生为公司第四届董事会独立董事,任期自公司股东大会选举产生之日起至第四届董事会届满时止。2015

年2月16日公司召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》,补

选洪磊先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。以上具体内容请详见

2015年1月30日和2015年2月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

5. 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》。公司已取得

了江苏省工商行政管理局颁发的《营业执照》,完成了工商变更登记手续。以上具体内容请详见2015年3月4日在中国证监会

指定的创业板信息披露网站公告。

6. 公司于2015年3月25日召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》,

董事会同意选举姚宁先生为第四届董事会副董事长,任期自第四届董事会第二十七次会议审议通过之日起至第四届董事会任

期届满时止。以上具体内容请详见2015年3月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

56

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

7. 公司第四届董事会第二十八次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动

资金的议案》,同意公司使用剩余超募资金46,210,648.46元(含截至2015年3月31日超募资金专户利息收入)及超募资金专

户后期利息收入用于永久补充流动资金。以上具体内容请详见2015年4月22日和2015年5月8日在中国证监会指定的创业板信

息披露网站公告。

8. 公司与杭州亚细亚集创科技有限公司和王敏的买卖合同纠纷,经南京市雨花台区人民法院开庭审理,公司收到南京市雨

花台区人民法院(2014)雨商初字第414号民事判决书。以上具体内容请详见2015年4月30日在中国证监会指定的创业板信息

披露网站公告。

9.公司于2015年5月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司转让持有的江苏中晟智源科技产业有限公司

股权的议案》,同意公司将持有的中晟智源23.08%的股权以24,867,123.29 元的价格转让给江苏海鑫投资有限公司。转让后,

公司将不再持有中晟智源的股权。以上具体内容请详见2015年5月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

10. 公司于2015年7月11日发布了《关于维护公司股价稳定方案的公告》。

2015年7月15日,公司实际控制人之一周红卫通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入增持公司股票100,000股,

占公司总股本的0.0351%,成交均价为44.57元/股,增持金额4,457,000元。

2015年7月16日,公司实际控制人之一周红卫通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以4,533,870元自筹资金增持

公司股份107,000股,占公司总股本的0.0376%;公司实际控制人之一姚宁先生于通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市

场以4,496,879元自筹资金增持公司股份109,000股,占公司总股本的0.0383%;公司持股5%以上大股东王杰先生于通过深圳

证券交易所证券交易系统在二级市场以10,016,564元自筹资金增持公司股份240,000股,占公司总股本的0.0843%。

2015年8月27日,公司董监高及核心管理人员8人通过以6,701,454.08元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通

润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计247,040股,占公司总股本的0.0994%。

2015年8月28日,公司董监高及核心管理人员8人通过以7,564,693.50元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通

润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计253,500股,占公司总股本的0.1020%。

2015年9月1日,公司董监高及核心管理人员8人通过以4,998,096.80元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通润

丰1号资产管理计划”增持公司股份共计199,800股,占公司总股本的0.0702%。

2015年9月10日,公司董监高及核心管理人员8人通过以2,597,753.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通

润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计89,900股,占公司总股本的0.0316%。

2015年9月15日,公司董监高及核心管理人员8人通过以2,699,918.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通

润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计109,200股,占公司总股本的0.0384%。

2015年9月22日,公司董监高及核心管理人员8人通过以5,434,965.00元自筹资金认购道通期货经纪有限公司成立的“道通

润丰1号资产管理计划”增持公司股份共计170,600股,占公司总股本的0.0599%。

截至报告期,公司《关于维护公司股价稳定方案的公告》中的增持承诺已履行完毕。

以上具体内容请详见2015年7月11日、2015年7月15日、2015年7月16日、2015年8月27日、2015年8月28日、2015年9月1

日、2015年9月10日、2015年9月15日和2015年9月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

11. 公司因筹划重大资产重组事项自2015年1月26日开市起停牌。2015年4月21日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,

审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案,公司已于2015年4月22日开市起复牌。本次重大资产重组事项已获2015年5

月8日召开的公司第二次临时股东大会审议通过,并获中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第59次工作会议无条件通

过核准。公司于2015年8月6日收到《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856 号)。联创智融于2015年8月18日完成了标的资产过户的相关工商

变更登记手续。公司新增股份72,664,076股已于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登

记申请手续,并已于2015年9月23日上市。

以上具体内容请详见2015年1月26日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月26日、2015年3月4日、

2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月26日、2015年4月1日、2015年4月9日、2015年4月16日和2015年4月21日、2015

年5月8日、2015年5月25日、2015年6月19日、2015年6月24日、2015年7月2日、2015年7月8日、2015年7月11日、2015年8月6

日,2015年8月18日,2015年8月21日和2015年9月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

20. 2015年9月11日,公司首发前限售股92,583,000股解除限售。本次申请解除股份限售的股东人数为3人,分别为润和投资、

57

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

周红卫、姚宁,解除限售股份数量共计92,583,000股,占公司股本总额的25.91%。以上具体内容请详见2015年9月9日在中国

证监会指定的创业板信息披露网站公告。

12. 2015年9月30日,公司收到董事黄维江先生提交的书面辞职报告。黄维江先生因个人原因请求辞去公司董事职务,辞职报

告自2015年9月30日送达公司董事会时起生效,辞职务后将不再担任公司任何职务。

2015年9月30日,公司收到公司副董事长兼高级副总裁姚宁先生提交的书面辞职报告。姚宁先生因个人原因请求辞去公

司高级副总裁职务,辞职报告自2015年9月30日送达公司董事会时起生效。姚宁先生在辞去高级副总裁职务后,将继续担任

公司副董事长职务。

以上具体内容请详见2015年9月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

13. 2015年10月8日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》,

同意选举周帮建先生为公司第四届董事会董事。独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。2015年10月26日,公司召

开2015年第四次临时股东大会,审议通过了上述事项。

2015年10月8日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》,同意聘任陈

斌先生担任公司高级副总裁,任期自第四届董事会三十四次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。独立董事就

上述事项发表了一致同意的独立意见。

以上具体内容请详见2015年10月8日和2015年10月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

14.2015年12月9日,公司召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司收购上海云角信息技术有限公司部分股

权并增资的议案》,独立董事发表了同意意见。以上具体内容请详见2015年12月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网

站公告。

15. 2015年12月14日,公司收到南京市金融发展办公室下发的《中标通知书》,确定公司为主发起人的招投标团队在本次南

京市互联网科技小额贷款公司招标活动中正式中标。以上具体内容请详见2015年12月14日在中国证监会指定的创业板信息披

露网站公告。

16. 2016年1月11日,公司召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司增资参股苏州博纳讯动软件有限公司的议

案》。公司以自有资金共计1,650万元人民币向博纳讯动增资。本次增资完成后,公司将持有博纳讯动15%的股权,博纳讯

动成为公司的参股子公司。独立董事发表了同意意见。以上具体内容请详见2016年1月11日在中国证监会指定的创业板信息

披露网站公告。

17.2016年1月20日,公司与阿里云计算有限公司正式签订《战略合作框架协议》,建立金融行业战略合作伙伴关系。以上具

体内容请详见2016年1月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

18. 2016年2月1日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于公司参与发起设立互联网财产保险公司的议

案》。公司计划使用自有资金出资1.5亿元人民币,参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司(暂定名)。新一站在

线财险公司注册资本拟定为10亿元人民币,其中公司以货币出资1.5亿元人民币,出资后公司拟占新一站在线财险公司注册

资本的15%。2016年2月17日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了上述事项。以上具体内容请详见2016年2

月1日和2016年2月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

19. 公司于2016年2月5日收到公司独立董事骆威先生提交的书面辞职报告。骆威先生因个人原因,申请辞去公司独立董事职

务,辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。骆威先生辞职后将不在公司担任任何职务。以上

具体内容请详见2016年2月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

20、鉴于公司第四届董事会、监事会任期届满,公司于2016年3月15日召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了董事

会、监事会换届选举的相关议案,并于同日下午召开第五届董事会第一次会议审议通过了聘任高级管理人员的相关议案。以

上具体内容请详见2016年2月26日和2015年3月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

21、2016年3月24日,公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》,

公司注册资本由人民币35,709.5850万元变更为人民 币35,810.1350万元,公司总股本由35,709.5850万股变更为35,810.1350万

股。本议案尚需公司股东大会审议通过。以上具体内容请详见2015年3月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

十八、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1. 2015年1月26日,公司全资子公司捷科智诚因业务发展需要,将注册地址由“北京市海淀区西三环北路89号3层310A室”变

更为“北京市海淀区西三环北路89号7层A-05室”。上述变更已完成相关工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局

海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。

2015年11月17日,因业务发展需要,捷科智诚的经营范围作出相应变更。

2015年12月9日,公司召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司北京捷科智诚科技有

限公司购买福州捷科智诚信息科技有限公司45%股权的议案》,同意捷科智诚以自有资金共计人民币 1,350 万元购买福州捷

科45%的股权。独立董事发表了同意意见。交易完成后,福州捷科为捷科智诚的全资子公司。

以上具体内容请详见2015年1月26日、2015年11月17日和2015年12月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2. 公司全资子公司西安润和取得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发

的《高新技术企业证书》。以上具体内容请详见2015年2月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

3.2015年2月16日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意北京润和汇智信息技术有限公司投资设立子公

司的议案》。同意公司全资子公司北京润和以自有资金500万元人民币在深圳设立子公司。深圳孙公司已经完成了设立登记

手续,并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。以上具体内容请详见2015年2月16日和2015年3月12

日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

4. 公司全资子公司上海润和因经营需要,对注册地址进行了变更,由原先的“上海市徐汇区中山南二路923号底层B座271室”

变更为“上海市徐汇区钦州路100号1号楼1004室”。以上具体内容请详见2015年3月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网

站公告。

5. 公司于2015年3月25日召开了第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于同意北京润和汇智信息技术有限公司投资

参股北京信思成信息技术有限公司的议案》,同意北京润和以自有资金200万元人民币投资参股信思成,增资完成后,北京

润和将持有信思成19.5%的股权。以上具体内容请详见2015年3月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

6. 公司于2015年4月22日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司资设立香港全资子公司的议案》,同意

公司以自有资金300万元港币在香港设立全资子公司。经境内及香港有关部门审批,公司在香港设立的全资子公司已于2015

年5月28日完成了注册登记手续。以上具体内容请详见2015年4月22日和2015年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网

站公告。

7. 公司于2015年4月22日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于同意全资子公司签订精装修工程施工合同的

议案》,同意全资子公司外包园公司对润和国际软件外包研发总部基地进行精装修,并授权外包园公司在精装修工程总金额

不超过1.2亿元人民币的范围内办理上述事宜并签订精装修工程施工合同等文件,授权期限自本次董事会审议通过之日起12

个月内有效。以上具体内容请详见2015年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

8. 公司全资子公司外包园公司因业务发展需要,其注册地址由“南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层509室”

变更为“南京市雨花台区软件大道168号1幢101室”,并已完成了相关工商变更登记手续,取得了南京市工商行政管理局换发

的《营业执照》。以上具体内容请详见2015年7月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

9. 2015年9月18日,公司控股子公司润和数码与其全资子公司深圳数码签订了《股权转让协议》,将润和数码持有的其全资

子公司新加坡数码100%的股权以22万美元的价格转让给深圳数码。转让后,润和数码不再直接持有新加坡数码的股权,但

间接持有新加坡数码100%的股权。

2015年12月9日,公司与MMAX COMMUNICATIONS PTE.LTD.签署了《南京润和数码有限公司股权转让协议》,公司

将持有的润和数码全部55%的股权以原出资额82.5万美元转让给 MMAX COMMUNICATIONSPTE.LTD.。本次交易完成后,

公司不再持有润和数码的股权。

以上具体内容请详见2015年9月18日和2015年12月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

10.2015年10月8日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投

资有限公司投资设立子公司的议案》,同意公司全资子公司外包园公司在南京投资设立子公司外包园置业。2015年11月2日,

该事项完成工商设立登记手续,并取得了南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

59

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年12月9日,公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于同意公司

全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司

100%股权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司外包园公司与润宏置业签署了关于外包园置业的股权转让协议,外包

园公司拟将其持有的外包园置业100%的股权转让给润宏置业,转让对价为20,386.13万元。独立董事对该事项做出了事前认

可并发表了一致同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见,同意上述关联交易。2015年12月25

日,公司2015年第五次临时股东大会审议通过了该项议案。

以上具体内容请详见2015年10月8日、2015年12月9日和2015年12月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

11. 2015年10月22日,公司召开第四届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于同意全资子公司投资设立子公司的议案》,

同意公司全资子公司联创智融以自有资金200万元人民币进行出资,在云南省昆明市设立全资子公司。

2015年12月9日,公司召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于同意全资子公司投资设立子公司的议案》,

同意联创智融拟以自有资金200万元人民币进行出资,在广东省广州市设立全资子公司。

以上具体内容请详见2015年10月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

12.2015年11月4日,公司召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购上海菲耐得信息科技有限公司 100%

股权的议案》,独立董事发表了同意意见。2015年11月30日,公司全资子公司上海菲耐得信息科技有限公司完成工商变更登

记。以上具体内容请详见2015年11月4日和2015年11月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

13.2016年1月11日,公司召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司投资设立广州控股子公司的议案》。公司

以自有资金510万元出资,持有广州子公司51%的股权。广州控股子公司已完成工商设立登记。以上具体内容请详见2016年1

月11日和2016年3月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2016年1月11日,公司召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司投资设立上海全资子公司的议案》。公

司以自有资金1亿元出资,持有上海子公司100%的股权。

以上具体内容请详见2016年1月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

14、2016年2月1日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于公司向全资子公司北京联创智融信息技术有

限公司增资的议案》,公司以自有资金2000万元对全资子公司联创智融进行增资,同时,联创智融以其截至 2015 年 12 月

31 日的账面资本公积金余额 7,280.8054万元人民币全部转增实收资本。本次增资完成后,联创智融的注册资本将增至

10,397.50 万元人民币,公司持有其 100%的股权。2016年3月1日,联创智融完成工商变更登记手续,注册资本增至10,397.50

万元人民币。以上具体内容请详见2016年2月1日和2016年3月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

15. 公司全资子公司北京润和因业务发展需要,将注册地址由“北京市海淀区北三环西路99号院1号楼10层1001”变更为“北京

市海淀区丰贤东路7号1幢4层A413”。上述变更已完成相关工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁

发的《营业执照》。以上具体内容请详见2016年2月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

十九、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

154,893,0 73,744,07 -74,688,5 153,948,5

一、有限售条件股份 54.42% 0 0 -944,432 42.98%

24 6 08 92

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

154,893,0 73,744,07 -74,688,5 153,948,5

3、其他内资持股 54.42% 0 0 -944,432 42.98%

24 6 08 92

66,897,67 61,498,37 -62,553,0 -1,054,62 65,843,05

其中:境内法人持股 23.50% 0 0 18.38%

7 8 00 2 5

87,995,34 12,245,69 -12,135,5 88,105,53

境内自然人持股 30.92% 0 0 110,190 24.60%

7 8 08 7

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

129,723,7 74,503,50 74,503,50 204,227,2

二、无限售条件股份 45.58% 0 0 0 57.02%

50 8 8 58

129,723,7 74,503,50 74,503,50 204,227,2

1、人民币普通股 45.58% 0 0 0 57.02%

50 8 8 58

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

284,616,7 73,744,07 73,559,07 358,175,8

三、股份总数 100.00% 0 0 -185,000 100.00%

74 6 6 50

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2015年1月1日,公司高管锁定股每年按所持股份的25%比例释放,导致公司有限售条件股份中的高管锁定股减少286,875

股,无限售流通股增加。

2、2015年7月11日公司发布了《关于维护公司股价稳定方案的公告》,实际控制人周红卫先生于2015年7月15日和7月16日通

61

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

过二级市场集中竞价交易分别增持了100,000股和107,000股,实际控制人姚宁先生于2016年7月16日通过二级市场集中竞价交

易增持了109,000股,上述增持行为导致公司有限售条件股份中的高管锁定股增加。

3、2015年9月11日,公司控股股东润和投资持有的62,553,000股首发前限售股、实际控制人周红卫先生持有7,316,008股首发

前限售股和实际控制人姚宁先生持有的1,850,000股首发前限售股解除限售,导致有限售条件股份减少,无限售流通股增加。

4、2015年9月23日,公司因发行股份购买资产并募集配套资金定向增发的72,664,076股发行上市,导致公司有限售条件股份

中的首发后限售股增加。

5、2015年10月9日,公司董事黄维江先生辞职,辞职后6个月内其所持有的所持有的公司股份锁定,导致公司有限售条件股

份中的高管锁定股增加281,250股。

6、2015年10月20日,公司回购注销部分已获授但尚未解锁的股权激励限售股,导致公司有限售条件股份中股权激励限售股

减少185,000股。

7、2015年12月15日,公司向股权激励对象授予预留限制性股票1,080,000股,导致公司有限售条件股份中股权激励限售股增

加1,080,000股。

8、2015年12月25日,公司股权激励计划第一个解锁期条件成就,导致公司有限售条件股份中股权激励限售股减少,无限售

流通股股增加。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、2015年4月21日公司第四届董事会第二十八次会议和2015年5月8日公司第二次临时股东大会,审议并通过了发行股份购买

资产并募集配套资金相关议案。本次重大资产重组事项获中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第59次工作会议无条件

通过核准。公司于2015年8月6日收到《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856 号)。

2、2015年8月17日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会同意取消11名激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部

限制性股票共计185,000股。同日,公司监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股

票数量、价格进行了审核,同意回购注销185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见

书。

3、2015年11月9日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;

同日,公司召开第四届监事会第二十六次会议,审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激

励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司同意将2014年限制性股票激励计划预留的108.00万股票授予91名激励对象,

授予日为2015年11月9日。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。2015年12月14日,公司完成《江苏润和软

件股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)》所涉及预留限制性股票的授予登记工作,预留限制性股票的上

市日期为2015年12月16日。

4、2015年12月15日,公司召开第四届董事会第三十九次会议,审议并通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁

期条件成就可解锁的议案》,同意办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。同日,公司监事会对该事项进行审核,同意上述

股份解锁,公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

5、2015年12月15日,公司召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会同意:取消已离职人员杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人的激励对象

资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计60,000股;将激励对象杨斌已满足解锁条件的3,000股限制性股

票根据考核结果解锁,并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销;将激励对象强征已获

授但尚未解锁的2014年限制性股票7,500股进行回购注销,并对回购价格进行调整。同事,公司监事会对已不符合公司限制

性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核,同意回购注销上述共计74,500股股票。公

司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

1、2015年9月11日,公司首发前限售股92,583,000股解除限售。相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和

62

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

深交所办理完毕。

2、2015年10月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未

解锁的限制性股票的回购注销手续,回购注销185,000股限制性股票。

3、联创智融依法就发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续,2015年8月18日联创智融领取了

北京市工商行政管理局海淀区分局重新核发的注册号为 110108014538153 的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,

相关股权已变更登记至公司名下,双方已完成了联创智融 100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,公司已

持有联创智融 100%的股权。2015年9月18日,公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书

暨新增股份上市公告书》,本次发行新增股份72,664,076股于2015年9月23日上市。

4、2015年10月23日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》,

根据公司2014年第五次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会的授权,董事会同意公司在发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金完成后根据发行结果以及限制性股票回购注销情况,相应修改《公司章程》并办理公司注册资本的工商变更

登记。2015年11月16日,公司完成工商变更相关手续。

5、公司完成《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案修订稿)》所涉及预留限制性股票的授予登记

工作,将108.00万股票授予91名激励对象,预留限制性股票的上市日期为2015年12月16日。

6、公司完成2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁股份的解锁登记手续,本次符合解锁条件的激励对象

共计284人,可解锁的限制性股票数量为320.40万股,实际可上市流通数量为307.15股,本期限制性股票的上市流通日期为2015

年12月28日。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

2015年度重大资产重组发行股份登记、2014年限制性股票激励计划股份回购注销以及预留股份授予登记完成后均摊

薄了最近一年和最近一期的基本每股收益和稀释每股收益及每股净资产等财务指标。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 数

江苏润和科技投 2015 年 9 月 11

62,553,000 62,553,000 0 0 首发前限售

资集团有限公司 日

首发前限售股的

解锁时间为 2015

年 9 月 11 日,首

首发前限售、首

发后限售股解锁

周红卫 29,264,033 7,316,008 155,250 22,103,275 发后限售及高管

时间为 2017 年 9

锁定股

月 9 日,高管锁

定股每年按持股

总数的 75%锁定

首发前限售及高 首发前限售股的

姚宁 13,800,000 1,850,000 81,750 12,031,750

管锁定股 解锁时间为 2015

63

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

年 9 月 11 日,高

管锁定股每年按

持股总数的 75%

锁定

高管锁定股每年

孙强 5,079,375 0 0 5,079,375 高管锁定 按持股总数的

75%锁定

高管锁定股每年

按持股总数的

75%锁定,股权

高管锁定及股权

马玉峰 2,535,625 250,000 0 2,285,625 激励限售股自首

激励限售

次授予日起满 12

个月后 36 个月

内按比例解锁

黄维江先生已辞

去公司董事一

职,辞职后在公

司不再担任其他

黄维江 1,125,000 0 0 1,125,000 高管锁定

职务,高管锁定

股将于辞职生效

日起 6 个月后解

高管锁定股每年

吴昊 126,000 0 0 126,000 高管锁定 按持股总数的

75%锁定

高管锁定股每年

廉智慧 47,250 0 0 47,250 高管锁定 按持股总数的

75%锁定

王杰 21,962,346 0 0 21,962,346 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日

王拥军 2,052,860 0 0 2,052,860 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日

吴向东 1,466,328 0 0 1,466,328 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日

许峰 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日

吴天波 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日

郭小宇 195,510 0 0 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日

浙江海宁佳慧投

资合伙企业(有限 4,344,677 0 0 4,344,677 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日

合伙)

宁波宏创股权投

2018 年 9 月 11

资合伙企业(有限 0 0 48,124,698 48,124,698 首发后限售股

合伙)

64

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

西藏瑞华投资发 2018 年 9 月 11

0 0 11,165,698 11,165,698 首发后限售股

展有限公司 日

南京泰瑞投资管

2018 年 9 月 11

理中心(有限合 0 0 2,207,982 2,207,982 首发后限售股

伙)

2018 年 9 月 11

曹荣 0 0 5,582,849 5,582,849 首发后限售股

2018 年 9 月 11

王学军 0 0 5,582,849 5,582,849 首发后限售股

高管锁定股每年

按持股总数的

75%锁定,股权

高管锁定及股权

钟峻 1,500,000 375,000 0 1,125,000 激励限售股自首

激励限售

次授予日起满 12

个月后 36 个月

内按比例解锁

高管锁定股每年

按持股总数的

75%锁定,股权

高管锁定及股权

朱祖龙 1,150,000 287,500 0 862,500 激励限售股自首

激励限售

次授予日起满 12

个月后 36 个月

内按比例解锁

股权激励限售股

自首次授予日起

其他股权激励首

7,300,000 2,294,000 1,080,000 6,086,000 股权激励限售 满 12 个月后 36

次授予对象

个月内按比例解

合计 154,893,024 74,925,508 73,981,076 153,948,592 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证 发行价格(或利 获准上市交易

发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期

券名称 率) 数量

股票类

2015 年 09 月 23 2015 年 09 月 23

首发后限售股 22.39 72,664,076 72,664,076

日 日

股权激励限售股 2015 年 12 月 16 18.73 1,080,000 2015 年 12 月 16 1,080,000

65

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

日 日

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明

1. 2015年4月21日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的议案》等重大资产重组的相关议案,同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创股权投资合伙企业(有限

合伙)、江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波道生一股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江海宁嘉慧投

资合伙企业(有限合伙)、山南置立方投资管理有限公司及苏州市富士莱技术服务发展中心(有限合伙)合计持有的北京联

创智融信息技术有限公司100%股权。2015年5月8日,公司召开2015年第二次股东大会,以现场投票和网络投票相结合的表

决方式审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第59

次工作会议无条件通过核准,公司于2015年8月6日收到《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业

(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856 号)。联创智融于2015年8月18日完成了标的

资产过户的相关工商变更登记手续,公司持有联创智融100%的股权。2015年9月18日,公司披露了《发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》,本次发行新增股份72,664,076股于2015年9月23日上市。

以上具体内容请详见2015年1月26日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月26日、2015年3月4日、

2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月26日、2015年4月1日、2015年4月9日、2015年4月16日和2015年4月21日、2015

年5月8日、2015年5月25日、2015年6月19日、2015年6月24日、2015年7月2日、2015年7月8日、2015年7月11日、2015年8月6

日,2015年8月18日,2015年8月21日和2015年9月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2、根据2014年第五次临时股东大会的授权,公司于2015年11月9日召开第四届董事会第三十七次会议,审议并通过了《关于

向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意将2014年限制性股票激励计划预留的108.00万股票授予91名激励对象,授予

日为2015年11月9日。同日,公司召开第四届监事会第二十六次会议,审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公

司2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。本

次预留授予的限制性股票已于2015年12月16日上市。

以上具体内容请详见2015年11月9日和2015年12月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买联创智融100%股权并募集配套资金。公司向宁波宏创

发行48,124,698股股份购买相关资产,并向西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣和黄学军非公开发行共计24,539,378股股份募集本次发

行股份购买资产的配套资金,发行价格为22.39元/股。本次重组完成后,公司总股本由284,616,774股变更为357,280,850股。

2、公司根据2014年限制性股票激励计划,向激励对象授予预留限制性股票共计108.00万股,授予对象人数总计91人。本次

预留限制性股票的授予日为2015年11月9日,授予价格18.73元/股。本次预留限制性股票授予登记完成后,公司总股本由

357,095,850变更为358,175,850股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

66

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通股 恢复的优先股股

17,899 前上一月末普通 18,113 0 权恢复的优先股 0

股东总数 东总数(如有)

股股东总数 股东总数(如有)

(参见注 9)

(参见注 9)

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

江苏润和科技投 62,553,00 62,553,00

境内非国有法人 17.46% 0 0 质押 62,500,000

资集团有限公司 0 0

宁波宏创股权投

48,124,69 48,124,69 48,124,69

资合伙企业(有限 境内非国有法人 13.44% 0

88 8

合伙)

29,471,03 22,103,27

周红卫 境内自然人 8.23% 207,000 7,367,758 质押 29,404,033

3 5

22,202,34 21,962,34

王杰 境内自然人 6.20% 240,000 240,000 质押 21,962,346

6 6

13,909,00 12,031,75

姚宁 境内自然人 3.88% 109,000 1,877,250 质押 11,950,000

0 0

西藏瑞华投资发 11,165,69 11,165,69 11,165,69

境内非国有法人 3.12% 0 质押 11,165,698

展有限公司 88 8

中国工商银行-

广发聚丰混合型 其他 2.68% 9,604,000 9,604,000 0 9,604,000

证券投资基金

孙强 境内自然人 1.89% 6,772,500 0 5,079,375 1,693,125 质押 2,940,000

焦点科技股份有 -1,500,00

境内非国有法人 1.81% 6,500,000 0 6,500,000

限公司 0

曹荣 境内自然人 1.56% 5,582,849 5,582,849 5,582,849 0

黄学军 境内自然人 1.56% 5,582,849 5,582,849 5,582,849 0

战略投资者或一般法人因配售新股 因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金宁波宏创股权投资合伙企业(有

成为前 10 名股东的情况(如有)(参 限合伙)、西藏瑞华投资者发展有限公司、曹荣和黄学军成为公司前 10 名股东,限售

见注 4) 起止日期为 2015 年 9 月 23 日至 2018 年 9 月 22 日。

上述股东关联关系或一致行动的说 周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。2010 年 2 月 23

明 日,公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》,共同表示在公司重大

67

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

事项决策前均事先沟通,达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资集团有

限公司董事、总裁。除此之外,公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人的

关系。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

江苏润和科技投资集团有限公司 62,553,000 人民币普通股 62,553,000

中国工商银行-广发聚丰混合型证

9,604,000 人民币普通股 9,604,000

券投资基金

周红卫 7,367,758 人民币普通股 7,367,758

焦点科技股份有限公司 6,500,000 人民币普通股 6,500,000

中国工商银行-汇添富均衡增长混

4,905,337 人民币普通股 4,905,337

合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-汇添

富外延增长主题股票型证券投资基 3,718,543 人民币普通股 3,718,543

海通资管-民生-海通海汇系列-

3,630,468 人民币普通股 3,630,468

星石 1 号集合资产管理计划

中国对外经济贸易信托有限公司-

2,267,454 人民币普通股 2,267,454

新股C1

新华人寿保险股份有限公司-传统

1,956,121 人民币普通股 1,956,121

-普通保险产品-018L-CT001 深

姚宁 1,877,250 人民币普通股 1,877,250

前 10 名无限售流通股股东之间,以 周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。2010 年 2 月 23

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 日,公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》,共同表示在公司重大

名股东之间关联关系或一致行动的 事项决策前均事先沟通,达成一致意见后进行表决。除此之外,公司未知其他股东是

说明 否存在关联关系或一致行动人的关系。

参与融资融券业务股东情况说明(如

有)(参见注 5)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

控股股东类型:法人

法定代表人/单位负

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

责人

68

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

实业投资;投资管理;预包

装食品兼散装食品、日用百

货批发与零售;初级农产品

初加工及销售;电子产品、

建材销售;电子产品技术研

发;电子产品加工;建筑工

江苏润和科技投资集团有限 2009 年 11 月 27

周红卫 69464780 程设计、施工;自营和代理

公司 日

各类商品及技术的进出口

业务(国家限定公司经营或

禁止进出口的商品和技术

除外)。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

控股股东报告期内控股和参

股的其他境内外上市公司的 无

股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质:境内自然人

实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

周红卫 中国 否

姚宁 中国 否

周红卫任江苏润和软件股份有限公司董事长兼总裁;姚宁任江苏润和软件股份

主要职业及职务

有限公司副董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

69

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法定代表人/单位负责

法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

执行事务合伙人:北京

宁波宏创股权投资合伙企业(有 2014 年 07 月 08

华扬普泰投资管理有 股权投资、股权投资管理。

限合伙) 日

限公司

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

70

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

71

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数(股) 变动(股)数(股)

(股) (股)

2006 年

董事长、 29,264,03 29,471,03

周红卫 现任 男 49 06 月 29 207,000 0 0

总裁 3 3

2006 年

13,800,00 13,909,00

姚宁 副董事长 现任 男 48 06 月 29 109,000 0 0

0 0

2006 年

孙强 董事 现任 男 46 06 月 29 6,772,500 0 0 0 6,772,500

2006 年

董事、高

马玉峰 现任 男 45 06 月 29 3,047,500 0 0 0 3,047,500

级副总裁

2009 年 2015 年

黄维江 董事 离任 男 50 12 月 24 09 月 30 1,125,000 0 0 0 1,125,000

日 日

董事、董 2013 年

朱祖龙 秘、财务 现任 男 40 08 月 23 1,150,000 0 0 0 1,150,000

总监 日

2014 年

董事、高

钟峻 现任 男 48 06 月 24 1,500,000 0 0 0 1,500,000

级副总裁

2015 年

周帮建 董事 现任 男 50 10 月 26 0 0 0 0 0

2009 年 2015 年

张洪发 独立董事 离任 男 52 12 月 24 01 月 30 0 0 0 0 0

日 日

2010 年

张顺颐 独立董事 现任 男 72 07 月 01 0 0 0 0 0

杜宁宁 独立董事 现任 男 65 2014 年 0 0 0 0 0

72

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

07 月 10

2015 年

洪磊 独立董事 现任 男 46 01 月 30 0 0 0 0 0

2015 年

骆威 独立董事 现任 男 34 01 月 30 0 0 0 0 0

2014 年

监事会主

周庆 现任 男 44 01 月 09 0 0 0 0 0

2009 年

吴昊 监事 现任 男 41 12 月 24 168,000 0 0 0 168,000

2009 年

廉智慧 监事 现任 女 38 12 月 24 63,000 0 0 0 63,000

2015 年

高级副总

陈斌 现任 男 51 10 月 08 0 0 0 0 0

56,890,03 57,206,03

合计 -- -- -- -- -- -- 316,000 0 0

3 3

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 01 月 30

张洪发 独立董事 离任 个人原因

2015 年 09 月 30

黄维江 董事 离任 个人原因

2015 年 09 月 30

姚宁 高级副总裁 解聘 个人原因辞去高级副总裁职务

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、周红卫先生,1967年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,曾担任日本恒星(南京)电脑系统有限公司

项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年6月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生担任政

协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2012年任南京市工商联副主

席。

2、姚宁先生,1968 年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,曾担任日本恒星(南京)电脑系统有限公司项

73

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

目经理、开发部部长,宏图东方信息系统有限公司副总经理、本公司常务副总裁、技术总监、高级副总裁等职。姚宁先生曾

参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本 DOCOMO 公司的核

心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。2006年6月至今任本公司董事,2015年3月至今任本公司副董事长。

3、孙强先生,1970年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,曾担任日本恒星(南京)电脑系统有限公司软

件工程师,本公司副总裁等职。现任本公司董事,江苏润和科技投资集团有限公司董事、总裁,政协南京市雨花台区第八届

常委。

4、马玉峰先生,1971年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,曾担任日本恒星(南京)电脑系统有限公司

工程师及开发经理、宏图东方信息系统有限公司软件部经理和副总经理。2006年6月至今任公司董事、高级副总裁。

5、朱祖龙先生,1976 年出生,大学专科学历,中国国籍,无永久境外居留权,中国注册会计师,曾担任马鞍山市当涂

县粮食局下属收储公司财务科长、马鞍山统力回转支承有限公司监事、供应部长,华普天健会计师事务所(北京)有限公司

项目经理、项目总监、分所现场负责人、本公司财务主管、苏州富士莱医药股份有限公司独立董事等职。现任本公司董事、

财务总监、董事会秘书,同时担任聚灿光电科技股份有限公司独立董事。

6、钟峻先生,1968 年出生,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾担任IBM 中国有限公司大客户总监、高阳科

技控股有限公司 COO、北京博信超信息技术有限公司总经理、文思创新软件技术有限公司高级副总裁、北京元德和益投资

管理咨询有限责任公司董事总经理。现任本公司董事、高级副总裁,同时担任北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事。

7、周帮建先生,1966年出生,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾担任联想集成系统有限公司高级副总裁和

总工程师、长天集团应用总监、北京长信通信息技术有限公司总经理、天津信杰投资有限公司执行董事、北京华扬普泰投资

管理有限公司董事长、北京创业成长互助联盟理事长等职位。现任北京联创智融信息技术有限公司董事、总经理,北京汉石

信业科技有限公司董事。2015年10月至今担任本公司董事。

8、张顺颐先生,1944年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,南京邮电大学教授、博士生导师。1968年毕

业于天津大学无线电系,曾任南京邮电大学副校长。1992年起享受国务院政府特殊津贴,曾获邮电部教育先进工作者,教育

部九五期间全国普通高校科研管理先进个人等称号,先后11次获省部级以上科技进步奖。2006年评为江苏省优秀科技工作

者,2008年获江苏省五一劳动奖章,2012年评为中国电子学会优秀科技工作者。2010年被工信部聘为无锡国家传感网创新示范

区专家咨询委员会专家,被无锡市政府聘为发展物联网技术专家。现任江苏省通信与网络技术工程研究中心主任,中国通信

学会理事、会士,IP应用与增值电信技术专委会主任、通信软件技术委员会委员,中国电子学会通信学分会副主任,南京普

天通信股份有限公司独立董事,无锡邮信通物联网技术有限公司董事长等。2010年7月至今任本公司独立董事。

9、杜宁宁先生,1951 年出生,大学专科学历,中国国籍,无境外永久居留权,曾担任江苏省科技厅主任科员、江苏省

科技发展公司办公室主任、国际贸易部经理、江苏中邦信息产业有限公司副总经理、常州方圆制药有限公司行政总监、工会

主席等职。现任南京聚隆科技股份有限公司总裁助理、监事。2014年7月至今任本公司独立董事。

10、洪磊先生,1970 年出生,大学本科学历,中国国籍,无境外永久居留权,曾担任南京会计师事务所项目经理、南京

市注册会计师协会监管培训部主任等职。现任江苏天宏华信会计师事务所副所长、南京华信融资租赁有限公司董事、江苏七

洲绿色化工股份有限公司独立董事。2015年1月至今任本公司独立董事。

11、骆威先生,1982年出生,研究生学历,博士学位,中国国籍,无境外永久居留权。曾担任南京大学法学院团委副书

记,现任南京大学校长办公室科长。2015年1月起任公司独立董事。

12、周庆先生,1972年出生,本科学历,中国国籍,无永久境外居留权,曾担任东南大学生物医学工程系教师。2006年

6月至2016年3月任公司项目总监;2014年1月至2016年3月任公司职工监事、监事会主席。

13、廉智慧女士,1978年出生,大专学历,中国国籍,无永久境外居留权, 2006年至今任公司财务人员。2009年12月至

今任公司监事。

14、吴昊先生,1975年出生,硕士学历,中国国籍,无永久境外居留权,曾担任腾龙软件(上海)有限公司高级软件工

程师。2007年至今任公司供应链管理软件外包中心副部长。2009年12月至今任公司监事。

15、陈斌先生,1965年出生,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾担任嘉腾系统有限公司中国区总经理、江苏

宏图高科技股份有限公司总裁、宏图三胞高科技术有限公司总裁、三胞集团有限公司高级副总裁、江苏宏图高科技股份有限

公司董事、麦考林有限公司董事长。2015年6月至2015年9月任本公司副总裁。2015年10月至今任本公司高级副总裁。

在股东单位任职情况

74

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

2009 年 11 月

周红卫 江苏润和科技投资集团有限公司 董事长 否

27 日

2009 年 11 月

姚宁 江苏润和科技投资集团有限公司 监事 否

27 日

2009 年 11 月

孙强 江苏润和科技投资集团有限公司 董事、总裁 是

27 日

2009 年 11 月

马玉峰 江苏润和科技投资集团有限公司 董事 否

27 日

在股东单位任

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

2009 年 09 月 18

周红卫 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事长 否

代表取缔役、 2008 年 06 月 20

周红卫 株式会社ホープラン東京 是

社长 日

2013 年 11 月 28

周红卫 南京市润企科技小额贷款有限公司 董事长 否

2010 年 04 月 16

周红卫 HopeRun Technology Corporation 董事、总经理 否

2012 年 12 月 25

周红卫 西安润和软件信息技术有限公司 董事长 否

2013 年 08 月 26

周红卫 江苏开拓信息与系统有限公司 董事长 否

2010 年 09 月 10

周红卫 SRS2 Limited 董事长 否

2015 年 08 月 18

周红卫 北京联创智融信息技术有限公司 董事长 否

2010 年 06 月 23 2015 年 12 月 27

周红卫 南京润和数码有限公司 董事长 否

日 日

执行董事、总 2013 年 06 月 09 2015 年 11 月 11

周红卫 南京淳泰投资管理有限公司 否

经理 日 日

周红卫 南京澜和电子商贸有限公司 执行董事、总 2013 年 05 月 16 2015 年 11 月 11 否

75

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

经理 日 日

2014 年 07 月 31 2015 年 05 月 09

周红卫 江苏中晟智源科技产业有限公司 董事 否

日 日

执行董事、总 2015 年 10 月 30 2015 年 12 月 27

周红卫 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 否

经理 日 日

2013 年 06 月 26 2015 年 12 月 27

周红卫 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE.LTD 董事 否

日 日

2009 年 09 月 18

姚宁 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事、总经理 否

2010 年 01 月 18

姚宁 HopeRun Software Singapore Pte. Ltd. 董事 否

2010 年 09 月 30

姚宁 株式会社ホープラン東京 取缔役 是

2010 年 04 月 16

姚宁 HopeRun Technology Corporation 董事长 是

2012 年 12 月 25

姚宁 西安润和软件信息技术有限公司 董事 否

2010 年 09 月 10

姚宁 SRS2 Limited 董事 否

执行董事、总 2014 年 04 月 24

姚宁 上海润和信息技术服务有限公司 否

经理 日

2013 年 05 月 14

姚宁 北京润和汇智信息技术有限公司 董事 否

执行董事、总 2015 年 05 月 28

姚宁 香港润和信息技术投资有限公司 否

经理 日

执行董事、总 2015 年 11 月 26

姚宁 南京润宏置业有限公司 否

经理 日

执行董事、总 2015 年 12 月 28

姚宁 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 否

经理 日

2010 年 06 月 23 2015 年 12 月 27

姚宁 南京润和数码有限公司 董事、总经理 否

日 日

2013 年 06 月 26 2015 年 12 月 27

姚宁 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE.LTD 董事 否

日 日

2015 年 11 月 27

姚宁 上海菲耐得信息科技有限公司 董事 否

2009 年 09 月 18

孙强 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 董事 否

2013 年 05 月 14

孙强 北京润和汇智信息技术有限公司 董事 否

76

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2013 年 11 月 28

孙强 南京市润企科技小额贷款有限公司 监事 否

2010 年 09 月 10

马玉峰 SRS2 Limited 董事 否

董事长、总经 2013 年 05 月 10

马玉峰 深圳市润和创新信息科技有限公司 否

理 日

2013 年 06 月 26 2015 年 12 月 27

马玉峰 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE.LTD 董事 否

日 日

2012 年 11 月 25 2015 年 12 月 27

马玉峰 南京润和数码有限公司 董事 否

日 日

2013 年 08 月 26

朱祖龙 江苏开拓信息与系统有限公司 董事 否

2014 年 08 月 11

朱祖龙 北京捷科智诚科技有限公司 董事 否

2015 年 08 月 18

朱祖龙 北京联创智融信息技术有限公司 监事 否

2014 年 04 月 24

朱祖龙 上海润和信息技术服务有限公司 监事 否

2015 年 03 月 11

朱祖龙 深圳润和汇智信息技术有限公司 监事 否

2015 年 10 月 30 2015 年 12 月 27

朱祖龙 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 监事 否

日 日

2014 年 12 月 18

朱祖龙 聚灿光电科技股份有限公司 独立董事 是

2014 年 05 月 13 2015 年 12 月 31

朱祖龙 苏州富士莱医药股份有限公司 独立董事 是

日 日

2015 年 08 月 18

钟峻 北京联创智融信息技术有限公司 董事 否

2014 年 08 月 11

钟峻 北京捷科智诚科技有限公司 董事长 否

董事长、总经 2014 年 09 月 17

钟峻 北京润和汇智信息技术有限公司 是

理 日

执行董事、总 2015 年 03 月 11

钟峻 深圳润和汇智信息技术有限公司 否

经理 日

2015 年 11 月 27

钟峻 上海菲耐得信息科技有限公司 董事长 否

2012 年 01 月 16

钟峻 北京北斗星通导航技术股份有限公司 独立董事 是

77

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 12 月 24

钟峻 上海云角信息技术有限公司 董事 否

2011 年 12 月 31

周帮建 北京联创智融信息技术有限公司 董事、总经理 是

2012 年 08 月 08

周帮建 重庆度融信息技术有限公司 董事长、经理 否

执行董事、总 2014 年 10 月 21

周帮建 成都联创智融信息技术有限公司 否

经理 日

执行董事、总 2015 年 08 月 03

周帮建 深圳联创智融信息技术有限公司 否

经理 日

北京联创智融信息技术有限公司上海分 2013 年 06 月 17

周帮建 负责人 否

公司 日

2012 年 03 月 15

周帮建 北京华扬普泰投资管理有限公司 董事长、经理 否

执行董事、经 2009 年 12 月 04

周帮建 天津信杰投资有限公司 否

理 日

2009 年 06 月 30

周帮建 创盟成长(北京)企业管理咨询有限公司 执行董事 否

2014 年 09 月 22

周帮建 北京汉石信业科技有限公司 董事 否

2012 年 05 月 18

张顺颐 南京普天通信股份有限公司 独立董事 是

2010 年 01 月 01

张顺颐 无锡邮信通物联网技术有限公司 董事长 否

总裁助理、监 2006 年 03 月 01 2014 年 06 月 01

杜宁宁 南京聚隆科技股份有限公司 是

事 日 日

2003 年 07 月 01

洪磊 江苏天宏华信会计师事务所 副所长 是

2013 年 04 月 01

洪磊 江苏七洲绿色化工股份有限公司 独立董事 是

2014 年 01 月 01

洪磊 南京华信融资租赁有限公司 董事 否

2011 年 05 月 01

骆威 南京大学 副主任 是

在其他单位任

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

78

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:

公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定;公司承担职务的董事、监事和高级管理人员报酬由

公司支付,董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付,独立董事会务费据实报销。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据:

依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况:

公司报告期内董事、监事、高级管理人员共17人(含离任人员),2015年实际支付640.53万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

周红卫 董事长、总裁 男 49 现任 92.42 否

姚宁 副董事长 男 48 现任 70.45 否

孙强 董事 男 46 现任 是

董事、高级副总

马玉峰 男 45 现任 60 否

黄维江 董事 男 50 离任 是

董事、董秘、财

朱祖龙 男 40 现任 93.33 否

务总监

董事、高级副总

钟峻 男 48 现任 120 否

周帮建 董事 男 50 现任 20.31 否

张洪发 独立董事 男 52 离任 0否

杜宁宁 独立董事 男 65 现任 8否

张顺颐 独立董事 男 72 现任 8否

洪磊 独立董事 男 46 现任 8否

骆威 独立董事 男 34 现任 8否

周庆 监事会主席 男 44 现任 13.36 否

吴昊 监事 男 41 现任 31.8 否

廉智慧 监事 女 38 现任 11.86 否

陈斌 高级副总裁 男 51 现任 95 否

合计 -- -- -- -- 640.53 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

79

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内 报告期新 限制性股

报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有

已行权股 授予限制 票的授予

姓名 职务 可行权股 已行权股 市价(元/ 限制性股 锁股份数 限制性股

数行权价 性股票数 价格(元/

数 数 股) 票数量 量 票数量

格(元/股) 量 股)

董事、高级

钟峻 1,500,000 450,000 0 9.99 1,050,000

副总裁

董事、董

朱祖龙 秘、财务总 1,150,000 345,000 0 9.99 805,000

董事、高级

马玉峰 1,000,000 300,000 0 9.99 700,000

副总裁

合计 -- 0 0 -- -- 3,650,000 1,095,000 0 -- 2,555,000

根据公司 2014 年限制性股票激励计划,首次授予中高级管理人员钟峻、朱祖龙、马玉峰共计获授

365 万股限制性股票,授予价格 9.99 元/股。其中:钟峻获授 150 万股,朱祖龙获授 115 万股,马玉

峰获授 100 万股。截至 2015 年 12 月 15 日,公司首次授予激励对象的 2014 年限制性股票第一期锁

定期已届满,公司按照 2014 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁 30%股份的相关事宜,

备注(如有) 第一期解锁的限制性股票已于为 2015 年 12 月 28 日上市流通。高级管理人员共计解锁 109.5 万股,

剩余未解锁的限制性股票为 255.5 万股。其中:钟峻解锁 45 万股,剩余未解锁 105 万股;朱祖龙解锁

34.5 万股,剩余未解锁 80.5 万股;马玉峰解锁 30 万股,剩余未解锁 70 万股。以上具体内容详见 2014

年 12 月 9 日、2015 年 12 月 15 日和 2015 年 12 月 23 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公

告。

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人) 1,846

主要子公司在职员工的数量(人) 3,389

在职员工的数量合计(人) 5,235

当期领取薪酬员工总人数(人) 5,235

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 0

销售人员 78

技术人员 4,727

财务人员 52

行政人员 378

合计 5,235

80

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

教育程度

教育程度类别 数量(人)

硕士及以上学历 172

本科学历 3,686

大专及以下学历 1,377

合计 5,235

2、薪酬政策

薪酬政策依据公司战略方向、营运目标和市场薪酬调研分析,基于竞争策略、公平原则,制定公司薪酬体系及相关制

度,合理配置薪酬成本,以绩效导向为目标,促进组织和个人目标的实现。

3、培训计划

公司通过知识、经验、能力的积累、传播、应用与创新,为提升员工职业技能与职业素质,实现公司与员工的共同发

展,持续有效实施培训工作。公司目前培训分为新人导引类、管理干部类、项目管理类和技术类,契合业务的需求,并按照

公司《年度培训需求调研》,进行了《年度培训计划》,并秉持资源充分利用的原则,合理开发培训资源和课程,按照计划,

持续实施;在培训效果评估的基础上,对培训效果进行持续跟踪,对公司各层次的人员培养提供有力支撑。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

81

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公

司法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神,诚信经营并规范运作,提高公司

治理水品,切实履行上市公司义务,促进公司健康发展。截至报告期末,公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有

关上市公司治理规范性文件的要求。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求,规范股东大会召集、召开、表决

程序,确保所有股东享有平等地位、平等权利,充分行使自己的权利,并承担相应的义务。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自身行为,没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力,在业务、人

员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事会设董事11名,其中独立董事4名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董

事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作,诚信、勤勉地履行职责,出席董

事会会议和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加有关培训,熟悉有关法律法规。

4、监事与监事会

公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、

《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责,对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级

管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,公司现有的考核及

激励约束机制符合公司的发展现状。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、

完整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨

询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2015年,公

司对《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情

人登记和报备制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《重大信息内部保密制度》

作出了修订。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、

社会等各方面的均衡,共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

82

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、

机构和财务等方面相互独立,具有完整的业务系统及面向市场独立经营的能力,具体情况如下:

1、资产独立

公司拥有独立固定的生产经营场所,拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资产,对相关的设备、厂房、

土地、以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,

不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不

存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、

完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

3、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项

内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。公司不存在与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、机构独立

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求,设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督

机构,并设有相应的办公机构和经营部门,各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体,不受控股股东和实际控制人的

干预,与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

公司主要从事面向国际、国内客户提供软件外包服务,在业务上独立于股东和其他关联方,拥有独立完整的产、供、销系统

和研发业务环节,独立开展业务,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,

具备直接面向市场的独立经营能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2015 年第一次临时

临时股东大会 2015 年 01 月 30 日 2015 年 01 月 30 日 巨潮资讯网

股东大会

2015 年度股东大会 年度股东大会 2015 年 04 月 16 日 2015 年 04 月 16 日 巨潮资讯网

2015 年第二次临时

临时股东大会 2015 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 巨潮资讯网

股东大会

2015 年第三次临时

临时股东大会 2015 年 07 月 31 日 2015 年 07 月 31 日 巨潮资讯网

股东大会

83

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年第四次临时

临时股东大会 2015 年 10 月 26 日 2015 年 10 月 26 日 巨潮资讯网

股东大会

2015 年第五次临时

临时股东大会 2015 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日 巨潮资讯网

股东大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

张洪发 1 1 0 0 0否

张顺颐 15 15 0 0 0否

杜宁宁 15 15 0 0 0否

洪磊 15 15 0 0 0否

骆威 15 15 0 0 0否

独立董事列席股东大会次数 6

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作规则》等相关规定,

关注公司运作,独立履行职责,在公司的制度完善和经营决策等方面,均提出了很多宝贵建议和意见,公司结合自身实际情

况均予以采纳。独立董事的独立、公正的建议和意见为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作

用。

(1)2015年1月14日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,独立董事对公司选举公司第四届董事会非独立董事和独立董事

84

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

的事项发表了独立意见;

(2)2015年3月25日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,独立董事对公司2014年度控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金和公司对外担保情况、2014年度募集资金存放与使用情况专项报告、2014年度内部控制有效性自我评价报告、

2014年度利润分配方案、续聘2015年度审计机构、选举公司第四届董事会副董事长、高级管理人员2015年度薪酬、2014年度

关联交易、会计政策变更、北京捷科智诚科技有限公司2014年业绩承诺完成情况等事项做出了事前认可,并发表了独立意见;

(3)2015年4月21日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,独立董事对公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金和使用剩余超募资金永久补充流动资金等事项做出了事前认可,并发表了独立意见;

(4)2015年5月8日,公司召开第四届董事会第三十次会议,独立董事对公司转让持有的江苏中晟智源科技产业有限公司股权

的事项发表了独立意见;

(5)2015年8月18日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,独立董事对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司

资金和公司对外担保情况、公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况、公司回购注销2014年限制性股票激励计划部分已

获授但尚未解锁的限制性股票等事项发表了独立意见;

(6)2015年10月8日,公司召开第四届董事会第三十四次会议,独立董事对公司补选公司第四届董事会非独立董事和聘任公司

高级副总裁的事项发表了独立意见;

(7)2015年11月4日,公司召开第四届董事会第三十六次会议,独立董事对公司收购上海菲耐得信息科技有限公司100%股权的

事项的事项发表了独立意见;

(8)2015年11月9日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票的事项发表了

独立意见;

(9)2015年12月9日,公司召开第四届董事会第三十八次会议,独立董事对公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限

公司向南京润宏置业有限公司转让江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权暨关联交易、公司收购上海云角信息技

术有限公司部分股权并增资、公司转让南京润和数码有限公司55%股权、公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司购买福

州捷科智诚信息科技有限公司45%股权等事项作出了事前认可,并发表了独立意见;

(10)2015年12月15日,公司召开第四届董事会第三十九次会议,独立董事对公司回购注销2014年限制性股票激励计划部分已

获授但尚未解锁的限制性股票和公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的事项发表了独立意见。

上述意见具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略委员会履职情况

报告期内,战略与投资委员会根据公司《章程》、《董事会战略委员会工作细则》等有关规定,积极履行职责,在充分分析

行业环境、市场形势及公司实际经营情况等的前提下及时进行战略规划研究,对公司收购联创智融、菲耐得等重大投资事项

进行了充分的讨论与论证,并报董事会审议,为公司持续稳定发展提出了宝贵的意见和建议。

2、审计委员会履职情况

报告期内,审计委员会根据公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等有关规定,认真履行职责,

积极开展工作,主要对公司年度审计工作和公司内审部门工作进行了沟通、监督和核查。审计委员会与年审注册会计师就审

计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通;审阅了年审注册会计师出具的审计意见及公司财务会计报表,

督促其在约定时限内提交审计报告;对年度审计机构的年报审计工作进行总结和评价。审计委员会认真审阅公司内审部门提

交的公司审计报告,督促内审部门严格执行年度审计工作计划,并持续关注公司募集资金存放与使用、对外担保等事项的进

展情况等。

3、提名委员会履职情况

报告期内,提名委员会根据公司《章程》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定,积极履行职责,主要对公司非独立

董事和独立董事的变更及聘任高管等事宜进行提名并形成决议同意提交公司董事会审议,为公司管理层提供了宝贵意见和建

议。

4、薪酬与考核委员会

85

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内,薪酬与考核委员会根据公司《章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定,认真履行职责,对公司2014

年限制性股票激励计划预留股票的授予激励对象进行了审核;对公司2014年限制性股票激励对象第一个解锁期的个人绩效进

行了审核;对公司并对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查,并提交公司董事会审议,促进公司在规范运

作的基础上,进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司实际经营指标的完成情况以及高级管理人员的工作业绩来执行对高级管理人员

的年度绩效考核,并严格监督薪酬制度、股权激励个人绩效的执行情况。公司组织高级管理人员开展工作述职活动,公司董

事会薪酬与考核委员会对其工作能力、工作业绩、创新与学习等指标情况进行考核。高级管理人员薪酬和股权激励解锁与其

所任岗位和绩效挂钩,符合有关法律、法规和《公司章程》等规定的要求。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 25 日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

98.84%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

85.24%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 公司确定的非财务报告内部控制缺陷

定性标准如下:①重大缺陷:是指一个或 评价的定性标准如下:①具有以下特征

多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重 的缺陷,认定为重大缺陷: i.缺乏民主

偏离控制目标。出现下列特征的,认定为 决策程序、决策程序不科学,出现重大

定性标准

重大缺陷: i.公司董事、监事或高管人员 失误,给公司造成重大财产损失;ii.

的舞弊行为;ii.发现当期财务报表的重大 严重违反国家法律法规;iii.媒体频现负

错报,而管理层未能在内控运行过程中发 面新闻,涉及面广且负面影响一直未能

现;iii.内部控制评价的结果,重大缺陷未 消除;iv.缺乏重要的业务管理制度或制

86

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

得到整改;iv.审计委员会和内部审计机构 度运行系统性失效;v.公司的重大或重

对内部控制的监督无效。②重要缺陷:是 要内控缺陷不能得到及时整改;vi.公司

指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程 持续或大量出现重要内控缺陷;vii.公

度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导 司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

致企业偏离控制目标。出现以下特征的, ②具有以下特征的缺陷,认定为重要缺

认定为重要缺陷: i.未依照公认会计准则 陷:i.公司决策程序导致出现一般失误;

选择和应用会计政策;ii.未建立反舞弊程 ii.公司违反企业内部规章,形成损失;

序和控制措施;iii.对于非常规或特殊交易 iii.公司关键岗位业务人员流失严重;

的账务处理没有建立相应的控制机制或没 iv.公司重要业务制度或系统存在缺陷;

有实施且没有相应的补偿性控制;iv.对于 v.公司的重要或一般缺陷不能得到及

期末财务报告过程的控制存在一项或多项 时整改。 ③具有以下特征的缺陷,认

缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 定为一般缺陷:除上述重大缺陷、重要

真实、准确的目标。③一般缺陷:是指除 缺陷之外的其他缺陷。

上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制

缺陷。

1、重大缺陷:财务报表的错报金额≥利润 1、重大缺陷:财务报表的错报金额≥

总额的 5%;2、重要缺陷:利润总额的 3%≤ 利润总额的 5%;2、重要缺陷:利润总

定量标准

错报<利润总额的 5%;3、一般缺陷:错报 额的 3%≤错报<利润总额的 5%;3、一

<利润总额的 3%。 般缺陷:错报<利润总额的 3%。

财务报告重大缺陷数量(个) 0

非财务报告重大缺陷数量(个) 0

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为,润和软件根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2015

年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 03 月 25 日

内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 03 月 24 日

审计机构名称 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 会审字[2016]1419 号

注册会计师姓名 方长顺、褚诗炜、周晓飞

审计报告正文

江苏润和软件股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的江苏润和软件股份有限公司(以下简称“润和软件”)财务报表,包括2015年12月31日的合并及母公

司资产负债表,2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表

附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是润和软件管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,

并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审

计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存

在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,润和软件财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了润和软件2015年12月31日的

合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:江苏润和软件股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位:元

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 389,561,346.40 408,369,467.33

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 16,901,471.70 15,579,109.11

应收账款 835,620,819.12 376,901,828.67

预付款项 34,689,513.82 19,752,216.50

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 560,000.00 435,182.80

应收股利

其他应收款 136,006,373.33 26,386,658.13

买入返售金融资产

存货 63,994,362.70 86,626,641.37

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,747,546.16 551,487.18

流动资产合计 1,479,081,433.23 934,602,591.09

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 2,000,000.00 22,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 40,000,000.00

投资性房地产

固定资产 703,325,625.72 113,516,331.75

在建工程 234,456.00 444,143,406.08

工程物资

固定资产清理

89

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

生产性生物资产

油气资产

无形资产 110,027,918.33 71,418,329.21

开发支出 5,109,205.40

商誉 2,628,445,285.30 668,520,501.00

长期待摊费用 14,554,741.03 7,242,612.06

递延所得税资产 15,846,476.81 2,800,272.12

其他非流动资产

非流动资产合计 3,519,543,708.59 1,330,141,452.22

资产总计 4,998,625,141.82 2,264,744,043.31

流动负债:

短期借款 420,000,000.00 182,010,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 32,281,838.30 15,380,880.29

应付账款 224,419,126.63 62,033,342.40

预收款项 3,059,454.60 11,566,808.19

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 63,250,359.45 36,271,377.50

应交税费 96,627,661.46 24,284,398.66

应付利息 1,810,421.64 1,069,667.64

应付股利

其他应付款 231,113,016.90 46,509,710.07

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 94,323,250.00 32,648,918.47

90

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他流动负债

流动负债合计 1,166,885,128.98 411,775,103.22

非流动负债:

长期借款 582,000,000.00 339,308,226.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 19,662,500.00 19,737,500.00

递延所得税负债 6,409,803.76

其他非流动负债

非流动负债合计 608,072,303.76 359,045,726.00

负债合计 1,774,957,432.74 770,820,829.22

所有者权益:

股本 358,175,850.00 284,616,774.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 2,492,449,231.90 904,933,605.54

减:库存股 94,223,472.55

其他综合收益 -6,132,764.42 -3,639,618.13

专项储备

盈余公积 32,279,725.60 31,316,784.38

一般风险准备

未分配利润 407,495,972.86 242,230,494.90

归属于母公司所有者权益合计 3,190,044,543.39 1,459,458,040.69

少数股东权益 33,623,165.69 34,465,173.40

所有者权益合计 3,223,667,709.08 1,493,923,214.09

负债和所有者权益总计 4,998,625,141.82 2,264,744,043.31

法定代表人:周红卫 主管会计工作负责人:朱祖龙 会计机构负责人:朱祖龙

91

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 155,688,040.83 313,952,887.40

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 9,297,471.70 9,561,116.01

应收账款 209,607,347.60 181,229,330.95

预付款项 27,762,672.46 14,515,772.31

应收利息 560,000.00 435,182.80

应收股利

其他应收款 258,114,548.58 193,403,975.02

存货 1,937,633.24 15,142,931.00

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 662,967,714.41 728,241,195.49

非流动资产:

可供出售金融资产 22,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,325,305,665.40 1,011,413,400.40

投资性房地产

固定资产 32,674,468.52 11,717,766.22

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 2,551,179.66 3,278,642.51

开发支出 4,307,787.60

商誉

92

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期待摊费用 11,573,903.00 4,454,500.00

递延所得税资产 9,442,200.34 2,309,301.14

其他非流动资产

非流动资产合计 3,385,855,204.52 1,055,673,610.27

资产总计 4,048,822,918.93 1,783,914,805.76

流动负债:

短期借款 345,000,000.00 155,010,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 6,893,452.00 13,903,323.19

应付账款 27,975,120.42 30,923,476.42

预收款项 958,818.95 2,422,138.65

应付职工薪酬 22,737,251.17 19,835,539.36

应交税费 8,332,631.45 4,935,676.04

应付利息 1,202,148.23 485,014.69

应付股利

其他应付款 187,427,051.30 44,122,156.63

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 94,000,000.00 24,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 694,526,473.52 295,637,324.98

非流动负债:

长期借款 402,000,000.00 84,000,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 9,600,000.00 9,600,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

93

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动负债合计 411,600,000.00 93,600,000.00

负债合计 1,106,126,473.52 389,237,324.98

所有者权益:

股本 358,175,850.00 284,616,774.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 2,493,998,129.09 906,482,502.73

减:库存股 94,223,472.55

其他综合收益

专项储备

盈余公积 32,159,861.63 31,196,920.41

未分配利润 152,586,077.24 172,381,283.64

所有者权益合计 2,942,696,445.41 1,394,677,480.78

负债和所有者权益总计 4,048,822,918.93 1,783,914,805.76

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,128,583,974.64 733,234,727.46

其中:营业收入 1,128,583,974.64 733,234,727.46

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 999,861,960.70 644,202,763.36

其中:营业成本 700,819,349.10 442,067,555.96

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 5,809,957.53 2,555,217.46

94

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售费用 46,361,497.34 40,640,229.07

管理费用 215,091,052.51 128,553,200.49

财务费用 17,157,206.29 23,784,893.28

资产减值损失 14,622,897.93 6,601,667.10

加:公允价值变动收益(损失以

-13,500.00 6,770.00

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

53,705,432.35 -34,080.22

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 182,413,946.29 89,004,653.88

加:营业外收入 39,728,159.84 40,802,639.80

其中:非流动资产处置利得 28,910,698.20 21,833,497.97

减:营业外支出 397,029.54 629,550.52

其中:非流动资产处置损失 94,490.64

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 221,745,076.59 129,177,743.16

减:所得税费用 28,694,089.56 14,826,299.02

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 193,050,987.03 114,351,444.14

归属于母公司所有者的净利润 194,690,096.58 110,029,056.96

少数股东损益 -1,639,109.55 4,322,387.18

六、其他综合收益的税后净额 -1,696,044.45 1,542,249.00

归属母公司所有者的其他综合收益

-2,493,146.29 982,627.31

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

-2,493,146.29 982,627.31

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

95

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 -2,493,146.29 982,627.31

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

797,101.84 559,621.69

税后净额

七、综合收益总额 191,354,942.58 115,893,693.14

归属于母公司所有者的综合收益

192,196,950.29 111,011,684.27

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -842,007.71 4,882,008.87

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.64 0.45

(二)稀释每股收益 0.64 0.45

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。

法定代表人:周红卫 主管会计工作负责人:朱祖龙 会计机构负责人:朱祖龙

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 441,252,854.04 415,716,413.58

减:营业成本 311,612,910.78 262,860,354.19

营业税金及附加 1,598,316.44 554,877.81

销售费用 11,343,488.01 13,976,808.01

管理费用 104,879,688.34 69,485,308.40

财务费用 10,028,669.30 21,186,165.20

资产减值损失 7,979,576.77 10,163,787.00

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

3,417,017.50 0.00

列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

96

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -2,772,778.10 37,489,112.97

加:营业外收入 8,452,040.17 17,476,577.07

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 291,373.90 618,196.64

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

5,387,888.17 54,347,493.40

列)

减:所得税费用 -4,241,524.05 3,342,851.47

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,629,412.22 51,004,641.93

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 9,629,412.22 51,004,641.93

七、每股收益:

(一)基本每股收益 0.03 0.21

(二)稀释每股收益 0.03 0.21

5、合并现金流量表

单位:元

97

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,034,022,914.87 686,264,857.93

客户存款和同业存放款项净增加

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 7,547,983.34 1,515,125.07

收到其他与经营活动有关的现金 9,256,009.47 37,887,141.21

经营活动现金流入小计 1,050,826,907.68 725,667,124.21

购买商品、接受劳务支付的现金 359,212,430.90 296,542,870.30

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

490,840,269.88 300,392,451.97

支付的各项税费 57,939,677.92 19,205,639.63

支付其他与经营活动有关的现金 66,018,955.53 61,522,141.96

经营活动现金流出小计 974,011,334.23 677,663,103.86

经营活动产生的现金流量净额 76,815,573.45 48,004,020.35

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 22,500,000.00 1,017,455.17

取得投资收益收到的现金 3,460,000.00

98

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他

24,440,000.00 19,159,117.82

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

105,112,329.23

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,313,929.88 6,329,373.13

投资活动现金流入小计 157,826,259.11 26,505,946.12

购建固定资产、无形资产和其他

125,269,190.33 307,559,062.91

长期资产支付的现金

投资支付的现金 42,000,000.00 22,500,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

1,132,209,892.55 324,711,120.26

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,299,479,082.88 654,770,183.17

投资活动产生的现金流量净额 -1,141,652,823.77 -628,264,237.05

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 553,665,073.42 349,390,500.00

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 848,050,000.00 654,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 137,250,000.00

筹资活动现金流入小计 1,538,965,073.42 1,003,390,500.00

偿还债务支付的现金 335,693,894.47 343,034,042.97

分配股利、利润或偿付利息支付

67,947,210.67 79,908,830.81

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 88,856,816.99 25,401,049.80

筹资活动现金流出小计 492,497,922.13 448,343,923.58

筹资活动产生的现金流量净额 1,046,467,151.29 555,046,576.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-2,438,021.90 416,737.63

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -20,808,120.93 -24,796,902.65

加:期初现金及现金等价物余额 408,369,467.33 433,166,369.98

六、期末现金及现金等价物余额 387,561,346.40 408,369,467.33

99

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 424,860,173.84 378,651,855.34

收到的税费返还 7,617,137.98 1,515,125.07

收到其他与经营活动有关的现金 6,203,311.02 26,292,665.11

经营活动现金流入小计 438,680,622.84 406,459,645.52

购买商品、接受劳务支付的现金 205,386,762.69 163,202,448.02

支付给职工以及为职工支付的现

185,736,869.10 168,150,206.18

支付的各项税费 7,808,601.41 4,706,850.08

支付其他与经营活动有关的现金 23,514,896.70 17,386,810.00

经营活动现金流出小计 422,447,129.90 353,446,314.28

经营活动产生的现金流量净额 16,233,492.94 53,013,331.24

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 22,500,000.00

取得投资收益收到的现金 3,417,017.50

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

5,277,772.50

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 630,876,654.20 58,353,592.26

投资活动现金流入小计 662,071,444.20 58,353,592.26

购建固定资产、无形资产和其他

25,517,428.25 4,350,888.43

长期资产支付的现金

投资支付的现金 1,189,117,190.00 32,500,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

329,200,000.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 688,036,482.93 177,663,779.83

投资活动现金流出小计 1,902,671,101.18 543,714,668.26

投资活动产生的现金流量净额 -1,240,599,656.98 -485,361,076.00

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 553,350,087.36 349,390,500.00

取得借款收到的现金 757,000,000.00 453,000,000.00

100

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,310,350,087.36 802,390,500.00

偿还债务支付的现金 179,010,000.00 279,990,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

48,013,825.66 78,698,401.98

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 18,556,816.99 15,967,973.00

筹资活动现金流出小计 245,580,642.65 374,656,374.98

筹资活动产生的现金流量净额 1,064,769,444.71 427,734,125.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的

1,331,872.76 509,697.80

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -158,264,846.57 -4,103,921.94

加:期初现金及现金等价物余额 313,952,887.40 318,056,809.34

六、期末现金及现金等价物余额 155,688,040.83 313,952,887.40

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

284,61 1,493,9

904,933 -3,639,6 31,316, 242,230 34,465,

一、上年期末余额 6,774. 23,214.

,605.54 18.13 784.38 ,494.90 173.40

00 09

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

284,61 1,493,9

904,933 -3,639,6 31,316, 242,230 34,465,

二、本年期初余额 6,774. 0.00 0.00 0.00 0.00 23,214.

,605.54 18.13 784.38 ,494.90 173.40

00 09

101

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、本期增减变动 73,559 1,587,5 1,729,7

94,223, -2,493,1 962,941 165,265 -842,00

金额(减少以“-” ,076.0 0.00 15,626. 0.00 0.00 44,494.

472.55 46.29 .22 ,477.96 7.71

号填列) 0 36 99

(一)综合收益总 -2,493,1 194,690 -842,00 191,354

额 46.29 ,096.58 7.71 ,942.58

73,559 1,587,5 1,661,0

(二)所有者投入

,076.0 15,626. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 74,702.

和减少资本

0 36 36

73,559 1,555,6 1,629,1

1.股东投入的普

,076.0 40,212. 99,288.

通股

0 42 42

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

31,875, 31,875,

所有者权益的金

413.94 413.94

4.其他

962,941 -29,424, -28,461,

(三)利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

.22 618.62 677.40

962,941 -962,94

1.提取盈余公积

.22 1.22

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -28,461, -28,461,

股东)的分配 677.40 677.40

4.其他

(四)所有者权益

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

内部结转

1.资本公积转增

0.00

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1.本期提取

2.本期使用

102

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

94,223, -94,223,

(六)其他

472.55 472.55

358,17 2,492,4 3,223,6

94,223, -6,132,7 32,279, 407,495 33,623,

四、本期期末余额 5,850. 49,231. 67,709.

472.55 64.42 725.60 ,972.86 165.69

00 90 08

上期金额

单位:元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

153,48

338,820 -4,622,2 26,216, 198,693 29,583, 742,171

一、上年期末余额 0,000.

,152.54 45.44 320.19 ,902.13 164.53 ,293.95

00

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

153,48

338,820 -4,622,2 26,216, 198,693 29,583, 742,171

二、本年期初余额 0,000.

,152.54 45.44 320.19 ,902.13 164.53 ,293.95

00

三、本期增减变动 131,13

566,113 982,627 5,100,4 43,536, 4,882,0 751,751

金额(减少以“-” 6,774.

,453.00 .31 64.19 592.77 08.87 ,920.14

号填列) 00

(一)综合收益总 982,627 110,029 4,882,0 115,893

额 .31 ,056.96 08.87 ,693.14

54,396

(二)所有者投入 642,853 697,250

,774.0

和减少资本 ,453.00 ,227.00

0

54,396

1.股东投入的普 641,025 695,422

,774.0

通股 ,753.00 ,527.00

0

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入 1,827,7 1,827,7

103

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

所有者权益的金 00.00 00.00

4.其他

5,100,4 -66,492, -61,392,

(三)利润分配

64.19 464.19 000.00

5,100,4 -5,100,4

1.提取盈余公积

64.19 64.19

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或 -61,392, -61,392,

股东)的分配 000.00 000.00

4.其他

76,740

(四)所有者权益 -76,740,

,000.0

内部结转 000.00

0

76,740

1.资本公积转增 -76,740,

,000.0

资本(或股本) 000.00

0

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

284,61 1,493,9

904,933 -3,639,6 31,316, 242,230 34,465,

四、本期期末余额 6,774. 23,214.

,605.54 18.13 784.38 ,494.90 173.40

00 09

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

104

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

284,616, 906,482,5 31,196,92 172,381 1,394,677

一、上年期末余额

774.00 02.73 0.41 ,283.64 ,480.78

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

284,616, 906,482,5 31,196,92 172,381 1,394,677

二、本年期初余额

774.00 02.73 0.41 ,283.64 ,480.78

三、本期增减变动

73,559,0 1,587,515 94,223,47 962,941.2 -19,795, 1,548,018

金额(减少以“-”

76.00 ,626.36 2.55 2 206.40 ,964.63

号填列)

(一)综合收益总 9,629,4 9,629,412

额 12.22 .22

(二)所有者投入 73,559,0 1,587,515 1,661,074

和减少资本 76.00 ,626.36 ,702.36

1.股东投入的普 73,559,0 1,555,640 1,629,199

通股 76.00 ,212.42 ,288.42

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

31,875,41 31,875,41

所有者权益的金

3.94 3.94

4.其他

962,941.2 -29,424, -28,461,6

(三)利润分配

2 618.62 77.40

962,941.2 -962,94

1.提取盈余公积

2 1.22

2.对所有者(或 -28,461, -28,461,6

股东)的分配 677.40 77.40

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

105

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

94,223,47 -94,223,4

(六)其他

2.55 72.55

358,175, 2,493,998 94,223,47 32,159,86 152,586 2,942,696

四、本期期末余额

850.00 ,129.09 2.55 1.63 ,077.24 ,445.41

上期金额

单位:元

上期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

153,480, 340,369,0 26,096,45 187,869 707,814,6

一、上年期末余额

000.00 49.73 6.22 ,105.90 11.85

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

153,480, 340,369,0 26,096,45 187,869 707,814,6

二、本年期初余额

000.00 49.73 6.22 ,105.90 11.85

三、本期增减变动

131,136, 566,113,4 5,100,464 -15,487, 686,862,8

金额(减少以“-”

774.00 53.00 .19 822.26 68.93

号填列)

(一)综合收益总 51,004, 51,004,64

额 641.93 1.93

(二)所有者投入 54,396,7 642,853,4 697,250,2

和减少资本 74.00 53.00 27.00

1.股东投入的普 54,396,7 641,025,7 695,422,5

通股 74.00 53.00 27.00

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

1,827,700 1,827,700

所有者权益的金

.00 .00

4.其他

106

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

5,100,464 -66,492, -61,392,0

(三)利润分配

.19 464.19 00.00

5,100,464 -5,100,4

1.提取盈余公积

.19 64.19

2.对所有者(或 -61,392, -61,392,0

股东)的分配 000.00 00.00

3.其他

(四)所有者权益 76,740,0 -76,740,0

内部结转 00.00 00.00

1.资本公积转增 76,740,0 -76,740,0

资本(或股本) 00.00 00.00

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

284,616, 906,482,5 31,196,92 172,381 1,394,677

四、本期期末余额

774.00 02.73 0.41 ,283.64 ,480.78

三、公司基本情况

江苏润和软件股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、

殷则堂等八位自然人共同发起设立的股份有限公司,于2006年6月29日取得江苏省工商行政管理局核准登记。公司设立时注

册资本为人民币1,000万元,经历次变更后公司注册资本为人民币5,755万元。

2012年6月13日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的批复》证监许可[2012]812号文核准,本公司首次向社会公开发行人民币普通股1,919万股,并于2012年7月18日在深圳证券

交易所创业板上市交易(股票简称“润和软件”,股票代码“300339”),发行后注册资本变更为人民币7,674万元。

2013年4月9日,经公司2012年度股东大会决议审议通过,决议以2012年末公司总股本7,674万股为基数,用资本公积向

全体股东每10股转增10股,共计转增7,674万股,转增后公司注册资本变更为人民币15,348万元。

2014年4月15日,经公司2013年度股东大会决议审议通过,以2013年末总股本15,348万股为基数,以资本公积转增股本,

每10股转增5股,共转增股本7,674万股,转增后注册资本变更为人民币23,022万元。

2014年8月18日,经公司2014年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经中国证券监督管理委员会《关于

核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]747号文)的核准,

由公司向王杰等6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股(每股发行价均为人民币13.81元)购买相关资产;同时,由公

司向特定投资者周红卫发行人民币普通股13,034,033股、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股

4,344,677股(每股发行价均为人民币13.81元)募集配套资金,以上合计申请增加注册资本及股本人民币43,446,774.00元,变

107

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

更后的注册资本及股本为人民币273,666,774.00元。

2014年12月18日,经公司2014年度第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激

励计划(草案修订稿)》、第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议以及修改后的章程规定,

公司对钟峻等300名激励对象授予限制性股票,公司申请增加股本及注册资本人民币10,950,000.00元,变更后注册资本为人

民币284,616,774.00元。

2015年9月10日,经公司2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经过中国证券监督管理委员会《关

于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2015]1856号)的核准,由公司向宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股48,124,698股(每股发

行价格为人民币22.39元)购买相关资产,同时,由公司向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司发行人民币普通股11,165,698

股、向黄学军发行人民币普通股5,582,849股、向曹荣发行人民币普通股5,582,849股、向南京泰瑞投资管理中心(有限公司)

发行人民币普通股2,207,982股(以上每股发行价格为人民币22.39元)募集配套资金,以上合计申请增加注册资本及股本人

民币72,664,076.00元,变更后的注册资本及股本为人民币357,280,850.00元。

2015年10月10日,经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励

计划(草案修订稿)》、第四届董事会第三十二次会议决议和修改后的章程规定,公司对张传位、范蕾、孙明志、王继伟、

王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币185,000.00元进行回购注

销,申请减少注册资本及股本人民币185,000.00元,变更后的注册资本及股本为人民币357,095,850.00元。

2015年12月3日,经公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励

计划(草案修订稿)》、第四届董事会第三十七次会议决议和修改后的章程规定,对董必华等91名激励对象授予限制性股票,

公司申请增加股本人民币1,080,000.00元,申请增加注册资本人民币1,080,000.00元,变更后注册资本为人民币358,175,850.00

元。

公司的经营范围:计算机软、硬件的研发,相关产品的销售以及售后综合技术服务;自营和代理各类商品及技术的进

出口业务;计算机网络系统集成,楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装;通信终端设备制造;工业自动控制系统装置制

造。网络文化经营(按许可证所列范围经营);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司的经营地址:南京市雨花台区铁心桥工业园。法定代表人:周红卫。

财务报告批准报出日:本财务报表业经本公司董事会于2016年3月24日决议批准报出。

(1)本公司本期纳入合并范围的子公司

序号 子公司全称 子公司简称 持股比例%

直接 间接

1 江苏润和南京软件外包园投资有限公司 外包园公司 100 —

2 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 外包园置业 — 100

3 西安润和软件信息技术有限公司 西安润和 100 —

4 北京润和汇智信息技术有限公司 北京润和 100 —

5 深圳润和汇智信息技术有限公司 深圳润和 — 100

6 上海润和信息技术服务有限公司 上海润和 100 —

7 南京润和数码有限公司 润和数码 55 —

8 深圳市润和创新信息科技有限公司 注1 深圳数码 — 55

9 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD. 注1 新加坡数码 — 55

10 株式会社ホープラン東京 注2 东京润和 91.67 —

11 HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD 新加坡润和 — 70

注3

12 HopeRun Technology Co., Ltd 波士顿润和 100 —

13 SRS2 LIMITED 香港SRS2 51 —

14 SilkRoad Software & Service .Inc注4 美国SRS2 — 51

108

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

15 丝略软件(上海)有限公司 注4 上海丝略 — 51

16 江苏开拓信息与系统有限公司 江苏开拓 66.85 —

17 北京捷科智诚科技有限公司 捷科智诚 100 —

18 上海捷科智诚科技有限公司 注5 上海捷科 — 100

19 福州捷科智诚信息科技有限公司 注5 福州捷科 — 55

20 北京联创智融信息技术有限公司 联创智融 100 —

21 重庆度融信息技术有限公司注6 重庆度融 — 60

22 成都联创智融信息技术有限公司注6 成都联创 — 100

23 香港润和信息技术投资有限公司 香港润和 100 —

24 上海菲耐得信息科技有限公司 菲耐得 100 —

注1:深圳数码、新加坡数码为润和数码的全资子公司;

注2:本公司直接拥有东京润和91.67%的股权,东京润和持有8.33%的库存股股权,该库存股股权不仅没有表决权,也

没有分红请求权和剩余财产分配请求权等其他权利,因此本公司实际拥有东京润和100%权益;东京润和于2013年4月更名为

株式会社ホープラン東京;

注3:新加坡润和为东京润和持股70%的控股子公司;

注4:美国SRS2、上海丝略为香港SRS2的全资子公司;

注5:上海捷科为捷科智诚的全资子公司,福州捷科为捷科智诚的控股子公司;

注6:重庆度融为联创智融的控股子公司,成都联创为联创智融的全资子公司,深圳联创智融信息技术有限公司(以下

简称“深圳联创”)是2015年8月联创智融投资新设的全资子公司,注册资本人民币1,000万元,联创智融持股比例100.00%。

截止2015年12月31日,本公司尚未对深圳联创出资,深圳联创尚未正式开展经营。

上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”;

(2)本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司:

序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因

1 北京联创智融信息技术有限公司 联创智融 非同一控制下的企业合并

2 重庆度融信息技术有限公司 重庆度融 非同一控制下的企业合并

3 成都联创智融信息技术有限公司 成都联创 非同一控制下的企业合并

4 上海菲耐得信息科技有限公司 菲耐得 非同一控制下的企业合并

5 深圳润和汇智信息技术有限公司 深圳润和 新设

6 香港润和信息技术投资有限公司 香港润和 新设

7 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 外包园置业 新设

本期减少子公司:

序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合并

范围原因

1 南京润和数码有限公司 润和数码 出售股权

2 深圳市润和创新信息科技有限公司 深圳数码 出售股权

3 HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD. 新加坡数码 出售股权

4 江苏润和南京软件外包园置业有限公司 外包园置业 出售股权

本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。

109

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认

和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

本公司对自2015年末起12个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经

营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变

动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度采用公历制,即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一个日历年度。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币,境外子公司以所在国家或地区的货币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其

中,对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策

对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在

差额的,首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余

公积和未分配利润。

(2)非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其公允价值计量。其中,对于被购买方与本

110

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司在企业合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债

的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认

为商誉;如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及在企业合并

中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允

价值的,其差额确认为合并当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或类似表决权)本身或者结合其他安排确定

的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方

的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化

主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体(注:有时也称为特殊

目的主体)。

(2)合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按

照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确

认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

(3)报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a)编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报

告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,同时对

比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(c)编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对

比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a)编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

(c)编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(4)合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资,应当视为本公司的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有

者权益项目下以“减:库存股”项目列示。

111

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

子公司相互之间持有的长期股权投资,比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公

司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本(或股本)、资本公积,也与留存收益、未分配利润不同,

在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后,按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生

暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直

接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向

本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”

和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分

配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减

少数股东权益。

(5)特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在个别财务报表中,购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本

按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享

有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积

不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中,在合并日

之前的每次交易中,股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最

终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积(资本

溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时,长期

股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日,本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子

公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,初始投资成本与达到合并前

的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢

价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表,

并且本公司在合并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:

(a)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(d)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金

融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。在合

并日,本公司在个别财务报表中,根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定

长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进

一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减

盈余公积和未分配利润。

本公司在合并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制合并

财务报表时,以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入合并方

合并财务报表的比较报表中,并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积(资

112

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

本溢价或股本溢价)余额不足,被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复

的,本公司在报表附注中对这一情况进行说明,包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本

公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于

同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表

期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中,在合并日

之前的每次交易中,股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时,长

期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日,在个别财务报表中,按照原持有的长期股权投资

的账面价值加上新增投资成本(进一步取得股份所支付对价的公允价值)之和,作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中,初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销,差额确认为商誉或计入合并当

期损益。

不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金

融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投资。在合

并日,在个别财务报表中,按照原持有的股权投资(金融资产或按照权益法核算的长期股权投资)的账面价值加上新增投资

成本之和,作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按

照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方

的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益,但由于被合并方重新

计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的

股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投

资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资

本公积不足冲减的,调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在

丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有

子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉(注:

如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当

期投资收益。

此外,与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制权时转入当期损益,由于被投

资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中,应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的,则在丧失对子公司控制权之前的各项交易,应按照“母公司处置对子公司长期股

权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;其中,

对于丧失控制权之前每一次交易,处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认

为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东(少数股东)对子公司进行增资,由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中,按

照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资

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后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,

调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

不适用

8、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、

流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

(2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时

或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

(3)外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与企业会计期间和会计政策相一致,

再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报

表进行折算:

①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其

他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合

收益”。

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动

对现金的影响额应当作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

10、金融工具

(1)金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,前者主要是指本公司为了近期

内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值

作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但

尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将

这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认

为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类

金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利

息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按

从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

④可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的

金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的

已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得

的利息或现金股利计入投资收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的,其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售

债务工具投资的利息,计入当期损益;可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资

产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与

该金融资产账面价值之间差额计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,

计入投资收益。

(2)金融负债的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债;这类金融负债初始确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将公允价值

变动计入当期损益。

②其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

(3)金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将其重分类为可供出售金融资产,

并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第22号——金融工具

确认和计量》第十六条所指的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,本公司应当将该投资的剩

余部分重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量,但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金

融资产划分为持有至到期投资。

重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认

时转出,计入当期损益。

(4)金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分:

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。

有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合

同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是

作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前

者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司

须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以

其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场

价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

(5)金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形:

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;

B.将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合同权利,并承担将收取的现金流量支付给

一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

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已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬的,但放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金

融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,表明企业已放弃对该金融资产

的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

A.所转移金融资产的账面价值;

B.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产

的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在

此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两

项金额的差额计入当期损益:

A.终止确认部分的账面价值;

B.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放弃对该金融资产控制的,应当按照其继续

涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确

认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该

金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的,确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债。

(6)金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务仍存在的,不终止确认该金融负债,也不

终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,

终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的

金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融

负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在

资产负债表内列示:

本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

(8)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据:

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A.发行方或债务人发生严重财务困难;

B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

C.债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组;

E.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组

金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量;

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②金融资产的减值测试(不包括应收款项)

A.持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时,将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用

损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。

预计未来现金流量现值,按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保

物发生的费用予以扣除)。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投

资,在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改,在确认减值损失时,仍用条款修改前所计

算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后,如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的

事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

B. 可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情

况下,如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降,或者在综合考虑各种相关因素后, 预期这种

下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确

认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值,可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利

率计算确认

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生

的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

11、应收款项

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将 100 万元以上应收账款,50 万元以上其他应收款确

单项金额重大的判断依据或金额标准

定为单项金额重大。

对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观

证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准

备。

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(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

以账龄作为信用风险特征组合 账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 50.00% 50.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收

单项计提坏账准备的理由 款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本

公司单独进行减值测试

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值

坏账准备的计提方法

损失,并据此计提相应的坏账准备

12、存货

(1)存货分类:存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或

提供劳务过程中耗用的材料和物料、处在开发过程中的软件产品、外购的以备出售的软件产品等,包括原材料、周转材料、

库存商品、发出商品、工程施工等。

(2)发出存货的计价方法:发出时按加权平均法。

(3)工程施工核算方法:工程施工按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金额计价。工

程施工成本以实际成本核算,包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费及其他费用。

(4)存货的盘存制度:采用永续盘存制。

(5)资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因

素。

①产成品、库存商品、用于出售的材料和软件产品等等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估

计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价

格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格

为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

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本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成

本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

③工程施工成本,对预计工程总成本超过预计总收入(扣除相关税费)的工程项目,按照预计工程总成本超过预计总

收入(扣除相关税费)的部分,计提存货跌价准备。

④存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备

的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

13、划分为持有待售资产

不适用

14、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。本公司能

够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。

(1)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同

意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一

组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排

相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制

某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控

制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投

资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期

可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单

位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

(2)初始投资成本确定

① 企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合

并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资

成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留

存收益;

B. 同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制

方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资

初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;

C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益

性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询

等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资

直接相关的费用、税金及其他必要支出;

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠

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计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;

若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之

间的差额计入当期损益。

(3)后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益

法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利

润,确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的

初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期

损益,同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,

同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股

权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面

价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基

础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,应按照本公司的会

计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企

业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与

被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照原持有的股权投资的公允价

值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价

值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采

用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定

资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。② 该固定

资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合固定资产确认

条件的在发生时计入当期损益。

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(2)折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋建筑物 年限平均法 20-50 年 5.00% 1.90%-4.75%

运输设备 年限平均法 5年 5.00% 19%

办公及其他设备 年限平均法 5年 5.00% 19%

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17、在建工程

(1) 在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

(2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、

机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门

借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程

转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之日起,根据工

程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办

理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

(1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相

关资产成本:

① 资产支出已经发生;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借

款费用于发生当期确认为费用。

(2) 借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借

款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一

般借款加权平均利率计算确定。

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19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

(1) 无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

(2) 无形资产使用寿命及摊销

① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本年末无形资产的使用寿

命及摊销方法与以前估计未有不同。

② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资

产,公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债

表日进行减值测试。

③ 无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时判定其使用寿命,在使用寿命内系统合理摊销,摊销金额按受益项目

计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产

减值准备累计金额,残值为零。但下列情况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃

市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有

证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(2)内部研究开发支出会计政策

① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计

入当期损益。

② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

③ 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产:

A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C. 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形

资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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22、长期资产减值

(1)长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利

能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长

期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(2)投资性房地产减值测试方法及会计处理方法

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。如

果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回。

(3)固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减

记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,

在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额计提减值准备:

①长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;

②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

③虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

④已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

(4)在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其

账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的,对在建工程进行减值测试:

①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;

②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(5)无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,

计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项

或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

①该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

②该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(6)商誉减值测试

企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减

值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理:

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关资产账面价值比较,确认相应

的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值

(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就

其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组

合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

23、长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按最佳预期经济利益实现方式合理

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摊销。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪

酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等

的福利,也属于职工薪酬。

(1)短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或

允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利

的,按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费

和职工教育经费,在职工为其提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认

相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未

行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬:

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2)离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关

资产成本。

根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,本公司参

照相应的折现率(根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收

益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受

益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限

和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设

定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认

为一项设定受益计划净负债或净资产。

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设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除了其他会计准则要求或允许计入资产成本

的当期服务成本之外,其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影

响的利息,均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:

(a)精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少;

(b)计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;

(c)资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至

损益,但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计

划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现后的

金额计量应付职工薪酬。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工

薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末,本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

A.服务成本;

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额;

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和

货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估

计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

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26、股份支付

(1)股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市

场条件之外的可行权条件)进行调整。

②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择

适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权

的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4)股份支付计划实施的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增

加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日

以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,

相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个

资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或

费用和资本公积。

(5)股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地

确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或

采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,

除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

(6)股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),本公

司:

①将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额;

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的

部分,计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允

价值的部分,计入当期损益。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

(1)销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已

售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

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(2)提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进

度,依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按

照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按

照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳

务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

① 利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;

② 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(4)建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比

法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计,但预计合同成本能够收回时,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,

合同成本在其发生的当期确认为合同费用;预计合同成本不可能收回时,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入,则将预计损失确认为当期费用。

(5) 本公司收入确认的具体原则

①软件开发业务

本公司软件开发业务分为以下两类:

a.软件外包业务:软件外包业务分为软件定制业务和技术服务业务,其中软件定制业务按照合同约定提交软件开发成

果并经客户验收后确认收入;技术服务业务按照合同约定提供服务并经客户确认后确认收入。

b.自主软件产品销售:按照合同约定在产品交付并经客户验收后确认收入。

②外购产品销售业务

合同约定需要安装的在产品安装完成并经客户验收后确认收入,合同约定不需要安装的以产品交付并经客户验收后确

认收入。

29、政府补助

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助,确认为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,以名义金额计

量的政府补助,直接计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费(不包括购建固定资产)等与资产相关的政

府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:

①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;

②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。

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30、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳

税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。

(1)递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算,并将该影响额确认为递延所得税资

产,但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递

延所得税资产:

A. 该项交易不是企业合并;

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列两项条件的,其对所得税的影

响额确认为递延所得税资产:

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回;

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;

资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期

间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额

用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以

转回。

(2)递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税

负债,但下列情况的除外:

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债:

A.商誉的初始确认;

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也

不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,其对所得税的影响额一般确认为递延所得

税负债,但同时满足以下两项条件的除外:

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间;

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量

计入当期损益。出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行

分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的

租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的,出租人将

租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承担了

承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计

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入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。

(2)融资租赁的会计处理方法

①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较

低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各

个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。

发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够

合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定

租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资

租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余

值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入其他

业务收入。

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应税销售额 17%、6%、3%

营业税 应税营业额 5%、3%、—

企业所得税 应税所得额 25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

129

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、税收优惠

(1)增值税

根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[2011]4号)和财政部、国家税务总

局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),本公司销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征

收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退。

根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通

知》(财税[2013]37号),本公司、北京润和、江苏开拓、上海丝略、上海润和、捷科智诚、上海捷科、福州捷科、联创智

融、菲耐得软件开发业务、运行维护等服务业务按照6%的法定税率征收增值税;西安润和自2013年8月开始实行营业税(税

率5%)改为增值税(税率3%),2016年5月后由小规模增值税纳税人变更为一般纳税人,软件开发业务、运行维护等服务

业务按照6%的法定税率征收增值税;深圳润和汇智、重庆度融、成都联创属于增值税小规模纳税人。

根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财

税[2012]71号)及《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37

号)本公司、西安润和、江苏开拓、北京润和、深圳润和汇智、上海丝略、上海润和、捷科智诚、上海捷科、福州捷科、菲

耐得、联创智融、重庆度融、成都联创所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收

入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营业税部分继续免征增值税。

(2)营业税

外包园公司、西安润和对外出租房屋的收入按5%征收营业税;江苏开拓工程施工收入按3%征收营业税。

(3)企业所得税

本公司境内子公司存在不同企业所得税税率的情况

1)本公司

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。

本公司已于2010年12月13日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技

术企业证书》(证书编号GR201032000841),有效期三年,2013年12月11日,经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小

组文件苏高企协[2013]18号《关于公示江苏省2013年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》,本公司高新技术企业复审

通过。公司2013年度、2014年度、2015年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

2)江苏开拓

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。

江苏开拓已于2015年7月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技

术企业证书》(证书编号GR201532000183),有效期三年,经税务局备案。公司2015年度、2016年度、2017年度享受高新

技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

3)捷科智诚

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)第一条第二款和《关于执行企

业所得税优惠政策若干问题的通知》(财税[2009]69号)第九条之规定,捷科智诚享受企业所得税优惠政策,即自首个获利

年度起,2011年至2012年免缴企业所得税,自2013年至2015年减半缴纳企业所得税,适用12.5%的企业所得税率。

4)联创智融

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税[2008]1号文的规定,联创智融于2012年9月

20日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半

130

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

征收企业所得税。联创智融自2012年起开始获利,2012年、2013年享受免税政策,自2014年至2016年减半缴纳企业所得税,

适用12.5%的企业所得税率。

5)西安润和

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”。

西安润和于2014年11月11日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准的《高新技

术企业证书》(证书编号GR201461000371),有效期三年,经税务局备案。公司2014年度、2015年度、2016年度享受高新

技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

6)除上述五家公司外,其他境内公司2015年度均执行25%的企业所得税税率。

3、其他

境外公司主要税种及税率

(1)东京润和

东京润和注册于日本东京,其主要税种、税率如下

税(费)种 计税依据 税(费)率 备注

消费税 增值额 5%、8% 注1

企业所得税 应纳税所得额 — 注2

注1:消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税,征收实行单一比例税率,税率为 5%,以纳税人的总销货额与总

进货额的差额为计税依据,类似于国内的增值税,2014年5月,该税率由5%提高到8%。

注2:企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。

(2)波士顿润和和美国SRS2

波士顿润和和美国SRS2分别注册于美国特拉华州和加利福尼亚州,适用美国联邦企业累进所得税率。

其他地方税按照有关规定计算缴纳。

(3)新加坡润和和新加坡数码

税(费)种 计税依据 税(费)率 备注

消费税 增值额 7% 注1

企业所得税 应纳税所得额 17%

注1消费税(Goods and Services Tax)是对进口货物和所有在新加坡提供货物和劳务服务征收的一种税,税负由最终的消

费者负担,从事提供货物和劳务服务且年营业额在100万新元以上的纳税人,应进行消费税的纳税登记,进行了消费税登记

的纳税人,其消费税应纳税额为销项税额减去购进货物或服务支付的进项税额后的差额,类似于国内的增值税,对于出口货

物和服务的消费税税率为零,新加坡润和目前所从事的软件外包业务属于出口服务,免征消费税。

(4)香港SRS2和香港润和

香港SRS2和香港润和注册于中国香港,利得税税率为16.5%。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 240,359.70 227,733.17

银行存款 375,402,903.08 398,749,823.81

131

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他货币资金 13,918,083.62 9,391,910.35

合计 389,561,346.40 408,369,467.33

其中:存放在境外的款项总额 7,632,954.43 19,915,338.08

其他说明

2015年末银行存款余额中2,000,000.00元系子公司捷科智诚因诉讼被法院冻结的款项,其他货币资金余额中

12,541,843.62元系本公司、子公司江苏开拓为开具银行承兑汇票存入的保证金,1,376,240.00元系子公司捷科智诚为开具保函

存入的保证金,除此之外,货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 16,901,471.70 15,579,109.11

合计 16,901,471.70 15,579,109.11

(2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目 期末已质押金额

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 16,740,401.60

合计 16,740,401.60

132

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

单项金额重大并单

19,069,4 19,069,41 24,440, 24,440,000.

独计提坏账准备的 2.13% 6.11%

14.00 4.00 000.00 00

应收账款

按信用风险特征组

876,942, 60,390,9 816,551,4 375,587 23,125,19 352,461,82

合计提坏账准备的 97.87% 6.89% 93.89% 6.16%

341.48 36.36 05.12 ,025.28 6.61 8.67

应收账款

896,011, 60,390,9 835,620,8 400,027 23,125,19 376,901,82

合计 100.00% 6.74% 100.00% 5.78%

755.48 36.36 19.12 ,025.28 6.61 8.67

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

应收账款(按单位)

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

该笔款项已于 2015 年

12 月 31 日取得对方客

客户一 19,069,414.00

户转账支票,款项于

2016 年 1 月 6 日入账。

合计 19,069,414.00 -- --

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

133

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

1 年以内 734,567,801.92 36,728,390.07 5.00%

1 年以内小计 734,567,801.92 36,728,390.07 5.00%

1至2年 123,495,418.35 12,349,541.79 10.00%

2至3年 15,132,233.43 7,566,116.73 50.00%

3 年以上 3,746,887.78 3,746,887.77 100.00%

合计 876,942,341.48 60,390,936.36 6.89%

确定该组合依据的说明:

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 15,548,246.31 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额 占应收账款期末余额 坏账准备

合计数的比例(%) 期末余额

第一名 175,027,235.90 19.53 9,717,841.80

第二名 100,965,132.09 11.27 10,565,789.59

第三名 36,662,608.47 4.09 1,833,130.42

第四名 22,889,350.00 2.55 1,144,467.50

第五名 20,122,572.52 2.25 1,006,128.63

134

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合 计 355,666,898.98 39.69 24,267,357.94

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

应收账款2015年末余额比年初余额增长123.99%,主要原因是本年营业收入增长,应收账款余额相应增加,以及增加非

同一控制下企业合并子公司联创智融、菲耐得的年末应收账款。

6、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 34,462,042.15 99.34% 17,802,850.96 90.13%

1至2年 95,268.53 0.27% 1,895,047.50 9.59%

2至3年 77,942.50 0.22% 31,259.39 0.16%

3 年以上 54,260.64 0.17% 23,058.65 0.12%

合计 34,689,513.82 -- 19,752,216.50 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

不适用

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末余额 占预付款项期末余额

合计数的比例(%)

深圳市润和创新信息科技有限公司 27,309,762.06 78.73

仲量联行测量师事务所(上海)有限公司 1,389,426.93 4.01

南京分公司

南京神州数码有限公司 1,027,791.96 2.96

南京海立纳文化艺术有限公司 980,000.00 2.83

上海创博工业自动化技术有限公司 419,955.00 1.21

合 计 31,126,935.95 89.74

其他说明:

预付款项2015年末余额比年初余额增长75.62%,主要原因是本年公司增加预付深圳数码的材料采购款。

135

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、应收利息

(1)应收利息分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 560,000.00 435,182.80

合计 560,000.00 435,182.80

(2)重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

其他说明:

8、应收股利

(1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

(2)重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位: 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

其他说明:

9、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

单项金额重大并单

116,217, 116,217,5 14,286, 14,286,945.

独计提坏账准备的 83.55% 51.14%

595.00 95.00 945.00 00

其他应收款

136

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

按信用风险特征组

22,627,8 3,086,46 19,541,38 13,401, 1,549,184 11,852,324.

合计提坏账准备的 16.27% 13.64% 47.97% 11.56%

55.50 6.17 9.33 508.39 .26 13

其他应收款

单项金额不重大但

247,389. 247,389.0 247,389

单独计提坏账准备 0.18% 0.89% 247,389.00

00 0 .00

的其他应收款

139,092, 3,086,46 136,006,3 27,935, 1,549,184 26,386,658.

合计 100.00% 2.22% 100.00% 5.55%

839.50 6.17 73.33 842.39 .26 13

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

其他应收款(按单位)

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

应收关联方的股权转让

南京润宏置业有限公司 101,930,650.00

款,不存在收回风险

系代为支付给政府机构

南京沧溪建设工程有限

13,050,000.00 的建设工程社会保障

公司

费,不存在收回风险

南京市建筑节能管理中 系支付给政府机构专项

1,236,945.00

心 基金,不存在收回风险

合计 116,217,595.00 -- --

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 17,992,938.37 899,646.88 5.00%

1 年以内小计 17,992,938.37 899,646.88 5.00%

1至2年 1,593,064.33 159,306.43 10.00%

2至3年 2,028,679.88 1,014,339.94 50.00%

3 年以上 1,013,172.92 1,013,172.92 100.00%

合计 22,627,855.50 3,086,466.17 13.64%

确定该组合依据的说明:

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组

合。

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

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江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款:

其他应收款(按单位) 2015.12.31

其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由

南京市散装水泥管理 247,389.00 系支付给政府部门的保证金,

— —

办公室 不存在收回风险

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 925,366.38 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明:

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

股权转让款 105,980,650.00

工程类基金保证金 14,566,535.12 14,834,334.00

押金及保证金 8,653,277.11 8,607,422.64

备用金 6,642,570.31 3,468,653.86

其他 3,249,806.96 1,025,431.89

合计 139,092,839.50 27,935,842.39

138

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

南京润宏置业有限

股权转让款 101,930,650.00 1 年以内 73.28%

公司

南京沧溪建设工程

保证金 13,050,000.00 2-3 年 9.38%

有限公司

福建泰得网络科技

股权转让款 4,050,000.00 1 年以内 2.91% 202,500.00

有限公司

南京市建筑节能管

保证金 1,236,945.00 2-3 年 0.89%

理中心

冠林电子有限公司 押金 727,438.51 1-2 年 0.52% 72,743.85

合计 -- 120,995,033.51 -- 86.98% 275,243.85

(6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

其他应收款2015年末余额比年初余额增长397.90%,主要原因是本年子公司外包园公司转让外包园置业全部股权,应收

股权转让款增加所致。

10、存货

(1)存货分类

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 22,087,405.56 22,087,405.56

库存商品 36,414,646.19 36,414,646.19 37,907,017.85 37,907,017.85

工程施工 27,579,716.51 27,579,716.51 26,632,217.96 26,632,217.96

139

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 63,994,362.70 63,994,362.70 86,626,641.37 86,626,641.37

(2)存货跌价准备

单位: 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目 金额

其他说明:

存货系本公司外购的以备出售的软硬件产品以及工程施工。

存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。本

年存货没有发生跌价的情形,故未计提存货跌价准备。

11、划分为持有待售的资产

单位: 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明:

12、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

13、其他流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

预缴企业所得税 191,511.02 191,511.02

实物黄金 111,500.00 125,000.00

待抵扣增值税进项税 1,444,535.14 146,651.16

其他 88,325.00

140

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 1,747,546.16 551,487.18

其他说明:

其他流动资产2015年末余额比年初余额增长216.88%,主要原因是年末待抵扣增值税进项税增加。

14、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具: 2,000,000.00 2,000,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00

按成本计量的 2,000,000.00 2,000,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00

合计 2,000,000.00 2,000,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

江苏中晟

智源科技 22,500,000 22,500,000

23.08%

产业有限 .00 .00

公司

北京信思

成信息技 2,000,000. 2,000,000.

19.50%

术有限公 00 00

22,500,000 2,000,000. 22,500,000 2,000,000.

合计 --

.00 00 .00 00

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

141

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位: 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间

投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度 (个月)

其他说明

根据公司2015年5月8日第四届董事会第三十次会议,审议通过《关于公司转让持有的江苏中晟智源科技产业有限公司

股权的议案》,拟将公司持有江苏中晟智源科技产业有限公司23.08%的股权以24,867,123.29 元的价格转让给江苏海鑫投资

有限公司。2015年8月13日、14日,公司收到全部股权转让款,并已办理股权转让手续。

根据公司2015年3月25日第四届董事会第二十七次会议,审议通过《关于同意北京润和汇智信息技术有限公司投资参股

北京信思成信息技术有限公司的议案》,拟以自有资金200万元人民币投资参股北京信思成信息技术有限公司(以下简称“北

京信思成”),通过投资参股方式获取北京信思成19.50%的股权。截止2015年12月31日,公司实际出资人民币200万元。因本

公司对北京信思成不具有重大影响,故本公司将该投资作为可供出售金融资产核算。

15、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位: 元

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

142

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位: 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

上海云角

40,000,00 40,000,00

信息技术

0.00 0.00

有限公司

40,000,00 40,000,00

小计

0.00 0.00

40,000,00 40,000,00

合计

0.00 0.00

其他说明

根据公司2015年12月9日第四届董事会第三十八次会议,审议通过《关于公司收购上海云角信息技术有限公司部分股权

并增资的议案》,拟以自有资金4,000万元,通过受让及增资的方式,获得上海云角信息技术有限公司(以下简称“云角信息”)

20%的股权。截止2015年12月31日,公司已支付全部股权转让款及增资款并完成工商变更登记手续。因本公司对云角信息具

有重大影响,故本公司将该投资作为长期股权投资核算。

18、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

143

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

19、固定资产

(1)固定资产情况

单位: 元

项目 房屋及建筑物 运输工具 办公及其他设备 合计

一、账面原值:

1.期初余额 109,032,211.57 8,457,563.63 30,770,966.71 148,260,741.91

2.本期增加金额 713,655,905.54 4,426,940.03 15,439,805.53 733,522,651.10

(1)购置 34,902.91 2,443,140.03 12,728,539.11 15,206,582.05

(2)在建工程转入 713,621,002.63 713,621,002.63

(3)企业合并增加 1,983,800.00 2,711,266.42 4,695,066.42

3.本期减少金额 124,236,835.60 7,920,070.26 132,156,905.86

(1)处置或报废 124,236,835.60 2,199,765.24 126,436,600.84

(2)处置子公

5,720,305.02 5,720,305.02

4.期末余额 698,451,281.51 12,884,503.66 38,290,701.98 749,626,487.15

二、累计折旧

1.期初余额 12,240,246.77 5,111,415.99 17,392,747.40 34,744,410.16

2.本期增加金额 5,657,021.38 2,782,392.19 7,334,297.71 15,773,711.28

(1)计提 5,657,021.38 991,185.94 5,366,333.39 12,014,540.71

(2)企业合并

1,791,206.25 1,967,964.32 3,759,170.57

增加

3.本期减少金额 12,023.65 4,205,236.36 4,217,260.01

(1)处置或报废 12,023.65 2,042,630.56 2,054,654.21

(2)处置子公

2,162,605.80 2,162,605.80

4.期末余额 17,885,244.50 7,893,808.18 20,521,808.75 46,300,861.43

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

144

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 680,566,037.01 4,990,695.48 17,768,893.23 703,325,625.72

2.期初账面价值 96,791,964.80 3,346,147.64 13,378,219.31 113,516,331.75

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目 期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明

本公司子公司外包园公司固定资产2015年末账面价值为652,015,041.06元的房屋建筑物已用作银行借款的抵押物。

本年固定资产没有发生减值的情形,故未计提固定资产减值准备。

固定资产账面原值2015年末余额比年初余额增长405.61%,主要原因是本年“润和国际软件外包研发总部基地等项目”

建成转入固定资产。

20、在建工程

(1)在建工程情况

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

145

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

润和国际软件外

包研发总部基地 444,027,679.59 444,027,679.59

等项目

智能终端嵌入式

外包中心

零星工程 234,456.00 234,456.00 115,726.49 115,726.49

合计 234,456.00 234,456.00 444,143,406.08 444,143,406.08

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

本期转 工程累 其中:本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

润和国

际软件

外包研 611,441, 444,027, 248,110, 692,138, 46,577,9 20,312,9

113.20% 6.17%

发总部 000.00 679.59 530.96 210.55 16.87 01.39

基地等

项目

智能终

端嵌入 22,520,0 21,482,7 21,482,7 募股资

100.00%

式外包 00.00 92.08 92.08 金

中心

零星工 115,726. 118,729. 234,456.

程 49 51 00

633,961, 444,143, 269,712, 713,621, 234,456. 46,577,9 20,312,9

合计 -- -- 6.17% --

000.00 406.08 052.55 002.63 00 16.87 01.39

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

本年在建工程没有发生减值的情形,故未计提在建工程减值准备。

本公司在建工程无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。

在建工程2015年末余额比年初余额减少99.95%,主要原因是本年“润和国际软件外包研发总部基地等项目”建成转入固

定资产,年末在建工程余额相应减少。

146

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

21、工程物资

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

22、固定资产清理

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 69,027,096.98 16,185,330.50 85,212,427.48

2.本期增加金

53,746,828.31 53,746,828.31

(1)购置 1,114,005.20 1,114,005.20

(2)内部研

(3)企业合

52,632,823.11 52,632,823.11

并增加

147

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金额 7,141,966.11 347,719.75 7,489,685.86

(1)处置 7,141,966.11 7,141,966.11

(2)处

347,719.75 347,719.75

置子公司

4.期末余额 61,885,130.87 69,584,439.06 131,469,569.93

二、累计摊销

1.期初余额 5,752,231.05 8,041,867.22 13,794,098.27

2.本期增加金

1,586,829.72 6,881,099.44 8,467,929.16

(1)计提 1,586,829.72 6,726,848.70 8,313,678.42

(2)企

154,250.74 154,250.74

业合并增加

3.本期减少金

802,969.91 17,405.92 820,375.83

(1)处置 802,969.91 802,969.91

(2)处

17,405.92 17,405.92

置子公司

4.期末余额 6,536,090.86 14,905,560.74 21,441,651.60

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

(1)计提

3.本期减少金

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

55,349,040.01 54,678,878.32 110,027,918.33

2.期初账面价

63,274,865.93 8,143,463.28 71,418,329.21

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

148

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明:

本公司子公司外包园公司无形资产2015年末账面价值为55,349,040.01元的土地使用权已用作银行借款的抵押物。

无形资产账面原值2015年末余额比年初余额增长54.28%,主要原因是本年新增非同一控制下企业合并子公司联创智融

的无形资产评估增值。

26、开发支出

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

润和飞影系

4,187,885.54 4,187,885.54

统设置软件

润和移动金

融应用软件 921,319.86 921,319.86

V2.0

合计 5,109,205.40 5,109,205.40

其他说明

27、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称 本期增加 本期减少

或形成商誉的事 期初余额 期末余额

企业合并形成的 其他 处置 其他

东京润和 295,996.75 295,996.75

香港 SRS2 1,040,688.94 1,040,688.94

江苏开拓 11,556,641.86 11,556,641.86

捷科智诚 655,923,170.20 655,923,170.20

联创智融 1,893,909,895.75 1,893,909,895.75

菲耐得 66,014,888.55 66,014,888.55

合计 668,816,497.75 1,959,924,784.30 2,628,741,282.05

149

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称 本期增加 本期减少

或形成商誉的事 期初余额 期末余额

计提 其他 处置 其他

东京润和 295,996.75 295,996.75

合计 295,996.75 295,996.75

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:

商誉减值测试方法和减值准备计提方法:在每年年度终了进行减值测试,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行,

比较相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产

组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。年末对香港SRS2、江苏开拓、捷科智诚、联创智融及菲耐

得的商誉进行减值测试,未发现存在减值情形。

其他说明

商誉2015年末余额比年初余额增长293.17%,主要原因是本年非同一控制下企业合并联创智融及菲耐得形成的商誉。

28、长期待摊费用

单位: 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 2,788,112.06 1,880,992.44 1,688,266.47 2,980,838.03

并购借款顾问费 4,454,500.00 10,000,000.00 2,880,597.00 11,573,903.00

合计 7,242,612.06 11,880,992.44 4,568,863.47 14,554,741.03

其他说明

(1)装修费是西安润和、东京润和、北京润和、联创智融经营租赁办公场所所发生的费用,按合同约定租用期限平均摊

销。

(2)并购借款顾问费是本公司为并购业务取得的长期借款融资费用,按占用的借款余额加权平均摊销。

(3)企业合并增加是本年非同一控制下企业合并联创智融形成的。

(4)长期待摊费用2015年末余额比年初余额增长100.96%,主要原因是本期增加了并购借款顾问费。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

150

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产减值准备 61,983,394.17 8,911,145.86 23,276,289.32 2,789,821.62

可抵扣亏损 11,263,080.68 2,141,543.36

公允价值变动损益 83,170.00 12,475.50 69,670.00 10,450.50

股权激励费用 31,875,413.93 4,781,312.09

合计 105,205,058.78 15,846,476.81 23,345,959.32 2,800,272.12

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资

49,821,962.58 6,409,803.76 0.00 0.00

产评估增值

合计 49,821,962.58 6,409,803.76 0.00 0.00

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 15,846,476.81 2,800,272.12

递延所得税负债 6,409,803.76

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 1,494,008.36 1,398,091.55

可抵扣亏损 5,211,442.28 2,549,415.16

合计 6,705,450.64 3,947,506.71

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2016 年

2017 年

2018 年 601,441.82

151

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2019 年 191,071.97 1,947,973.34

2020 年 5,020,370.31

合计 5,211,442.28 2,549,415.16 --

其他说明:

递延所得税资产2015年末余额比年初余额增长465.89%,主要原因是本期应收款项增加,计提的资产减值准备余额增加,

递延所得税资产余额相应增长,以及2015年产生的股权激励费用形 成的递延所得税资产较大。递延所得税负债2015年末余

额比年初余额增长较大,主要原因是本期非同一控制下被合并方评估增值形成的递延所得税负债。

30、其他非流动资产

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

31、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 2,000,000.00

保证借款 265,000,000.00 145,010,000.00

信用借款 155,000,000.00 35,000,000.00

合计 420,000,000.00 182,010,000.00

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明:

保证借款 2015年末余额的担保情况如下:

被担保方 担保方 借款银行 借款金额

本公司 江苏润和科技投资集团有限公司 建设银行江苏省分行 30,000,000.00

本公司 江苏润和科技投资集团有限公司 建设银行江苏省分行 20,000,000.00

本公司 江苏润和科技投资集团有限公司、周 宁波银行南京中山北路支行 30,000,000.00

红卫

本公司 江苏润和科技投资集团有限公司、周 交通银行江苏省分行 40,000,000.00

红卫、任琪

152

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司 江苏润和科技投资集团有限公司、周 南京银行珠江支行 30,000,000.00

红卫

本公司 江苏润和科技投资集团有限公司、南 江苏银行城北支行 30,000,000.00

京润和数码有限公司、周红卫、任琪、

姚宁、朱彤

本公司 周红卫、任琪、姚宁、朱彤 中信银行南京分行 30,000,000.00

捷科智诚 王杰、汪芳 北京银行中关村支行 8,000,000.00

捷科智诚 王杰、汪芳 北京银行中关村支行 5,000,000.00

捷科智诚 王杰、汪芳 招行东直门支行 8,000,000.00

捷科智诚 王杰、汪芳 南京银行万柳支行 10,000,000.00

联创智融 北京市文化科技融资担保有限公司 招商银行 9,000,000.00

江苏开拓 本公司 江苏银行科技支行 2,000,000.00

江苏开拓 本公司 江苏银行科技支行 8,000,000.00

菲耐得 顾建东、卢萍 中国工商银行上海市宝山支行 5,000,000.00

合 计 265,000,000.00

子公司联创智融年末由北京市文化科技融资担保有限公司担保的保证借款9,000,000.00元存在反担保,具体为周帮建及

其配偶孟虹为北京市文化科技融资担保有限公司提供无限连带责任保证反担保,孟虹、吕梦扬将长昌平区小汤山镇橘郡花园

房产抵押给担保人。

短期借款2015年末余额中无逾期未偿还的借款。

短期借款2015年末余额比年初余额增长130.76%,主要原因是本年公司为了补充流动资金而新增的短期借款金额较大,

以及新增非同一控制下企业合并子公司联创智融和菲耐得的年末短期借款。

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位: 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 32,281,838.30 15,380,880.29

合计 32,281,838.30 15,380,880.29

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

153

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

35、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 216,260,909.88 56,687,891.69

1-2 年 4,546,089.41 2,636,332.25

2-3 年 2,609,839.25 1,931,265.87

3 年以上 1,002,288.09 777,852.59

合计 224,419,126.63 62,033,342.40

(2)账龄超过 1 年的重要应付账款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明:

应付账款2015年末余额中账龄超过一年的应付款项,主要是本公司应付北京东方通科技股份有限公司软件采购款

1,519,080.00元和子公司江苏开拓应付江苏柏图雅凿装饰工程科技有限公司1,446,508.00元,根据合同约定暂不需支付。除此

之外无账龄超过1年的重要应付账款。

应付账款2015年末余额比年初余额增长261.77%,主要原因是本年子公司外包园公司应付工程款增加。

36、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 2,932,205.76 11,452,559.24

1-2 年 122,836.44 113,998.95

2-3 年 4,412.40 250.00

3 年以上

合计 3,059,454.60 11,566,808.19

(2)账龄超过 1 年的重要预收款项

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

154

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目 金额

其他说明:

预收款项2015年末余额中无账龄超过1年的大额预收款项。

预收款项2015年末余额比年初余额下降73.55%,主要原因是处置子公司润和数码减少其年末预收款项余额。

37、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 35,456,453.61 512,558,701.80 486,920,949.62 61,094,205.79

二、离职后福利-设定提

814,923.89 37,489,856.27 36,224,685.50 2,080,094.66

存计划

三、辞退福利 345,084.94 269,025.94 76,059.00

合计 36,271,377.50 550,393,643.01 523,414,661.06 63,250,359.45

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

34,310,479.34 428,315,818.81 405,351,118.75 57,275,179.40

补贴

2、职工福利费 5,773,875.33 5,773,875.33

3、社会保险费 651,536.89 22,847,084.79 22,139,039.92 1,359,581.76

其中:医疗保险费 567,808.20 20,398,184.49 19,775,043.72 1,190,948.97

工伤保险费 45,302.72 1,212,359.28 1,176,829.78 80,832.22

生育保险费 38,425.97 1,236,541.02 1,187,166.42 87,800.57

4、住房公积金 48,180.00 19,129,902.17 19,053,996.17 124,086.00

5、工会经费和职工教育

446,257.38 4,441,626.53 2,552,525.28 2,335,358.63

经费

8、股份支付 31,875,413.94 31,875,413.94

其他 174,980.23 174,980.23

合计 35,456,453.61 512,558,701.80 486,920,949.62 61,094,205.79

155

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 776,281.92 35,278,449.19 34,071,561.73 1,983,169.38

2、失业保险费 38,641.97 2,211,407.08 2,153,123.77 96,925.28

合计 814,923.89 37,489,856.27 36,224,685.50 2,080,094.66

其他说明:

本期由于新增非同一控制下企业合并子公司联创智融、菲耐得,增加应付职工薪酬余额17,252,841.23元。本期由于处

置子公司润和数码,减少应付职工薪酬余额1,013,963.30元。

应付职工薪酬2015年末余额比年初余额增长74.38%,主要原因是本年新增非同一控制下企业合并子公司联创智融的年

末应付职工薪酬。

38、应交税费

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 52,792,892.13 11,917,838.19

营业税 1,977,290.35 1,184,585.98

企业所得税 35,336,744.30 9,609,166.63

个人所得税 1,897,034.89 585,139.63

城市维护建设税 2,459,709.80 236,434.58

教育费附加 1,756,488.20 185,722.08

房产税 283,544.97 472,272.42

其他 123,956.82 93,239.15

合计 96,627,661.46 24,284,398.66

其他说明:

应交税费2015年末余额比年初余额增长297.90%,主要原因是本年新增非同一控制下企业合并子公司联创智融的年末应

交税费。

39、应付利息

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 1,810,421.64 1,069,667.64

合计 1,810,421.64 1,069,667.64

重要的已逾期未支付的利息情况:

156

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位: 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明:

(1)应付利息2015年末余额比年初余额增长69.25%,主要原因是本年长短期借款增加,年末应付利息的余额增加。

(2)2015年末公司无已逾期未支付的利息。

40、应付股利

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

41、其他应付款

(1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

股权收购款 88,583,830.00 36,000,000.00

资金往来 37,800,000.00

保证金及押金 3,313,576.93 2,395,583.15

其他 7,192,137.42 8,114,126.92

股份支付回购义务 94,223,472.55

合计 231,113,016.90 46,509,710.07

(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位: 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

2015年末无账龄超过1年的重要其他应付款。

其他应付款2015年末余额比年初余额增长396.91%,主要原因是公司本年确认股份支付回购义务94,223,472.55元;另,

根据相关购买资产协议书约定的分期支付股权转让款的相关条款,年末应付宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)股权转

让款58,583,830.00元、应付菲耐得原股东的股权转让款30,000,000.00元尚未支付;年末子公司联创智融应付宁波宏创股权投

资合伙企业(有限合伙)资金往来款37,800,000.00元。

42、划分为持有待售的负债

单位: 元

157

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

43、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 94,323,250.00 32,648,918.47

合计 94,323,250.00 32,648,918.47

其他说明:

一年内到期的非流动负债2015年末余额比年初余额增长188.90%,主要原因是公司本年取得的并购业务借款将于一年内

到期的金额为94,000,000.00元。

44、其他流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

按面值计 溢折价摊

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额

提利息 销

其他说明:

公司将2015年年末授予的限制性股票中存在的回购义务确认为其他流动负债。

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 330,000,000.00

抵押借款 65,000,000.00

保证借款 252,000,000.00 274,308,226.00

合计 582,000,000.00 339,308,226.00

长期借款分类的说明:

(1)保证借款2015年末余额情况:

①子公司外包园公司180,000,000.00元,是向中国工商银行南京玄武支行取得的“润和国际软件外包研发总部基地”项目

的专门借款。

②本公司72,000,000.00元,是向中国工商银行南京玄武支行取得的96,000,000.00元并购资金借款,江苏润和科技投资集

团有限公司、子公司江苏开拓为该笔借款提供担保,截至2015年12月31日止,该长期借款年末余额24,000,000.00元均将于一

158

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

年内到期,重分类至一年内到期的非流动负债。

(2)质押借款2015年末余额是本公司向中国工商银行南京玄武支行取得的400,000,000.00元并购资金借款,以子公司联

创智融100%股权作为质押物,截至2015年12月31日止,该长期借款年末余额70,000,000.00元均将于一年内到期,重分类至

一年内到期的非流动负债。

其他说明,包括利率区间:

长期借款2015年末余额比年初余额增长71.53%,主要原因是本公司2015年并购借款增加。

项 目 2015.12.31 2014.12.31 利率区间

保证借款 252,000,000.00 274,308,226.00 1.6%-6.40%

质押借款 330,000,000.00 — 4.725%

抵押借款 — 65,000,000.00 —

合 计 582,000,000.00 339,308,226.00 —

46、应付债券

(1)应付债券

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47、长期应付款

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

159

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明:

48、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

49、专项应付款

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明:

50、预计负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

51、递延收益

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

160

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

与资产相关或附带

政府补助 19,737,500.00 350,000.00 425,000.00 19,662,500.00

验收条件

合计 19,737,500.00 350,000.00 425,000.00 19,662,500.00 --

涉及政府补助的项目:

单位: 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

润和国际软件外

包研发总部基地 8,400,000.00 35,000.00 8,365,000.00 与资产相关

项目

雨花润和软件外

1,057,500.00 30,000.00 1,027,500.00 与资产相关

包园项目

企业供应链管理

7,000,000.00 7,000,000.00 与收益相关

软件项目

连锁业门店管理

IT 服务外包中心 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关

扩建项目

科技公共平台项

1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关

目资金

管理软件开发自

动化程序升级项 350,000.00 350,000.00 与收益相关

基于 FRID 的供

应链管理软件研 320,000.00 320,000.00 与收益相关

发与应用项目

企业供应链管理

软件工程技术研 100,000.00 100,000.00 与收益相关

究中心项目

服务外包业发展

技改(平台)项 360,000.00 360,000.00 与收益相关

合计 19,737,500.00 350,000.00 425,000.00 19,662,500.00 --

其他说明:

与资产有关的政府补助

①2015年润和国际软件外包研发总部基地项目完工,递延收益随资产折旧的计提而分摊计入营业外收入项目金额为

35,000.00元,2015年末余额为8,365,000.00元。

②根据南京市发展和改革委员会、南京市财政局文件苏发改服务字[2008]600号《关于下达2007年度省级服务业发展引

导资金投资计划的通知》,本公司于2008年11月收到南京市雨花台区财政局拨付的雨花润和软件外包园项目资金1,200,000.00

元,本公司确定为与资产相关的政府补助,随资产折旧的计提而分摊。2015年度随折旧的计提转入“营业外收入”项目金额为

30,000.00元,累计转入“营业外收入”项目金额为172,500.00元,2015年末余额为1,027,500.00元。

161

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

与收益有关的政府补助

根据西安市财政局文件市财函[2014]2250号《西安市财政局关于拨付2014年软件和服务外包产业发展专项第二批(投

资类)资金的通知》,子公司西安润和于2015年1月收到西安市财政局拨付的库存管理软件开发自动化程序升级项目资金

350,000.00元,由于相关文件明确注明需政府验收通过,在完成项目验收手续前,计入递延收益。

根据西安市财政局文件市财函[2014]1911号《西安市财政局关于拨付2014年陕西省服务外包业发展专项资金(平台和

技改类)的通知》,子公司西安润和于2014年12月收到西安市财政局拨付的心脏多路检查系统项目资金360,000.00元;此项

目已经政府相关部门验收通过,2015年转入营业外收入。

52、其他非流动负债

单位: 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明:

53、股本

单位:元

本次变动增减(+、—)

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 284,616,774.00 73,744,076.00 -185,000.00 73,559,076.00 358,175,850.00

其他说明:

(1)2015年9月10日,根据公司2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经过中国证券监督管理委员

会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》(证监许可[2015]1856号)的核准,由公司向宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股48,124,698股

(每股发行价格为人民币22.39元)购买相关资产,同时,由公司向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司发行人民币普通股

11,165,698股、向黄学军发行人民币普通股5,582,849股、向曹荣发行人民币普通股5,582,849股、向南京泰瑞投资管理中心(有

限合伙)发行人民币普通股2,207,982股(以上每股发行价格均为人民币22.39元)募集配套资金,以上合计申请增加注册资

本及股本人民币72,664,076.00元。此次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年9月10日出具会

验字[2015]3523号《验资报告》。

(2)2015年10月10日,根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股

票激励计划(草案修订稿)》、第四届董事会第三十二次会议决议和修改后的章程规定,公司对张传位、范蕾、孙明志、王

继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲已获授但尚未解锁的限制性股票股本人民币185,000.00元进行

回购注销,申请减少注册资本及股本人民币185,000.00元。此次出资业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并

于2015年10月10日出具会验字[2015]3634号《验资报告》。

(3)2015年12月3日,根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股

票激励计划(草案修订稿)》、第四届董事会第三十七次会议决议和修改后的章程规定,对董必华等91名激励对象授予限制

性股票,公司申请增加股本人民币1,080,000.00元,申请增加注册资本人民币1,080,000.00元。此次出资业经华普天健会计师

事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年12月3日出具会验字[2015]3949号《验资报告》。

(4)2015年度公司部分有限售条件股份上市流通,转为无限售条件流通股,合计解除限售股份为74,503,508.00股。

162

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

54、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

55、资本公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 903,105,905.54 1,557,284,862.42 1,644,650.00 2,458,746,117.96

其他资本公积 1,827,700.00 31,875,413.94 33,703,113.94

合计 904,933,605.54 1,589,160,276.36 1,644,650.00 2,492,449,231.90

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

(1)股本溢价本期增加数中:

①公司本年发行股份购买资产并募集配套资金,形成股本溢价,计入1,538,136,462.42元;

②公司本年实施股权激励,发行限制性股票,形成股本溢价,计入19,148,400.00元;

③其他资本公积本期增加数系公司本年确认应分摊的股权激励费用31,875,413.94元。

(2)资本公积本期减少是因公司本年对11 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计185,000股进行回购注销,

共减少资本公积-股本溢价1,644,650.00元。

56、库存股

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

"实施限制性股票激励

94,223,472.55 94,223,472.55

计划锁定期股款"

合计 94,223,472.55 94,223,472.55

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

公司将2015年年末授予的限制性股票激励计划锁定期股款确认为库存股。

57、其他综合收益

单位: 元

163

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本期发生额

本期所得 减:前期计入 税后归属

项目 期初余额 减:所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

二、以后将重分类进损益的其他综 -1,696,044. -2,493,146. -6,132,76

-3,639,618.13 797,101.84

合收益 45 29 4.42

-2,493,146.

外币财务报表折算差额

29

-1,696,044. -2,493,146. -6,132,76

其他综合收益合计 -3,639,618.13 797,101.84

45 29 4.42

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

59、盈余公积

单位: 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 31,316,784.38 962,941.22 32,279,725.60

合计 31,316,784.38 962,941.22 32,279,725.60

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

盈余公积本期增加数是本公司根据《公司法》及公司章程有关规定,按本年净利润10%提取的法定盈余公积金。

60、未分配利润

单位: 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 242,230,494.90 198,693,902.13

调整后期初未分配利润 242,230,494.90 198,693,902.13

加:本期归属于母公司所有者的净利润 194,690,096.58 110,029,056.96

减:提取法定盈余公积 962,941.22 5,100,464.19

应付普通股股利 28,461,677.40 61,392,000.00

期末未分配利润 407,495,972.86 242,230,494.90

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。

164

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2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,123,302,835.35 696,146,590.60 730,176,398.00 439,404,535.47

其他业务 5,281,139.29 4,672,758.50 3,058,329.46 2,663,020.49

合计 1,128,583,974.64 700,819,349.10 733,234,727.46 442,067,555.96

62、营业税金及附加

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 2,024,380.83 881,117.59

城市维护建设税 2,208,032.56 981,024.07

教育费附加 1,577,544.14 693,075.80

合计 5,809,957.53 2,555,217.46

其他说明:

营业税金及附加2015年度比2014年度增长127.38%,主要原因是本年收入规模增幅较大,同时新增非同一控制下企业合

并子公司联创智融的营业税金及附加。

63、销售费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

工资、福利、社保费 28,610,364.93 21,778,013.52

业务费 8,097,463.78 8,815,208.93

差旅费 4,773,334.49 5,752,209.88

办公费 2,619,340.86 2,024,096.94

广告宣传费 230,802.52 403,560.38

房租及物业 150,682.40 33,375.58

其他 1,879,508.36 1,833,763.84

合计 46,361,497.34 40,640,229.07

165

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其他说明:

64、管理费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

研发费用 97,457,352.91 69,209,573.05

工资、福利、社保费 40,395,031.17 23,234,382.47

股份支付 14,574,022.74 1,827,700.00

专业服务费 13,938,074.57 5,918,453.79

折旧费 12,901,322.86 4,425,601.17

房租物业费 10,863,389.62 5,213,879.79

办公费 6,443,166.11 6,642,265.68

招待费 4,563,136.68 4,374,283.89

税金 4,346,802.42 1,927,599.28

差旅费 3,234,907.57 2,985,964.19

其他 6,373,845.86 2,793,497.18

合计 215,091,052.51 128,553,200.49

其他说明:

管理费用2015年度比2014年度增长67.32%,主要原因:随着公司对研发投入的增加,研发费用相应增长;公司本年股

份支付分摊费用增加;本年新增非同一控制下企业合并子公司联创智融的管理费用。

65、财务费用

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 19,551,025.88 18,899,164.89

减:利息收入 2,438,747.08 5,325,328.12

加:汇兑损益 -3,335,470.36 8,856,291.50

银行手续费 3,380,397.85 1,354,765.01

合计 17,157,206.29 23,784,893.28

其他说明:

66、资产减值损失

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 14,622,897.93 6,601,667.10

166

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 14,622,897.93 6,601,667.10

其他说明:

资产减值损失2015年度比2014年度增长121.50%,主要原因是本年新增非同一控制下企业合并子公司联创智融的资产减

值损失。

67、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他流动资产 -13,500.00 6,770.00

合计 -13,500.00 6,770.00

其他说明:

其他流动资产形成的公允价值变动收益系子公司江苏开拓购入实物投资黄金形成。

68、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -34,080.22

处置长期股权投资产生的投资收益 50,245,432.35

处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,460,000.00

合计 53,705,432.35 -34,080.22

其他说明:

(1)处置长期股权投资产生的投资收益系本公司处置润和数码股权形成,子公司外包园公司处置其子公司外包园置业

股权形成。

(2)处置可供出售金融资产取得的投资收益系本公司处置江苏中晟智源科技产业有限公司股权形成。

(3)本公司投资收益汇回无重大限制。

69、营业外收入

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置利得合计 28,910,698.20 21,833,497.97 28,910,698.20

政府补助 10,554,629.23 18,845,901.19 8,375,054.72

其他 262,832.41 123,240.64 262,832.41

合计 39,728,159.84 40,802,639.80 37,548,585.33

计入当期损益的政府补助:

167

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单位: 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

国际服务外

包专项引导 补助 是 否 5,308,000.00 1,800,000.00 与收益相关

资金

增值税退税 补助 是 否 2,179,574.51 1,515,125.07 与收益相关

软件及服务

外包产业发 补助 是 否 809,053.00 950,756.00 与收益相关

展扶持资金

2015 年科技

发展计划和

补助 是 否 500,000.00 与收益相关

科技经费补

服务外包业

发展技改(平 补助 是 否 360,000.00 与收益相关

台)项目

工业和信息

产业转型升

补助 是 否 300,000.00 与收益相关

级专项引导

资金

科技服务业

补助 是 否 250,000.00 与收益相关

补贴

创汇奖励 奖励 是 否 100,000.00 与收益相关

服务业综合

改革试点专 补助 是 否 100,000.00 与收益相关

项补贴

雨花润和软

件外包园项 补助 是 否 65,000.00 30,000.00 与资产相关

目引导资金

IBM 技术联

合创新中心

补助 否 否 8,000,000.00 与收益相关

财政扶持资

商务部人才

培训补贴资 补助 否 否 2,016,000.00 与收益相关

科技创业家

贷款贴息资 补助 否 否 1,200,000.00 与收益相关

168

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

创新示范企

奖励 否 否 1,000,000.00 与收益相关

业奖励

对日软件接

包研发交付

补助 否 否 800,000.00 与收益相关

平台专项资

软件和信息

服务业发展 补助 否 否 512,500.00 与收益相关

专项资金

文化产业发

补助 否 否 400,000.00 与收益相关

展专项资金

其他 补助 是 否 583,001.72 621,520.12 与收益相关

10,554,629.2 18,845,901.1

合计 -- -- -- -- -- --

3 9

其他说明:

(1)2015年政府补助中2,179,574.51元为增值税退税,系与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补助,计入经常性损益。

(2)2015年10月,全资子公司外包园公司以其持有的在建工程(南京市软件大道168号3幢科研楼及占用的无形资产—土地

使用权)进行出资设立子公司外包园置业,持有外包园置业100%的股权。中水致远资产评估有限公司对上述资产于评估基

准日2015年9月30日的市场价值进行了评估,并出具了中水致远评报字[2015]第2416号《资产评估报告》,采用假设开发法

评估市场价值为15,948.48万元(含占用的土地使用权价值)。外包园公司本次投资金额以上述资产评估价格为准,出资金额

为15,948.48万元人民币。本次出资所对应的在建工程及无形资产账面价值130,575,831.80元,处置非流动资产收益

28,908,968.20元。

70、营业外支出

单位: 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

非流动资产处置损失合计 94,490.64 94,490.64

其中:固定资产处置损失 94,490.64 94,490.64

对外捐赠 210,000.00 600,000.00 210,000.00

其他 92,538.90 29,550.52 92,538.90

合计 397,029.54 629,550.52 397,029.54

其他说明:

营业外支出2015年度比2014年度下降36.93%,主要原因是公司2015年支付的公益性捐赠减少。

169

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71、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 38,878,287.33 15,788,764.74

递延所得税费用 -10,184,197.77 -962,465.72

合计 28,694,089.56 14,826,299.02

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目 本期发生额

利润总额 221,745,076.59

所得税费用 28,694,089.56

其他说明

所得税费用2015年度比2014年度增长93.54%,主要原因是公司2015年利润总额增加,当期所得税费用相应增加。

72、其他综合收益

详见附注七、57 其他综合收益。

73、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

政府补助 7,950,054.72 30,380,776.12

其他 1,305,954.75 7,506,365.09

合计 9,256,009.47 37,887,141.21

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

专业服务费 13,938,074.57 5,918,453.79

房租及物业费 11,014,072.02 10,097,162.49

170

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办公费 9,062,506.97 6,675,641.26

业务费用 8,097,463.78 13,189,492.82

差旅费 8,008,242.06 8,738,174.07

广告宣传费 230,802.52 403,560.38

其他 15,667,793.61 16,499,657.15

合计 66,018,955.53 61,522,141.96

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 2,313,929.88 6,329,373.13

合计 2,313,929.88 6,329,373.13

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

往来款 137,250,000.00

合计 137,250,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

为发行证券支付的审计咨询费 6,727,166.99 13,967,973.00

融资顾问费 10,000,000.00

往来款 70,300,000.00 11,433,076.80

回购股份支付费用 1,829,650.00

171

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合计 88,856,816.99 25,401,049.80

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

74、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 193,050,987.03 114,351,444.14

加:资产减值准备 14,622,897.93 6,601,667.10

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

12,014,540.71 9,441,910.84

物资产折旧

无形资产摊销 8,313,678.42 4,331,926.07

长期待摊费用摊销 1,688,266.47 1,890,794.26

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-28,816,207.56 -21,833,497.97

的损失(收益以“-”号填列)

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 13,500.00 -6,770.00

财务费用(收益以“-”号填列) 16,778,890.32 13,920,327.06

投资损失(收益以“-”号填列) -53,705,432.35 34,080.22

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -9,673,647.62 -962,465.72

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -510,550.15

存货的减少(增加以“-”号填列) -534,615.87 -38,995,959.42

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填

-219,717,063.59 -77,617,497.62

列)

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填

111,414,915.77 35,020,361.39

列)

其他 31,875,413.94 1,827,700.00

经营活动产生的现金流量净额 76,815,573.45 48,004,020.35

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动:

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 387,561,346.40 408,369,467.33

减:现金的期初余额 408,369,467.33 433,166,369.98

加:现金等价物的期末余额 0.00 0.00

减:现金等价物的期初余额 0.00 0.00

172

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

现金及现金等价物净增加额 -20,808,120.93 -24,796,902.65

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,110,650,990.00

其中: --

联创智融 1,061,650,990.00

菲耐得 49,000,000.00

减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 14,441,097.45

其中: --

联创智融 13,038,289.10

菲耐得 1,402,808.35

其中: --

取得子公司支付的现金净额 1,096,209,892.55

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 107,208,422.50

其中: --

外包园置业 101,930,650.00

南京数码 5,277,772.50

减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,096,093.27

其中: --

外包园置业 134,194.45

南京数码 1,961,898.82

其中: --

处置子公司收到的现金净额 105,112,329.23

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

173

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

一、现金 387,561,346.40 408,369,467.33

其中:库存现金 240,359.70 227,733.17

可随时用于支付的银行存款 373,402,903.08 398,749,823.81

可随时用于支付的其他货币资金 13,918,083.62 9,391,910.35

二、现金等价物 0.00 0.00

三、期末现金及现金等价物余额 387,561,346.40 408,369,467.33

其他说明:

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目 期末账面价值 受限原因

银行承兑汇票保证金、保函保证金、法

货币资金 15,918,083.62

院冻结款

固定资产 652,015,041.06 银行借款抵押物

无形资产 55,349,040.01 银行借款抵押物

合计 723,282,164.69 --

其他说明:

77、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- -- 27,107,529.59

其中:美元 2,475,442.21 6.4936 16,074,531.53

港币 5,963,662.82 0.8378 4,996,237.44

日元 93,420,830.20 0.0539 5,033,047.23

新加坡元 218,793.11 4.5875 1,003,713.39

应收账款 -- -- 33,485,243.83

其中:美元 2,475,442.21 6.4936 16,074,531.53

港币 140,400.00 0.8378 117,624.31

174

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

日元 237,918,679.00 0.0539 12,817,868.83

新加坡元 610,414.87 4.5875 2,800,278.22

应付账款 — 4,701,503.79

其中:美元 386,853.79 6.4936 2,512,073.77

日元 1,871,494.00 0.0539 100,826.74

新加坡元 455,281.37 4.5875 2,088,603.28

一年内到期的非流动负债 — 323,250.00

其中:日元 6,000,000.00 0.0539 323,250.00

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

子公司名称 主要经营地 记账本位币

香港润和信息技术投资有限公司 中国香港 港币

株式会社ホープラン東京 日本东京 日元

HOPERUN SOFTWARE SINGAPORE PTE. LTD 新加坡 新加坡元

HopeRun Technology Co., Ltd 美国特拉华州 美元

SRS2 LIMITED 中国香港 美元

SilkRoad Software & Service .Inc 美国加利福尼亚州 美元

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

79、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

北京联创智 2015 年 08 月 2,197,746,90 发行股份及 2015 年 08 月 144,637,250. 71,459,395.5

100.00% 详见说明

融信息技术 31 日 0.00 支付现金 31 日 78 2

175

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

有限公司

上海菲耐得

2015 年 11 月 79,000,000.0 2015 年 11 月

信息科技有 100.00% 支付现金 详见说明 9,200,804.77 5,319,530.43

30 日 0 30 日

限公司

其他说明:

一)购买日的确定

1)联创智融

①企业合并协议已获内部权力机构股东会通过。2015年5月8日,公司召开2015年度第二次临时股东大会,通过了《关

于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2015年8月6日,中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司向

宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856号),核准公司

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

③参与合并的各方已办理财产权交接手续。联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变

更登记手续,并于2015年8月18日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更登记,润和软件已持有联创智融

100%股权。

④根据协议规定,本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中:发行股份48,124,698.00

股、支付现金112,023.49万元。具体支付方案如下:

序号 联创智融原股东名称 持有联创智融 交易对价合计 现金支付对 股份支付股票数量

股权比例(%) (万元) 价金额(万 (股)

元)

1 宁波宏创股权投资合伙企业(有限合 69.55 166,334.93 58,583.73 48,124,698.00

伙)

2 江苏高投成长价值股权投资合伙企 10.15 17,813.25 17,813.25 —

业(有限合伙)

3 宁波道生一股权投资合伙企业(有限 6.92 12,145.39 12,145.39 —

合伙)

4 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合 5.08 8,906.63 8,906.63 —

伙)

5 山南置立方投资管理有限公司 5.07 8,906.63 8,906.63 —

6 苏州市富士莱技术服务发展中心(有 3.23 5,667.86 5,667.86 —

限合伙)

合计 100.00 219,774.69 112,023.49 48,124,698.00

截止2015年8月31日,润和软件按照协议约定支付了本次交易现金对价112,023.49万元中的30.71%即34,404.71万元,具

体为支付宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波宏创”)23,716.75万元,支付江苏高投成长价值股权投资

合伙企业(有限合伙)3,562.65万元,支付宁波道生一股权投资合伙企业(有限合伙)2,429.08万元,支付浙江海宁嘉慧投资

合伙企业(有限合伙)1,781.33万元,支付山南置立方投资管理有限公司1,781.33万元,支付苏州市富士莱技术服务发展中心

(有限合伙)1,133.57万元,并且剩余的款项公司有能力按计划支付。根据交易协议约定的现金对价支付进度,截止2015年

12月31日公司已支付现金对价112,023.49万元中的94.77%即106,165.10万元,具体为支付宁波宏创股权投资合伙企业(有限

合伙)(以下简称“宁波宏创”)52,725.35万元,支付江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)17,813.25万元,支付

宁波道生一股权投资合伙企业(有限合伙)12,145.39万元,支付浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)8,906.63万元,支

付山南置立方投资管理有限公司8,906.63万元,支付苏州市富士莱技术服务发展中心(有限合伙)5,667.86万元,并且剩余的

176

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

款项公司有能力按计划支付。

截止2015年9月10日,公司已收到宁波宏创缴纳的新增注册资本(股本)人民币48,124,698.00元,宁波宏创以其持有的

联创智融69.55%股权出资,联创智融69.55%股权作价人民币166,334.93万元,扣除润和软件以现金支付对价58,583.73万元,

其余部分107,751.20万元用于认购股份。

⑤本公司实际上已经控制了联创智融的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。经联创智融决议,联创

智融设立董事会和监事会,选举周红卫(担任董事长)、周帮建、钟峻担任董事,选举朱祖龙担任监事,选举周帮建担任总

经理。

综上,润和软件对联创智融的购买日确定为2015年8月31日。因此,本年度公司新增对联创智融合并报表,合并期间为

2015年9-12月。

2)菲耐得

①企业合并协议已获内部权力机构股东会通过。2015年11月4日,公司召开第四届董事会第三十六次会议,通过了《关

于公司收购上海菲耐得信息科技有限公司100%股权的议案》的决议。

②合并事项已于2015年11月完成工商行政管理局变更登记。

③参与合并的各方已办理财产权交接手续。合并事项已完成工商行政管理局变更登记,润和软件已持有菲耐得100%股

权。

④根据协议规定,本次交易将以自有资金7,900万元向交易对方支付交易对价。截止2015年11月30日,润和软件按照协

议约定支付了本次交易现金对价7,900万元中的2,000万元,并且剩余的款项公司有能力按计划支付。截止2015年12月31日公

司已支付现金对价4,900万元。

⑤本公司实际上已经控制了菲耐得的财务和经营政策,享有相应的收益并承担相应的风险。经菲耐得决议,菲耐得设

立董事会和监事会,选举钟峻(担任董事长)、姚宁、顾建东担任董事,选举朱浩倩担任监事,选举顾建东担任总经理。

综上,润和软件对菲耐得的购买日确定为2015年11月30日。因此,本年度公司新增对菲耐得合并报表,合并期间为2015

年12月。

二)购买日至期末被购买方的净利润:为计入合并报表的净利润。

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本 联创智融 菲耐得

--现金 1,120,234,900.00 79,000,000.00

--发行的权益性证券的公允价值 1,077,512,000.00

合并成本合计 2,197,746,900.00 79,000,000.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 303,837,004.25 12,985,111.45

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产

1,893,909,895.75 66,014,888.55

公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

2015年8月31日联创智融财务报表经审计后的净资产为257,990,545.36元,参考中通评报字[2015]第85号《江苏润和软件

股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权资产评估报告》中采用成本法对联创智融的评估值,确定其

可辨认净资产的公允价值为303,837,004.25元,本公司占100%股份。合并对价2,197,746,900.00元大于合并日取得可辨认净资

177

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

产公允价值303,837,004.25元的差额1,893,909,895.75元,计入合并财务报表的商誉。

2015年11月30日菲耐得财务报表经审计后的净资产为11,872,532.13元,参考中水致远评报字[2015]第2417号《江苏润和

软件股份有限公司拟收购股权涉及的上海菲耐得信息科技有限公司股东全部权益价值项目》中采用成本法对菲耐得的评估

值,确定其可辨认净资产的公允价值为12,985,111.45元,本公司占100%股份。合并对价79,000,000.00元大于合并日取得可辨

认净资产公允价值12,985,111.45元的差额66,014,888.55元,计入合并财务报表的商誉。

大额商誉形成的主要原因:

不适用

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

联创智融 菲耐得

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

资产: 392,589,911.66 340,193,958.64 29,907,150.38 28,423,711.28

货币资金 13,038,289.10 13,038,289.10 1,402,808.35 1,402,808.35

应收款项 284,639,631.05 284,639,631.05 25,450,705.00 25,450,705.00

固定资产 430,881.27 430,881.27 1,988,453.68 505,014.58

无形资产 52,478,572.37 82,619.35

预付款项 23,931.00 23,931.00

其他应收款 38,412,435.91 38,412,435.91 703,341.81 703,341.81

长期待摊费用 440,237.50 440,237.50

递延所得税资产 3,125,933.46 3,125,933.46 349,081.54 349,081.54

交易性金融资产 12,760.00 12,760.00

负债: 88,761,691.54 82,212,197.41 16,922,038.93 16,551,179.15

借款 25,000,000.00 25,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

应付款项 56,049.32 56,049.32 19,335.00 19,335.00

递延所得税负债 6,549,494.13 0.00 370,859.78 0.00

预收款项 1,360,000.00 1,360,000.00

应付职工薪酬 15,047,892.92 15,047,892.92 2,204,948.31 2,204,948.31

应交税费 38,773,748.23 38,773,748.23 3,040,970.63 3,040,970.63

应付利息 362,360.00 362,360.00

其他应付款 1,612,146.94 1,612,146.94 6,285,925.21 6,285,925.21

净资产 303,828,220.12 257,981,761.23 12,985,111.45 11,872,532.13

减:少数股东权益 -8,784.13 -8,784.13 0.00 0.00

取得的净资产 303,837,004.25 257,990,545.36 12,985,111.45 11,872,532.13

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

178

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

联创智融:可辨认资产、负债公允价值的确定方法:参考中通评报字[2015]第85号《江苏润和软件股份有限公司拟收

购北京联创智融信息技术有限公司100%股权资产评估报告》中采用成本法对联创智融的评估值。

菲耐得:可辨认资产、负债公允价值的确定方法:参考中水致远评报字[2015]第2417号《江苏润和软件股份有限公司

拟收购股权涉及的上海菲耐得信息科技有限公司股东全部权益价值项目》中采用成本法对菲耐得的评估值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

联创智融:企业合并中承担的被购买方的或有负债:无

菲耐得:企业合并中承担的被购买方的或有负债:无

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

179

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位: 元

处置价

款与处

丧失控 与原子

置投资 按照公

制权之 公司股

对应的 丧失控 丧失控 允价值

丧失控 日剩余 权投资

丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计

丧失控 制权之 股权公 相关的

子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余

制权的 日剩余 允价值 其他综

名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产

时点 股权的 的确定 合收益

定依据 有该子 账面价 公允价 生的利

比例 方法及 转入投

公司净 值 值 得或损

主要假 资损益

资产份 失

设 的金额

额的差

已支付

南京润

2015 年 股权款,

和数码 5,277,77 股权转 5,787,67 -27,965.

55.00% 12 月 31 并办理

有限公 2.50 让 0.80 36

日 工商变

更手续

已支付

江苏润

转让总

和南京

2015 年 价款的

软件外 203,861, 股权转 44,457,7

100.00% 12 月 31 50%,并

包园置 300.00 让 61.55

日 办理工

业有限

商变更

公司

手续

其他说明:

1)润和数码

2015年12月9日,润和软件与MMAX COMMUNICATIONS签署了《南京润和数码有限公司股权转让协议》 将其持有

的南京数码55%股权按原出资额82.5万美元转让给MMAX COMMUNICATIONS,同日,公司召开第四届董事会第三十八次

会议审议通过相关议案。公司于2015年12月30日收到股权转让款82.5万美元,折合人民币5,277,772.50元。

2)外包园置业

具体情况详见附注十二、5、(6)关联方资产转让、债务重组情况。

180

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

(1)深圳润和汇智是2015年8月本公司子公司北京润和投资新设的全资子公司,本年度公司对深圳润和汇智的合并期间为

2015年8-12月。

(2)香港润和是2015年5月本公司投资新设的全资子公司,本年度公司对香港润和的合并期间为2015年5-12月。

(3)外包园置业是2015年10月本公司子公司外包园公司投资新设的全资子公司,于2015年12月将其股权转让与南京润宏置

业有限公司(以下简称“润宏置业"),故本年度公司对外包园置业的合并期间为2015年10-12月。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

江苏润和南京软

件外包园投资有 中国南京 中国南京 服务 100.00% 新设

限公司

西安润和软件信

中国西安 中国西安 信息技术服务 100.00% 新设

息技术有限公司

北京润和汇智信

中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00% 新设

息技术有限公司

深圳润和汇智信

中国深圳 中国深圳 信息技术服务 100.00% 新设

息技术有限公司

上海润和信息技

中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00% 新设

术服务有限公司

株式会社ホープ 非同一控制下企

日本东京 日本东京 信息技术服务 91.67%

ラン東京 业合并

HOPERUN

SOFTWARE

新加坡 新加坡 信息技术服务 70.00% 新设

SINGAPORE

PTE. LTD

HopeRun 美国特拉华州 美国特拉华州 信息技术服务 100.00% 新设

181

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

Technology Co.,

Ltd

非同一控制下企

SRS2 LIMITED 中国香港 中国香港 信息技术服务 51.00%

业合并

SilkRoad

美国加利福尼亚 美国加利福尼亚 非同一控制下企

Software & 信息技术服务 51.00%

州 州 业合并

Service .Inc

丝略软件(上海) 非同一控制下企

中国上海 中国上海 信息技术服务 51.00%

有限公司 业合并

江苏开拓信息与 非同一控制下企

中国无锡 中国无锡 系统集成服务 66.85%

系统有限公司 业合并

北京捷科智诚科 非同一控制下企

中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00%

技有限公司 业合并

上海捷科智诚科 非同一控制下企

中国上海 中国上海 信息技术服务 100.00%

技有限公司 业合并

福州捷科智诚信 非同一控制下企

中国福州 中国福州 信息技术服务 55.00%

息科技有限公司 业合并

北京联创智融信 非同一控制下企

中国北京 中国北京 信息技术服务 100.00%

息技术有限公司 业合并

重庆度融信息技 非同一控制下企

中国重庆 中国重庆 信息技术服务 60.00%

术有限公司 重 业合并

成都联创智融信 非同一控制下企

中国成都 中国成都 信息技术服务 100.00%

息技术有限公司 业合并

香港润和信息技

中国香港 中国香港 中国香港 100.00% 新设

术投资有限公司

上海菲耐得信息 非同一控制下企

中国上海 中国上海 中国上海 100.00%

科技有限公司 业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

本公司直接拥有东京润和91.67%的股权,东京润和持有8.33%的库存股股权,该库存股股权不仅没有表决权,也没有

分红请求权和剩余财产分配请求权等其他权利,因此本公司实际拥有东京润和100%权益。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 期末少数股东权益余额

182

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

损益 派的股利

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

单位: 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

上海云角信息技

中国上海 中国上海 技术开发及服务 20.00% 权益法

术有限公司

183

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

根据公司2015年12月9日第四届董事会第三十八次会议,审议通过《关于公司收购上海云角信息技术有限公司部分股权并增

资的议案》,公司拟以自有资金4,000万元,通过受让及增资的方式,获得上海云角信息技术有限公司(以下简称“云角信息”)

20%的股权。截止2015年12月31日,公司已支付完股权转让款及增资款并完成工商变更登记手续。

持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

上海云角信息技术有限公司

流动资产 30,203,709.56

非流动资产 2,155,088.73

资产合计 32,358,798.29

流动负债 3,947,464.70

负债合计 3,947,464.70

归属于母公司股东权益 28,411,333.59

按持股比例计算的净资产份额 5,682,266.72

对联营企业权益投资的账面价值 40,000,000.00

营业收入 19,147,026.69

净利润 6,378,915.19

综合收益总额 6,378,915.19

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业: -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业: -- --

184

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失(或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润)

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债,包括:信用风险、流动性风险和

市场风险。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其

他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立

适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险

管理政策。

185

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十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

其他流动资产 111,500.00 111,500.00

非持续以公允价值计量

111,500.00 111,500.00

的资产总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

项 目 价值计量方法 2015.12.31 2014.12.31 公允价值所属的层次

可供出售金融资产 账面价值 2,000,000.00 22,500,000.00 —

公允价值 1,924,889.75 22,632,731.21 第二层次

9、其他

二层次公允价值计量用的估值技术和重要参数的定性及定量信息:以本公司对北京信思成的期末净资产享有的份额作

为公允价值。

186

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十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

江苏润和科技投资

集团有限公司(以下 中国南京 投资 7000 万元 17.46% 17.46%

简称“润和投资”)

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是自然人周红卫、姚宁,截止 2015 年 12 月 31 日,周红卫、姚宁分别直接持有润和软件 8.23%、3.88%的

股权,并通过共同控制润和投资,合计控制公司 29.57%的表决权股份。

其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注 九、在其他主体中的权益。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

南京澜和电子商务有限公司 控股股东控制的公司

南京淳泰投资管理有限公司 控股股东控制的公司

斯润天朗(北京)科技有限公司 控股股东控制的公司

南京润宏置业有限公司 控股股东控制的公司

南京市润企科技小额贷款有限公司 控股股东参股的公司

Cloud 4 device technology Corp. 控股股东参股的公司

宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙) 持有上市公司 5%以上股份的法人

周邦建 宁波宏创的实际控制人

孙强 主要自然人股东

王杰 主要自然人股东

其他说明

187

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5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

南京市润企科技小额贷款有

房屋建筑物 292,683.60 292,683.60

限公司

江苏润和科技投资集团有限

房屋建筑物 360,471.60 0.00

公司

合 计 653,155.20 292,683.60

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

188

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(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

江苏润和科技投资集团

30,000,000.00 2015 年 05 月 12 日 否

有限公司

江苏润和科技投资集团

20,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 否

有限公司

江苏润和科技投资集团

30,000,000.00 2015 年 07 月 28 日 否

有限公司、周红卫

江苏润和科技投资集团

有限公司、周红卫、任 40,000,000.00 2015 年 08 月 11 日 否

江苏润和科技投资集团

30,000,000.00 2015 年 09 月 30 日 否

有限公司、周红卫

周红卫、任琪、姚宁、

30,000,000.00 2015 年 11 月 13 日 否

朱彤

江苏润和科技投资集团

有限公司、南京润和数

30,000,000.00 2015 年 11 月 25 日 否

码有限公司、周红卫、

任琪、姚宁、朱彤

江苏润和科技投资集团

有限公司、江苏开拓信 96,000,000.00 2014 年 08 月 29 日 否

息与系统有限公司

王杰、汪芳 8,000,000.00 2015 年 03 月 12 日 否

王杰、汪芳 5,000,000.00 2015 年 03 月 12 日 否

王杰、汪芳 8,000,000.00 2015 年 06 月 17 日 否

王杰、汪芳 10,000,000.00 2015 年 02 月 26 日 否

周邦建 9,000,000.00 2015 年 01 月 04 日 否

周红卫 646,500.00 2011 年 12 月 07 日 2016 年 12 月 07 日 否

关联担保情况说明

(5)关联方资金拆借

单位: 元

189

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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

南京润宏置业有限公司 股权转让 203,861,300.00

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

南京润宏置业有限

其他应收款 101,930,650.00

公司

南京市润企科技小

其他应收款 1,951.60 97.58

额贷款有限公司

南京市润企科技小

应收账款 -231,217.70 -231,217.70

额贷款有限公司

(2)应付项目

单位: 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

其他应付款 王杰 1,630,324.00

宁波宏创股权投资合伙企业

其他应付款 96,383,830.00

(有限合伙)

190

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7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

公司本期授予的各项权益工具总额 1,080,000.00

公司本期行权的各项权益工具总额 1,080,000.00

公司本期失效的各项权益工具总额 0.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

注 1、注 2、注 3

其他说明

注1: 2015年12月3日,根据贵公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票

激励计划(草案修订稿)》、第四届董事会第三十七次会议决议和修改后的章程规定,对董必华等91名激励对象授予限制性

股票数量共1,080,000.00股,授予价格为18.73元/股。截至2015年12月3日止,公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款

人民币20,228,400.00元,其中计入股本人民币1,080,000.00元,计入资本公积人民币19,148,400.00元。本次定向发行限制性股

票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

公司本次预留限制性股票授予日为2015年11月9日,预留限制性股票的上市日期为2015年12月16日。

注2:解锁安排

激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12 个月后,激励对象应当在未来36 个月内分三期解锁,具体时间安排如

下:

解锁期 解锁时间 解锁比例

第 1 个解锁期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起 30%

至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第 2个解锁期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起 30%

至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第 3 个解锁期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起 40%

至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满12 个月后,激励对象应当在未来24 个月内分两期解锁,具体时间安排如下:

解锁期 解锁时间 解锁比例

第 1 个解锁期 自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起 40%

至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

第 2个解锁期 自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起 60%

至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

注3:解锁条件

①达到公司业绩考核条件

激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁,对应的业绩考核期为2014年、2015 年、2016 年三个会计年度,公司业绩

考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下:

191

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

解锁期 业绩考核目标

第 1 个解锁期 (1)2014 年的净利润较2013 年增长率不低于50%;

(2)2014 年的营业收入较2013 年增长率不低于50%。

第 2个解锁期 (1)2015 年的净利润较2013 年增长率不低于100%;

(2)2015 年的营业收入较2013 年增长率不低于110%。

第 3 个解锁期 (1)2016 年的净利润较2013 年增长率不低于200%;

(2)2016 年的营业收入较2013 年增长率不低于150%。

注:其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。

激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁,对应的业绩考核年度为2015年、2016 年两个会计年度,各年度的业绩考核目

标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。

激励计划限制性股票锁定期内,各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均

不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②达到个人绩效考核条件

激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行,公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个

人绩效考核结果分为五个等级,不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同,具体如下:

考核等级 A B C D E

可解锁比例 100% 80% 60% 0%

注:考评结果为A、B 的即达到完全解锁条件,考核结果为C、D 的仅可完成部分解锁,考评结果为E 的不得解锁。

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

授予日权益工具公允价值的确定方法

Black-Scholes 期权定价模型

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 33,703,113.94

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 31,875,413.94

其他说明

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

公司于2015 年8 月17 日召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划

部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014 年限制性股票激励计划原激励对象张传位、范蕾、孙明志、

王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11 人已离职,根据公司于2014 年11 月27 日召开的2014

年第五次临时股东大会审议通过的《江苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激

励计划(草案修订稿)》”)的规定以及股东大会的授权,公司董事会同意对上述11 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票共计185,000 股进行回购注销。

截至2015年10月20日止,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票的注销事宜已

192

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

完成。

公司于2015年12月15日召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部

分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波

共计4人因个人原因已离职,原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同,激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结

果为E,根据公司《激励计划(草案修订稿)》的规定和股东大会的授权,公司董事会同意:取消已离职人员杨凡、张峥、

韩孝阳、邓一波4人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计60,000股;将激励对象杨斌已

满足解锁条件的3,000股限制性股票根据考核结果解锁,并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后

予以注销;将激励对象强征已获授但尚未解锁的2014年限制性股票7,500股进行回购注销。

截至2015年12月31日止,公司上述限制性股票的注销事宜尚未完成。

截至2016年3月16日止,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2015年12月31日止,本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因

响数

2、利润分配情况

单位: 元

拟分配的利润或股利 53,715,202.50

193

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

受影响的各个比较期间报表

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数

项目名称

(2)未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位: 元

归属于母公司所

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营

利润

其他说明

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

194

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 分部间抵销 合计

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

(1)与杭州亚细亚集创科技有限公司、王敏的诉讼事项

2014年11月,本公司就与杭州亚细亚集创科技有限公司、王敏的买卖合同纠纷,向江苏省南京市雨花台区人民法院提起诉讼,

要求两被告共同偿还本公司货款7,606,552.76 元及利息434,910.13 元以及从立案之日起至判决给付之日利息,王敏抵押房产

优先偿还欠款;并要求两被告共同向本公司支付违约金1,094,385.60元。2014 年11 月10 日,公司收到了江苏省南京市雨花

台区人民法院签发的(2014)雨商初字第414 号《受理案件通知书》。

2014年11月17日,南京市雨花台区人民法院签发了了(2014)雨商初字第414 号《民事裁定书》,裁定如下:将被告杭州亚

细亚集创科技有限公司、被告王敏价值870 万元的财产予以查封、冻结。本裁定书送达后立即执行。如不服本裁定,可以向

本院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

2015年4月20日,本案开庭审理,判决如下:被告杭州亚细亚集创科技有限公司支付原告7,606,552.76 元,并承担利息损失

及违约金;被告王敏对被告杭州亚细亚集创科技有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任;被告杭州亚细亚集创科技有限

公司不履行上述付款义务时,原告有权就王敏名下的位于杭州西湖区兰亭公寓2幢第五层房产变卖,拍卖的价款在1,000万元

范围内优先受偿。如果被告未在指定期间履行给付金钱义务,则加倍支付迟延履行期间的债务利息。

目前公司已申请对被查封财产予以强制执行,法院聘请了评估机构进行评估并出具了评估报告,被查封财产等待拍卖。

(2)截至2015年12月31日止,除上述事项外本公司无需要披露的其他重要事项。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

226,898, 17,290,9 209,607,3 193,912 12,683,49 181,229,33

合计提坏账准备的 100.00% 7.62% 100.00% 6.54%

257.51 09.91 47.60 ,829.37 8.42 0.95

应收账款

226,898, 17,290,9 209,607,3 193,912 12,683,49 181,229,33

合计 100.00% 7.62% 100.00% 6.54%

257.51 09.91 47.60 ,829.37 8.42 0.95

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

195

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 196,795,131.73 9,839,756.59 5.00%

1至2年 23,382,991.79 2,338,299.18 10.00%

2至3年 3,214,559.70 1,607,279.85 50.00%

3 年以上 3,505,574.29 3,505,574.29 100.00%

合计 226,898,257.51 17,290,909.91 7.62%

确定该组合依据的说明:

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,607,411.49 元;本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

项目 期末余额 占应收账款期末余额合 坏账准备

计数的比例 期末余额

196

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一名 20,122,572.52 8.87% 1,006,128.63

第二名 18,851,467.00 8.31% 942,573.35

第三名 15,254,146.73 6.72% 762,707.34

第四名 12,484,465.00 5.50% 624,223.25

第五名 12,021,780.28 5.30% 601,089.01

合 计 78,734,431.53 34.70% 3,936,721.58

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

2、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组

271,896, 13,781,6 258,114,5 203,813 10,409,51 193,403,97

合计提坏账准备的 100.00% 5.07% 100.00% 5.11%

226.98 78.40 48.58 ,488.14 3.12 5.02

其他应收款

271,896, 13,781,6 258,114,5 203,813 10,409,51 193,403,97

合计 100.00% 5.07% 100.00% 5.11%

226.98 78.40 48.58 ,488.14 3.12 5.02

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 271,344,250.02 13,567,212.50 5.00%

1至2年 181,931.46 18,193.15 10.00%

2至3年 347,545.50 173,772.75 50.00%

197

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 年以上 22,500.00 22,500.00 100.00%

合计 271,896,226.98 13,781,678.40 5.07%

确定该组合依据的说明:

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,372,165.28 元;本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明:

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

往来款 265,196,974.99 198,198,000.00

押金及保证金 3,516,398.55 3,144,218.00

备用金 3,182,853.44 2,471,270.14

合计 271,896,226.98 203,813,488.14

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额

198

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

余额合计数的比例

江苏润和南京软件外

往来款 260,425,082.20 1 年以内 95.78% 13,021,254.11

包园投资有限公司

丝略软件(上海)有

往来款 4,771,892.79 1 年以内 1.76% 238,594.64

限公司

社保 社保 671,986.55 1 年以内 0.25% 33,599.33

公积金 公积金 639,716.00 1 年以内 0.24% 31,985.80

江苏新兴电力建设实

保证金 229,500.00 1 年以内 0.08% 11,475.00

业有限公司

合计 -- 266,738,177.54 -- 98.18% 13,336,908.88

(6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 3,285,305,665.40 3,285,305,665.40 1,011,413,400.40 1,011,413,400.40

对联营、合营企

40,000,000.00 40,000,000.00

业投资

合计 3,325,305,665.40 3,325,305,665.40 1,011,413,400.40 1,011,413,400.40

(1)对子公司投资

单位: 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

HopeRun

6,589,850.00 6,589,850.00

Technology Co.,

199

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

Ltd.

株式会社ホープ

4,856,001.00 4,856,001.00

ラン東京

江苏润和南京软

件外包园投资有 181,097,600.00 181,097,600.00

限公司

SRS2 LIMITED 2,084,594.40 2,084,594.40

南京润和数码有

5,320,755.00 5,320,755.00 0.00

限公司

西安润和软件信

20,000,000.00 20,000,000.00

息技术有限公司

北京润和汇智信

10,000,000.00 10,000,000.00

息技术有限公司

江苏开拓信息与

56,464,600.00 56,464,600.00

系统有限公司

上海润和信息技

5,000,000.00 5,000,000.00

术服务有限公司

北京捷科智诚科

720,000,000.00 720,000,000.00

技有限公司

北京联创智融信

2,197,746,900.00 2,197,746,900.00

息技术有限公司

香港润和信息技

2,466,120.00 2,466,120.00

术投资有限公司

上海菲耐得信息

79,000,000.00 79,000,000.00

科技有限公司

合计 1,011,413,400.40 2,279,213,020.00 5,320,755.00 3,285,305,665.40

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

上海云角

40,000,00 40,000,00

信息技术

0.00 0.00

有限公司

200

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

40,000,00 40,000,00

小计

0.00 0.00

40,000,00 40,000,00

合计

0.00 0.00

(3)其他说明

①公司于2015年4 月22日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司投资设立香港全资子公司的议案》,同

意公司以自有资金300万元港币在香港投资设立子公司,于2015年5月28日完成注册登记。

②本年非同一控制下企业合并北京联创智融信息技术有限公司以及上海菲耐得信息科技有限公司事项,详见附注八、1。

③本年新增对联营企业投资事项,详见七、17。

④本年内长期股权投资没有发生减值的情形,故未计提长期股权投资减值准备。

⑤本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。

4、营业收入和营业成本

单位: 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 441,252,854.04 311,612,910.78 415,716,413.58 262,860,354.19

合计 441,252,854.04 311,612,910.78 415,716,413.58 262,860,354.19

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目 本期发生额 上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益 -42,982.50

处置可供出售金融资产取得的投资收益 3,460,000.00

合计 3,417,017.50 0.00

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

201

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 79,061,639.91

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 8,375,054.72

受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外,持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益,以及 3,446,500.00

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -39,706.49

减:所得税影响额 20,079,767.99

少数股东权益影响额 -9,788.20

合计 70,773,508.35 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 9.94% 0.64 0.64

扣除非经常性损益后归属于公司

6.33% 0.41 0.41

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注

明该境外机构的名称

4、其他

202

江苏润和软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

1、载有公司法定代表人周红卫先生签名的2015年度报告文本原件;

2、载有单位负责人周红卫先生、主管会计工作负责人朱祖龙先生、会计机构负责人朱祖龙先生签名并盖章的财务报告文本

原件;

3、报告期内在中国证监会创业板指定信息披露网站披露过的所有文件的正本及公告的原稿;

4、其他有关资料。

以上备查文件的备置地点:公司证券部

203

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