北京世纪瑞尔技术股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，我们作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，现对公司 2015 年度及第五届董事会第二十九
次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意
见
经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的附属企业及公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的独立意见
作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的独立董事，对公司 2015 年度高级管
理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司 2015 年度能严
格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
三、关于 2015 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京
世纪瑞尔技术股份有限公司的独立董事，对公司 2015 年度内部控制的自我评价
报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并在报告期内得到有效执行。公
司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
四、关于公司聘任 2016 年度审计机构的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客
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观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意提交
董事会审议。
五、对公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预
案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。同
意将此议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、独立董事关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、独立董事关于董事会换届选举的独立意见
1、本次提名公司第六届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
2、经核查公司第六届董事会董事候选人的简历等相关资料，未发现有《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司
第六届董事会董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求。
3、同意公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将《关
于董事会换届选举的议案》提交公司 2015 年年度股东大会审议，并采用累积投
票制选举。
八、独立董事关于第六届董事会独立董事及外部董事津贴方案的独立意见
作为公司独立董事，我们认为：公司第六届董事会独立董事及外部董事薪酬
计划设定程序合法，薪酬标准合适，有助于独立董事更好地履行职责，不会影响
独立董事的独立性，同意将此议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、独立董事关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发
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行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议之补充协议》的独立意见
作为公司独立董事，我们认为：公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏
州崇尚投资管理有限公司和苏州景鸿联创科技有限公司就发行股份并支付现金
购买苏州易维迅信息科技有限公司 66.5%股权项目而签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议
之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司和
全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
十、独立董事关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的独立
意见
作为公司独立董事，我们认为：公司本次发行股份并支付现金方式购买资产
项目对即期回报影响及填补回报的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损
害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及《公司章程》等有关规定，同意将此议案提交公司 2015 年度股东大
会审议。
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此页无正文，此页为北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事对相关事项发
表的独立意见的签字页。
独立董事：
祁 兵（独立董事）： _______________________
王再文（独立董事）： _______________________
潘 帅（独立董事）： _______________________
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十三日
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