证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2016-037
重庆莱美药业股份有限公司
关于公司对外投资涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，邱宇及其关联方将在股东大
会上回避对该事项的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批；
2、甲状腺医患管理（大数据）平台项目尚处于建立初期，盈利模式也在探
索阶段，预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
一、本次对外投资涉及关联交易概述
在“健康中国”上升为国家战略，“互联网+医疗”迎来爆发式增长的大背景
下，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）把医疗大健康做为战略发
展方向之一，推动企业发展升级，拟启动甲状腺医患管理（大数据）平台项目，
打造围绕甲状腺疾病患者的全周期医疗和健康管理综合服务体系。基于此，公司
计划通过下述投资，实施甲状腺医患管理（大数据）平台项目：
（一）公司与公司控股股东、实际控制人邱宇、自然人汪徐签署《投资协议
书》（以下简称“投资协议书”），共同投资设立北京莱美甲状腺医学研究有限公
司（以下简称“甲状腺公司”），甲状腺公司注册资本为1,000万元，公司以货币
出资800万元，占注册资本的80%；邱宇以货币出资150万元，占注册资本的15%；
汪徐以货币资金出资50万元，占注册资本的5%。
（二）为更好地实施甲状腺医患管理（大数据）平台项目，打造围绕甲状腺
疾病患者的全周期医疗和健康管理综合服务体系，公司上述新设控股子公司甲状
腺公司拟出资650万元与公司控股股东、实际控制人邱宇、自然人汪徐、自然人
丁立朝、自然人田超共同投资设立北京莱美健康管理中心（有限合伙）（以下简
称“健康管理中心”），由健康管理中心作为公司甲状腺医患管理（大数据）平台
项目的具体实施主体。
邱宇先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，上述共同投资行为涉及关联交易，公司将提交公司股东大会
审议，邱宇及其关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦无须相关部门的审批。
二、设立企业的基本情况
（一）公司名称：北京莱美甲状腺医学研究有限公司
住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼1003
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王皎
注册资本：1,000万元
主营业务：医药研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询；健康管
理咨询；经济信息咨询；销售药品、食品、日用品、化妆品。（销售食品、批发
药品或零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
认缴出资情况：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
重庆莱美药业股份有限公司 800 80
邱 宇 150 15
汪 徐 50 5
合 计 1,000 100
（二）公司名称： 北京莱美健康管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区广安路9号院3号楼1005号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京莱美甲状腺医学研究有限公司
主营业务：健康管理、健康咨询(需经审批的诊疗活动除外)；经济信息咨询；
技术推广、技术服务；企业管理咨询；技术转让、技术咨询。
合伙人认缴出资情况：
合伙人姓名或名称 承担责任方式 认缴出资额（万元）
北京莱美甲状腺医学研究有限公司 无限责任 650
邱 宇 无限责任 100
丁立朝 无限责任 100
田 超 有限责任 100
汪 徐 有限责任 50
合 计 1,000
三、交易对手方及关联方基本情况
（一）邱宇，中国国籍，无永久境外居留权，公司控股股东、实际控制人，
现任公司第三届董事会董事长、总经理，为公司关联自然人。
(二)汪徐，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司下属全资子公司重庆
市莱美医药有限公司特药部销售总监，与公司不构成关联方。
（三）丁立朝，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学工商管理硕士
（MBA），现任和君集团合伙人。与公司无关联关系。
（四）田超，中国国籍，无永久境外居住权，中国农业大学传播学学士，美
国阿兰特国际大学市场营销专业。与公司无关联关系。
四、投资主要内容
（一）共同投资协议主要内容
1、新设公司出资
新设公司的性质为其他有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，其中：
1）公司拟以人民币现金800万元出资，持有新公司80%股权；
2）邱宇拟以人民币现金150万元出资，持有新公司15%股权；
3）汪徐拟以人民币现金50万元出资，持有新公司5%股权。
2、新设公司主营业务
各方一致同意，新设公司的主营业务为：医药研究与试验发展；技术开发、
技术转让、技术咨询；健康管理咨询；经济信息咨询；销售药品、食品、日用品、
化妆品。
3、甲状腺公司成立后，邱宇将除分红收益权之外的其他全部股东权利委托
给公司。
4、该投资协议经三方签字盖章后成立，自公司董事会及股东大会批准之后
生效。
（二）合伙协议主要内容
1、合伙企业出资
企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。该合伙企业出资额暂
定为1,000万元人民币。
其中：1）控股子公司北京莱美甲状腺医学研究有限公司作为普通合伙人拟
认缴650万元出资额；
2）邱宇作为普通合伙人拟认缴100万元出资额；
3）丁立朝作为普通合伙人拟认缴100万元出资额；
4）田超作为有限合伙人拟认缴100万元出资额；
5）汪徐作为有限合伙人拟认缴50万元出资额。
2、合伙企业主营业务
健康管理、健康咨询；经济信息咨询；技术推广、技术服务；企业管理咨询；
技术转让、技术咨询。
3、其他安排
1）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；
2）执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人北京莱美甲状腺
医学研究有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行
事务合伙人指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。不参加执行事务的合伙人
有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人
依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
3）企业的利润和亏损，除本协议另有约定以外，由合伙人按实缴出资比例
分配和分担。
4）全体合伙人同意把下述批准作为各自缴纳所认缴合伙企业出资的前提条
件：北京莱美甲状腺医学研究有限公司与邱宇、田超、丁立朝、汪徐合伙设立北
京莱美健康管理中心（有限合伙）事宜已经依据相关法律法规或规则的规定取得
全部必要批准。
五、交易目的和对上市公司的影响
甲状腺疾病是我国内分泌领域的第二大疾病，保守估计中国有超过2亿的患
者，然而甲状腺疾病知晓率非常低，整体治疗率不足5%。本次交易拟通过设立
甲状腺医患管理（大数据）平台，打造围绕甲状腺疾病患者的全周期医疗和健康
管理综合服务体系，将患者的预防、治疗、用药、术后康复、膳食营养、心理干
预等各环节实现有效闭合，提升病患生存质量；同时，沉淀诊疗数据形成大数据
资产，并利用该平台首先在甲状腺疾病这一垂直领域反哺研发，协助医生进行前
沿的学术课题开发和深入研究。
本次交易符合公司未来发展战略，符合全体股东利益。鉴于该平台尚处于建
立初期，盈利模式也在探索阶段，预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司控股股东、实际控制人邱宇先生通过其控制的西藏莱美医药投资有限公
司出资376,781,932.80元认购本公司非公开发行股份13,418,160股，该部分股份已
于2016年1月15日登记在西藏莱美医药投资有限公司名下。除上述事项外，2016
年年初至披露日，公司与邱宇先生没有发生其他关联交易。
七、相关批准程序及审核意见
公司于2016年3月23日召开第三届董事会第三十五次会议，关联董事邱宇先
生回避表决，其余6名非关联董事一致通过了本次事项。公司于同日召开第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了本次事项。本次交易事项需要提交公司股东
大会审议。
独立董事对本次交易事项进行了认真审议，发表了事前认可意见，公司独立
董事认为：本次对外投资事项符合公司的战略规划和战略布局，有利于公司业务
扩张；符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次交易发表了独立意见，公司独立董事认为：本次对外投资事
项符合公司的战略规划和战略布局，有利于公司业务扩张；本次对外投资涉及关
联交易履行了必要的审议程序，在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管
理制度》等有关规定；本次对外投资涉及关联交易符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次
公司对外投资涉及关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十七次会议决议》；
3、《重庆莱美药业股份有限公司独立董事事前认可意见》；
4、《重庆莱美药业股份有限公司独立董事关于公司对外投资涉及关联交易事
项的独立意见》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2016年3月24日
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