中德证券有限责任公司
关于北京晓程科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为北京
晓程科技股份有限公司（以下简称“晓程科技”或“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关法律法规和规范性文件规定，对晓
程科技 2015 年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京福星晓程电子科技股份有限公司
（现“北京晓程科技股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
证监许可[2010]1437 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,370
万股，每股面值 1 元，每股发行价格 62.5 元，募集资金总额为 856,250,000.00 元，
扣除承销费和保荐费 49,662,500.00 元后的募集资金为 806,587,500.00 元，已于
2010 年 11 月 4 日汇入公司在深圳发展银行花园桥支行开立的人民币募集资金专用
账户 11010641752602 账号 806,587,500.00 元。另扣除律师费、审计费及验资费、
法定信息披露等发行费用 5,364,567.10 元后，募集资金净额为 801,222,932.90 元。
上述资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现“中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具众环验字（2010）093 号的验资报告。
上述募集资金已分别于 2010 年 11 月 4 日转入公司在深圳发展银行花园桥支行开立
的人民币募集资金专用账户 11010641752602 账号 559,202,932.90 元；于 2010 年 12
月 9 日转入公司在北京银行西直门支行开立的 PL4000 项目募集资金专用账户（账
号为 01090506900120102091638）3,420,000.00 元；2010 年 12 月 9 日转入公司在北
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京银行西直门支行开立的募集资金专用账户（账号为 01090506900120102091792）
28,600,000.00 元；于 2010 年 12 月 27 日汇入公司在北京银行西直门支行开立的募
集资金专用账户（账号 01090506900120501076766）210,000,000.00 元。
（二）募集资金上年度使用金额
截止 2014 年 12 月 31 日募集资金专户银行存款余额为 76,856,945.43 元（含利
息收入净额 28,227,499.09 元）。
（三）2015 年度募集资金使用金额及当前余额
2015 年度公司募集资金使用情况：
单位：元
时间 金额
2014 年 12 月 31 日实际可用募集资金总额 76,856,945.43
减：本年度募投项目支出 -
加：募集资金利息收入净额（扣除手续费） 1,762,266.42
截止 2015 年 12 月 31 日实际可用募集资金净额 78,619,211.85
其中：实际募集资金 48,629,446.34
募集资金利息收入净额（扣除手续费） 29,989,765.51
按 此 计 算 ， 截 止 2015 年 12 月 31 日 募 集 资 金 专 户 银 行 存 款 余 额 为
78,619,211.85 元，募集资金专户实际余额为 78,619,211.85 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京晓程科技股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
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根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制
度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字
后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范
围的，应报股东大会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
公司第四届董事会第三次会议决定为本次募集资金批准公司在北京银行股份
有限公司西直门支行（账号为 01090506900120102091638）、北京银行股份有限公
司西直门支行（账号为 01090506900120102091792）、深圳发展银行股份有限公司
北京花园桥支行（账号为 11010641752602）开设了 3 个募集资金存放专户。
为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，公司于 2012 年 11 月 15 日召开
的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司募集资金专户》的议案，
同意撤销原北京银行西直门支行的公司募集资金专用账户，同时决定在平安银行北
京花园桥支行开设新的募集资金专用账户（11010641752602、11010641752605、
11010641752606）。其中 11010641752605、11010641752606 账户于 2014 年 7 月销
户。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户行 账号 余额 备注
平安银行股份有限公司花园桥支行 11010641752602 78,619,211.85 活期/定期
合计 78,619,211.85
公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2010 年 12 月和保荐
机构中德证券与北京银行股份有限公司西直门支行、深圳发展银行股份有限公司北
京花园桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。
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2012 年 12 月和保荐机构中德证券与平安银行股份有限公司花园桥支行签订了
《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协
议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 80,122.29 本报告期投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 11,025.85
已累计投入募集资金总额 77,172.90
变更用途的募集资金总额比例 13.76%
已变更项 截至期末 截止报告 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告 是否达
目，含部 本报告期 投入进度 项目达到预定可使 期末累计 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 资总额 累计投入 期实现 到预计
分变更 投入金额 （%）(3) 用状态日期 实现的效 生重大变
总额 （1） 金额(2) 的效益 效益
（如有） ＝(2)/(1) 益 化
数字互感器项目 是 14,860.00 3,834.15 3,834.15 100.00 - - 否 是
永久补充海外全资
是 12,278.59 12,278.59 100.00
子公司流动资金
PL4000 项目 否 9,342.00 6,446.15 6,446.15 100.00 2012 年 8 月 31 日 241.44 1,206.26 否 否
项目结余款永久补
否 3,556.66 3,556.66
充流动资金
承诺投资项目小计 24,202.00 26,115.55 26,115.55 100.00 - 241.44 1,206.26
超募资金投向
补充流动资金 否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00 - - 不适用 否
投资加纳 CB 公司 否 4,000.00 3,974.59 3,974.59 100.00 2011 年 12 月 1 日 1,485.32 6,626.53 不适用 否
投资晓程加纳电力
否 44,000.00 44,000.00 42,282.76 96.10 2012 年 9 月起 1,103.26 2,577.52 不适用 否
公司
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超募资金投向小计 52,800.00 52,774.59 51,057.35 2,588.58 9,204.04
合计 77,002.00 78,890.14 77,172.90 - 2,830.02 10,410.30
PL4000项目：参见本表“募集资金结余的金额及形成原因”部分。
未达到计划进度原 数字互感器产业化项目：截止到2013年12月31日，该项目研发部分已经完成，可以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对
因（分具体募投项 数字互感器的产品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不断更替，产品价格已经不存在明显优势。
目） 所以产品市场化的需求量低于预期，难以在市场上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。公司认为，虽然
该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情况显然不能够达到预期。
基于数字互感器产业化项目上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投入，决定将项目剩余未使用募集资金
项目可行性发生重 12,194.05 万元作为永久补充海外全资子公司加纳 BXC 公司流动资金使用。此事项已于 2014 年 4 月通过公司第五届董事会第五次会议、第五
大变化的情况说明 届监事会第四次会议以及 2014 年第一次临时股东大会的审议，独立董事与保荐机构分别对此事出具了相关意见。截至 2014 年 7 月 9 日，此项
目专户已结转 12,278.59 万元（含息），用于永久补充海外全资子公司流动资金，该账户已于 2014 年 7 月 10 日全部结清并销户
公司超募资金金额为 55,920.29 万元，具体使用情况如下：
（1）增资加纳 CB 公司 4,000 万元
2011 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳 CB 公司增资 4,000 万元。截止 2011 年 4 月，公司完成该
增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为 3,974.59 万
元。
（2）永久补充流动资金 4,800 万元
超募资金的金额、
2011 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金 4,800 万元永久补充流动资金。截止 2011 年 3 月，补充流动资金
用途及使用进展情
的 4,800 万元已全部到位。
况
（3）投资 4.4 亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目
2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资 4.4 亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011 年 10 月
17 日，公司 2011 年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。
公司 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了关于在加纳设立全资子公司的议案，决定设立晓程加纳电力公司，用于承接加纳阿克拉地区降
低线损与相关电网改造项目。
2015 年度对该项目无新增投入，截止 2015 年 12 月 31 日累计向该项目投资 42,282.76 万元。
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募集资金投资项目
先期投入及置换情 无
况
（1）2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金 4,000 万元暂时补充生产经营用流动资金，暂时补充流动资
金的 4,000 万元在 2011 年 10 月已全部到位。2012 年 4 月 6 日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的 4,000 万元人民币全部归还至公司
开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行 11010641752602）。同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及
保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币 4,000 万元补充流动资金已一次性归还完毕。
（2）2012 年 4 月 16 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集
用闲置募集资金暂 资金人民币 4,000 万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2012 年 4 月 27 日，暂时补充流动资金的 4,000 万元已全部到位。2012 年 10 月 31
时补充流动资金情 日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的 4,000 万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园
况 桥支行 11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了本保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币 4,000
万元补充流动资金已一次性归还完毕。
（3）2012 年 11 月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，将部分闲置募集资
金人民币 4,000 万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2013 年 3 月，暂时补充流动资金的 4,000 万元已全部到位。2013 年 4 月，公司将暂
时补充公司生产经营用流动资金的 4,000 万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：平安银行股份有限公司花园桥支行
11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
PL4000 项目原计划在募集资金到位后投资 3,500 万元在北京市海淀区中关村科技园区海淀园范围内购置面积 1,000-1,200 平方米的写字楼，作
为 PL4000 项目的办公、研发和销售场所。但是由于近年北京地区写字楼价格波动较大，为了保证不影响正常研发，公司利用现有场所在 2012
年上半年完成了本项目的研发工作，尚未实施对该项目办公场所的投资，此笔资金成为该项目的闲置资金公司。在项目建设过程中，一方面
募集资金结余的金 本着厉行节约原则，在保证项目正常运行的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。另一方
额及形成原因 面，公司通过研发场所共享，减少了部分重复投入，使该项目有部分募集资金节余。经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次
会议以及 2014 年第一次临时股东大会的审议批准，将此项目节余募集资金（含募集资金专户利息）共计 3,534.46 万元（含利息，利息收入具
体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。2014 年 6 月 26 日，此项目专户已结转 3,556.60 万元（含息），2014 年 7
月 9 日结转 0.06 万元（息），该账户已于 2014 年 7 月 10 日全部结清并销户。
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户
金用途及去向
募集资金其他使用
无
情况
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（二）超募资金使用情况
2015 年度没有使用超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
数字互感器产业化项目：截止到 2013 年 12 月 31 日，该项目研发部分已经完
成，可以进行产业化。但是在市场推广的过程中，相关行业客户对数字互感器的产
品性能、特点认知过程较长，同时伴随着日趋激烈的市场竞争，新产品、新技术不
断更替，产品价格已经不存在明显优势。所以产品市场化的需求量低于预期，难以
在市场上广泛应用。鉴于以上原因，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略。
公司认为，虽然该项目基本上可以实现产业化，但是基于目前市场的环境与销售情
况显然不能够达到预期。
基于上述情况，公司管理层经过审慎考虑决定不继续对该项目进行大规模投
入，决定将项目剩余未使用募集资金 12,194.05 万元作为永久补充海外全资子公司
加纳 BXC 公司流动资金使用。此事项已于 2014 年 4 月通过公司第五届董事会第五
次会议、第五届监事会第四次会议以及 2014 年第一次临时股东大会的审议，独立
董事与保荐机构分别对此事出具了相关意见。截至 2014 年 7 月 9 日，此项目专户
已结转 12,278.59 万元（含息），用于永久补充海外全资子公司流动资金，该账户
已于 2014 年 7 月 10 日全部结清并销户。
单位：万元
变更后项 截至期末 项目达到
本报告期 截至期末 本报告期
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 预定可使
实际投入 投资进度 实现的效
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 用状态日
金额 (3)=(2)/(1) 益
总额(1) (2) 期
数字互感 数字互感
3,834.15 3,834.15 100.00% - -
器项目 器项目
永久补充
加纳 BXC 数字互感
12,278.59 12,278.59 100.00% - -
公司流动 器项目
资金
合计 -- 16,112.74 16,112.74 -- -- --
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放和使
用情况进行了专项鉴证，并出具了众环专字（2016）010105 号《募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告》，报告认为：公司董事会编制的截至 2015 年 12 月 31
日止的《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方
面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定编制，反映了公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为晓程科技 2015 年度募集资金的使用和存放符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》以及公司《募集资
金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募
集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制
人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止
的情形。晓程科技 2015 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，本保荐
机构对晓程科技 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京晓程科技股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
王 颖 毛传武
中德证券有限责任公司
2016 年 3 月 23 日
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