不进行利润分配的专项说明
海南航空股份有限公司
关于 2015 年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司 2015 年度可供分配利润情况和利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015
年度实现净利润 2,027,203 千元，提取法定盈余公积 202,720 千元后，2015 年度
当年可供分配利润为 1,824,483 千元。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司母公司累
计可供分配的利润为 6,975,057 千元。
经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，公司拟定 2015 年度公司利
润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。
二、2015 年度不进行利润分配的原因
㈠《公司章程》中利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十三条“公司的利润分配政策”如下：
“现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公
司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利。”
“现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体
每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国
证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。”
“股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以
单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
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规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票
股利分配预案。”
㈡行业及公司经营基本情况
公司及控股子公司主要经营民航客货运输服务，目前尚处于发展阶段。民
航运输需求在国内仍保持较快增长，但受宏观经济波动、原油价格、汇率波动的
影响较大。公司为扩大经营业务规模，提升市场份额，2016 年计划引进 40 架飞
机，同时优化产业布局，需要大量资金投入，2016 年约需 360 亿元。
项目 金额（亿元）
经营活动产生的现金流量净额 132
投资活动产生的现金流量净额 -386
筹资活动现金流量净额 -261
现金流量净额 -515
资金来源：
自有资金 154
资金需求 361
㈢不进行利润分配的原因
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续
性和稳定性。考虑公司 2016 年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，
为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事
会提议 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式
的分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
㈠ 出资设立并购基金
2016 年 1 月 7 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于
出资设立并购基金的报告》，公司或其指定机构出资 9 亿元人民币作为海航航空
（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，占本基金总规模的
20%。该基金主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。2016 年 2
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月，公司的指定机构海南航空（香港）有限公司以自有资金实缴出资人民币 9
亿元。公司此次出资设立并购基金在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购
基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展
的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业
绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来
的发展产生积极影响。
㈡ 投资巴西 Azul 航空
为迅速拓展公司在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局，海南航空或其子
公司拟以自有资金 4.5 亿美元以增资方式投资 Azul 航空。该投资分两次操作：
第一次海南航空或其子公司向 Azul 航空提供 1.5 亿美元贷款，该贷款将在 1.5 亿
美元支付日后第 181 天转换成 Azul 航空 10,540,317 股 D 类优先股，以向 Azul
航空支付剩余 3 亿美元股权投资款为前提；第二次海南航空以 3 亿美元增资 Azul
航空，对应持有 Azul 航空 21,080,633 股 D 类优先股。该议案已经公司第七届董
事会第四十七次会议审议通过，预计 2016 年内需出资到位。
㈢ 偿还银行借款
截至 2015 年末，公司合并报表货币资金为 18,693,452 千元，短期借款为
10,918,192 千元，一年内到期的非流动负债 9,032,936 千元，长期借款为 30,242,605
千元。公司为适应新形势下发展所需，不断优化调整债务结构，进一步降低资产
负债率，降低财务费用，增强抵御风险能力。
公司最近三年（2013 年度、2014 年度、2015 年度）以现金方式累计分配的
利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》的相
关规定。
公司董事会认为：公司 2015 年度利润分配预案是从公司实际情况出发，不
违反中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，
有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
四、独立董事意见
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公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，我们同意董事会提出的利润
分配预案，并同意将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按
照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有
利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大
投资者共享公司发展的成果。
特此说明
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十四日
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