海南航空董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航 B 股 编号：临 2016-012
海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 3 月 24 日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第
七届董事会第四十八次会议（即 2015 年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事
7 名，实际参会董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并
通过如下报告：
一、海南航空股份有限公司 2015 年工作总结和 2016 年工作计划
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、海南航空股份有限公司 2015 年财务报告和 2016 年财务工作计划
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、海南航空股份有限公司 2015 年董事会工作报告
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、海南航空股份有限公司 2015 年年报及年报摘要
该事项尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、海南航空股份有限公司 2015 年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015 年度
实现净利润 2,027,203 千元，提取法定盈余公积 202,720 千元后，2015 年度当年可供
分配利润为 1,824,483 千元。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司母公司累计可供分配的
利润为 6,975,057 千元。
海南航空董事会决议公告
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳
定性。考虑公司 2016 年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为公司长
远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议 2015
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定，
符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发
展，同意公司董事会的利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
公司各项生产经营数据稳步增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公
司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟
支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计 466.49 万元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人
员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2016 年公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司
会计报表的审计，聘期一年。公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年度审计费用 565 万元人民币。详情请见同日披露的《海南航空：关于续聘会
计师事务所的公告》（临 2016-013）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券
的公司信息披露规范问答第 6 号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其
决策程序合法、有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2015 年公司发生的日常生产性关联交易总额为 58.82 亿元，预计 2016 年日常生
海南航空董事会决议公告
产性关联交易金额为 100.18 亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见
同日披露的《海南航空：日常生产性关联交易公告》（临 2016-014）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符
合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、
有效，不存在损害公司全体股东利益的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票
九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2016 年互保额度的报告
公司提请 2015 年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公
司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、云南
祥鹏航空有限责任公司、新疆乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司以
及海南航空（香港）有限公司 2016 年的互保额度为 220 亿元，并授权公司经营层在
互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会
和股东大会审议。详情请见同日披露的《海南航空：关于与控股子公司 2016 年互保
额度的公告》（临 2016-015）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，
2016 年公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，
符合公司的发展和股东的利益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、关于提请股东大会批准公司与关联方 2016 年互保额度的报告
为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟
与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订 2016 年信用互保框架协议。根据
该互保协议，2016 年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额
度为 440 亿元，公司董事会提请股东大会批准 2016 年公司及下属企业向海航集团及
其关联企业提供 132 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关
联企业为公司及下属企业实际担保金额的 30%，并授权公司经营层在互保协议约定范
围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东
大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见同日披露的《海南航空：
海南航空董事会决议公告
关于与关联方 2016 年互保额度的公告》（临 2016-016）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效
提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，
符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，
审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票
十一、关于 2016 年飞机引进计划的报告
2016 年公司计划引进飞机 40 架，包括 A330-300 飞机 1 架、A330-200 飞机 3 架、
B737-800 飞机 25 架、B787-8 飞机 8 架、B737-700 飞机 3 架。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、关于 2015 年公司内部控制的自我评价报告
公司董事会审议通过了《关于 2015 年公司内部控制的自我评价报告》，并由内控
审计师报告了《内控审计报告》。全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、海南航空股份有限公司 2015 年独立董事述职报告
公司董事会审议通过了《2015 年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十四、海南航空股份有限公司 2016 年投资者关系管理计划
公司董事会审议通过了《2016 年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
海南航空董事会决议公告
十六、关于聘任公司内控审计机构的报告
2016 年度公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部
控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付 2015 年审计费用 160
万元。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司 2015 年度内部控制审计报告是由普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过
程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度内部控制审计机构。同意公司 2016 年度内部
控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次
聘任内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、2015 年审计与风险委员会履职情况报告
公司董事会审议通过了《2015 年审计与风险委员会履职情况报告》，全文详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、关于召开公司 2015 年年度股东大会的报告
公司董事会同意于 2016 年 4 月 15 日召开 2015 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十五日
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