海南航空 2015 年独立董事述职报告
海南航空股份有限公司
2015 年独立董事述职报告
我们作为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在 2015 年度的工作中勤勉尽责，
积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董
事职责。现将 2015 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事任职的基本情况
海南航空董事会由 7 名董事构成，包括吴邦海、林诗銮和邓天林 3 名独立董事，
符合有关法律法规要求。2012 年 4 月 26 日，公司 2011 年年度股东大会审议通了《关
于董事会换届选举的报告》，大会选举吴邦海、林诗銮、邓天林担任公司第七届董事
会独立董事。三人均曾在政府、法院或会计师事务所等单位长期担任重要领导职务，
分别为法律、经济和会计领域专家，完全胜任公司独立董事职位。
海南航空董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会四个专门委员会。其中，审计与风险委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
分别由独立董事林诗銮、吴邦海和邓天林担任召集人，且委员中独立董事占多数。专
门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。
二、独立董事 2015 年出席董事会和股东大会的情况：
2015 年，海南航空共召开董事会 13 次，股东大会 8 次，每次会议均符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。均由独立董事亲自出席公
司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事
均能认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大交易、聘任高级管
理人员等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展谏言献策。
独立董事 2015 年出席公司董事会和股东大会的情况如下：
㈠出席公司董事会情况
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实际应出席董事会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲自
姓名 缺席次数
会议次数 次数 次数 出席会议
吴邦海 13 13 0 0 否
林诗銮 13 13 0 0 否
邓天林 13 13 0 0 否
㈡出席公司股东大会情况
姓名 报告期内召开股东大会次数 亲自出席次数
吴邦海 8 7
林诗銮 8 7
邓天林 8 5
三、独立董事 2015 年发表的独立意见
2015 年，除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对海南航空在 2015 年发
生的以下重大事项发表了独立意见：
㈠经公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过的《关于聘任公司副总裁兼董
事会秘书的报告》、《关于聘任公司证券事务代表的报告》、《关于发行 BSP 票款债权
资产支持专项计划的报告》；
㈡经公司第七届董事会第三十四次会议审议并通过的《关于发行长期限含权中期
票据的报告》；
㈢经公司第七届第董事会三十五次会议审议并通过的《2014 年利润分配预案》、
《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》、《关于续聘会计师事务所及
支付报酬的报告》、《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》、《关于提请
股东大会批准公司与控股子公司 2014 年互保额度的报告》和《关于提请股东大会批
准公司与关联方 2014 年互保额度的报告》、《关于放弃渤海信托优先增资权的报告》、
《关于海航航空集团有限公司增资长安航空有限责任公司》；
㈣经公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的报告》、《关于公司与海
航航空集团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>的报告》、《关于公司与天航
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控股有限责任公司签订<股权转让框架协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责
任公司签订<增资框架协议>的报告》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的报告》；
㈤经公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过的《关于同天津渤海四号租赁
有限公司开展飞机租赁业务的报告》；
㈥经公司第七届董事会第三十九次会议审议并通过的《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性研究报告的报告》、《关于公司与天航控股有限责任公司签订<股权转让协议>的
报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议>的报告》、《关于设立募
集资金专用账户的报告》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金拟购买资产所涉及的<
审计报告>、<资产评估报告>的报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的报告》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告》；
㈦经公司第七届董事会第四十次会议审议并通过的《关于延长公司股东海航集团
有限公司承诺履行期限的报告》；
㈧经公司第七届董事会第四十一次会议审议并通过的《关于控股子公司中国新华
航空集团有限公司与北京海航华日飞天物流股份有限公司签署合作意向协议的报告》、
《关于同天津渤海租赁有限公司之全资 SPV 公司开展飞机租赁业务的报告》；
㈨经公司第七届董事会第四十二次会议审议并通过的《关于受托管理北京首都航
空控股有限公司股权的报告》、《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报
告》、《关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告》、 关于受托管理 HKA Group
Holdings Company Limited 股权的报告》、《关于公司受让长安航空有限责任公司股权
的报告》、《关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）增资公司控股子公司中国新
华航空集团有限公司的报告》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》；
㈩经公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过的《关于使用自有闲置资金购
买理财产品的报告》；
(十一)经公司第七届董事会第四十四次会议审议并通过的《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的
报告》、《关于公司与海航航空集团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同之终止
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合同>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>的报
告》、《关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增资权的报告》、《关于参与
海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》；
(十二)《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》、《关于
公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资 SPV 公司签订<融资租赁补充协议>的报
告》。
独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予以披露。
四、独立董事在年报工作中的监督作用
海南航空 3 名独立董事均为公司审计与风险委员会委员。在公司 2015 年财务报
告的审计和年报编制过程中，审计与风险委员会先后召开三次正式会议，独立董事认
真听取了公司管理层、会计师对公司 2015 年度的生产经营和财务状况等重大事项情
况的汇报；除此以外，独立董事密切关注 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展
情况，时刻保持与年审会计师的沟通并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发
现的问题，有力监督了公司 2015 年财务报告的审计以及年报的编制和披露。
五、独立董事在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
㈠对公司信息披露情况的调查。海南航空严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定开展信息披露工作。
公司2014年度的信息披露基本能够做到真实、准确、及时、完整。
㈡对公司的治理结构及经营管理的调查。2015年，凡需经海南航空董事会审议决
策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独
立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、财务
管理等日常情况的介绍和汇报；对公司重大交易、非公开发行和聘任高级管理人员等
事项发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学
性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
2016年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，加强同海南航空董事会、监事会、管理层之间的沟通和合
作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体
利益。
希望公司在新的一年里，确保持续安全，加强品牌建设，更好地树立自律、规范、
海南航空 2015 年独立董事述职报告
诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报
广大投资者。
海南航空股份有限公司
独立董事：吴邦海、林诗銮、邓天林
二○一六年三月二十四日
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