股票代码：600192 股票简称：长城电工 编号：2016-05
兰州长城电工股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于
2016 年 3 月 23 上午 9:30 在公司四楼会议室召开，应到董事 8 人，实
到 8 人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生
主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
审议并通过了以下议案：
一、《公司 2015 年度报告正文及摘要》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日《上海证券报》及上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《公司 2015 年度董事会工作报告》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、《公司 2015 年度总经理工作报告》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《公司 2015-2017 三年股东回报规划》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日上海证券交易所网站披露的《兰
州长城电工股份有限公司 2015-2017 三年股东回报规划》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、《公司 2015 年度利润分配的预案》
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2015 年度，公司实现净利润 45,199,568.59 元，归属于母公司
的净利润为 40,470,302.98 元，根据《公司法》和公司章程有关规定，
按 10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈
余公积金，本年度可供股东分配的净利润 40,470,302.98 元，以前年
度 未 分 配 利 润 462,242,818.51 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
494,749,986.38 元。
根据《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东
回报规划》，公司决定 2015 年度按照本年度可供股东分配的净利润
40,470,302.98 元的 10.92%，即 4,417,480.00 元进行分配，以 2015
年末公司股本总额 441,748,000 股为基数，每 10 股派现 0.10 元（含
税）。
公司本次利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长、
技改技措及产品研发对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合
公司制定的未来《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东
利益的最大化。
2015 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%，其主要原因：
1、2016 年长城电工围绕产业、产品、装备、管理四个升级和产
业集群发展，计划固定资产投资 8 项，投资总额 28,402 万元，拟投
入自筹资金 14,750 万元。
2、受行业、区域经营环境等因素的影响，公司盈利能力不高，
未能形成较高的现金流，要全面完成 2016 年经营计划，所需经营性
资金大。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、《公司 2015 年度财务决算报告》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
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七、《公司 2015 年度内部控制评价报告》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站披露的
《兰州长城电工股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《公司 2014 年度内部控制审计报告》
具体内容详见 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《兰州长城电工股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日上海证券交易所网站披露的《兰
州长城电工股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《公司 2016 年度经营管理计划》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《公司 2016 年度财务预算的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、《公司 2016 年度申请获得银行综合授信额度的议案》
根据对国内外宏观经济形势的分析和判断，公司以“十三五”发
展战略为指导，按照“围绕一个中心，突出两个重点，重在五个提升，
强化六项保证”（简称“1256”）的年度经营工作方针，现拟向以下金
融机构申请 45.04 亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有
限公司 10 亿元；上海浦东发展银行 5 亿元；中国银行股份有限公司
3.5 亿元；中国工商银行股份有限公司 3.5 亿元；中国光大银行股份
有限公司 3 亿元；中国邮政储蓄银行股份有限公司 3 亿元；中国农业
银行股份有限公司 2.7 亿元；中国交通银行股份有限公司 2.58 亿元；
中国农业发展银行 2 亿元；农商银行 2 亿元；中信银行股份有限公司
1.5 亿元；兴业银行股份有限公司 1.5 亿元；浙商银行股份有限公司
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1.5 亿元；兰州银行股份有限公司 1 亿元；招商银行股份有限公司 0.96
亿元；国家开发银行 0.8 亿元；民生银行股份有限公司 0.5 亿元。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各银行签署上述
授信额度下的相关法律文件。 并请甘肃长城电工集团有限责任公司
在总体授信范围内给予提供担保。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、《公司 2016 年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日《上海证券报》披露的《兰州长
城电工股份有限公司 2016 年拟向子公司提供信贷业务担保额度的公
告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、《关于拟与控股股东签订服务协议的议案》
公司拟与控股股东——甘肃长城电工集团有限责任公司签订《服
务协议书》，本协议构成公司的日常关联交易。
《服务协议书》的主要内容为：由控股股东为本公司提供担保、
水、电、暖、物业、安保、网络、通讯、停车和房屋租赁等服务。
服务收费原则：双方参照兰州市第三方提供的类似服务的价格，
按照公正、公平、等价、合理的原则确定各项服务的费用。
协议收费价格：每年 150 万元人民币，其中包含房屋租赁费
187,200.00 元。
关联董事杨林、杨春山对此议案回避表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日上海证券交易所网站披露的《兰
州长城电工股份有限公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十六、《公司独立董事 2015 年度述职报告》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日上海证券交易所网站披露的《兰
州长城电工股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十七、《关于召开公司二〇一五年年度股东大会的议案》
具体内容详见 2016 年 3 月 25 日《上海证券报》披露的《兰州长
城电工股份有限公司关于召开公司二〇一五年年度股东大会的通知》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 25 日
5
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