合肥美菱股份有限公司
监事会对公司 2015 年度运作情况的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、行政法规的
有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在对公司 2015 年运作情
况做了详细了解和分析的基础上，我们就公司 2015 年运作情况发表如下独立意
见：
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、
高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。2015 年度，监事会通过召开五次
会议对公司的重大事项进行审议，同时通过积极出席公司股东大会和列席公司董
事会会议，履行了监事的知情、监督、检查职能。监事会以促进公司规范运作、
制度完善、效益提高和机制健全为重点，在各次会议中结合会议议案和自身的监
督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了各次
会议依法有序地进行。同时，监事认真参与了股东大会的监票工作，保证了广大
股东能够合法行使自己的权益。
监事会认为公司经营目标明确，运作规范，内部控制制度健全完善；公司召
开的股东大会和各次董事会决策程序符合相关法律、法规及公司规章等制度的规
定；公司信息披露及时、准确、完整；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，对重
大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见，认真执行股东大会和董事会决
议，未发现上述人员在履行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利
益和股东权益的行为。报告期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
二、对公司 2015 年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》、《上
市公司内部控制指引》等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司 2015 年
度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的
管理制度,公司监事会发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循
内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部
控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司
如实编制 2015 年度内部控制评价报告，没有虚假的信息或者隐瞒重要事实，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是
真实的、客观的，监事会对公司 2015 年度内部控制评价报告无异议。
2、公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内
部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充
分有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
3、公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司
的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各
项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项
业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公
司及全体股东的根本利益。
4、2015 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规
范》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司内部控制
制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会对公司 2015
年度内部控制评价报告无异议。
三、检查公司财务的情况
公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期
报告及相关文件进行了审阅。监事会审议财务工作时，认真听取财务负责人的汇
报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。监事会认为报告期内
公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行的，公司财务制
度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。
四、公司会计政策变更情况
监事会认为，公司根据财政部的相关规定和要求执行新的企业会计准则，进
行相应会计政策变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律
法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:董事
会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
六、公司利润分配情况
监事会认为，公司 2015 年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关
规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、2014 年度业绩激励基金计提和分配方案的情况
报告期内，公司顺利实施并完成了 2014 年度业绩激励基金计提和分配。监
事会认为：公司 2014 年度业绩激励基金的计提符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规规定及最新的会计政策的要求，有利于上市公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益；业绩激励基金的激励对象具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合《激励方案》规定的激励对象范
围。
八、公司关联交易情况
报告期内,监事会对 2015 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事
项进行了核查，认为公司 2015 年度日常关联交易以及 2015 年度其他关联交易均
遵循了客观、公正、公平的交易原则。2014 年年度股东大会审议通过了《关于
预计 2015 年日常关联交易的议案》，2015 年公司与相关方发生的关联交易尚在
前述预计范围内。除此之外，公司与关联方发生的对外投资行为，符合公司战略
发展的实际需要，有利于扩大公司的盈利渠道，交易过程不存在任何利益输送，
不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2015 年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格遵守《公司
法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等各项规
定，关联交易根据市场化原则进行，不存在任何内幕交易。关联交易的审议、决
策程序符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律
法规及公司《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，因而不存
在损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益的情况。
九、检查公司募集资金管理和使用情况
监事会认为，公司在募集资金管理和使用上，符合《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合
肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行
了规定的程序。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金
的投向。公司将节余募集资金永久补充流动资金，提高了募集资金的使用效率，
降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
报告期内，经 2015 年 12 月 22 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过
全面修订了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，规范公司募集资金的
管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益。
十、公司对外担保及股权、资产置换情况
2015 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项
及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
十一、对会计师事务所出具的审计报告意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事
会对该报告内容及结论均无异议。
十二、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实
施内幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履
行登记备案程序。公司在披露 2014 年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半
年度报告、2015 年第三季度报告、2015 年年度报告及非公开发行股票方案等事
项的同时及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。
经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司监事会对公司 2015 年度运作情
况的独立意见》签字页）
签名：
余万春
胡 嘉
余 晓
尚 文
朱文杰
合肥美菱股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十三日
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