合肥美菱股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事 2015 年度述职报告如下，请予以审议：
我们作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，在 2015 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董
事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、
《独立董事制度》和公司《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，能够忠实履行独立董事职责，谨慎、
认真、勤勉、独立地行使了独立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极列席公司股东大会和出席董
事会相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，并对公司
的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了
公司整体利益和股东利益尤其是社会中小股东的合法权益。现将 2015 年度的履
行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况
2015 年度，公司共召开了三次股东大会、九次董事会会议。作为独立董事，
我们认真出席公司董事会并列席公司股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2015 年度独立董事出席董事会及列席股东大会会议的情况如下表：
应出席董事 现场出 以通讯方式参加 委托出 缺席 是否连续两次未亲自 列席股东
董事姓名
会次数 席次数 会议次数 席次数 次数 出席董事会会议 大会次数
干胜道 9 2 7 0 0 否 1
任 佳 9 2 7 0 0 否 2
路应金 9 2 7 0 0 否 1
在 2015 年度履职过程中，我们全体独立董事均能够准时出席公司董事会会
议并及时参与表决，同时认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列明
的事项进行审议和表决(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议
的情形。
报告期内，公司召开的董事会符合有关法律法规的规定，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。凡需要经过董事会决策
的事项，公司都提前通知我们全体独立董事并提供了相关资料，定期通报公司的
运营情况，让我们独立董事与其他董事享有同等的知情权。同时，我们本着对公
司负责、对全体股东利益负责的态度，谨慎地行使自己手中的独立董事表决权，
按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议上，我们认真审议议案，积极参与
讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期
内，我们对公司 2015 年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出
异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会
计师沟通等日常工作情况
（一）深入了解公司情况
报告期内，一方面我们利用出席董事会、列席股东大会以及其他时间到公司
现场听取汇报和指导工作，深入了解公司生产经营情况，例如详细了解公司关联
交易、远期外汇资金交易等情况，重点了解公司内部控制建设及执行情况，关注
2014 年度业绩激励基金计提和分配方案实施的情况等。
另一方面我们通过现场会议或电话、邮件方式与其他董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系、开展交流与沟通，共同分析公司所面临的经
济形势、行业发展趋势等信息。同时，及时获悉公司各重大事项的进展情况，例
如密切关注公司非公开发行股票投资项目推进情况并提出建议，重视控股子公司
中科美菱低温科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌事项等。
与此同时，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注电视、报
纸、网络等媒介有关公司的相关宣传和报道等，并及时将相关信息与公司董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员共享。
（二）严格监督公司信息披露工作
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进
行有效的监督和核查，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》、
《公司信息披露管理制度》等文件的要求开展信息披露工作，保证公司信息披露
的真实、完整、公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
（三）积极参与公司决策
2015 年度，对需经公司董事会讨论和决策的重大事项，我们均能做到预先
审议、认真审核，并在董事会审议过程中，积极发表意见和建议。我们严格按照
《公司独立董事制度》等相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席
相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角
度对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议；对公司的关联交易、对外担保
事项、与关联方资金往来、2014 年度业绩激励基金计提和分配方案、高管聘任、
公司开展远期外汇资金交易及公司利用自有闲置资金进行投资理财等相关事项
发表独立意见；对董事会的科学决策、对公司的经营管理和发展都起到了积极的
作用，公司独立董事切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。
（四）对定期报告审议所做的工作
第八届董事会三位独立董事均为公司审计委员会委员，其中干胜道先生担任
主任委员。报告期内，我们认真审议了公司 2014 年年度报告、2014 年内部控制
评价报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告及 2015 年第三季度报告。
公司的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中国证监会及深
圳证券交易所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年度报告审计过程中，审计委员会组织三次会议，根据深交所《股票
上市规则（2014 年修订）》及公司《独立董事年报工作制度》等规定的相关要求，
我们积极履行职责，充分发挥我们在公司年报工作中的独立作用，认真听取了公
司管理层关于 2015 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了
必要的实地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计的相关情
况，切实履行独立董事勤勉职责。主要内容有：（1）结合公司的实际情况，经与
年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计及内部控制审计工
作的时间安排，并制定了年度审计工作计划。（2）在年审会计师事务所进场审计
前，与年审注册会计师沟通了关于财务报告及内部控制审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事
项。（3）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（4）
与年审注册会计师就年度审计报告进行了充分沟通与交流。
三、在公司各专门委员会的工作情况
我们作为第八届董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员
会实施细则，根据公司本报告期内实际发生的各项业务，通过召开专门委员会进
行商讨，达成一致意见后向董事会汇报专门委员会意见。
（一）董事会下设战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共计召开四次会议，第八届董事会独立董
事任佳先生担任董事会战略委员会委员，并依据公司《董事会战略委员会实施细
则》履行职责，对公司的经营、发展等提出合理的意见和建议，发挥了战略委员
会对董事会科学决策和支持监督的作用。
（二）董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开六次会议，独立董事干胜道先生
担任董事会审计委员会主任委员，独立董事路应金先生、任佳先生担任审计委员
会委员，我们能依据公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责，发挥了审计
委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。特别是在定期报告工作中积极履行
了监督、核查的职能，维护了审计的独立性。
（三）董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开一次会议，独立董事任佳先生担
任董事会提名委员会主任委员，独立董事干胜道先生、路应金先生担任提名委员
会委员，我们能依据公司《董事会提名委员会实施细则》积极履行职责，发挥了
提名委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。报告期内，公司第八届董事会
进行了聘任高级管理人员事项，独立董事及提名委员会委员干胜道先生、任佳先
生及路应金先生对候选人的任职资格等进行了认真审查，并同意提交董事会审
议。
（四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开两次会议，第八届董事会
独立董事路应金先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事干胜道先
生、任佳先生担任薪酬与考核委员会委员，我们能依据公司《董事会薪酬与考核
委员会委员会实施细则》认真履行职责。报告期内，根据公司经营业绩情况和宏
观经济发展要求，认真研究了公司经营层的奖励、考核办法和薪酬体系，并对公
司 2015 年度高级管理人员考核与薪酬情况进行审核、对公司 2014 年度业绩激励
基金计提、分配方案以及激励对象的资格进行认真审查。
四、发表独立意见情况
2015 年度，独立董事对公司的关联交易、对外担保、利润分配、业绩激励、
非公开发行股票事项、内部控制的自我评价报告等公司重要事项进行了独立审
议，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。按照《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2015 年度公司独立董事对以
下事项发表了独立意见：
1、2015 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《2014 年
度内部控制评价报告》、《关于公司 2014 年度利润分配预案》、《关于续聘 2015
年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计 2015 年日常
关联交易的预案》、《关于确定 2015 年度公司对下属全资子公司提供信用担保额
度的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提公司 2014 年度业绩激
励基金的议案》、《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》、
《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、
《关于公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》，公司第八届董事会独立董
事对公司 2015 年度公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况出具了专项
说明及独立意见，并就续聘 2015 年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬
事项及预计 2015 年关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，同时就司开
展远期外汇资金交易业务、利用自有闲置资金进行投资理财、2015 年度公司对
下属全资子公司提供信用担保额度、公司 2014 年度内部控制评价报告、公司 2014
年度利润分配预案、公司 2014 年度高级管理人员考核与薪酬情况等事项发表了
同意的独立意见。
3、2015 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《2015 年
第一季度报告》，公司第八届董事会独立董事就公司 2015 年第一季度开展远期外
汇资金交易业务情况发表了独立意见。
4、2015 年 7 月 3 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司 2014
年度业绩激励基金分配方案》，公司第八届董事会独立董事就前述议案审议事项
发表了同意的独立意见。
5、2015 年 8 月 11 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《2015 年
半年度报告全文及摘要》、《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评
估报告》、《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》。公司第八
届董事会独立董事对《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》
事项发表了事情认可意见和独立董事意见；对公司 2015 年半年度公司对外担保
情况、控股股东及其他关联方占用公司资金进行了认真审查，并作出核查情况说
明，发表了独立意见；对公司 2015 年上半年度已开展远期外汇资金交易业务情
况、2015 年半年度公司对长虹财务公司的持续风险评估报告发表了同意的独立
意见。
6、2015 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于为
经销商银行授信提供担保的议案》，公司第八届董事会独立董事就公司及子公司
对经销商提供担保事项发表了同意的独立意见。
7、2015 年 10 月 14 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《2015
年第三季度报告》，公司第八届董事会独立董事对公司 2015 年第三季度开展远
期外汇资金交易业务情况发表了独立董事意见。
8、2015 年 11 月 18 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了公司非
公开发行 A 股股票相关议案，公司第八届董事会独立董事就公司非公开发行 A
股股票的条件、初步方案及公司与控股股东四川长虹电器股份有限公司签订《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》等事项发表了事前认可意见和独立意见；
同时，公司第八届董事会独立董事对公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报
规划发表了独立意见：同意公司董事会制定的《关于公司未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。。
9、2015 年 12 月 18 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司参与竞买广东长虹日电科技有限公司 98.856%股权的议案》，公司第八届董
事会独立董事对公司参与竞买广东长虹日电科技有限公司 98.856%股权发表了
独立意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为上市公司的独立董事，我们深知自己所肩负的职责重大。我们通过
审阅文件、问询相关人员、现场考察、进行调查等多种形式，主动了解公司生产
经营情况，掌握公司规范治理和内部控制情况。在公司董事会审议、决策重大事
项时，我们均要求公司提前为我们提供充分、详实的相关资料。站在维护投资者
利益的角度，本着谨慎、认真、勤勉、独立的态度，并以高度的责任心和自己的
专业知识对相关事项进行认真研究，分析可能产生的风险，并独立地提出自己的
事前审查认可意见和发表相关意见，确保董事会科学、民主决策，切实维护了公
司和广大投资者的利益。
2、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，切实发挥独立董事的监
督作用，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等信息披露管理规定编制定期报告、临时报告等信息披露材料，确
保了 2015 年度公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
3、报告期内，我们积极学习相关法律法规和规章制度，及时学习中国证监
会、深交所等监管部门发布、更新的有关制度及规范性文件，加深对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认
识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，进一步提高自身的履职能力。
4、深交所互动易平台是投资者与公司进行沟通交流的重要桥梁，公司在遵
循信息披露原则的前提下，能够认真地对待投资者提问并及时回复，注重与投资
者的互动和交流，增强投资者信心，提升公司形象。我们作为公司独立董事，也
高度关注深交所互动易平台公司投资者关心的事项以及提出的各类问题。我们定
期听取公司关于与投资者在互动易平台互动交流的情况汇报，监督公司与投资者
沟通情况，切实维护中小投资者的利益。
六、其他主要日常工作情况
2015 年，公司第八届董事会独立董事没有单独提议召开董事会会议；没有
提议聘任或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015 年，我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人
员、相关工作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经
营情况、财务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情况，
掌握公司经营状况。对于需经董事会决策的重大事项，如非公开发行股票、对外
投资、关联交易、财务运作情况、风险控制、人事任免等方面，详尽听取有关汇
报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
以上是独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报，2016 年，我们将按照相
关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立董事职责，加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出科学的、有针
对性的建议，促进公司稳健发展。利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有
建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决
策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
同时，我们将积极参与监管机构举办的针对公司董事、监事及高级管理人员
的培训活动，学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实
加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识，进一步提高履职能力。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司经营层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》
签字页）
独立董事签名：
干胜道
任 佳
路应金
二〇一六年三月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
