国药一致:资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源:深交所 2016-03-25 00:00:00
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股票简称:国药一致/一致 B 股票代码:000028/200028 上市地点:深圳证券交易所

国药集团一致药业股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案

交易事项 交易对方 住址/注册地址

资产出售的交易对方 上海现代制药股份有限公司 上海市建陆路 378 号

国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路 221 号六楼

发行股份及支付现金购买资产 中国医药对外贸易公司 北京市朝阳区惠新东街 4 号

的交易对方

详见本预案“第二节 交易对方基

符月群等 11 名自然人

本情况”

上海理朝投资管理中心(有限合

详见本预案“第二节 交易对方基

募集配套资金的交易对方 伙)、平安资产管理有限责任公

本情况”

司、国药控股股份有限公司

独立财务顾问:

签署日期:二零一六年三月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在形成调查结论以前,不转让其在本公司拥有权益的股份。

本次交易所涉及的相关审计和评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过

具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预

案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估

结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值

或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的

投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时,除本预案内容以

及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

1

交易对方声明与承诺

本次交易的交易对方均已承诺,保证其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成

调查结论以前,不转让其在本公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的,

将依法承担赔偿责任。

2

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒

投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组的方案由国药一致(一)资产出售;(二)发行股份及支付现金

购买资产和(三)募集配套资金组成。本次交易中,资产出售和发行股份及支付现金购

买资产作为本次交易方案的必备内容,两部分同时生效、互为前提条件,其中任何一部

分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配

套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,

均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下:

(一)资产出售

本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股权、

坪山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产,国药一致拟将上述资产置出以认购

现代制药新发行的股份。

截至本预案签署之日,拟出售资产的评估工作尚未完成,截至评估基准日预估值为

251,135.56 万元。拟出售资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具

的资产评估报告为准,最终交易价格以最终评估值为依据,经交易各方协商一致达成。

现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事会

第二十七次会议决议公告日,市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票的交易均价。经交易各方协商一致,现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为

29.11 元/股,不低于上述市场参考价的 90%。若现代制药股票在定价基准日至股票发行

日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事

项,则发行价格将进行相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现

代制药股东大会批准。

3

本次交易完成后,国药一致以资产认购现代制药新发行的股份数预计为 8,627.12

万股,约占现代制药发行完成后总股本的 13.99%。最终发行股份的数量,将由国药一

致与现代制药根据拟注入标的资产的交易价格及现代制药发行股份购买资产的发行价

格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份,自该等股份登记在国药一致名下之

日起 36 个月之内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成

后 6 个月内,如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期

自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本

公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

(二)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100.00%股权、佛

山南海 100.00%股权、广东新特药 100.00%股权,向国药外贸非公开发行股票购买南方

医贸 51.00%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49.00%股

权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后,国药一致将直接持有国大药房 100.00%

股权、佛山南海 100.00%股权、广东新特药 100.00%股权及南方医贸 100.00%股权。

截至本预案签署之日,拟注入资产的评估工作尚未完成,截至评估基准日预估值为

349,460.51 万元。拟注入资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具

的资产评估报告为准,最终交易价格以最终评估值为依据,经交易各方协商一致达成。

(三)募集配套资金

为提高重组绩效,上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行

股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 70,000 万元,不超过拟购买资产交易价

格的 100%。

按募集配套资金总额 70,000 万元测算,具体情况如下:

认购方 发行股数(股) 募集资金金额(万元)

理朝投资 5,576,208 30,000

平安资管 5,576,208 30,000

国药控股 1,858,736 10,000

4

认购方 发行股数(股) 募集资金金额(万元)

合计 13,011,152 70,000

本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示:

序号 项目名称 金额(万元)

1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,516.75

2 补充流动资金 42,483.25

合计 70,000.00

本次交易中,资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内

容,两部分同时生效、互为前提条件,其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核

准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,

募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足,则上市公司将以自筹资金支付本次交易

的现金对价及相关支出。

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格

本次拟注入资产及拟出售资产的定价由交易各方以具有证券期货相关业务资格的

评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结

果为参考依据,经由交易各方协商确定。截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工

作尚未完成。

本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。国药一致拟出售资产的预估

值为 251,135.56 万元,其中:致君制药 51.00%股权的预估值为 154,328.02 万元,致君

医贸 51.00%股权的预估值为 812.53 万元,坪山制药 51.00%股权的预估值为 39,232.86

万元,坪山基地整体经营性资产的预估值为 56,762.15 万元。

国药一致拟注入资产的预估值为 349,460.51 万元,其中:国大药房 100.00%股权的

预估值为 214,570.04 万元,佛山南海 100.00%股权的预估值为 57,640.73 万元,广东新

5

特药 100.00%股权的预估值为 21,093.11 万元,南方医贸 100.00%股权的预估值为

56,156.63 万元。

本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构核

准/备案,与最终评估结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产重组

涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

三、本次交易上市公司发行股份的基本情况

(一)发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份,发行对象如下:

项目 对应发行对象

国大药房 100.00%股权

广东新特药 100.00%股权 国药控股

佛山南海 100.00%股权

南方医贸 51.00%股权 国药外贸

募集配套资金 理朝投资、平安资管、国药控股

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告

日。通过与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价,确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格,即

6

53.80 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格尚需经有权国有资

产监督管理部门和公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资

本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发行数量和发行价格将进行相应调整。

2、 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元,公司向理朝

投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次

交易相关事项的首次董事会决议公告日,即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公

告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商,本次发行股份募集

配套资金采取锁价发行方式,采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市

场参考价,确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格,即 53.80 元/股。最终发

行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资

本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发行数量和发行价格将进行相应调整。

(四)预计发行数量

按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产预估值 321,943.76 万元计算,以

53.80 元/股的发行价格计算,发行股份数为 59,840,847 股,约占本次交易完成后上市公

司总股本的 13.74%。最终发行股份的数量,将由公司董事会根据拟注入标的资产的交

易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

按照配套融资金额上限 7 亿元以及发行价 53.80 元/股计算,本次配套融资发行股份

数为 13,011,152 股,约占本次交易完成后上市公司总股本的 2.99%。本次配套融资最终

发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定,并以中国证监会核准的结果为

准。

发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下:

7

资产金额(万元)

发行对象 对应标的资产 预计发行股份数

/认购金额

国大药房 100.00%股权 214,570.04 39,882,907

广东新特药 100.00%股权 21,093.11 3,920,652

国药控股

佛山南海 100.00%股权 57,640.73 10,713,890

小计 293,303.88 54,517,449

国药外贸 南方医贸 51.00%股权 28,639.88 5,323,398

理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,576,208

平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,576,208

国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,858,736

合计 391,943.76 72,851,999

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、

派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发行数量和发行价

格将进行相应调整。

(五)上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份拟在深交所上市。

(六)发行股份的股份锁定期

1. 发行股份购买资产发行股份的锁定期

国药控股以及国药外贸承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行

结束之日起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次

交易完成后 6 个月内,如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得

的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行

的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述

股份限售安排。

资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上

市公司《公司章程》的相关规定。

8

2. 募集配套资金涉及的股份锁定期

理朝投资和平安资管承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结

束之日起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次发

行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述

股份限售安排。

国药控股承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起

36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后

6 个月内,如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自

动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股

票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

(七)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照交

易完成后的股份比例共享。

四、过渡期损益安排

(一)拟出售资产过渡期损益安排

拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有;如发生亏损,则由国药一致以现

金方式补足。

交割日后90日内,由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专

项审计报告,若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损,则国药一致应于专项审计报告出

具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。

(二)拟注入资产过渡期损益安排

拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有;如发生亏损,则由相应交易对方

以现金方式补足。

交割日后 90 日内,由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具

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专项审计报告,若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损,则相应交易对方应于专项审计

报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。

五、业绩承诺与补偿安排

国药一致就本次交易以资产认购现代制药新发行股份,拟与现代制药签署相关利润

补偿协议,对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告

书草案)中予以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与国药控股签署相关利润补偿协议,对

本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告书草案)中予

以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与国药外贸签署相关利润补偿协议,对

本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告书草案)中予

以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与符月群等 11 名自然人签署相关利润

补偿协议,对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告

书草案)中予以披露。

六、现金对价支付安排

本次交易现金对价为向符月群等 11 名自然人少数股东支付的购买南方医贸 49%股

权支付的现金对价,共计 27,516.75 万元,具体情况如下:

转让方 对价现金的金额(万元)

符月群 8,423.49

张兆棠 6,738.80

廖智 3,369.40

孙维 1,123.13

张兆华 1,123.13

黄秋仿 1,123.13

10

转让方 对价现金的金额(万元)

李红兵 1,123.13

林婉群 1,123.13

符建成 1,123.13

顾超群 1,123.13

郭淑儿 1,123.13

合计 27,516.75

上市公司拟分 4 期向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金对价:

在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内,公司支付其应获得的现金

对价的 50%部分(并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有关的

个人所得税)。

公司在指定媒体披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其

应获得的现金对价的 10%部分。

公司在指定媒体披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其

应获得的现金对价的 20%部分。

公司在指定媒体披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其

应获得的现金对价的 20%部分。

七、实际控制人的增持承诺

作为国药一致的实际控制人,为充分保障国药一致投资者的利益,避免国药一致本

次交易后股价的非理性波动,同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值,国

药集团作出如下增持承诺:

1、 若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票价格

盘中低于本次交易新增股份的发行价格(即 53.80 元/股),则国药集团将在该 30 个交易

日内投入累计不高于人民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持(“本次

增持”),直至以下两项情形中发生时间的最早者:(1)前述资金用尽;(2)国药一致盘

11

中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。

2、 在本次增持结束后的 3 年内,国药集团不出售本次增持所取得的股票。

八、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组,具体

情况如下:

1. 发行股份及支付现金购买资产

单位:万元

项目 总资产 净资产 营业收入

国药一致

(2014 年 12 月 31 日 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10

/2014 年度)

拟购买资产

(2014 年 12 月 31 日 548,289.88 154,065.06 1,027,254.34

/2014 年度)

拟购买资产股权交易价

349,460.51

拟购买资产占国药一致

42.74% 72.04% 42.88%

相应指标比重

注 1:根据《重组办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企

业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额

以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购拟购买公司股权,收购完

成后,上市公司取得上述公司控制权,在计算标的公司总资产和净资产时,以拟购买资产账面值和

交易价格孰高取值与国药一致账面值进行比较计算,在计算营业收入时,以标的资产的营业收入与

国药一致营业收入进行比较计算

注 2:标的公司总资产、净资产和营业收入为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应数

值的合计数。标的资产股权交易价格为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应交易价格

的总额

2. 出售资产

单位:万元

项目 总资产 净资产 营业收入

国药一致

(2014 年 12 月 31 日 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10

/2014 年度)

拟出售资产

166,179.70 95,565.13 155,165.23

(2014 年 12 月 31 日

12

项目 总资产 净资产 营业收入

/2014 年度)

拟出售资产占国药一致

12.95% 19.70% 6.48%

相应指标比重

注 1:根据《重组办法》,出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入

以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易出售拟出售公

司股权,出售完成后,国药一致丧失上述公司控制权,在计算拟出售总资产和净资产时,以拟出售

资产账面值与国药一致账面值进行比较计算,在计算营业收入时,以拟出售资产的营业收入与国药

一致营业收入进行比较计算

注 2:根据《重组办法》,出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面

值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)

项规定的资产净额标准

根据上述计算结果,拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过 50%,根据

《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,同

时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、本次交易构成关联交易

除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权以外,本次资

产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人控制

的其他企业之间的交易,根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

的规定,上述交易均构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳

根据《重组办法》第十三条的规定,按照“累计首次”原则,在本公司于 2005 年

收购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权的重大资产收购中,本公司自控制

权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占本公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过 100%,中

国证监会已于 2005 年 11 月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的

意见》(证监公司字[2005]111 号),核准本公司上述重大资产重组。

13

本次交易前,本公司控股股东为国药控股,其持股比例为 51%,实际控制人为国药

集团。本次发行股份后,国药控股仍将持有本公司 50%以上的股权,仍为公司控股股东,

公司控制权未发生变更。

鉴于本公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准,

且本次交易不构成本公司控制权变更,因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规

定的“借壳上市”的情形。

十一、本次交易涉及的资产估值情况

截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

(一)拟出售资产的预估值情况

本次拟出售资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,相关资产预估值情况如下表所

示:

单位:万元

标的名称 预估值

致君制药 51.00%股权 154,328.02

致君医贸 51.00%股权 812.53

坪山制药 51.00%股权 39,232.86

坪山基地整体经营性资产 56,762.15

合计 251,135.56

(二)拟注入资产的预估值情况

本次拟注入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,相关资产预估值情况如下表所

示:

单位:万元

标的名称 预估值

国大药房 100.00%股权 214,570.04

佛山南海 100.00%股权 57,640.73

广东新特药 100.00%股权 21,093.11

14

标的名称 预估值

南方医贸 100.00%股权 56,156.63

合计 349,460.51

十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

(一)已经履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易已经履行的审批程序如下:

1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准;

2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会第四次临时会

议审议通过,国药控股作为拟注入资产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方

案的股东决定;

3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过;

4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议审议通

过;

5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

(二)尚需履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序如下:

1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准;

2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务

院国资委备案;

3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后,本公司、国

药控股、现代制药尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过;

5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过;

15

6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的

核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定;

8、 其他有权部门的审批程序(如需)。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本次交易将

因无法进行而取消,本公司提请广大投资者注意投资风险。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准

依法设立,具备保荐机构资格。

十四、上市公司股票复牌提示

本公司股票从 2015 年 10 月 21 日开市起停牌,并于 2015 年 10 月 28 日开市时起因

重大资产重组事项继续停牌。重组预案公告后,本公司将根据本次重组进展,按照中国

证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日,标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成,标的资产的评

估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》

中予以披露。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机

构出具的意见。

16

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披

露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

鉴于本次交易相关工作的复杂性,上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会

决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知,则根据《重组规定》,上市公司

将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,本次交易存在可能被取消的风险。

此外,尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存

在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、

中止或取消的可能。此外,若交易过程中,标的资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的

重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行,则需面临

重新定价的风险,提请投资者注意。

二、重组无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施,包括但不限于:

1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准;

2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务

院国资委备案;

3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后,本公司、国

药控股、现代制药尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过;

5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过;

17

6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的

核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定;

8、 其他有权部门的审批程序(如需)。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本次交易将

因无法进行而取消,本公司提请广大投资者注意投资风险。

三、财务、估值数据使用的风险

截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中标

的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相关事

项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评

估结果以重组报告书的披露内容为准。

四、拟注入标的公司之一国大药房营销网络持续扩张的管理风险

国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。截至 2015

年 9 月 30 日,国大药房在 18 个省和直辖市共有 2,082 家直营门店,926 家加盟门店,

共计 3,008 家门店。销售区域的扩大和门店数量的增加,给国大药房的门店的选址、配

送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。虽然近年来国大药房在商品采购、物

流配送、销售等环节加强管理和建设,并且制订了各环节相应的管理办法,以保证门店

拓展的统一标准和管理质量。但如果未来国大药房在进一步扩张营销网络时,出现管理

措施未执行到位、工作失误以及管理能力不达标,将导致服务质量下降,可能影响国大

药房的业务发展及经营业绩。

18

五、后续整合的风险

本次发行股份及支付现金购买完成后,公司将持有国大药房 100%股权、佛山南海

100%股权、广东新特药 100%股权和南方医贸 100%股权。虽然公司和拟注入标的公司

都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式,但是拟注入标的公司在经

营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一

定难度。公司与拟注入标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果,

仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等

风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

六、市场竞争加剧的风险

目前国内医药零售市场行业集中度相对较低,各全国性和地区性医药零售企业在市

场上竞争激烈。随着国家不断出台相应政策提高医药零售行业经营门槛、鼓励医药零售

行业的整合,行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步伐,持续扩张营销网络,

完善物流中心建设,创新业务和盈利模式,销售规模和综合实力不断增强。同时,随着

消费升级和市场的逐步开放,实力强劲的外资医药流通企业也通过各种方式进入国内医

药流通市场,行业竞争进一步加剧。虽然本次拟注入标的公司之一国大药房是国内销售

规模最大的医药零售企业,但是若在激烈的竞争中未能及时扩张营销网络及提升经营管

理能力,国大药房将面临在市场竞争中处于劣势的风险。

七、行业政策变化风险

药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品

经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)等文件对行业运行提

出了具体要求,随着我国药品零售行业管理标准逐年提升,这些规定也在不断进行修订

与完善,对于企业经营提出更高的要求。此外,2009 年以来新医改的推进与实施,国

家在全国范围内实施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标制度等多项工作,

并且为了降低群众用药负担,多次出台政策调低药品零售价格上限。如果在新医改实施

过程中出台限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策,

19

则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战。

八、人员流失的风险

本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专

业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大,公司对药学、营销、物流和信息等高层次

的专业人才的需求将不断增加,并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高

的要求,公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养

和引进方面没能适应公司的发展需要,或者出现人才流失的情况,公司的经营管理水平、

市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制,从而对经营业绩的成长带来不利的

影响。

九、拟注入标的公司未决诉讼的风险

本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸均存在诉讼标的金额在人民币 100

万元以上的未决诉讼:

(1)因股权转让纠纷,陈淑贞、王莉芳和方雷于 2016 年 1 月 20 日向广东省广州

市越秀区人民法院提起诉讼,请求国大药房就其违反《股权转让协议》的行为承担违约

赔偿责任,诉讼标的金额合计人民币 23,058,750 元。根据国大药房该案诉讼代理律师北

京观韬(上海)律师事务所出具的《关于国药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、

方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》,据其预测,在原告不变更诉讼请求、不补充证

据的前提下,且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下,国大药房在该案中承担的

民事赔偿责任限额应在 345,077 元以内。

(2)因租赁合同纠纷,黄鑫于 2015 年 12 月 18 日向北京市朝阳区人民法院提起诉

讼,要求解除租赁合同,并要求北京国大赔偿房租、装修费押金、违约金及其他相关费

用共计人民币 1,376,880 元。根据该案诉讼代理律师北京市天元律师事务所出具的《备

忘录》,法院有可能支持北京国大的抗辩理由并据此全部驳回黄鑫的诉讼请求,但不能

排除法院可能认为北京国大存在过错应当承担部分责任,法院据此根据北京国大的过错

大小分配北京国大应当承担的赔偿份额。

20

(3)因金融借款合同纠纷,中国建设银行股份有限公司广州越秀支行(“建行越秀

支行”)于 2014 年 9 月 16 日向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼,要求广东荣泰

药业有限公司(“广东荣泰”)立即归还债务本息,并同时要求南方医贸就广东荣泰已转

让给建行越秀支行的应收账款共计人民币 10,386,534 元立即归还债务本息。根据南方医

贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告,南方医

贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣泰;广东荣泰提交给建

行越秀支行的合同系其伪造,南方医贸胜诉率较高。同时,根据广东荣泰于 2014 年 8

月 3 日出具的《承诺函》,确认系争应收账款保理融资未征得南方医贸同意和确认,由

上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担,与南方医贸无关;其对南方医贸的所有

货款已全部收回。

(4)因金融借款合同纠纷,中国银行股份有限公司广州荔湾支行(“中行荔湾支行”)

于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼,要求广东坤泰医药贸易有

限公司(“广东坤泰”)立即清偿本金、利息、手续费及罚息,并同时要求南方医贸在广

东坤泰已转让给中行荔湾支行且已办理质押登记的应收账款人民币 29,871,191.8 元及相

应利息范围内承担连带清偿责任;因债权转让,该案原告已变更为中国信达资产管理股

份有限公司广东省分公司(“信达广东分公司”)。根据南方医贸该案诉讼代理律师广东

同福律师事务所提供的案件整理报告,南方医贸已与广东坤泰结清全部货款,且南方医

贸对广东坤泰转让应收账款并不知情,且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实

际使用的印章不符。基于南方医贸确实已经将中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东

坤泰的情况下,且南方医贸对广东坤泰将应收账款转让给中行荔湾支行并不知情,而以

上事实皆有相应的证据做支撑,南方医贸胜诉率较高。

截至本回复出具之日,法院尚未对相关案件作出判决,存在法院支持诉讼对方当事

人的诉讼请求或不支持国大药房、南方医贸诉讼请求,从而导致国大药房、南方医贸须

向相关诉讼对方当事人承担相应责任的风险。

根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》以及国药

一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权

转让协议》,针对后续诉讼产生的损失,已作出如下安排:

(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有;如发生亏损,则由交易对方以

21

现金方式补足。交割日后 90 日内,国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的

资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告,若经审计标的资产在过渡期发

生亏损,则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方

式补足。

(2) 交易对方均已作出承诺,自交割日起,交易标的发生或遭受基于交割日前已经

存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任,均由交易对方承担;若发生上

述款项由交易标的先行垫付情况,交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工作日内偿还。

国药一致已与交易对方就后续诉讼可能产生的损失金额,达成了有利于国药一致的

保障安排,该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。

十、募集配套资金投资者违约的风险

本次配套融资所发行的股份拟由理朝投资、平安资管、国药控股等投资者认购,国

药一致已与上述配套融资交易对方签署了附条件生效的《配套融资股份认购协议》,对

认购数量、认购价格、锁定期等内容进行了约定,并明确约定了违约责任。但若发生公

司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资交易对方自身财务状况不佳的情况,

配套融资交易对方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份,本次配套融资

将面临配套融资交易对方违约的风险,并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套

融资投资项目未能实施的风险。

十一、本次交易将产生新的关联交易的风险

本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公司,国药一致在重组前与标的公司发

生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营

业务发展需要将新增部分关联交易,同时国药一致原有医药分销资产与医药工业资产之

间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联

交易,也会导致关联交易的规模有所增加。新增的关联交易内容主要为药品的采购与销

售。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险,提请投资者关注。

22

十二、本次交易后仍可能面临同业竞争的风险

在医药零售领域,国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店,与本次交

易完成后的上市公司下属国大药房可能构成同业竞争的情形。本次交易后仍然存在同业

竞争的风险。国药控股该等分销子公司主要从事医药分销业务,社会零售药店仅为其兼

营的非核心业务,分布也较为分散,考虑到社会零售药店独特的业务特性,单体药店的

业务辐射半径较小。同时,国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决前述可能存在

的同业竞争,其中包括于本次重组完成后五年内,采取适当方式(包括由国药一致收购

国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律

许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,

或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股权对外转让)解决与国药一致之间在

医药零售业务方面的同业竞争问题,但在本次交易后国药一致仍可能面临同业竞争的风

险。

十三、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市

公司盈利能力的风险

本次交易中,国药一致拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行股份

募集配套资金,募集配套资金总额不超过 70,000 万元,其中 27,516.75 万元用于支付南

方医贸 49%股权现金对价,其余 42,483.25 万元用于补充流动资金。募集资金到位后,

如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分将由公司自筹资金解决。若募

集资金失败或不足,上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市

公司盈利能力的风险。

十四、拟注入资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的

风险

截至本预案签署日,拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有房屋

23

和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况,涉及房屋面积合计 2,391.56

平方米,拟注入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险。

国大药房下属子公司尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估

价值、占本次交易金额的比例具体情况如下:

单位:万元

账面价值占本 预估价值占本次

公司名称 坐落 账面价值 次注入资产资 预估价值 注入资产交易金

产总额的比例 额的比例

河东区万新村天

1 天津国大 泉东里 4 号楼 6 25.28 145.04

门底商

惠农区工人新村

2 27.83 47.96

路 32 号

金凤区高新开发

3 宁夏国大 区 6 号路 3 号厂 388.65 640.29

房第二层 2-1 号 / /

兴庆区解放东街

4 211.56 545.29

137-1 号

西乡塘区明秀东

5 广西国大 路 145 号明秀小 112.43 373.85

区 48 栋底层商店

6 复美大药房 曹杨路 673 号 0.36 254.59

合计 766.11 0.10% 2,007.02 0.57%

考虑到该等尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产面积较小,预估值占本次交

易金额比例较小,且部分物业正在协调办理权证过程中;同时考虑到国药控股已出具承

诺函,承诺促使相应国大药房下属子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会

会议前,采取协调办理权证、资产处置等适当处理相关瑕疵资产问题,并由国药控股承

担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失,综合上述,该等资产瑕疵不会对本次交易产生

重大不利影响。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,已就本次交易的有关风

险因素作出特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第十节所披露的风险提示内容,注

意投资风险。

24

目录

上市公司声明 ........................................................................................................................... 1

交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ........................................................................................................................... 3

一、本次交易方案概要..................................................................................................... 3

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格................................................................. 5

三、本次交易上市公司发行股份的基本情况................................................................. 6

四、过渡期损益安排......................................................................................................... 9

五、业绩承诺与补偿安排............................................................................................... 10

六、现金对价支付安排................................................................................................... 10

七、实际控制人的增持承诺........................................................................................... 11

八、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 12

九、本次交易构成关联交易........................................................................................... 13

十、本次交易不构成借壳............................................................................................... 13

十一、本次交易涉及的资产估值情况........................................................................... 14

十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序....................................................... 15

十三、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 16

十四、上市公司股票复牌提示....................................................................................... 16

十五、待补充披露的信息提示....................................................................................... 16

重大风险提示 ......................................................................................................................... 17

一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险............................................................... 17

二、重组无法获得批准的风险....................................................................................... 17

三、财务、估值数据使用的风险................................................................................... 18

四、拟注入标的公司之一国大药房营销网络持续扩张的管理风险........................... 18

五、后续整合的风险....................................................................................................... 19

六、市场竞争加剧的风险............................................................................................... 19

七、行业政策变化风险................................................................................................... 19

八、人员流失的风险....................................................................................................... 20

九、拟注入标的公司未决诉讼的风险........................................................................... 20

十、募集配套资金投资者违约的风险........................................................................... 22

十一、本次交易将产生新的关联交易的风险............................................................... 22

十二、本次交易后仍可能面临同业竞争的风险........................................................... 23

十三、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力

的风险............................................................................................................................... 23

十四、拟注入资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险........... 23

目录 ......................................................................................................................................... 25

释义 ......................................................................................................................................... 28

第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 33

一、公司基本信息........................................................................................................... 33

二、发行人设立及股本变动情况................................................................................... 34

三、最近三年及最近一次控股权变动情况................................................................... 43

四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 43

五、公司主营业务情况及主要财务指标....................................................................... 44

25

第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 46

一、国药控股基本情况................................................................................................... 46

二、国药外贸基本情况................................................................................................... 66

三、符月群等 11 名自然人 ............................................................................................. 71

四、现代制药基本情况................................................................................................... 79

五、理朝投资基本情况................................................................................................... 84

六、平安资管基本情况................................................................................................... 89

七、其他事项说明........................................................................................................... 93

第三节 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 95

一、本次交易的背景....................................................................................................... 95

二、本次交易的目的....................................................................................................... 97

第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................................... 99

一、本次交易方案概要................................................................................................... 99

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格............................................................. 101

三、本次交易上市公司发行股份的基本情况............................................................. 102

四、过渡期损益安排..................................................................................................... 106

五、业绩承诺与补偿安排............................................................................................. 106

六、现金对价支付安排................................................................................................. 107

七、实际控制人的增持承诺......................................................................................... 108

八、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 108

九、本次交易构成关联交易......................................................................................... 110

十、本次交易不构成借壳............................................................................................. 110

十一、本次交易涉及的资产估值情况......................................................................... 111

十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序..................................................... 112

第五节 拟出售资产基本情况 ........................................................................................... 114

一、致君制药................................................................................................................. 114

二、致君医贸................................................................................................................. 123

三、坪山制药................................................................................................................. 131

四、坪山基地................................................................................................................. 139

第六节 拟注入资产基本情况 ........................................................................................... 143

一、国大药房................................................................................................................. 143

二、佛山南海................................................................................................................. 172

三、广东新特药............................................................................................................. 195

四、南方医贸................................................................................................................. 206

第七节 拟出售资产及拟注入资产预估作价 ................................................................... 223

一、拟出售资产预估作价............................................................................................. 223

二、拟注入资产预估作价............................................................................................. 235

第八节 本次交易的定价及依据 ....................................................................................... 248

一、发行股份购买资产的定价依据............................................................................. 248

二、以资产认购现代制药非公开发行股份的定价依据............................................. 249

三、标的资产的定价依据............................................................................................. 249

四、募集配套资金的定价依据..................................................................................... 250

第九节 募集配套资金情况 ............................................................................................... 251

一、本次募集配套资金概况......................................................................................... 251

26

二、本次募集配套资金投资项目基本情况及可行性分析......................................... 251

三、本次募集配套资金的合规性分析......................................................................... 251

四、本次募集配套资金的必要性分析......................................................................... 254

五、募集配套资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及锁价发行的原

因..................................................................................................................................... 256

六、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源............................................. 257

七、本次募集配套资金失败的补救措施..................................................................... 257

第十节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 258

一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................. 258

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................................. 258

三、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................. 259

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................................. 260

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化......................................................... 263

第十一节 本次交易的报批事项及风险提示 ..................................................................... 264

一、本次交易已履行和尚需履行的程序..................................................................... 264

二、本次交易的风险提示............................................................................................. 265

第十二节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

................................................................................................................................................ 273

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况............................................................. 273

二、关于本次交易相关人员买卖本公司股票的自查情况及法律顾问意见............. 273

第十三节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 284

一、严格履行上市公司信息披露义务......................................................................... 284

二、严格履行相关决策及审批程序............................................................................. 284

三、网络投票安排......................................................................................................... 285

四、股份锁定的安排..................................................................................................... 285

五、过渡期损益安排..................................................................................................... 286

六、业绩承诺与补偿安排............................................................................................. 287

七、交易完成后上市公司的利润分配政策................................................................. 287

八、实际控制人的增持承诺......................................................................................... 291

九、其他保护投资者权益的安排................................................................................. 291

第十四节 其他重要事项 ................................................................................................... 293

一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................... 293

二、此次置入价格与前次出售价格的差异及合理性................................................. 293

第十五节 独立董事和独立财务顾问的意见 ................................................................... 296

一、独立董事意见......................................................................................................... 296

二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 297

27

释义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

国药集团一致药业股份有限公司(前身为深圳市矿泉水厂、

发行人、公司、本公司、上市公

指 后改制设立为深圳市益力矿泉水股份有限公司、后又更名

司、国药一致

为深圳一致药业股份有限公司)

国药控股股份有限公司,发行人控股股东,本次交易拟注

国药控股 指

入资产交易对方,原名国药集团医药控股有限公司

国药集团 指 中国医药集团总公司

现代制药 指 上海现代制药股份有限公司

国药产投 指 国药产业投资有限公司

上海医工院 指 上海医药工业研究院

国药外贸 指 中国医药对外贸易公司

国际医药 指 中国国际医药卫生公司

国药集团致君(深圳)制药有限公司,原名深圳致君制药

致君制药 指

有限公司,前身为深圳市制药厂

深圳致君医药贸易有限公司,前身为深圳市保康医药有限

致君医贸 指

公司、深圳保康实业有限公司

国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司,原名国药控股

坪山制药 指

深圳中药有限公司,前身为深圳市中药总厂

国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业(坪山)医药

坪山基地 指

研发制造基地建设项目

致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、深圳中药 51%股

拟出售资产 指

权及坪山基地整体经营性资产

国药控股国大药房有限公司,原名称国药集团国大药房有

国大药房 指

限公司

广东新特药 指 广东东方新特药有限公司,前身为广东东方新特药公司

佛山市南海医药集团有限公司,前身为南海市医药总公司,

佛山南海 指

原名称南海市医药企业集团有限公司

南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司

国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、佛山南海

拟注入资产 指

100%股权和南方医贸 100%股权

拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸

理朝投资 指 上海理朝投资管理中心(有限合伙)

平安资管 指 平安资产管理有限责任公司

国药一致拟将其持有的致君制药 51%股权、致君医贸 51%

股权、坪山制药 51%股权、坪山基地整体经营性资产评估

本次交易 指

作价后,按 29.11 元/股的价格认购现代制药新发行的股份;

同时国药一致拟以 53.80 元/股的价格向国药控股发行股份

28

购买国大药房 100%股权、佛山南海 100.%股权、广东新特

药 100%股权,以 53.80 元/股的价格向国药外贸发行股份购

买南方医贸 51%股权,及以现金方式向符月群等 11 名自然

人股东购买南方医贸 49%股权;并且国药一致拟以 53.80

元/股的价格向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行

股份募集配套资金不超过 70,000 万元,用于支付本次交易

中的现金对价、补充流动资金等

国药一致拟将其持有的致君制药 51.00%股权、致君医贸

51.00%股权、坪山制药 51.00%股权、坪山基地整体经营性

资产评估作价后,按 29.11 元/股的价格认购现代制药新发

行的股份;同时国药一致拟以 53.80 元/股的价格向国药控

本次重组 指

股发行股份购买国大药房 100.00%股权、佛山南海 100.00%

股权、广东新特药 100.00%股权,以 53.80 元/股的价格向

国药外贸发行股份购买南方医贸 51%股权,及以现金方式

向符月群等 11 名自然人股东购买南方医贸 49%股权

国药一致拟以 53.80 元/股的价格向理朝投资、平安资管、

本次配套融资 指 国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万

元,用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等

国药控股、国药外贸及符月群等 11 名自然人、现代制药以

交易对方 指

及配套融资交易对方

配套融资交易对方 指 理朝投资、平安资管、国药控股

国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州潭溪

投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等 12 人分别与现代制

药签署附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药

集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、

《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之

发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与

现代制药购买资产交易 指 中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海

现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发

行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩

雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制

药股份有限公司与杨时浩等 12 人之发行股份购买资产协

议》,约定现代制药发行股份及支付现金购买上述交易对方

持有的相关资产

药材集团 指 中国药材集团公司

上海国大 指 国药控股国大药房上海连锁有限公司

上海东盛 指 上海国大东盛大药房有限公司

上海东信 指 上海国大东信药房有限公司

上海长信 指 上海国大长信药房有限公司

上海上虹 指 上海国大上虹七宝药房有限公司

上海国东 指 上海国东中医门诊部有限公司

29

扬州大德生 指 国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司

天津国大 指 天津国大药房连锁有限公司

北京国大 指 北京国大药房连锁有限公司

沈阳天益堂 指 国药控股国大天益堂药房连锁(沈阳)有限公司

浙江国大 指 浙江国药大药房有限公司

浙江东山 指 浙江国药大药房东山药店有限公司

广东国大 指 国药控股国大药房广东有限公司

广州国大 指 国药控股国大药房广州连锁有限公司

深圳国大 指 国药控股国大药房(深圳)连锁有限公司

广西国大 指 国药控股国大药房广西连锁有限公司

广西国大咨询 指 广西国大医药咨询连锁有限公司

宁夏国大 指 宁夏国大药房连锁有限公司

宁夏国大药品 指 宁夏国大药品有限公司

新疆国大 指 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司

福建国大 指 福建国大药房连锁有限公司

沈阳国大 指 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司

南京国大 指 国药控股国大药房南京连锁有限公司

山东国大 指 国药控股国大药房山东有限公司

安徽国大 指 安徽国大药房连锁有限公司

泉州国大 指 泉州市国大药房连锁有限公司

湖南国大 指 湖南国大民生堂药房连锁有限公司

山西国大 指 山西国大万民药房连锁有限公司

长治国大 指 长治市国大万民药房有限公司

大同国大 指 大同市国大万民药业有限公司

山西同丰 指 山西同丰医药物流有限公司

晋城国大 指 晋城市国大万民药房有限公司

晋中国大 指 晋中市国大万民药房有限公司

山西国大诊所 指 山西国大万民连锁诊所管理有限公司

孝义国大 指 孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司

溧阳国大 指 溧阳国大人民药房有限公司

河南国大 指 国药控股国大药房河南连锁有限公司

内蒙古国大 指 国药控股国大药房内蒙古有限公司

呼伦贝尔国大 指 国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司

河北乐仁堂 指 国药河北乐仁堂医药连锁有限公司

30

石家庄乐仁堂 指 石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司

江门国大 指 国药控股国大药房江门连锁有限公司

山西益源 指 国药控股国大药房山西益源连锁有限公司

复美药业 指 国药控股国大复美药业(上海)有限公司

复美大药房 指 国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司

北京金象 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司

北京金象科技 指 北京金象复星科技有限公司

洋桥茸芝 指 北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司

三河丽洋 指 三河市丽洋金象大药房有限公司

北京金象爱乐舫 指 北京金象爱乐舫商贸有限公司

南海新特药 指 佛山市南海新药特药有限公司

南海医药 指 佛山市南海医药有限公司

评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

过渡期 指 评估基准日至交割日的期间

指以《中共中央国务院向社会公布关于深化医药卫生体制

新医改 指 改革的意见》为核心文件及其他相关配套政策形成的医疗

体制改革

指以政府为主导,以居民个人(家庭)缴费为主,政府适

城镇居民医保 指 度补助为辅的筹资方式,按照缴费标准和待遇水平相一致

的原则,为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度

指由政府组织、引导、支持,农民自愿参加,个人、集体

新农合、新型农村合作医疗 指 和政府多方筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制

《国家基本药物目录》(2012 年版),由中华人民共和国卫

生部颁布,是医疗机构配备使用药品的依据,包括两部分:

基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用

基本药物制度 指

部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求,

剂型适宜,价格合理,能够保障供应,公众可公平获得的

药品

基药 指 《国家基本药物目录》中的药品

凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买

处方药 指

和使用的药品

不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买

OTC、非处方药 指

和使用的药品

指向生产企业购进产品,然后转售给零售商、产业用户或

医药流通、医药商业 指 各种非营利组织,不直接服务于个人消费者的商业机构,

位于商品流通的中间环节

GSP 指 Good Supplying Practice,药品经营质量管理规范

GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范

31

ERP 指 Enterprise Resource Planning,企业资源计划

CRM 指 Customer Relationship Management,客户关系管理

SPD 指 Supply Processing &Distribution,医院内部物流管理系统

Warehouse Management System,仓库管理系统,指通过入

库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功

WMS 指

能,综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚

仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统

“贴牌”是指为了更好地与药品生产企业合作、实现共赢,

贴牌 指 公司将自有商标授权制药企业置于其指定产品外包装,并

约定规格,公司对贴牌产品有全国总代理权限

中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

证券登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

《公司章程》 指 《国药集团一致药业股份有限公司章程》

两年一期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月

32

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

本公司名称(中文): 国药集团一致药业股份有限公司

本公司名称(英文): China National Accord Medicines Corporation Ltd.

股票简称及代码: 国药一致、一致 B(000028、200028)

上市地: 深圳证券交易所

注册资本: 36,263.1943 万元

法定代表人: 林兆雄

成立日期: 1986 年 8 月 2 日

住所: 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦

办公地址: 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦

注册号: 440301103040048

邮政编码: 518029

联系电话: +(86)755 2587 5195

传真号码: +(86)755 2519 5435

公司网址: www.szaccord.com.cn

电子信箱: investor@szaccord.com.cn

中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、

生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品

(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域性批发企业)、医疗

用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;保健食品经营;

药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务;投资兴办

实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、

专控、专卖商品);救护车销售;Ⅲ类 6877 介入器材,Ⅱ类 6820

普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设

备,Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素

经营范围:

设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6863

口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803

神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826

物理治疗及康复设备,Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件,

Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ类

6857 消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及

敷料,Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件,Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械,Ⅱ类、

Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器械,Ⅱ类 6808 腹部外科手术

33

器械,Ⅱ类 6810 矫形外科(骨科)手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用

超声仪器及有关设备,Ⅱ类 6801 基础外科手术器械,Ⅱ类 6809

泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ类、Ⅲ

类 6821 医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备,

Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备,Ⅱ类 6827 中医器械,Ⅱ类、

Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设

备,Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841 医用化验和基

础设备器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官,Ⅱ类 6855 口

腔科设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及

器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品;经营进出口业务

(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须

取得许可后方可经营)。

二、发行人设立及股本变动情况

(一)发行人改制设立及上市情况

发行人前身为深圳市矿泉水厂,系于 1986 年 8 月 2 日在深圳市工商行政管理局登

记注册成立,取得深新企字 00510 号《营业执照》。

1993 年 2 月 3 日,深圳市人民政府出具《关于深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊

台山天然矿泉水厂合并改组为公众股份公司的批复》(深府办复[1993]356 号),批准深

圳市矿泉水厂与宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组而募集设立深圳市益力矿

泉水股份有限公司。

改组设立后的深圳市益力矿泉水股份有限公司股份总额为 10,500 万股。其中:5,500

万股为国有股,以经评估的深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂截至

1992 年 4 月 30 日的净资产 7,792.9164 万元折股 5,500 万股,该 5,500 万股由深圳市投

资管理公司和宝安县石岩镇经济发展总公司作为发起人分别持有 4,550 万股和 950 万股;

其余 5,000 万股由深圳市益力矿泉水股份有限公司向境内外公开募集。

上述深圳市矿泉水厂和宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂截至 1992 年 4 月 30 日的

净资产已经深圳中华会计师事务所评估并出具《关于深圳市益力实业股份有限公司资产

评估及净资产验证结果报告书》(资评报字[1992]第 C146 号)和《关于深圳市益力实业

股份有限公司资产评估及净资产验证结果补充报告》(资评报字[1993]第 A062 号),评

估结果已经深圳市投资管理公司《关于深圳市益力实业股份有限公司资产评估结果确认

34

的通知》(深投确认字[1992]91 号)及《关于深圳市益力实业股份有限公司调整资产评

估结果确认的补充通知》(深投确认字[1993]43 号)确认。

1993 年 3 月 29 日,经中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳市益力矿泉水股

份有限公司发行股票的批复》(深人银复字[1993]第 168 号)批准,公司首次向社会公

开发行股票 5,000 万股,其中 A 股 3,000 万股(其中募集法人股 1,000 万股、社会公众

股 1,650 万股、内部职工股 350 万股),B 股 2,000 万股,发行后公司股本为 10,500 万

股。

1993 年 7 月 2 日,深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》(验资报字[1993]第

A229 号),确认截至 1993 年 6 月 26 日,深圳市益力矿泉水股份有限公司实收股本金额

计人民币 85,000,000 元,港币 18,114,285.71 元(折人民币 20,000,000 元),共计人民币

105,000,000 元。

1993 年 7 月 26 日,深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳市益力矿泉水股份

有限公司股票上市的批复》(深证办复[1993]66 号)。

1993 年 8 月 9 日,公司股票在深交所挂牌上市。

1993 年 11 月 15 日,深圳市工商行政管理局向深圳市益力矿泉水股份有限公司核

发注册号为“19218626-7”的《企业法人营业执照》。

首次公开发行上市后,发行人股权结构如下表所示:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 85,000,000 80.95 -

其中:深圳市投资管理公司 45,500,000 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

9,500,000 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 10,000,000 9.52 非流通股

内部职工股 3,500,000 3.33 非流通股

社会公众股 16,500,000 15.72 流通股

B股 20,000,000 19.05 流通股

合计 105,000,000 100.00 -

35

(二)发行人历次股本变动情况

1、 1994 年送股

经 1994 年 7 月 8 日召开的公司第二届股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办

公室于 1994 年 7 月 27 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1993 年度分红派息的

批复》(深证办复[1994]191 号)批准,公司以 1993 年末总股本 10,500 万股为基数,以

期末未分配利润按每 10 股送 1 股。

深圳中华会计师事务所于 1994 年 8 月 3 日出具《验资报告书》(股验报字[1994]第

A021 号),对公司上述未分配利润转增股本情况予以验证。本次送股后,公司股份总额

增至 11,550 万股。

本次送股完成后,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 93,500,000 80.95 -

其中:深圳市投资管理公司 50,050,000 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

10,450,000 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 11,000,000 9.52 非流通股

内部职工股 3,850,000 3.33 非流通股

社会公众股 18,150,000 15.72 流通股

B股 22,000,000 19.05 流通股

合计 115,500,000 100.00 -

2、 1995 年送股

经 1995 年 7 月 28 日召开的公司第三届股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办

公室于 1995 年 8 月 14 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1994 年度分红派息的

批复》(深证办复[1995]79 号)批准,公司以 1994 年末总股本 11,550 万股为基数,以

期末未分配利润按每 10 股送 1 股。

深圳中华会计师事务所于 1995 年 9 月 20 日出具《关于深圳市益力矿泉水股份有限

公司实收股本的验证报告书》(股验报字[1995]第 A014 号),对公司上述未分配利润转

36

增股本情况予以验证。本次送股后,公司股份总额增至 12,705 万股。

本次送股完成后,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 102,850,000 80.95 -

其中:深圳市投资管理公司 55,055,000 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

11,495,000 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 12,100,000 9.52 非流通股

内部职工股 211,750 0.17 非流通股

社会公众股 23,988,250 18.88 流通股

B股 24,200,000 19.05 流通股

合计 127,050,000 100.00 -

3、 1996 年送股

经 1996 年 5 月 31 日召开的公司第四次股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办

公室于 1996 年 6 月 20 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司 1995 年度分红派息的

批复》(深证办复[1996]38 号)批准,公司以 1995 年末总股本 12,705 万股为基数,以

期末未分配利润按每 10 股送 0.5 股。

深圳中华会计师事务所于 1996 年 7 月 23 日出具《验资报告》(股验报字[1996]第

A014 号),对公司上述未分配利润转增股本情况予以验证。本次送股后,公司股份总额

增至 13,340.25 万股。

本次送股完成后,公司的股本结构为:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 107,992,500 80.95 -

其中:深圳市投资管理公司 57,807,750 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济发展总

12,069,750 9.05 非流通股

公司

募集法人股 12,705,000 9.52 非流通股

内部职工股 219,391 0.17 非流通股

社会公众股 25,190,609 18.88 流通股

B股 25,410,000 19.05 流通股

合计 133,402,500 100.00 -

37

4、 1996 年资本公积转增股本

经 1996 年 10 月 12 日召开的公司 1996 年度临时股东大会审议通过,并经深圳市证

券管理办公室于 1996 年 10 月 28 日《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司以资本公积

金转增股本的批复》(深证办复[1996]93 号)批准,公司用部分资本公积金以每 10 股送

2 股的比例转增股本。

深圳中华会计师事务所于 1996 年 11 月 22 日出具《验资报告》(股验报字[1996]第

A023 号),对公司上述资本公积金转增股本情况予以验证。转增后公司总股本由

13,340.25 万股增至 16,008.30 万股。

本次资本公积转增股本完成后,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 129,591,000 80.95 -

其中:深圳市投资管理公司 69,369,300 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

14,483,700 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 15,246,000 9.52 非流通股

内部职工股 263,269 0.17 非流通股

社会公众股 30,228,731 18.88 流通股

B股 30,492,000 19.05 流通股

合计 160,083,000 100.00 -

5、 2000 年公积金转增股本

经 2000 年 8 月 31 日召开的公司 2000 年度第一次临时股东大会审议通过,公司以

每 10 股转增 8 股的比例实施 2000 年度中期公积金转增股本(其中:以资本公积金转增

6 股,以盈余公积金转增 2 股)。深圳中天会计师事务所于 2000 年 9 月 22 日出具《变

更验资报告》(股验报字[2000]第 A030 号),对公司上述公积金转增股本情况予以验证。

转增后公司总股本由 16,008.30 万股增至 28,814.94 万股。

本次公积金转增股本完成后,公司的股本结构如下:

38

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 233,263,800 80.95 -

其中:深圳市投资管理公司 124,864,740 43.33 非流通股

深圳市宝安区石岩镇经济

26,070,660 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 27,442,800 9.52 非流通股

社会公众股 54,885,600 19.05 流通股

B股 54,885,600 19.05 流通股

合计 288,149,400 100.00 -

6、 2004 年国有股东变更

2004 年 2 月 18 日,公司原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股签署了《股

权转让协议》,公司原第一大股东深圳市投资管理公司将其持有的公司 124,864,740 股股

份(占总股本的 43.33%)全部转让给国药控股。

2004 年 7 月 5 日,国务院国资委以《关于深圳一致药业股份有限公司国有股转让

有关问题的批复》(国资产权[2004]525 号),同意深圳市投资管理公司将持有的公司

124,864,740 股国家股转让给国药控股,股份转让完成后,国药控股持有公司 124,864,740

股,占公司总股本的 43.33%,股份性质为国有法人股。

2004 年 11 月 25 日,中国证监会以《关于同意国药集团医药控股有限公司披露<深

圳一致药业股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字

[2004]94 号),豁免国药控股因受让并持有原由深圳市投资管理公司所持的公司

124,864,740 股股份(占公司总股本的 43.33%)而应履行的要约收购义务。

上述股份的转让价格为 1.505 元/股,合计为 187,921,434 元。上述股份的过户登记

手续已于 2004 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限公司办理完成,公司的第一大股

东变更为国药控股,公司实际控制人变更为国药集团。

本次股份转让完成后,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 233,263,800 80.95 -

其中:国药控股 124,864,740 43.33 非流通股

39

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

深圳市宝安区石岩镇经济

26,070,660 9.05 非流通股

发展总公司

募集法人股 27,442,800 9.52 非流通股

社会公众股 54,885,600 19.05 流通股

B股 54,885,600 19.05 流通股

合计 288,149,400 100.00 -

7、 2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 14 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了《深圳一致

药业股份有限公司股权分置改革方案》,公司非流通股股东以 2006 年 4 月 27 日为股份

变更登记日,并于 2006 年 4 月 28 日对流通 A 股股东实施每 10 股送 3 股的对价方案,

对价股份于当日上市流通。

上述股权分置改革经国务院国资委《关于深圳一致药业股份有限公司股权分置改革

有关问题的批复》(国资产权[2006]365 号)批准同意。实施上述送股对价后,公司股份

总数不变,股份结构发生相应变化。

股权分置改革完成后,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质

A股 233,263,800 80.95 -

其中:国药控股 112,786,386 39.14 有限售条件的流通股

社会法人持股 49,126,134 17.05 有限售条件的流通股

其他 71,351,280 24.76 无限售条件的流通股

B股 54,885,600 19.05 无限售条件的流通股

合计 288,149,400 100.00 -

8、 2009 年国药控股减持

2009 年国药控股通过二级市场出售公司 0.81%股权,国药控股在公司的持股比例由

39.14%减至 38.33%。

9、 2014 年非公开发行 A 股

40

2013 年 7 月 19 日,公司与国药控股签署了《关于国药集团一致药业股份有限公司

非公开发行之股份认购合同》,国药控股拟以现金 1,941,759,896.01 元认购公司非公开发

行的 74,482,543 股股份,认购价格为 26.07 元/股。

2013 年 7 月 19 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行 A

股股票的相关议案。

2013 年 8 月 19 日,国务院国资委出具《关于国药集团一致药业股份有限公司非公

开发行 A 股有关问题的批复》(国资产权[2013]816 号),原则同意公司本次非公开发行

A 股股票方案,原则同意国药控股以现金全额认购公司本次非公开发行股票;本次非公

开发行股票完成后,公司总股本为 36,263.1943 万股,其中国药控股持有 18,494.2291

万股,占总股本的 51%。

2013 年 9 月 12 日,公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行 A

股股票的相关议案。

2014 年 2 月 28 日,中国证监会出具《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非

公开发行股票的批复》(证监许可[2014]232 号),核准公司非公开发行不超过 74,482,543

股。

2014 年 3 月 14 日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(普华永道中天验字(2014)第 132 号),截至 2014 年 3 月 14 日止,公司通过非公开发

行人民币普通股(A 股)收到本次增加出资人民币 1,941,759,896.01 元,其中增加股本

人民币 74,482,543.00 元,增加资本公积人民币 1,854,582,870.47 元(已扣除各项发行费

用人民币 12,694,482.54 元);公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)后总股本为人

民币 362,631,943 元,其中包括有限售条件的境内上市人民币普通股(A 股)74,484,531

股,无限售条件的境内上市人民币普通股(A 股)233,261,812 股以及境内上市外资股

(B 股)54,885,600 股。

2014 年 4 月 4 日,证券登记结算公司深圳分公司出具《发行人股本结构表(按股

份性质统计)》(业务单号分别为 115001094280 和 115001092548),公司总股本已变更

为 362,631,943 股。

2014 年 4 月 18 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了修改后的公司章程。

41

2014 年 7 月 7 日,深圳市市场监督管理局出具《变更(备案)通知书》([2014]第

6345629 号),核准公司注册资本变更。

本次非公开发行 A 股完成后,公司的股本结构如下:

股份类别 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件股份数量

A股 307,746,343 84.86 74,484,531

其中:国药控股 184,942,291 51.00 74,482,543

其他 122,804,052 33.86 1,988

B股 54,885,600 15.14 -

合计 362,631,943 100.00 74,484,531

10、 公司股本结构现状

截至 2015 年 9 月 30 日,公司前十大股东的持股情况如下:

持有有限售 质押或冻

序 持股比例

股东名称 股东性质 持股总数(股) 条件的股份 结的情况

号 (%)

数量(股) (股)

国 药 控 股股份 有

1 国有法人 184,942,291 51.00 74,482,543 -

限公司

全 国 社 保基金 一 基金、理财产品

2 8,300,000 2.29 - -

一六组合 等

中 国 证 券金融 股

3 境内一般法人 7,704,972 2.12 - -

份有限公司

全 国 社 保基金 一 基金、理财产品

4 7,298,555 2.01 - -

零六组合 等

HTHK/CMG

FSGUFP-CMG

5 FIRST STATE 境外法人 7,032,720 1.94 - -

CHINA

GROWTH FD

VALUE

6 PARTNERS 境外法人 5,847,103 1.61 - -

CLASSIC FUND

中 信 证 券股份 有

7 境内一般法人 5,007,937 1.38 - -

限公司

中 国 人 寿保险 股

基金、理财产品

8 份 有 限 公司- 传 4,237,124 1.17 - -

统 - 普 通保险 产

42

持有有限售 质押或冻

序 持股比例

股东名称 股东性质 持股总数(股) 条件的股份 结的情况

号 (%)

数量(股) (股)

品 -005L-CT001

新 华 人 寿保险 股

份 有 限 公司- 分 基金、理财产品

9 4,199,772 1.16 - -

红-个人分红 等

-018L-FH002 深

中 央 汇 金投资 有

10 境内一般法人 3,804,400 1.05 - -

限责任公司

总股本 362,631,943 100.00 - -

三、最近三年及最近一次控股权变动情况

截至本预案签署日,公司控股股东为国药控股,公司实际控制人为国药集团,最近

三年未发生变动。

有关公司最近一次控股权变动情况,请参见本节“二、公司设立及股本变动情况\

(二)发行人历次股本变动情况\6、2004 年国有股东变更”的相关内容。

四、公司控股股东及实际控制人情况

截至 2015 年 9 月 30 日,国药控股持有本公司 184,942,291 股,占本次交易前本公

司股本总额的 51%,为本公司控股股东;国药集团直接及间接合计控制国药控股 56.89%

的股权,并通过国药控股控制国药一致 51%的股权,是国药一致的实际控制人。

(一)控股股东概况

有关本公司控股股东的情况,请参见本预案“第二节 交易对方基本情况\一、国药

控股基本情况”的相关内容。

(二)实际控制人概况

国药集团成立于 1987 年 3 月 26 日,注册资本为 1,025,902.4 万元,法定代表人为

佘鲁林,出资人为国务院国资委,注册地址为北京市海淀区知春路 20 号,经营范围为

43

中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药

(药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日);医药企业受托管理、资产重组;医药

实业投资项目的咨询服务;举办医疗器械的展览展销;提供与主营业务有关的咨询服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(三)控股股东、实际控制人对本公司的股权控制关系图

截至 2015 年 9 月 30 日,本公司的股权控制关系如下:

五、公司主营业务情况及主要财务指标

(一)主营业务情况

国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市

公司(A 股 000028,B 股 200028),是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业,承

担着国家、省、市政府药品特储任务。国药一致拥有工业和分销两大业态,其中分销业

务集中分布于广东、广西地区。

国药一致药品分销业务位居广东、广西榜首,名列中国医药商业 20 强,分布于深

圳、广州、东莞、佛山、湛江、梅州、肇庆、惠州、南宁、柳州、江门、桂林、玉林、

44

百色等两广区域。 国药一致分销业务涵盖商业分销、医院直销、社区终端以及物流配

送等相关业态,拥有华南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医药物流公司。

国药一致制药工业集产品研发、原料与制剂生产、市场营销于一体,产品主要覆盖

抗感染、呼吸系统用药、消化系统用药、心脑血管用药以及中成药、保健品等领域。

(二)主要财务指标

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 1,429,893.79 1,282,894.15 1,105,789.69

负债合计 892,790.08 797,772.61 874,125.99

所有者权益合计 537,103.72 485,121.54 231,663.71

归属于母公司所有者的

526,615.38 476,460.78 224,475.77

权益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,967,980.65 2,395,433.10 2,119,946.64

利润总额 73,448.24 82,928.34 65,910.22

净利润 59,191.01 66,984.12 53,421.94

归属于母公司所有者的

57,407.23 65,249.72 52,048.82

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 55,667.88 61,124.57 50,582.88

利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

40,815.91 -79,669.70 46,502.81

量净额

投资活动产生的现金流

-11,943.13 -31,535.55 -13,124.18

量净额

筹资活动产生的现金流

-13,177.50 86,831.04 -15,656.62

量净额

现金及现金等价物净增

15,696.02 -24,373.63 17,720.03

加额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

基本每股收益(元/股) 1.58 1.90 1.81

毛利率 7.69% 8.15% 8.32%

资产负债率 62.44% 62.19% 79.05%

注:财务信息摘自国药一致 2013 年度、2014 年度年报及 2015 年三季报

45

第二节 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国药控股(针对国大药房、广东新

特药以及佛山南海)、国药外贸和符月群等 11 名自然人(针对南方医贸);本次资产出

售的交易对方为现代制药;本次交易配套资金募集对象为理朝投资、平安资管、国药控

股。各交易对方具体情况如下:

一、国药控股基本情况

(一)基本情况

公司名称: 国药控股股份有限公司

成立时间: 2003 年 1 月 8 日

注册资本: 人民币 276,709.5089 万元

公司类型: 股份有限公司(上市)

法定代表人: 魏玉林

注册地址: 上海市黄浦区福州路 221 号六楼

统一社会信用代码/注册

310101000307576

号:

实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化

学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精

神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、

疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,Ⅲ类:注射穿刺器械、医用卫生

材料及敷料、医用高分子材料及制品,二类:医用 X 射线附属设备及部

经营范围:

件;食品销售管理(非实物方式),国内贸易(除专项许可),物流配送

及相关的咨询服务,化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务,经

营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司

经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

(二)国药控股与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日,国药产投直接持有国药控股 56.79%的股份,为国药控股的控

股股东;国药集团直接持有国药产投 51%的股权,同时直接持有国药控股 0.10%的股份,

46

为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下:

(三)主营业务发展状况和主要财务指标

1、 最近三年主要业务发展状况

国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商,拥

有并经营中国最大的药品分销及配送网络。2005 年以来,连续蝉联中国医药商业企业

销售额榜首。2011 年,荣膺“国内首家医药流通业务超千亿元”的企业,强势保持中国最

大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商的市场地位。

截至 2015 年 9 月末,国药控股的分销网络已扩张至 32 个省、直辖市及自治区,形

成 52 个分销中心,实际覆盖城市数量已达到 201 个,能以及时且高效益的方式为全国

客户提供产品及服务。

2、 最近两年一期主要财务指标

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 14,089,190.61 12,850,290.34 10,530,425.98

负债合计 10,143,367.19 9,198,586.35 7,648,249.93

所有者权益合计 3,945,823.42 3,651,703.99 2,882,176.05

47

归属于母公司所有者的

2,932,356.54 2,754,725.28 2,196,566.10

权益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,981,241.32 20,013,126.08 16,686,614.62

利润总额 558,387.92 594,468.02 462,290.17

净利润 428,565.83 455,127.35 358,353.21

归属于母公司所有者的

283,666.28 286,995.20 225,078.19

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 271,104.60 274,306.31 208,556.67

利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

414,936.53 556,083.57 494,129.37

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

基本每股收益(元/股) 1.03 1.11 0.89

毛利率 8.24% 8.22% 8.13%

资产负债率 71.99% 71.58% 72.63%

注:2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年

1-9 月财务信息未经审计

(四)主要下属企业情况

截至 2015 年 9 月 30 日,除本公司外,国药控股主要下属企业基本情况如下:

48

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

酒店、医药企业投资及管理;中药材种植、开发;举办会议展览及商品展销;医药规划设计及信息咨询;

房地产开发;批发零售化学试剂、精细化工产品(除危险品)、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器;零

售保健用品、医疗器械配件;医疗电器修理、安装;家用电器修理;化妆品、日用品的销售;消杀用品、

日用百货、五金交电;批发危险化学品(仅限分支机构经营);医疗器械修理。(以上需前置审批的除外);

国药集团山西

1 100,000.00 80.00 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品;中药材、中药饮片、生物制品(含疫苗)、

有限公司

麻醉药品、精神药品。(有效期至 2019 年 6 月 17 日);销售医疗器械三类、二类(有效期至 2016 年 12 月

27 日);道路普通货物运输(有效期至 2016 年 10 月 8 日);普通货物的仓储、装卸、搬运、包装;停车

场服务;批发保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);医疗器械租赁;自有房屋租赁;自

营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

实业投资,投资管理,医药领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,为国内企业提供劳务派

遣服务,物业管理,食用农产品(不含生猪产品)、日用百货、针纺织品、床上用品、服装鞋帽、饰品、

中国医药集团

2 4,023.70 100.00 眼镜(除隐形眼镜)钟表、文体用品、小家电、厨房用品、箱包皮具、玉器、竹木制品、玻璃陶瓷制品的

上海公司

销售,酒类商品(不含散装酒),批发兼零售:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏),以下范围限分支机

构经营:卷烟、雪茄烟的零售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

化学试剂、精细化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、非

药品类易制毒化学品(范围见备案证明)、危险化学品(范围见许可证)、玻璃仪器、实验仪器、仪器仪表、

国药集团化学 办公用品、日用百货、家具、实验室成套设备、办公家具、教学设备销售,室内设计、装修,从事货物及

3 45,000.00 90.00

试剂有限公司 技术进出口业务,道路危险货物运输(范围见许可证),生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转

让、技术服务,机械设备维修(除特种设备)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动]

批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药

国药控股北京 品(含小包装原料药)、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品(三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂)、蛋

4 60,000.00 96.00

有限公司 白同化制剂和肽类激素、中药饮片(药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 05 日);销售医疗器械Ⅲ类(以

医疗器械经营许可证京东食药监械经营许 20140001 号为准,有效期至 2020 年 04 月 01 日)、Ⅱ类(以医

49

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备 20150082 号为准)、定型包装食品、保健食品;销售化工产品(不

含一类易制毒化学品及化学危险品)、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品;技术服务;信息咨询(不

含中介);技术培训;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(销售 III 类医疗器械以及依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

投资及投资管理;物业管理;出租办公用房、商业用房;信息咨询(中介除外);制售中餐(含冷荤)。(“1、

北京国药天元

未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、

5 物业管理有限 3,613.00 100.00

不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

公司

或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

销售药品、医疗器械;普通货运;批发兼零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。(以上项目及

国药集团西南

6 2,000.00 67.45 期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):商务信息

医药有限公司

咨询;商品批发与零售;销售汽车(不含九座以下乘用车);仓储服务;自有房屋租赁;物业管理。

批发:中成药;化学原料药及其制剂;抗生素;生化药品;生物制品(含疫苗);诊断药品;麻醉药品;

第一类精神药品;第二类精神药品原料药、制剂;中药饮片;医疗用毒性药品;蛋白同化制剂、肽类激素;

药品类易制毒化学品。批发:III 类 医疗器械;II 类 医疗器械。。保健食品:(软胶囊类、片剂类、颗粒剂

类、口服液类、袋泡茶类)经营。化工原料(危险品及易制毒品除外)、消毒用品、日用百货、玻璃仪器、

国药控股天津 化妆品、电子产品、通讯器材、仪器仪表、机电设备及配件(小轿车除外)、机械设备及配件、计算机软

7 83,000.00 90.00

有限公司 硬件及配件、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售。自营和代理各类商品和技术的进

出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。仓储(化学危险品除外);会议服务;广告

业务;医药产品技术开发、转让、咨询、服务;劳动服务;医疗器械设备租赁;机电设备(小轿车除外)、

机械设备的维修。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定

的按规定办理)

自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),中成药、中

国药控股沈阳

8 80,000.00 90.00 药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品第一类,

有限公司

第二类制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素;医疗器械销售(以许可

50

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

证核定的项目为准);保健食品经营;仓储、装卸、搬运服务,玻璃仪器销售,医药产品信息咨询服务,

商品展览展示,房屋及设备租赁,消毒、消杀用品(危险化学品除外)、日用百货、文体用品、美容美发

用品、化妆品销售,普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜);预包装食品(不含冷藏食品、不含乳制品批

发)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗)、麻醉药品(限西安、

杨凌地区)、第一类精神药品(限西安、杨凌地区)、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用

毒性药品、药品类易制毒化学品的批发(药品经营许可证有效期至 2019 年 8 月 10 日);玻璃仪器、仪器

国药控股陕西

9 1,000.00 60.00 仪表、日用化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、各类医疗器械(医疗器械许可证有效期至 2016

有限公司

年 11 月 07 日)的销售;普通货物运输(道路运输经营许可证有效期至 2018 年 8 月 21 日);办公用品、

药品市场维护推广服务、市场调研服务;仓储服务;保健食品批发(食品流通许可证有效期限至 2017 年

11 月 2 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

批发西药制剂、中成药、医疗器械(以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准);批发预包装食品、

保健食品;批发日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、

国药控股北京 办公用品、办公用机械;货物进出口、代理进出口、技术进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、

10 35,000.00 51.00

华鸿有限公司 许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续);售后服务;技术开发;技术推广;经济信息咨询(不

含中介服务);仓储服务;会议服务;机械设备租赁。(该企业于 1998 年 04 月 29 日(核准日期)成立,

于 2009 年 10 月 27 日(核准日期)由内资企业变更为中外合资企业。)

批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药

品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性药品(中药)、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类

激素(含冷链药品);销售三类医疗器械;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;保健食品经

国药控股湖北

11 10,000.00 75.00 营(批发);普通货运(凭许可证在有效期内经营)。化学试剂(不含危险化学品)、化妆品、日用百货的销

有限公司

售;新药的研究、开发;会议会展服务;医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及须审批经营的项目);自

营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外);医药中

间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

51

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物

制品(含疫苗)、麻醉药品、精神药品、保健食品销售;道路普通货物运输;日化用品、消毒用品、仪器仪

表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品(不含危险化学品)、计算机软硬件及耗材的销

国药控股山西

12 6,000.00 60.00 售;药物研究开发、技术转让、咨询服务;计算机软件开发;医药企业的投资及管理;举办会议展览、商

有限公司

品展销服务;房屋租赁及配套服务;计算机安装、维修;设备租赁及配套服务;医疗器械维修;电子产品

维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;不得向社会公众集资,不得从事融

资性担保业务、不含金融业务,不得吸储,不得集资,不得理财。)

医药行业的投资、管理,国内贸易(除专项许可),中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、

生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发,化工产品(除有毒及危险品)、医疗器械(见许可证)、玻璃

国药控股国大

13 101,000.00 100.00 仪器、百货、家用电器、食用农产品(不含生猪产品)的销售,食品流通(取得许可证后方可从事经营活

药房有限公司

动),企业管理咨询,软件开发与销售,网络工程。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动]

普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜),货运代理,仓储,交通运输咨询,商品展览展示,装卸搬运,物

国药集团医药 业管理,停车场,供应链管理,机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技

14 30,000.00 100.00

物流有限公司 术服务,建设工程造价咨询,自有设备租赁(不得从事金融租赁)。[依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动]

从事中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、疫苗、生化药品、生物制品、二类精神药品、

蛋白同化制剂及肽类激素、医疗用毒性药品(注射用 A 型肉毒毒素)批发;预包装食品批发;医疗器械

国药控股湖南 经营;保健食品批发;货物和技术的进出口业务;普通货运;仓储理货、货运代理;物流信息及供应链服

15 7,000.00 80.00

有限公司 务;软件开发;化妆品、化学试剂(不含危险及监控化学品)、玻璃仪器、日用百货、劳保用品、汽车、

汽车配件的销售;商品信息咨询(不含金融、证券、期货)、医药技术信息咨询;医疗设备租赁;计算机

软硬件销售;信息系统集成服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

国药控股北京 销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准);批发中成药、化学药制剂、

16 13,000.00 51.00

康辰生物医药 抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片(药品经营

52

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

有限公司 许可证有效期至 2019 年 10 月 12 日);技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助

设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。)

许可经营项目:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制

剂、生化药品、生物制品、精神药品(限二类)、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品(限注射用

A 型肉毒毒素);批发、零售:医疗器械(具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》),预包装食品。

国药控股浙江 一般经营项目:批发、零售:化妆品,玻璃仪器,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),日

17 4,000.00 70.00

有限公司 用百货,百货,消字号产品;收购本企业所需的中药材(限直接向第一产业的原始生产者收购);服务:

仓储(除化学危险品),经济信息咨询(除商品中介),机械设备租赁,第二类增值电信业务中得信息服务

业务(仅限互联网信息服务);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政

法规限制的项目取得许可后方可经营)。

以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品(制剂)、蛋白同

化制剂、肽类激素、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、

国药控股分销 医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易;从事货物和技术的进出口业务;药品(凭许可证

18 200,000.00 100.00

中心有限公司 经营)、二三类医疗器械(凭许可证经营)、百货、预包装食品(凭许可证经营)、乳制品(含婴幼儿配方

乳粉)、化妆品的销售;保税区内仓储(除危险品)、分拨业务;商品展示,商业性简单加工及商务服务。

[经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营]

在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、

上海统御信息 技术服务,实业投资,商务信息咨询,企业形象策划,展览展示服务,礼仪服务,图文设计制作,计算机

19 4,100.00 100.00

科技有限公司 软硬件、通讯设备的维修、销售,医疗咨询(除诊断、治疗)(以上咨询类范围均不含经纪,涉及许可经

营的凭许可证经营)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉

国药集团药业 药品和第一类精神药品(含原料药)、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品(注

20 47,880.00 44.01

股份有限公司 射用 A 型肉毒毒素),麻黄素原料药(小包装)(药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 14 日);组织药

品生产;销售医疗器械(Ⅱ、Ⅲ类)(医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日);经营保健食品

53

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

(食品卫生许可证有效期至 2015 年 12 月 19 日);批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)(食品

流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告

服务,含药品和医疗器械(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日);第二

类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许

可证有效期至 2019 年 08 月 29 日);销售医疗器械(Ⅰ类)、日用百货、化妆品、汽车(不含九座以下的

乘用车)、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器;进出口业务;与上述业务有关的咨询;会议服

务、技术开发、计算机系统服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

批发:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、

精神药品(第一类、第二类)、疫苗、体外诊断试剂(以上范围凭许可证经营有效期至 2019 年 2 月 9 日);

第二三类医疗器械(有效期至 2018 年 5 月 30 日);销售:第一类医疗器械、保健食品、化妆品、化学试

国药控股河南

21 5,776.53 51.00 剂、化工原料(不含易燃易爆及危险化学品);软件开发;信息咨询服务;会展服务;道路普通货物运输、

股份有限公司

货运站经营(仓储服务、货物中转、货运代理)(有效期至 2018 年 3 月 30 日);设备租赁;日用百货、消

毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件批发零售;医药产品技

术研究、技术转让、技术咨询及技术服务;机电设备维修(特种设备除外);从事货物和技术的进出口业务。

H28-医疗器械经营。许可经营项目:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生

化药品、生物制品、麻醉药品、疫苗、 第一、二类精神药品、医疗器械、保健食品销售;一般经营项目:

国药控股安徽 保健用品、中药材种子种苗、卫生材料、化学试剂(不含化学危险品)、 玻璃仪器、化妆品、日用百货、

22 5,000.00 67.00

有限公司 卫生用品、消毒用品销售;农产品收购;中药材生产技术开发、咨询服务;物流配送及咨询服务,医药信

息、医药工程技术、 商务信息咨询服务;仓储、会议服务;医疗设备租赁;信息系统集成及设备销售,

自动化设备、智能化设备销售。

批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)、

国药控股山东 蛋白同化制剂、肽类激素、精神药品(限二类)、医疗用毒性药品;销售:Ⅱ、Ⅲ类:6840 体外诊断试剂;

23 7,000.00 67.00

有限公司 Ⅲ类:6846 植入材料和人工器官、6877 介入器材,Ⅱ、Ⅲ类:6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料

及制品;Ⅱ、Ⅲ类:6804 眼科手术器械、6806 口腔手术器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器

54

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

具、仪器及内窥镜设备(6822-1 角膜接触镜及护理用液除外)、6823 医用超声仪器及有关设备、6825 医用

高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6828 医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设

备、6832 医用高能射线设备、6833 医用核素设备、6845 体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863 口腔科材料、6865 医用缝合材料及粘

合剂、6870 软件;Ⅱ类:6801 基础外科手术器械、6803 神经外科手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器

械、6808 腹部外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科手术器械、6810 矫形外科(骨科)手术器械、6812 妇产

科用手术器械、6820 普通诊查器械、6824 医用激光仪器设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6834

医用射线防护用品、装置、6840 临床检验分析仪器、6841 医用化验和基础设备器具、6856 病房护理设备

及器具、6855 口腔科设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6864 医用卫生材料及辅料;批发:预包

装食品(以上项目按许可证核准的经营期限经营);玻璃仪器、化妆品及卫生用品、感光材料、保健食品、

日用品、一类医疗器械、医疗器械维修、化工产品(不含危险品)、非专控通信设备、五金产品及电子新

产品的批发零售、办公设备租赁、经济贸易咨询、计算机软件开发、会议展览服务、仓储服务。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发、零售;在福建省范

围内从事麻醉药品、第一类精神药品的批发、零售;蛋白类同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发、

零售(以上零售仅限分支机构);三类、二类:注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及

内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用 X 射线设备、

国药控股福州 临床检验分析仪器、手术室急救室诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医

24 4,000.00 70.00

有限公司 用高分子材料及制品、医用冷疗低温冷藏设备及器具、体外诊断试剂;二类:普通诊察器械、中医器械、

医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、病房护理设备及器具、植入材料及人工器官、介入

器材;保健食品的批发;批发预包装食品,批发乳制品(含婴幼儿配方乳粉);五金交电(不含电动自行

车)、日用百货的批发;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外;医药信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

25 国药控股云南 3,100.00 70.00 中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品(含血液制品、含疫苗)、蛋白同化制剂及肽类激素、

55

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

有限公司 麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品;二类、三类医疗器械;预包装食品、

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发;中药材、中药饮片(凭许可证经营);日用百货;保健食品;化妆

品;消毒用品;眼镜的验配、眼镜的销售;软件开发;信息咨询服务;宣传推广;会展服务;设备房屋租

赁;货运站经营(仓储服务、货物中转、货运代理)。

中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋

白同化制剂和肽类激素、医疗器械、医疗用毒性药品、终止妊娠药品、日用百货、纺织品、化妆品、保健

国药控股海南

26 4,000.00 68.00 品、消毒剂、化工原料(危险品除外)的销售,预包装食品批发,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发,物

有限公司

流配送,普通货运,冷藏药品(除疫苗)第三方物流。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许

可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中药材(国限品种除外)、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、疫苗、麻醉药品、

医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品(药品经营许

可证有效期至 2019 年 8 月 29 日);第一类医疗器械;第二类医疗器械;第三类 6804 眼科手术器械,6807

胸腔心血管外科手术器械,6815 注射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具、仪器及内

窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理

治疗设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6832 医用高能射线设备,6834 医用射线防护

用品、装置,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂,6845 体外循环及血液处理设备,6846 植入材料和人工

国药控股甘肃

27 6,000.00 70.00 器官,6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6863 口腔科

有限公司

材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入

器材(医疗器械经营企业许可证有效期至 2020 年 04 月 08 日);保健食品销售(保健食品经营有效期至

2017 年 6 月 18 日);服务、咨询;化学试剂(不含危险化学品)、玻璃仪器、化妆品、日用百货、卫生用品、

消毒用品销售;农产品收购;中药材生产技术开发、咨询服务;医药信息、医药工程技术;仓储及物流配

送;自有房屋租赁;医疗设备租赁;信息系统集成及设备销售,自动化设备,智能化设备销售;电子计算

机和电子技术信息;软件销售代理、推广代理服务、售后服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准

后方可经营)。

56

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

西药批发;中药批发;中药零售;西药零售;第二、三类医疗器械批发;第二、三类医疗器械零售;保健

食品批发;保健食品零售;道路货物运输(不含危险货物运输);乳制品(含婴幼儿配方奶粉)零售;乳

制品(含婴幼儿配方奶粉)批发;预包装食品零售;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);第一

类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;装卸搬运;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经

国药控股福建 许可审批的事项);机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);其他互联网服务(不含

28 28,400.00 70.00

有限公司 需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他人力资源服务(不含需经许可审批的项目);食

品添加剂批发;食品添加剂零售;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;贸易代理;水产品批

发;水产品零售;果品批发;果品零售;其他日用品零售;自有房地产经营活动;其他未列明的机械与设

备租赁(不含需经许可审批的项目)。

中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品(含疫苗)、诊

断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类:

一次性注射器、输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合

国药控股宁夏

29 8,000.00 66.70 剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器具、仪器及内窥镜设备。二类:普通诊察器

有限公司

械、消毒及灭菌设备及器具、病房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、

物理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术刀,批发预包装食品;道路

普通货物运输。(凭资质证在许可规定的期限内经营)

中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白

同化制剂、肽类激素、疫苗、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发(有效期至

国药控股江西

30 10,000.00 67.00 2017 年 11 月 6 日);医疗器械经营(详见医疗器械经营许可证)(有效期至 2017 年 12 月 18 日);预包装

有限公司

食品的批发(有效期至 2016 年 10 月 9 日);国内贸易及生产、加工;对外贸易经营,仓储及相关售后服

务,咨询及推广服务;(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。

国药控股贵州 许可经营项目:销售:中成药,化学药制剂,抗生素,生物制品(含疫苗),麻醉药品,精神药品(一、

31 5,000.00 70.00

有限公司 二类)(有效期限至 2019 年 11 月 30 日)二、三类医疗器械(有效期限至 2016 年 4 月 6 日),蛋白同化制

57

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

剂,肽类激素,A 型肉毒素,中药材、中药饮片。一般经营项目:销售:日用品,化妆品,玻璃仪器;实

业投资控股;医药资产受托管理及资产重组;国内贸易(除专项);医药信息技术咨询;中医诊所(此项

经营项目仅限持有效许可证分支机构经营)。

国药控股股份 (美元)

32 100.00 药品的零售、分销、投资、物流及配送服务。

香港有限公司 950.00

批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和

体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素,保健食

广东东方新特 品;销售:医疗器械(以上项目按本公司有效许可证经营)。五金、交电、化工产品和化工原料(不含危

33 5,000.00 100.00

药有限公司 险化学品),百货,消毒剂;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目

须取得许可后方可经营),上述相关信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、

国药控股北京 抗生素、生化药品、生物制品;销售五金交电、建筑材料、百货;技术开发、技术服务、技术培训、技术

34 天星普信生物 10,000.00 51.00 咨询(中介服务除外);接受委托提供劳务服务;信息咨询(中介服务除外);组织体育交流活动;货物进

医药有限公司 出口、技术进出口、代理进出口;研究、开发新药;开发、销售软件。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。)

许可经营项目:中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制

剂、肽类激素的批发;(中华人民共和国药品经营许可证有效期至 2015 年 09 月 16 日)Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、

(中华人民共和国医疗器械经营企业许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日)保健食品(有效期限至 2017 年

国药控股内蒙

35 15,000.00 100.00 03 月 20 日)的销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(有效期限 2017 年 3 月 11

古有限公司

日)。 一般经营项目:消毒用品、化妆品、日用百货的销售;会议、劳动服务;广告业务;医药产品技术

开发、转让、咨询、服务;仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

36 国药集团新疆 78,063.7434 80.00 许可经营项目:无。一般经营项目:项目投资管理;房屋租赁。

58

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

药业有限公司

国药集团上海

中成药(含参茸银耳)、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品,化妆品销售,社会经济咨询服务;

37 立康医药有限 3,000.00 100.00

医疗器械的销售(详见许可证)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

公司

三类:医疗器械的销售(经营范围详见医疗器械经营许可证),医疗科技领域内的技术开发、技术转让、

国药控股医疗

38 20,000.00 100.00 技术咨询、技术服务,设备租赁(不得从事金融租赁),从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批

器械有限公司

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、中药材、中药饮片、生物制品(限诊断药品)、疫苗、

蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品(制剂)、精神药品(二类)、麻醉药品、第一类精神药品、化

学原料药、生化药品批发(药品经营许可证有效期至 2020 年 1 月 12 日)道路普通货物运输、货运仓储、

保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸(道路运输许可证有效期至 2019 年 3 月 10 日)体外诊断试剂、

201 基础外科手术器械、205 耳鼻喉科手术器械、209 泌尿肛肠外科手术器械、212 妇产科手术器械、240

临床检验分析仪器、264 医用卫生材料及敷料、266 医用高分子材料及制品、315 注射穿刺器械、364 医用

卫生材料及敷料、366 医用高分子材料及制品(不含一次性无菌医疗器械)、215 注射穿刺器械、322 医用

光学器具、仪器及内窥镜设备、241 医用化验和基础设备器具、220 普通诊察器械、226 物理治疗及康复

国药控股吉林

39 5,000.00 70.00 设备、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245 体外循环及血液处理设备、225 医用高频仪器设备、

有限公司

325 医用高频仪器设备、331 医用 X 射线附属设备及部件 一次性无菌医疗器械(批发)、346 植人材料和

人工器官 210/310 矫形外科(骨科)手术器械、263 口腔科材料、321 医用电子仪器设备、222 医用光学器

具、仪器及内窥镜设备、223/323 医用超声仪器及有关设备、354 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、

308 腹部外科手术器械、328 医用磁共振设备、330 医用 X 射线设备、345 体外循环及血液处理设备、370

软件、377 介入器材、265/365 医用缝合材料及粘合剂、324 医用激光仪器设备(医疗器械经营许可证有效

期至 2016 年 1 月 17 日)化工产品(不含化学危险品)、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、土

畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用品、消杀制剂(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

59

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

生产原料药《醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D—泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药(炎

琥宁)、福莫司汀、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪(抗肿瘤药)、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕米磷酸

二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮 IIA 磺酸钠、盐酸表柔比星(抗肿瘤抗生素类药)、盐酸吡柔

比星(抗肿瘤抗生素类药)、氟脲甘(抗肿瘤药)、奥沙利铂(抗肿瘤药)、达沙替尼(抗肿瘤药)、枸橼酸

国药一心制药

40 10,000.00 75.00 托瑞米芬(抗肿瘤药)、卡培他滨(抗肿瘤药)、门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠(抗肿瘤药)、替莫唑胺

有限公司

(抗肿瘤药)》、片剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、激素类)、硬胶囊剂(含

抗肿瘤药)(凭药品生产许可证在药品生产许可证有效期内经营);技术转让、技术服务、技术开发、技术

咨询;企业营销策划;经济信息咨询(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

许可经营项目:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生

化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、

国药控股温州 麻醉药品的批发(在《药品经营许可证》有效期内经营);第 I、II、III 类医疗器械经营(需许可的项目以

41 5,000.00 58.00

有限公司 《医疗器械经营企业许可证》为准,在该证有效期内经营);预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)

的批发(在《食品流通许可证》有效期内经营);一般经营项目:初级食用农产品、保健食品、化妆品、

日用百货、消毒用品的销售;药品信息咨询,药品经营管理,会务会展、仓储(不含危险化学品)服务。

批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、疫苗、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物

制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品(按许

可证核定的项目从事经营)、第二类精神药品原料药;批发医疗器械 II 类、III 类、体外诊断试剂;批发零

售体外诊断试剂;批发和零售危险化学品;销售保健食品;批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含

婴幼儿配方乳粉);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)。(以上经营范围按许可证核定的事项和期限从

国药控股重庆

42 3,000.00 67.00 事经营)。从事甘草、麻黄草供应、收购、调运(按重庆市经信委批复的范围和期限从事经营);批发兼零

有限公司

售:计量器具、医疗器械Ⅰ类、农副产品(粮油、棉花、鲜茧等国家有专项规定的除外)、化学试剂、医

用耗材(不含医疗器械类)、普通机械及器材、玻璃仪器、医药中间体、初级农产品、Ⅱ类医疗器械(不

需要办理医疗器械经营许可证的Ⅱ类医疗器械)、纱布、口罩、包装材料、日化用品、百货、装饰材料(不

含危险化学品)、化妆品、化工产品(不含危险化学品)、化学实验仪器、消毒产品(不含危险化学品)、

卫生产品、计生用品、橡胶制品、乳胶制品、日用杂品、针纺织品、羊绒羊毛制品、洗涤用品、健身器材、

60

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

海马、玳瑁制品、母婴用品;收购中药材;中药材种植;设计、制作、代理、发布国内外广告;承办经批

准的文化艺术交流活动(不含演出);租赁服务、咨询服务、展览服务、礼仪服务、会议服务;货物进出

口;仓储服务(不含危险品);互联网药品信息服务。(法律、行政法规禁止的项目,不得经营;法律、行

政法规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营)。

药品销售(按药品经营许可证所列范围经营);Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售(按许可证所列范围经营);Ⅰ类

医疗器械、Ⅱ类医疗器械销售(不含许可范围);保健食品批发(按许可证所列范围经营);预包装食品批

国药控股江苏

43 81,445.33 100.00 发。会务服务、企业形象策划;办公用品、建材、装饰材料、洗涤用品、日用化妆品、化工产品、润滑油、

有限公司

电子产品、机电设备、健身器材、电脑及配件、包装材料、光电一体化产品销售;企业管理咨询;货运代

理;仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制

品、麻醉药品、精神药品的销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售;医疗器械(涉及许

国药控股无锡

44 5,000.00 70.00 可的按许可证所列项目经营)、针纺织品、文化用品的销售;百货、计生用品的零售;危险化学品经营(按

有限公司

许可证所列范围和方式经营);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜);利用自有资产对外投资;信息技术

咨询服务;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中成药,化学药制剂,化学原料药,抗生素,生化药品,生物制制品,疫苗,蛋白同化制剂,肽类激素,

国药控股凌云 第二类精神药品(制剂),医药,卫生专业领域科技咨询,技术转让,技术服务,技术培训,技术中介,

45 生物医药(上 5,000.00 55.00 技术承包,经销化学试剂(除危险品),玻璃仪器,仪器仪表,医用冰箱,从事货物的进出口业务;二类、

海)有限公司 三类医疗器械销售(经营范围详见医疗器械经营许可证)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动]

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制

品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、二、三类医疗器械(按许可证所列项目经营)、预包

国药控股常州

46 14,000.00 65.00 装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发;一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日用品、文具用

有限公司

品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销售;药品信息咨询;会务服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

61

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化妆用品行业的投资管理和有偿服务(法律

佛山市南海医

法规禁止经营的不得经营,法律法规限制的项目须取得许可后方可经营);普通货物仓储服务;自有物业

47 药集团有限公 7,000.00 100.00

租赁;销售:家用电器,日用百货,五金,建筑材料,工艺美术品(不含金银),消毒用品,保健用品。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素、疫

苗(第二类)、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗用毒性药品

国药控股黑龙 制剂(亚砷酸氯化钠注射液)、医疗用毒性药品制剂(A 型肉毒毒素)(药品经营许可证有效期至 2019 年

48 9,900.00 65.00

江有限公司 12 月 29 日)。经销医疗器械(按医疗器械经营企业许可证规定的经营范围从事经营)。经营保健食品(按

《食品卫生许可证》及延续变更凭证规定经营),销售:日用百货、消毒用品、医疗咨询服务。家用电器。

化妆品。预包装食品。货物或技术进出口。道路货物运输。

中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、医疗用

毒性药品(西)、第一类精神药品、药品类易制毒化学品单方制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、

肽类激素的批发(有效期至 2019 年 8 月 28 日);三类医疗器械:6815 注射穿刺器械,6866-1 输液、输血器

具及管路;二类(助听器除外)的经营(有效期至 2016 年 3 月 6 日);保健食品批发;自营和代理各类商

国药乐仁堂医 品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),化学试剂及化工原料、化

49 17,500.00 60.00

药有限公司 工产品、(危险化学品及易制毒品除外)、玻璃仪器、日用百货、杂品、健身器材、纸及纸制品、家用电器、

服装、一般劳保用品、照相器材、消毒液、化妆品的批发零售,设计、制作、代理国内广告业务,发布国

内户外广告业务,普通货运(以上项目有效期至 2015 年 09 月 01 日);物流服务(有效期至 2015 年 8 月

13 日),批发预包装食品(有效期限至 2016 年 5 月 29 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

许可经营项目:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制

品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。

国药控股湖州

50 3,000.00 68.60 (有效期至 2019 年 11 月 6 日)。医疗器械的批发零售(涉及需凭《医疗器械经营企业许可证》经营的范

有限公司

围详见许可证,有效期至 2015 年 11 月 25 日)。预包装食品的批发兼零售(有效期至 2016 年 1 月 30 日)。

一般经营项目:日用化妆品、玻璃仪器的批发零售。

62

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(限第二类精神药品),蛋白同化制剂及

国药控股青海 肽类、激素(许可证有效期至 2019 年 8 月 19 日);日用百货、农副土特产品(不含粮油及食品)销售、

51 2,000.00 70.00

有限公司 仓储及物流配送、道路普通货物运输、医药信息咨询与服务。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉

药品、第一类精神药品(仅限商洛市辖区)、第二类精神药品的销售(药品经营许可证有限期截至 2019 年

国药控股商洛

52 1,000.00 70.00 6 月 23 日);化学制剂(国家管理品种除外)、玻璃仪器、计生用品销售;医疗器械、预包装食品(食品

有限公司

流通许可证有效期截止 2016 年 5 月 26 日)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

中成药、化学药制剂,化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品(制剂)、医疗用毒

上海东虹医药 性药品(注射用 A 类肉毒毒素)、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械的销售(以上限分支机构经营),

53 1,200.00 85.00

有限公司 兽用药械、医用敷料、消毒剂、化学试剂、卫生用品、日用化学品、化妆品、健身器材的销售,商务咨询

(除经纪)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询);医药咨询(不得从事诊疗活动);市场信息咨询与调查(不得

国药控股健康

从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);商务咨询;会展服务;百货、会展用品、电子产品的

54 发展(上海) 3,150.00 100.00

销售;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);数据库开发;批发非实物方式:预包装食品(不含熟

有限公司

食卤味、冷冻冷藏)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

批发中成药,化学药制剂,化学原料药,抗生素,生化药品,生物制品,第二类精神药品(制剂)、蛋白

上海美罗医药 同化制剂、肽类激素;销售二、三类医疗器械(详见许可证);批发非实物方式:预包装食品(不含熟食

55 3,000.00 100.00

有限公司 卤味、冷冻冷藏)乳制品(含婴幼儿配方乳粉);从事货物进出口及技术进出口业务,商务咨询。[依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

国药集团三益 滴眼剂、溶液剂(外用)、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂(均含激素类)、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶

56 药业(芜湖) 1,500.00 100.00 剂、片剂生产销售(按许可证经营至 2015 年 12 月 31 日),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国

有限公司 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

63

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

国药控股星鲨

化学药品制剂制造;中成药生产;保健食品制造;建材批发;化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具

57 制药(厦门) 9,500.00 60.00

及日用杂货批发;物业管理;房地产中介服务(不含评估)。

有限公司

国药控股菱商 医疗器械供应链服务领域内的计算机应用软件设计,研发,销售自产产品;2、3 类医疗器械(具体项目

医院管理服务 见许可证),电子产品、计算机及周边设备、日用品、五金制品的批发、进出口;医疗设备的租赁;提供

58 8,000.00 60.00

(上海)有限 相关的技术咨询与技术服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定

公司 办理申请)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品(仅限延

安市辖区)、第一类精神药品(仅限延安市辖区)、第二类精神药品(仅限延安市辖区)、蛋白同化制剂、

国药控股延安

59 1,000.00 90.00 肽类激素(许可证有效期至 2016 年 12 月 22 日);三类:矫形外科手术器械、医用超声仪器及有关设备、

有限公司

医用高额仪器设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、一次性使用无菌医疗器械批发;医用 X 射线

设备。**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

国药控股重庆 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药。(按许可证核定事项和期限从事

60 泰民医药有限 2,000.00 60.00 经营)Ⅰ类医疗器械、玻璃仪器、日用百货销售。(法律、行政法规禁止的项目,不得经营;法律、行政

公司 法规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营)

国药控股西藏 药品销售(凭藏 AA8910006 号药品经营许可证经营);商务信息咨询;日用品、办公用品的销售。[依法

61 20,000.00 60.00

医药有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发(凭许可证经营),医药、疫苗、机械、

机电、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物与技术的进出口业

国药控股上海 务,会展服务,市场营销策划,商务咨询(除经纪),医疗器械(范围详见许可证)、计算机及配件、仪器

62 生物医药有限 20,000.00 70.00 仪表、通信设备及相关产品、电子元件、汽车配件、五金工具、化工原料(除危险化学品、监控化学品、

公司 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、百货、塑料制品、家用电器的销售,仓储(除危险品),货运

代理,以上相关业务的咨询服务(除经纪),健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),第三方物流服务

(除运输),货物包装及装缷服务,货物专用运输(冷藏保鲜),运输咨询,展览展示服务,物业管理,收

64

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

费停车场,供应链管理,建设工程造价咨询,自有设备租赁(除金融租赁)。[依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动]

国药四川医药 医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批

63 6,574.30 66.00

集团有限公司 文件经营)

国药控股(中

融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;

64 国)融资租赁 50,000.00 70.00

从事与主营业务相关的商业保理业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

有限公司

互联网药品交易服务,药品、医疗器械互联网信息服务,健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),

国药健康在线

65 10,000.00 78.60 网络运行维护,食品流通,计算机软硬件的开发、销售,系统集成,数据处理服务。 (依法须经批准的

有限公司

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、玻璃仪器、消杀用品、化妆品、保健

国药控股大连

66 5,000.00 80% 品、三类医疗器械(许可证范围内)销售;第二类精神药品制剂的销售***(依法须经批准的项目,经相

和成有限公司

关部门批准后方可开展经营活动。)

65

(五)与本公司的关联关系

国药控股为本公司的控股股东,根据《上市规则》的相关规定,国药控股系

本公司的关联方。国药控股与本公司具体股权控制关系详见第一节“四、公司控

股股东及实际控制人情况”。

(六)配套融资认购方关于资金来源的说明

作为公司本次交易配套融资的认购方,国药控股已出具承诺:本单位拟运用

自有资金出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份,相

关资金来源合法。

二、国药外贸基本情况

(一)基本情况

公司名称: 中国医药对外贸易公司

成立时间: 1981 年 5 月 20 日

注册资本: 人民币 28,050 万元

公司类型: 全民所有制

法定代表人: 严兵

注册地址: 北京市朝阳区惠新东街 4 号

统一社会信用代码/注

91110000100000315B

册号:

医疗器械经营(经营范围以许可证为准);批发预包装食品、乳制

品(含婴幼儿配方乳粉);经营保健食品(有效期至 2017 年 08 月

26 日);危险化学品经营(经营范围以许可证为准);药品批发(经

营范围以许可证为准);医药行业对外咨询及技术交流;进出口业

经营范围:

务;家用电器、汽车销售;货物仓储;公共保税仓库的投资与管理;

房屋租赁;设备租赁;化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设

备销售;计算机系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)国药外贸与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日,国际医药持有国药外贸 100%的股权,为国药外贸的控

股股东;国药集团持有国际医药 100%的股权,为国药外贸的实际控制人。国药

66

外贸与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下:

(三)主营业务发展状况和主要财务指标

1、 最近三年主要业务发展状况

国药外贸主营医药及相关产品的实业投资和国际贸易,提供信息咨询、保税

业务等多项增值服务,包括:进口医药及医疗相关产品的引进、国内营销及保税

物流业务等多项增值服务,以医药制剂产品为主的中国医药产品的出口、海外销

售及国内出口基地的建设,海外重点市场的实业基地的投资建设。

国药外贸 1991 年以来连续跻身中国进出口额最大的 500 家企业,是北京市

首个通过省市级药监部门药品经营质量管理规范(GSP)认证的医药经营企业,

被北京海关评选为 AA 级外贸企业,2006 年被海关总署批准为“红名单”企业,

2004 年通过 SGS 机构的 ISO9001:2000 国际质量体系认证,2013 年通过

ISO9001:2008 国际质量体系认证。

2、 最近两年一期主要财务指标

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 324,100.67 323,640.83 266,816.31

负债合计 248,142.94 251,492.42 199,308.01

所有者权益合计 75,957.72 72,148.41 67,508.30

67

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

归属于母公司所有者的

58,231.71 55,265.63 52,195.52

权益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 396,989.76 587,377.81 455,641.82

利润总额 6,531.69 6,961.89 5,675.83

净利润 4,882.91 5,129.05 1,913.96

归属于母公司所有者的

3,592.86 3,516.67 288.56

净利润

扣除非经常性损益的归

属于母公司所有者的净 2,802.61 3,516.67 32.49

利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流

-6,724.62 5,305.64 3,958.62

量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 4.21% 4.57% 4.79%

资产负债率 76.56% 77.71% 74.70%

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经天职国际会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

(四)主要下属企业情况

截至 2015 年 9 月 30 日,国药外贸主要下属企业基本情况如下:

68

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

北京赛诺强 销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类(以《医疗器械经营企业许可证》批准的范围为准);货物进出口、技术进出口、

1 医药对外贸 1,000.00 100.00 代理进出口;租赁医疗器械、医用设备、实验仪器;维修仪器仪表;化工产品(不含危险化学品及一类易

易有限公司 制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

国药国际货

普通货运;报关业务;航空及陆路国际货运代理业务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须

2 运代理(北 300.00 100.00

经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

京)有限公司

仓储服务;海上、航空、陆路国际货运代理;国内货运代理;装卸服务;包装服务;租赁机械设备;货物

进出口、代理进出口、技术进出口;销售化妆品、钢材、金属材料(不含电石、铁合金)、机械设备、电

子产品、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品) 、办公用品、汽车配件、化工

产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品) 、五金、日用百货、针纺织品、体温计、血压计、磁疗器

具、医用脱脂棉花、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早早孕检

综保区(北 测试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检

京)国际医药 测试纸、手提式氧气发生器、I 类医疗器械;承办展览展示;信息咨询(不含中介服务);计算机系统集成

3 25,353.36 75.00

分拨中心有 服务;物业管理;经营保健食品(食品卫生许可证有效期至 2018 年 08 月 24 日);批发预包装食品、乳制

限公司 品(含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证有效期至 2017 年 08 月 18 日);销售 III 类医疗器械(以医疗器

械经营企业许可证为准)(医疗器械经营企业许可证有效期至 2019 年 09 月 21 日);普通货运(道路运输

经营许可证有效期至 2018 年 10 月 12 日);销售二类医疗器械(具体项目以第二类医疗器械经营备案凭证

为准);批发化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗(药品经营许可证有效期至

2020 年 06 月 16 日)。(领取本执照后,应到区县住建委(房管局)取得行政许可。依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

69

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方

可经营);医药信息咨询、展览。批发:中成药,化学原料药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,

广东南方医

生化药品,生物制品(除疫苗),第二类精神药品(制剂),蛋白同化制剂,肽类激素;销售:二、三类医

4 药对外贸易 3,000.00 51.00

疗器械,批发兼零售:预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉,按有效许可证经营);销

有限公司

售:化妆品,百货,服装,鞋帽;仓储、物流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

中国医药对

(港币)

5 外贸易(香 100.00 医药相关产品

234.00

港)有限公司

中国医药集

团(越南)制 (美元)

6 100.00 生产及销售药品

药有限责任 880.00

公司

VCP 药 品 股 (越南盾)

7 51.00 生产及销售抗生素粉针

份公司 3,261,600.00

70

(五)与本公司的关联关系

国药外贸与本公司的实际控制人均为国药集团,即本公司与国药外贸系同一

实际控制人控制下的公司,根据《上市规则》的相关规定,国药外贸系本公司的

关联方。国药外贸与本公司的关联关系图示如下:

三、符月群等 11 名自然人

(一)符月群

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 符月群

性别: 女

国籍: 中国

身份证号: 440102195406243620

住所: 广州市东山区东景街 6 号 504 房

通讯地址: 广州市越秀区东景街 1 号 21B

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

71

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

南方医贸 1994 年 6 月至今 董事、总经理 持有南方医贸 15%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,符月群不存在控制的企业或关联企业。

(二)张兆棠

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 张兆棠

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 44010319500712361X

住所: 广州市东山区东景街 3 号 1506 房

通讯地址: 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1104 室

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

董事、副总经

南方医贸 1994 年 4 月至今 持有南方医贸 12%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,张兆棠不存在控制的企业或关联企业。

(三)廖智

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 廖智

72

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 440105196512092452

住所: 广州市海珠区光汉直街 72 号 201 房

通讯地址: 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 11 楼 1104-1105

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

南方医贸 2000 年 9 月至今 副总经理 持有南方医贸 6%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,廖智不存在控制的企业或关联企业。

(四)孙维

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 孙维

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 440104195702270415

住所: 广州市东山区海月东街 53 号 603 房

通讯地址: 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1104 室

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

南方医贸 1995 年至今 医院部经理 持有南方医贸 2%股权

73

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,孙维不存在控制的企业或关联企业。

(五)张兆华

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 张兆华

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 440103195405013619

住所: 广州市荔湾区环市西路 36 号之四 303 房之二

通讯地址: 广州市越秀区东景街 5 号 2804 房

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

1996 年 1 月至 2014

南方医贸 市场部经理 持有南方医贸 2%股权

年 12 月

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,张兆华不存在控制的企业或关联企业。

(六)黄秋仿

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 黄秋仿

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 441624197410160559

住所: 广州市天河区粤垦路 616 号 1507 房

通讯地址: 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1101-1105 室

是否取得其他国家或 否

74

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

进出口部经

南方医贸 2001 年 7 月至今 持有南方医贸 2%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,黄秋仿不存在控制的企业或关联企业。

(七)李红兵

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 李红兵

性别: 女

国籍: 中国

身份证号: 510103196612155145

住所: 广州市东山区黄华路 14 号大院 1 号 1304 房

通讯地址: 广州市新东路 555 号 1104 室

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

进出口部副

南方医贸 1994 年 10 月至今 持有南方医贸 2%股权

经理

3、 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,李红兵不存在控制的企业或关联企业。

75

(八)林婉群

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 林婉群

性别: 女

国籍: 中国

身份证号: 440102196310064040

住所: 广州市越秀区李白巷 10 号

通讯地址: 广州市越秀区环市中路 209 号之三 304 房

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

南方医贸 2000 年 3 月至今 财务部经理 持有南方医贸 2%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,林婉群不存在控制的企业或关联企业。

(九)符建成

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 符建成

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 440102196412124817

住所: 广州市东山区建设二马路东十街 4 号 604 房

通讯地址: 广州市越秀区小北路天香街北秀花园丽怡阁 13AC 房

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

76

任职单位 起止日期 职务 产权关系

南方医贸 1997 年至今 后勤部经理 持有南方医贸 2%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,符建成不存在控制的企业或关联企业。

(十)顾超群

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 顾超群

性别: 女

国籍: 中国

身份证号: 440103196111291220

住所: 广州市东山区海月东街 53 号 603 房

通讯地址: 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1104

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

南方医贸 2000 年 10 月至今 销售部职员 持有南方医贸 2%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,顾超群不存在控制的企业或关联企业。

(十一)郭淑儿

1、 基本情况

姓名(含曾用名): 郭淑儿

性别: 女

国籍: 中国

身份证号: 440102197702033264

77

住所: 广州市荔湾区荟文四街 20 号 2205 房

通讯地址: 广州市东风东路 555 号粤海大厦 2605 室

是否取得其他国家或

者地区的居留权:

2、 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 产权关系

广州曼陀罗医疗科技有 持有广州曼陀罗医疗科技

2011 年 5 月至今 总经理顾问

限公司 有限公司 80%股权

广州曼羽医疗器械有限 持有广州曼羽医疗器械有

2013 年 6 月至今 总经理

公司 限公司 80%股权

3、 控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,除以下企业外,郭淑儿不存在其他控制的企业或关联企

业:

注册资本 持股比例

序号 公司名称 经营范围

(万元) (%)

医疗设备维修;电子设备工程安装服

务;信息技术咨询服务;计算机技术

开发、技术服务;软件开发;计算机

批发;计算机零配件批发;软件批发;

计算机零售;计算机零配件零售;软

件零售;商品信息咨询服务;化学药

广州曼陀罗医疗

1 50 80 制剂、生物制品(含疫苗)批发;中

科技有限公司

成药、中药饮片批发;许可类医疗器

械经营(即申请《医疗器械经营企业

许可证》才可经营的医疗器械”,包括

第三类医疗器械和需申请《医疗器械

经营企业许可证》方可经营的第二类

医疗器械);西药批发。

非许可类医疗器械经营(即不需申请

《医疗器械经营企业许可证》即可经

营的医疗器械”,包括第一类医疗器械

广州曼翔医疗器

2 300 80 和国家规定不需申请《医疗器械经营

械有限公司

企业许可证》即可经营的第二类医疗

器械);货物进出口(专营专控商品除

外);技术进出口;医疗诊断、监护及

78

注册资本 持股比例

序号 公司名称 经营范围

(万元) (%)

治疗设备制造;外科、牙科等医疗专

用设备及器械制造;医疗实验室设备

和器具制造;许可类医疗器械经营(即

申请《医疗器械经营企业许可证》才

可经营的医疗器械”,包括第三类医疗

器械和需申请《医疗器械经营企业许

可证》方可经营的第二类医疗器械)。

四、现代制药基本情况

(一)基本情况

公司名称: 上海现代制药股份有限公司

成立时间: 1996 年 11 月 27 日

注册资本: 人民币 28,773.3402 万元

公司类型: 股份有限公司(上市)

法定代表人: 周斌

注册地址: 上海市建陆路 378 号

统一社会信用代码/注

91310000630459924R

册号:

药品,保健品制造,药用原辅料,制药机械批售,药品、保健品等

产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训,货

经营范围: 物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、卵磷脂软

胶囊、深海鱼油软胶囊。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(二)现代制药与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日,上海医工院持有现代制药 41.62%的股份,为现代制药

的控股股东;国务院国资委通过其下属全资子公司间接持有现代制药 41.62%的

股份,为现代制药的实际控制人。现代制药与其控股股东、实际控制人的股权控

制关系如下:

79

(三)主营业务发展状况和主要财务指标

1、 最近三年主要业务发展状况

2012 年至 2014 年,现代制药的营业收入分别为 200,689.22 万元、234,974.80

万元以及 274,883.57 万元,呈逐年上升趋势。作为制剂研发能力突出、品种丰富

的化学制药企业,现代制药以“成为研发驱动型的高新技术企业”为战略发展目

标,不断深化研发体制改革。现代制药现已形成了具有自主特色的研发体系,打

造了涵盖原料药和制剂一体化的产品梯度组合,治疗领域包括心脑血管药物、抗

感染药物、抗艾滋病药物、内分泌调节、免疫类药物等,有力保证了公司的可持

续快速发展。

2、 最近两年一期主要财务指标

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 416,714.78 380,921.58 314,561.39

负债合计 264,482.43 241,706.41 183,850.98

所有者权益合计 152,232.35 139,215.18 130,710.40

归属于母公司所有者

124,960.03 116,709.60 97,944.81

权益合计

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

80

营业收入 210,000.68 274,883.57 234,974.80

利润总额 25,984.95 29,713.98 21,637.00

净利润 20,093.06 24,753.50 18,751.48

归属于母公司所有者

14,068.57 18,999.10 13,278.75

的净利润

扣除非经常性损益的

归属于母公司所有者 12,361.62 15,419.80 10,039.62

的净利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

16,701.38 25,851.48 20,749.60

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

基本每股收益(元/股) 0.49 0.66 0.46

毛利率 48.17% 46.38% 41.75%

资产负债率 63.47% 63.45% 58.45%

注:财务信息摘自现代制药 2013 年度、2014 年度年报及 2015 年三季报

(四)主要下属企业情况

截至 2015 年 9 月 30 日,现代制药主要下属企业基本情况如下:

81

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

国药集团容生

1. 15,000.00 100.00 化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、技术服务及业务咨询;普通货物运输;货物进出口业务。

制药有限公司

医药中间体的生产销售;制药业的技术研发、技术转让;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业

上海现代制药

2. 15,000.00 100.00 所需的机械设备、零配件,原辅材料及技术的进出业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

海门有限公司

除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

栓剂生产及销售,中成药(含参茸银耳),化学药原料及制剂,抗生素,生化药品,生物制品,非危险品化

工原料,消毒剂,医疗器械(详见许可证),销售化工原料及产品(涉及危险化学品按许可证经营),从事

上海现代制药

3. 2,000.00 100.00 货物及技术的进出口业务,从事食品、保健品、药品、医疗器械专业领域内技术咨询、技术服务、技术转

营销有限公司

让、技术开发,会议服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),

企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

从事生物医药、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,

上海数图健康

会务服务,设计、制作、代理各类广告,商务咨询,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花

4. 医药科技有限 100.00 90.00

爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化妆品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

公司

展经营活动)。

片剂、颗粒剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、糖浆剂、露剂、煎膏剂(膏滋)、酒剂、酊剂、合

国药集团中联 剂(含口服液)、口服溶液剂、软胶囊剂、散剂(含外用)(含中药提取车间)的生产(有效期与许可证核

5. 21,425.19 93.18

药业有限公司 准的期限一致);中药材收购;纸制品加工、销售;房屋租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务,

国家禁止和限制的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

药品、药物中间体、药物杂质的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、分析测试;生产原料药、片

国药集团川抗 剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂(按药品生产许可证核定的生产范围经营)、中间体、

6. 4,000.00 72.00

制药有限公司 精细化工产品、货物技术进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(药

品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)。

上海天伟生物 药品生产(详见许可证)、医药中间体,从事医药科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,货物

7. 2,500.00 55.00

制药有限公司 及技术的进出口业务。

82

序 注册资本 持股比

企业名称 经营范围

号 (万元) 例(%)

上海现代哈森

药品、消毒产品的生产、销售;饮料、瓶装饮用水的生产、销售(仅限分公司凭证经营);医药原料中间体

8. (商丘)药业 6,619.00 51.00

销售;从事货物和技术的进出口业务。

有限公司

83

(五)与本公司的关联关系

本公司实际控制人国药集团持有中国医药工业研究总院 100%的股权,而中国

医药工业研究总院系现代制药的控股股东上海医工院的唯一股东,综上,现代制药

系本公司实际控制人控制的企业,根据《上市规则》的相关规定,现代制药系本公

司的关联方。现代制药与本公司的关联关系图示如下:

五、理朝投资基本情况

(一)基本情况

企业名称: 上海理朝投资管理中心(有限合伙)

成立时间: 2015 年 11 月 13 日

类型: 有限合伙企业

执行事务合伙人: 上海理能资产管理有限公司(委派代表:朱斐琦)

中国(上海)自由贸易试验区富特东一路 146 号 3 幢楼 1 层 D 区

主要经营场所:

D078 室

统一社会信用代码/注

91310000MA1K32738F

册号:

84

合伙期限: 2015 年 11 月 13 日至 2035 年 11 月 12 日

投资管理,实业投资,资产管理,金融信息服务,投资咨询,企业

经营范围: 管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,企业管理。[依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至本预案签署日,理朝投资尚未取得私募基金备案。根据理朝投资及其执行

事务合伙人上海理能资产管理有限公司出具的承诺,上海理能资产管理有限公司将

在国药一致召开审议本次交易的第二次董事会前办理完毕私募基金的登记备案手续。

(二)理朝投资产权及控制关系

截至本预案签署日,上海理能资产管理有限公司为理朝投资的执行事务合伙人。

理朝投资的产权及控制关系如下:

(三)主要业务发展状况和主要财务指标

1、 主要业务发展状况

截至本预案签署日,除参与本次配套融资外,理朝投资尚未发生其他业务。

2、 最近两年一期主要财务指标

理朝投资成立于 2015 年 11 月 13 日,暂无最近两年一期的主要财务数据。

(四)主要下属企业情况

截至本预案签署日,理朝投资不存在对外投资,暂无下属企业。

85

(五)与本公司的关联关系

理朝投资与本公司不存在关联关系。

(六)配套融资认购方关于资金来源的说明

作为公司本次交易配套融资的认购方,理朝投资已出具承诺:其具有以依法募

集的资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份的能力,相

关资金来源正常合法,不存在使用杠杆资金的情况;其合伙人之间不存在分级收益

等结构化安排。

(七)上海理能资产管理有限公司基本情况

上海理能资产管理有限公司为理朝投资的执行事务合伙人,其基本情况如下:

1、 基本情况

公司名称: 上海理能资产管理有限公司

成立时间: 2013 年 7 月 16 日

注册资本: 人民币 500 万元

公司类型: 一人有限责任公司(自然人独资)

法定代表人: 程义全

住所: 上海市宝山区蕴川路 5503 号 A 幢 561 室

统一社会信用代码/注

310113001068131

册号:

资产管理;投资管理;企业管理;商务信息咨询服务;财务信息咨

经营范围: 询(除代理记账业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动]

上海理能资产管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》登记编号:

P1008182)。

2、 上海理能资产管理有限公司与其控股股东、实际控制人权属关系

截至本预案签署日,程义全持有上海理能资产管理有限公司 100%股权,为上

海理能资产管理有限公司的控股股东和实际控制人。上海理能资产管理有限公司与

其控股股东、实际控制人的股权控制关系详见本节“五、理朝投资基本情况/(二)

理朝投资产权及控制关系”。

86

3、 主要业务发展状况和主要财务指标

上海理能资产管理有限公司主要业务为作为私募基金管理人进行资产管理和投

资管理。

上海理能资产管理有限公司主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 100.00 100.00

负债合计 0.00 0.00

所有者权益合计 100.00 100.00

归属于母公司所有者权益合计 100.00 100.00

收入利润项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

利润总额 0.00 0.00

净利润 0.00 0.00

归属于母公司所有者的净利润 0.00 0.00

扣除非经常性损益的归属于母公

注 0.00 0.00

司所有者的净利润

现金流量项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00

主要财务指标 2015 年度 2014 年度

毛利率 - -

资产负债率 0.00% 0.00%

注: 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润及经营活动产生的现金流量净额为未经

审计数

4、 主要下属企业情况

截至 2015 年 9 月 30 日,除理朝投资外,上海理能资产管理有限公司作为普通

合伙人所投资的合伙企业基本情况如下:

出资额(万

序号 企业名称 持股比例(%) 经营范围

元)

1. 上海理骋投资管理 2,070 0.408 实业投资;资产管理;投资管理;

87

出资额(万

序号 企业名称 持股比例(%) 经营范围

元)

合伙企业(有限合 金融信息咨询服务;投资咨询;企

伙) 业管理咨询;商务信息咨询;财务

咨询(不得从事代理记帐);企业管

理服务。 [依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

动]

实业投资;资产管理;投资管理;

金融信息咨询服务;投资咨询;企

上海理成赛鑫投资 业管理咨询;商务信息咨询;财务

2. 管理中心(有限合 7,500 0.01 咨询(不得从事代理记帐);企业管

伙) 理服务。 [依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

动]

实业投资;资产管理;投资管理;

金融信息咨询服务;投资咨询;企

上海理成贯晟投资 业管理咨询;商务信息咨询;财务

3. 管理中心(有限合 3,000 0.03 咨询(不得从事代理记帐);企业管

伙) 理服务。 [依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

动]

实业投资;资产管理;投资管理;

金融信息咨询服务;投资咨询;企

上海理成胜心投资 业管理咨询;商务信息咨询;财务

4. 管理中心(有限合 5,000 0.02 咨询(不得从事代理记帐);企业管

伙) 理服务。 [依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

动]

实业投资;资产管理;投资管理;

金融信息咨询服务;投资咨询;企

上海理成轩旺投资 业管理咨询;商务信息咨询;财务

5. 管理中心(有限合 3,500 0.02 咨询(不得从事代理记帐);企业管

伙) 理服务。 [依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

动]

投资管理;资产管理;企业管理;

商务信息咨询服务;财务信息咨询

上海理鼎投资管理

6. 15,000 0.006 (除代理记账业务)。 [依法须经

中心(有限合伙)

批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动]

实业投资;资产管理;投资管理;

金融信息咨询服务;投资咨询;企

上海理成毅吉投资

业管理咨询;商务信息咨询;财务

7. 管理中心(有限合 12,500 0.008

咨询(不得从事代理记帐);企业管

伙)

理服务。 [依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

88

出资额(万

序号 企业名称 持股比例(%) 经营范围

元)

动]

投资管理,资产管理(除股权投资

及股权投资管理),企业管理,商务

上海理越投资管理 信息咨询服务(除经纪),财务信息

8. 2,700 0.03

中心(有限合伙) 咨询(不得从事代理记账)。 [依法

须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动]

实业投资;资产管理;投资管理;

金融信息咨询服务;投资咨询;企

上海理顺投资管理 业管理咨询;商务信息咨询;财务

9. 合伙企业(有限合 40,070 0.1248 咨询(不得从事代理记账);企业管

伙) 理服务。 [依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

动]

六、平安资管基本情况

(一)基本情况

公司名称: 平安资产管理有限责任公司

成立时间: 2005 年 5 月 27 日

注册资本: 人民币 50,000 万元

公司类型: 有限责任公司

法定代表人: 万放

注册地址: 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

统一社会信用代码/注

100000000039616

册号:

管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业

经营范围: 务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)平安资管与其股东权属关系

截至本预案签署日,中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安资管 96%的

股份,为平安资管的控股股东。平安资管的股权控制关系如下:

89

注:平安资管控股股东中国平安保险(集团)股份有限公司(“中国平安”)为 A 股、H 股上市公司,

根据其公告文件确认,中国平安股权结构较为分散,不存在控股股东和实际控制人;截至 2015 年

12 月 31 日,直接或间接持有中国平安 5%以上的股东包括:(1)卜蜂集团有限公司通过同盈贸易有限

公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及其他公司合计间接持有中国平安 9.59%的股份;(2)

深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安 5.27%的股份。

(三)主营业务发展状况和主要财务指标

1、 主要业务发展状况

90

平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相

关咨询业务,其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域,具有长期成功的

大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前,平安资管

在负责平安保险资金境内投资的同时,也为第三方提供资产管理及投资咨询服务,

受托管理资产规模稳步增长,债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业

前列,是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

2、 最近两年一期主要财务指标

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 582,021.36 312,306.44 217,719.14

负债合计 242,669.59 94,115.43 49,644.71

所有者权益 339,351.77 218,191.01 168,074.43

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 240,483.28 212,367.12 143,496.48

利润总额 159,562.27 130,200.10 90,114.79

净利润 119,550.97 97,688.26 67,643.48

归属于母公司所有者

115,800.00 95,900.00 66,600.00

的净利润

扣除非经常性损益的

归属于母公司所有者 115,800.00 95,900.00 66,600.00

的净利润

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

96,500.00 73,600.00 116,500.00

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 - - -

资产负债率 41.69% 30.14% 22.79%

注:2013 年、2014 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 9 月 30 日财务数据未经审计。

(四)主要下属企业情况

截至 2015 年 9 月 30 日,平安资管不存在控制的下属企业。

91

(五)与本公司的关联关系

平安资管与本公司不存在关联关系。

(六)配套融资认购方关于资金来源的说明

平安资管拟用其管理的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资产鑫享

7 号资产管理产品”项下的资金认购国药一致本次交易配套融资。

作为公司本次交易配套融资的认购方,平安资管已承诺并说明,平安资管拟运

用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药

一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份,相关资金来源正常合法;平

安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的资金来源分别为

中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金,

不存在使用杠杆资金的情况。

1、 平安资产鑫享 3 号资产管理产品

平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品,由单

一投资人认购,单一投资人为中国平安人寿保险股份有限公司。中国平安人寿保险

股份有限公司的产权控制关系结构图如下:

注:中国平安不存在控股股东和实际控制人,因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制

人。

2、 平安资产鑫享 7 号资产管理产品

平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品,由单

一投资人认购,单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。中国平安财产保险

92

股份有限公司的产权控制关系结构图如下:

注:中国平安不存在控股股东和实际控制人,因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制

人。

七、其他事项说明

(一)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,除国药控股由于作为上市公司的控股股东存在向上市公司

推荐董事和高级管理人员的情形外,其他交易对方未向上市公司推荐董事或者高级

管理人员。

(二)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

交易对方郭淑儿因接受其他公司为自己控制的广州曼陀罗医疗科技有限公司虚

开增值税专用发票,于 2012 年 10 月 17 日被广州市越秀区人民法院以虚开增值税专

用发票罪判处有期徒刑三年,缓刑五年,缓刑考验期自 2012 年 11 月 5 日至 2017

年 11 月 4 日。目前郭淑儿尚在缓刑期内,由广州市荔湾区司法局南源司法所对其依

法实施社区矫正,社区矫正期限自 2012 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日。

截至本预案签署日,除上述刑事处罚情况外,交易对方和/或其主要管理人员最

近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日,交易对方和/或其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿

93

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况。

(四)配套融资交易对方穿透后涉及的最终出资人数量

本次交易募集配套资金的交易对方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部

门后,涉及最终出资人数量的具体情况如下:

序号 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注

(1) 理朝投资的普通合伙人为上海理

能资产管理有限公司,有限合伙人

为上海理成资产管理有限公司;

(2) 上海理能资产管理有限公司的股

1. 理朝投资 3 东为程义全;

(3) 上海理成资产管理有限公司的股

东为程义全、张天瑜、杨玉山;

(4) 因此,涉及最终出资人为程义全、

张天瑜、杨玉山 3 人。

(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号

资产管理产品和平安资产鑫享 7 号

资产管理产品认购本次交易配套

融资;

(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和

平安资产鑫享 7 号资产管理产品的

2. 平安资管 2

出资人为中国平安财产保险股份

有限公司和中国平安人寿保险股

份有限公司;

(3) 因此,涉及最终出资人为中国平安

财产保险股份有限公司、中国平安

人寿保险股份有限公司。

3. 国药控股 1 /

合计 6 /

本次交易募集配套资金交易对方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门

后涉及最终出资人数量共计 6 人,未超过 200 人,符合《上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》关于发行对象数量的要求。

94

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)贯彻落实国有企业深化改革目标,实现企业战略升级

2013 年 11 月 12 日,为了贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会关于全面

深化改革的战略部署,中国共产党十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面

深化改革若干重大问题的决定》,提出了全面深化改革的指导思想、总体思路、主要

任务、重大举措,并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、

进一步深化国有企业改革提出了总体要求。

2014 年 7 月 15 日,国务院国资委宣布在所监管的中央企业中开展“四项改革”

试点:国有资本投资公司试点、发展混合所有制经济试点、董事会行使高级管理人

员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点和派驻纪检组试点。国药集团入围“中央企

业发展混合所有制经济试点”和“中央企业董事会行使高级管理人员选聘、业绩考

核和薪酬管理职权试点”企业。

2015 年 8 月 24 日,中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导

意见》(中发[2015]22 号)(以下简称“意见”),从改革的总体要求到分类推进国有

企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良好环境

条件等方面,全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。意见强调了

资本配置效率,要求以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置,通过开展投资

融资、产业培育、资本整合,推动产业聚集和转型升级,优化国有资本布局结构,

提升国有企业自主创新能力,加快国有企业转型升级。

2015 年 10 月 25 日,国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意

见》(国发[2015]63 号),强调提高国有资本配置和运营效率,推进国有资本优化重

组,要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性

战略性产业集中,向产业链关键环节和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的

95

优势企业集中。

本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司,将上市公司打

造为国药集团医药零售的独立上市平台,提高国药集团在医药商业的竞争力,巩固

零售地位,实现上市公司的战略转型与升级,把握未来发展红利与机遇,符合国家

深化企业改革的要求。

(二)鼓励企业实施战略性重组,促进行业健康发展

自 2014 年初,国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,取消了限制企业兼并重组

和增加企业兼并重组负担的不合理规定,并鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、

人才等生产要素配置,实施业务流程再造和技术升级改造,加强管理创新,实现优

势互补、做优做强。

2015 年 8 月 31 日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联

合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61

号),鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,

提高发展质量和效益;鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式,

提高可持续发展能力;支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升

企业整体价值。

本次重组全面整合国药集团医药零售和两广分销业务相关资产并注入上市公司,

将上市公司打造为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台,符合做优做

强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。

(三)国家产业政策鼓励医药零售连锁企业做强做大,行业龙头优势扩大

2011 年 5 月,商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要(2011~2015)》明确

指出,到“十二五”末,我国药品流通行业的目标是:药品零售连锁百强企业年销

售额占药品零售企业销售总额 60%以上;连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3

以上。

药品零售行业无论是连锁率还是集中度,较之“十二五”既定目标还有较大差

96

距,未来仍有巨大整合空间。根据国家食药监局的数据,我国零售药店的连锁率从

2011 年的 34.62%、2012 年的 36.01%、2013 年的 36.57%,逐步上升到 2014 年的 39.42%,

但远未达到 2/3 的比例。2014 年前 100 位药品零售企业销售额占零售市场总额的

28.1%,与“十二五”末达到 60%的市场集中度相去甚远。

与此同时,2015 年新版 GSP 全面执行,在信息化仓储、冷链管理、设备验证、

执业药师配备等诸多方面提高了要求,软硬件投入的加大带来了单店运营费用的大

幅上升。同时,单体药店因缺乏规模化优势造成的采购成本居高不下以及缺少高毛

利的贴牌品种,盈利空间逐渐压缩,连锁型药店将有望脱颖而出,并有利于实现并

购,扩大规模。

这些相关政策构成了医药连锁企业发展的有利环境,医药零售行业的集中度不

断提升,医药零售龙头市场份额有望进一步扩大。

二、本次交易的目的

(一)实现国有医药零售龙头企业登陆资本市场,深化国有企业改革

国大药房作为国药控股全资子公司,是全国医药零售行业规模最大、综合实力

最强的企业。根据商务部《2014 年药品流通行业运行统计分析报告》,国大药房 2014

年营业收入排名全国第一。截至 2015 年 9 月 30 日,国大药房零售终端达到 3,008

个,已覆盖 18 个省和直辖市,并在北京、上海、沈阳、太原等全国主要城市市场份

额排名领先。

本次重组是国药集团全面深化国有企业改革、落实国务院国资委“四项改革”

试点的重要举措,亦是国药集团整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的

战略部署,对于进一步做大、做强国药集团医药零售业务,打造“国大药房”品牌,

具有重要而深远的意义。

本次重组后,国大药房将实现与资本市场的对接,全面增强资本实力、提升品

牌影响力、加速业务拓展步伐,实现业绩的快速增长。

97

(二)解决同业竞争历史遗留问题,履行对资本市场的承诺,提升上市公司独立性

本次重组前,佛山南海和广东新特药是国药控股下属企业,南方医药是国药集

团下属企业,其经营业务均为医药分销,且经营范围均在广东区域,与上市公司医

药分销业务及经营区域存在部分重叠,构成同业竞争。同时,国药一致下属子公司

致君制药、致君医贸、坪山制药与国药集团下属现代制药、国药集团威奇达药业有

限公司等企业的业务相类似,也构成同业竞争。

本次重组完成后,国药一致将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%股

权,成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时,国药一致不再持有致君制

药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产,且国药一致

及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。

本次交易通过资产出售、发行股份及支付现金购买资产的方式可解决同业竞争

历史遗留问题,有助于国药一致的长远发展。

(三)募集配套资金,借助资本力量巩固行业龙头地位

本次重组的同时,国药一致还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、补

充流动资金,进一步保证国药一致在全国医药零售行业及两广地区医药分销的龙头

地位,增强国药一致竞争力及提升公司整体的品牌形象。

98

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组的方案由国药一致(一)资产出售;(二)发行股份及支付现

金购买资产和(三)募集配套资金组成。本次交易中,资产出售和发行股份及支付

现金购买资产作为本次交易方案的必备内容,两部分同时生效、互为前提条件,其

中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施,则其他部分均不

予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配

套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下:

(一)资产出售

本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股权、

坪山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产,国药一致拟将上述资产置出以认

购现代制药新发行的股份。

截至本预案签署之日,拟出售资产的评估工作尚未完成,截至评估基准日预估

值为 251,135.56 万元。拟出售资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机

构所出具的资产评估报告为准,最终交易价格以最终评估值为依据,经交易各方协

商一致达成。

现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事

会第二十七次会议决议公告日,市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公

司股票的交易均价。经交易各方协商一致,现代制药本次发行股份购买资产的发行

价格为 29.11 元/股,不低于上述市场参考价的 90%。若现代制药股票在定价基准日

至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股

等除息、除权事项,则发行价格将进行相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资

产监督管理部门和现代制药股东大会批准。

本 次 交易完成后,国药一致以资产认购现代制药新发行的股份数预计为

99

8,627.12 万股,约占现代制药发行完成后总股本的 13.99%。最终发行股份的数量,

将由国药一致与现代制药根据拟注入标的资产的交易价格及现代制药发行股份购买

资产的发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份,自该等股份登记在国药一致名

下之日起 36 个月之内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次

交易完成后 6 个月内,如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者

交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药一致通过本次交易取得的现代

制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

(二)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100.00%股权、

佛山南海 100.00%股权、广东新特药 100.00%股权,向国药外贸非公开发行股票购

买南方医贸 51.00%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸

49.00%股权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后,国药一致将直接持有国大

药房 100.00%股权、佛山南海 100.00%股权、广东新特药 100.00%股权及南方医贸

100.00%股权。

截至本预案签署之日,拟注入资产的评估工作尚未完成,截至评估基准日预估

值为 349,460.51 万元。拟注入资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机

构所出具的资产评估报告为准,最终交易价格以最终评估值为依据,经交易各方协

商一致达成。

(三)募集配套资金

为提高重组绩效,上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式

发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 70,000 万元,不超过拟购买资产

交易价格的 100%。

按募集配套资金总额 70,000 万元测算,具体情况如下:

100

认购方 发行股数(股) 募集资金金额(万元)

理朝投资 5,576,208 30,000

平安资管 5,576,208 30,000

国药控股 1,858,736 10,000

合计 13,011,152 70,000

本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示:

序号 项目名称 金额(万元)

1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,516.75

2 补充流动资金 42,483.25

合计 70,000.00

本次交易中,资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必

备内容,两部分同时生效、互为前提条件,其中任何一部分内容因未获得监管机构

批准或核准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易

的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两

项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足,则上市公司将以自筹资金支付本次

交易的现金对价及相关支出。

二、本次交易标的资产的预估值及交易价格

本次拟注入资产及拟出售资产的定价由交易各方以具有证券期货相关业务资格

的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评

估结果为参考依据,经由交易各方协商确定。截至本预案签署日,标的资产的审计、

评估工作尚未完成。

本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。国药一致拟出售资产的

101

预估值为 251,135.56 万元,其中:致君制药 51.00%股权的预估值为 154,328.02 万元,

致君医贸 51.00%股权的预估值为 812.53 万元,坪山制药 51.00%股权的预估值为

39,232.86 万元,坪山基地整体经营性资产的预估值为 56,762.15 万元。

国药一致拟注入资产的预估值为 349,460.51 万元,其中:国大药房 100.00%股

权的预估值为 214,570.04 万元,佛山南海 100.00%股权的预估值为 57,640.73 万元,

广东新特药 100.00%股权的预估值为 21,093.11 万元,南方医贸 100.00%股权的预估

值为 56,156.63 万元。

本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构

核准/备案,与最终评估结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。本次重大资产

重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

三、本次交易上市公司发行股份的基本情况

(一)发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00

元。

(二)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份,发行对象如

下:

项目 对应发行对象

国大药房 100.00%股权

广东新特药 100.00%股权 国药控股

佛山南海 100.00%股权

南方医贸 51.00%股权 国药外贸

募集配套资金 理朝投资、平安资管、国药控股

102

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公

告日。通过与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,采用定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价作为市场参考价,确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行

价格,即 53.80 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格

尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、

资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发行数量和发行价格将进行相

应调整。

2、 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元,公司向理

朝投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审

议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,即本公司第七届董事会第十三次会

议的决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商,本次发行股份

募集配套资金采取锁价发行方式,采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价,确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格,即 53.80 元/股。

最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、

资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发行数量和发行价格将进行相

应调整。

103

(四)预计发行数量

按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产预估值 321,943.76 万元计算,以

53.80 元/股的发行价格计算,发行股份数为 59,840,847 股,约占本次交易完成后上

市公司总股本的 13.74%。最终发行股份的数量,将由公司董事会根据拟注入标的资

产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为

准。

按照配套融资金额上限 7 亿元以及发行价 53.80 元/股计算,本次配套融资发行

股份数为 13,011,152 股,约占本次交易完成后上市公司总股本的 2.99%。本次配套

融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定,并以中国证监会

核准的结果为准。

发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如

下:

资产金额(万元)

发行对象 对应标的资产 预计发行股份数

/认购金额

国大药房 100.00%股权 214,570.04 39,882,907

广东新特药 100.00%股权 21,093.11 3,920,652

国药控股

佛山南海 100.00%股权 57,640.73 10,713,890

小计 293,303.88 54,517,449

国药外贸 南方医贸 51.00%股权 28,639.88 5,323,398

理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,576,208

平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,576,208

国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,858,736

合计 391,943.76 72,851,999

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股

利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发行数量

和发行价格将进行相应调整。

104

(五)上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份拟在深交所上市。

(六)发行股份的股份锁定期

1. 发行股份购买资产发行股份的锁定期

国药控股以及国药外贸承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自

发行结束之日起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁

定。本次交易完成后 6 个月内,如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股以及国药外贸通

过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得

国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生

取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则

以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3. 募集配套资金涉及的股份锁定期

理朝投资和平安资管承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发

行结束之日起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦

应遵守上述股份限售安排。

国药控股承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日

起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易

完成后 6 个月内,如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股通过本次交易取得的国药一致

股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份

因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股

份限售安排。

105

(七)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按

照交易完成后的股份比例共享。

四、过渡期损益安排

(一)拟出售资产过渡期损益安排

拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有;如发生亏损,则由国药一致

以现金方式补足。

交割日后90日内,由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出

具专项审计报告,若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损,则国药一致应于专项审

计报告出具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。

(二)拟注入资产过渡期损益安排

拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有;如发生亏损,则由相应交易

对方以现金方式补足。

交割日后 90 日内,由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出

具专项审计报告,若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损,则相应交易对方应于专

项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。

五、业绩承诺与补偿安排

国药一致就本次交易以资产认购现代制药新发行股份,拟与现代制药签署相关

利润补偿协议,对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重

组报告书草案)中予以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与国药控股签署相关利润补偿协议,

对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告书草案)

106

中予以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与国药外贸签署相关利润补偿协议,

对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告书草案)

中予以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与符月群等 11 名自然人签署相关利

润补偿协议,对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重

组报告书草案)中予以披露。

六、现金对价支付安排

本次交易现金对价为向符月群等 11 名自然人少数股东支付的购买南方医贸 49%

股权支付的现金对价,共计 27,516.75 万元,具体情况如下:

转让方 对价现金的金额(万元)

符月群 8,423.49

张兆棠 6,738.80

廖智 3,369.40

孙维 1,123.13

张兆华 1,123.13

黄秋仿 1,123.13

李红兵 1,123.13

林婉群 1,123.13

符建成 1,123.13

顾超群 1,123.13

郭淑儿 1,123.13

合计 27,516.75

上市公司拟分 4 期向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金对价:

在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内,公司支付其应获得的现

107

金对价的 50%部分(并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价

有关的个人所得税)。

公司在指定媒体披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支

付其应获得的现金对价的 10%部分。

公司在指定媒体披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支

付其应获得的现金对价的 20%部分。

公司在指定媒体披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支

付其应获得的现金对价的 20%部分。

七、实际控制人的增持承诺

作为国药一致的实际控制人,为充分保障国药一致投资者的利益,避免国药一

致本次交易后股价的非理性波动,同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资

价值,国药集团作出如下增持承诺:

1、 若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票

价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格(即 53.80 元/股),则国药

集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于人民币 1.5 亿元的资金通过

深交所股票交易系统进行增持(“本次增持”),直至以下两项情形中发

生时间的最早者:(1)前述资金用尽;(2)国药一致盘中价格不低于本

次交易新增股份的发行价格。

2、 在本次增持结束后的 3 年内,国药集团不出售本次增持所取得的股票。

八、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组,

具体情况如下:

108

1. 发行股份及支付现金购买资产

单位:万元

项目 总资产 净资产 营业收入

国药一致

(2014 年 12 月 31 日 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10

/2014 年度)

拟购买资产

(2014 年 12 月 31 日 548,289.88 154,065.06 1,027,254.34

/2014 年度)

拟购买资产股权交易价

349,460.51

拟购买资产占国药一致

42.74% 72.04% 42.88%

相应指标比重

注 1:根据《重组办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投

资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,

资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购拟购买公司

股权,收购完成后,上市公司取得上述公司控制权,在计算标的公司总资产和净资产时,以拟

购买资产账面值和交易价格孰高取值与国药一致账面值进行比较计算,在计算营业收入时,以

标的资产的营业收入与国药一致营业收入进行比较计算

注 2:标的公司总资产、净资产和营业收入为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对

应数值的合计数。标的资产股权交易价格为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应

交易价格的总额

2. 出售资产

单位:万元

项目 总资产 净资产 营业收入

国药一致

(2014 年 12 月 31 日 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10

/2014 年度)

拟出售资产

(2014 年 12 月 31 日 166,179.70 95,565.13 155,165.23

/2014 年度)

拟出售资产占国药一致

12.95% 19.70% 6.48%

相应指标比重

注 1:根据《重组办法》,出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业

收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易出售

拟出售公司股权,出售完成后,国药一致丧失上述公司控制权,在计算拟出售总资产和净资产

时,以拟出售资产账面值与国药一致账面值进行比较计算,在计算营业收入时,以拟出售资产

的营业收入与国药一致营业收入进行比较计算

注 2:根据《重组办法》,出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的

账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第

109

一款第(三)项规定的资产净额标准

根据上述计算结果,拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过 50%,

根据《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组

行为,同时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委

员会审核。

九、本次交易构成关联交易

除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权以外,本

次资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控

制人控制的其他企业之间的交易,根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司

内部控制指引》的规定,上述交易均构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳

根据《重组办法》第十三条的规定,按照“累计首次”原则,在本公司于 2005

年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权的重大资产收购中,本公司

自控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占本公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超

过 100%,中国证监会已于 2005 年 11 月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重

大资产重组方案的意见》 证监公司字[2005]111 号),核准本公司上述重大资产重组。

本次交易前,本公司控股股东为国药控股,其持股比例为 51%,实际控制人为

国药集团。本次发行股份后,国药控股仍将持有本公司 50%以上的股权,仍为公司

控股股东,公司控制权未发生变更。

鉴于本公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核

准,且本次交易不构成本公司控制权变更,因此,本次交易不构成《重组办法》第

110

十三条规定的“借壳上市”的情形。

十一、本次交易涉及的资产估值情况

截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

(一)拟出售资产的预估值情况

本次拟出售资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,相关资产预估值情况如下

表所示:

单位:万元

标的名称 预估值

致君制药 51.00%股权 154,328.02

致君医贸 51.00%股权 812.53

坪山制药 51.00%股权 39,232.86

坪山基地整体经营性资产 56,762.15

合计 251,135.56

(二)拟注入资产的预估值情况

本次拟注入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,相关资产预估值情况如下

表所示:

单位:万元

标的名称 预估值

国大药房 100.00%股权 214,570.04

佛山南海 100.00%股权 57,640.73

广东新特药 100.00%股权 21,093.11

南方医贸 100.00%股权 56,156.63

合计 349,460.51

111

十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

(一)已经履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易已经履行的审批程序如下:

1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准;

2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会第四次临

时会议审议通过,国药控股作为拟注入资产的股东已作出同意本次发行股份购买资

产交易方案的股东决定;

3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过;

4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议审

议通过;

5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

(二)尚需履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序如下:

1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准;

2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国

务院国资委备案;

3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后,本公司、

国药控股、现代制药尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过;

5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过;

6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会

的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定;

112

8、 其他有权部门的审批程序(如需)。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本次交

易将因无法进行而取消,本公司提请广大投资者注意投资风险。

113

第五节 拟出售资产基本情况

本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股

权、坪山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产。

一、致君制药

(一)致君制药概况

本次交易拟出售资产涉及国药一致持有的致君制药 51%的股权,截至本预案出

具日,致君制药的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

国药一致 20,000 100.00

合计 20,000 100.00

(二)致君制药详细情况

致君制药的详细情况如下:

1、 基本情况

公司名称: 国药集团致君(深圳)制药有限公司

成立时间: 1985 年 12 月 11 日

注册资本: 人民币 20,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

法定代表人: 潘让仁

注册地址: 深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号

统一社会信用代码/注

91440300192190290M

册号:

经营期限 自 1985 年 12 月 11 日至 2030 年 12 月 31 日

一般经营项目:药用包装材料和药品研究开发(不含临床实验);经营

经营范围:

进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的

114

项目须取得许可后方可经营);许可经营项目:片剂、硬胶囊剂、颗粒

剂(均含头孢菌素类),干混悬剂(头孢菌素类),口服溶液剂,口服

混悬剂,糖浆剂,粉针剂(头孢菌素类)的生产;保健食品生产销售。

2、 历史沿革

根据致君制药设立及至今历次变更的工商档案文件,致君制药主要历史沿革情

况如下:

(1) 致君制药的设立情况

致君制药前身系深圳制药厂,为一家全民所有制企业。2006 年 10 月 27 日,国

药一致出具《关于同意深圳市制药厂改制为有限公司的批复》 深一致[2006]32 号),

同意国药一致以深圳制药厂净资产出资发起设立深圳致君制药有限公司。2006 年 10

月 30 日,深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2006]验字第 132 号《验资报告》,

对本次设立出资进行了验证。2006 年 10 月 31 日,完成本次改制设立的工商登记。

改制完成后国药一致持有深圳致君制药有限公司 100%股权。

致君制药设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 3,219 100%

合计 3,219 100%

(2) 致君制药主要历史沿革情况

1) 2007 年 6 月增资

2007 年 4 月,国药一致作出股东决定,同意致君制药以资本公积 3,681 万元转

增实收资本,注册资本增加至 6,900 万元。2007 年 5 月 21 日,深圳振兴会计师事务

所出具深振兴内验字[2007]第 037 号《验资报告》,对本次增资进行了验证。2007

年 6 月 6 日,完成本次增资的工商登记。

本次增资完成后,致君制药的股权结构如下:

115

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 6,900 100%

合计 6,900 100%

2) 2010 年 3 月增资

2010 年 3 月,国药一致作出股东决定,同意以货币方式向致君制药增资 13,100

万元,注册资本增加至 20,000 万元。2010 年 3 月 3 日,深圳兴业会计师事务所(普

通合伙)出具深兴验字[2010]005 号《验资报告》,对本次增资进行了验证。2010 年

3 月 8 日,完成本次增资的工商登记。

本次增资完成后,致君制药的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 20,000 100%

合计 20,000 100%

3、 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

致君制药最近 36 个月内未发生增资和股权转让,亦不涉及资产评估情况。

4、 主营业务

致君制药最近三年的主营业务未发生变化,主要从事抗感染药物等化学制剂的

研发、生产、销售。致君制药的主要产品为头孢类抗生素口服制剂及注射剂,并有

头孢粉针剂、头孢菌素类包衣片等产品

5、 主要资产及生产经营资质

(1) 房地产权

1) 土地使用权

截至本预案签署日,致君制药拥有 3 项土地使用权。致君制药拥有的该土地使

用权的具体情况请参见本预案“附件一:拟出售资产拥有的土地使用权\一、致君制

药”的相关内容。

116

2) 房屋所有权

截至本预案签署日,致君制药拥有 7 项房屋所有权。致君制药拥有的该房屋所

有权的具体情况请参见本预案“附件二:拟出售资产拥有的房屋所有权\一、致君制

药”的相关内容。

此外,致君制药下属存在 6 处房屋未取得房屋权属证明,具体情况如下:

单位:万元

序号 建筑物名称 建筑面积(平方米) 具体位置 未办证原因

1 综合楼 11,783.6

2 综合库房 5,939.6

正在进行工程决

3 高架库 1,786.1 深圳市龙华新区观澜

算及规划验收

高新园区澜清一路 16

4 地下室 1,737.1

5 试剂库 82.5

正在办理报建手

6 观澜北门东侧门房 23.52

上述 6 处房屋的账面价值、预估价值、占本次置出资产交易金额的比例情况如

下:

单位:万元

序 账面价值占置出 预估价值占置出

序 建筑物名称 账面价值 资产本次资产总 预估价值 资产本次交易金

号 额的比例 额的比例

1 综合楼 3,019.28 3,257.58

2 综合库房 1,688.09

3 高架库 4,406.09 1,471.43

/ /

4 地下室 550.99

5 试剂库 50.25 26.17

观澜北门东侧门

6 4.18 5.17

合计 7,479.80 4.41% 6,999.43 2.79%

上述第 1 项至第 5 项房屋在完成工程决算及规划验收和报建手续后即可办理相

应的房屋权属证明,后续办证费用仅包括少许制证工本费等。第 6 项房屋正在沟通

办理报建手续,尚无法预计后续支出金额。

117

鉴于前述未取得房屋权属证明的房产权属清晰,在全部工程竣工验收/工程决算

及规划验收/报建手续后可取得房屋权属证明,本次预估未考虑上述房屋尚未办理房

屋所有权证对评估结果的影响,但在评估报告中进行了相应的披露。同时由于本次

预估对于上述房产采用重置成本法进行评估,房屋建筑物的重置成本主要包括建筑

安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本,未将后续办理权证涉及的相

关费用纳入评估结果。

(2) 知识产权

截至本预案签署日,致君制药拥有商标共计 171 项,专利共计 19 项。致君制药

拥有的上述知识产权的具体情况请参见本预案“附件三:拟出售资产拥有的知识产

权\一、致君制药”的相关内容。

(3) 业务资质

截至本预案签署日,致君制药取得的主要业务资质包括《药品生产许可证》、《药

品 GMP 证书》、药品注册/再注册批件、《保健食品批准证书》等。致君制药取得的

上述业务资质具体情况请见本预案“附件四:拟出售资产拥有的业务资质\一、致君

制药” 的相关内容。

6、 主要财务数据及利润分配情况

(1) 最近两年一期主要财务数据

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 104,358.39 120,651.51 124,121.20

负债合计 52,388.33 63,248.19 70,013.58

所有者权益合计 51,970.06 57,403.32 54,107.62

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 109,410.44 137,493.80 131,522.22

利润总额 24,486.32 30,671.67 28,566.58

净利润 21,168.09 26,451.69 24,552.15

扣除非经常性损益的

注 20,431.49 25,047.22 24,150.36

净利润 2

118

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

23,737.23 26,346.93 22,743.84

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 40.79% 43.11% 43.56%

资产负债率 50.20% 52.42% 56.41%

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

(2) 最近两年一期利润分配情况

2014 年 4 月 18 日,国药一致作出股东决议,致君制药向股东分配现金股利

234,559,959.43 元。

2015 年 4 月 13 日,国药一致作出股东决议,致君制药向股东分配现金股利

264,516,930.24 元。

7、 主要资产和主要负债的具体构成情况

(1) 致君制药的主要资产构成

致君制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

流动资产

货币资金 5,763.44 5.52%

应收票据 4,989.28 4.78%

应收账款 24,265.51 23.25%

预付款项 204.37 0.20%

其他应收款 13,675.36 13.10%

存货 19,660.25 18.84%

流动资产合计 68,558.22 65.69%

非流动资产

119

项目 金额 占比

投资性房地产 4.18 0.00%

固定资产 30,779.49 29.49%

在建工程 602.85 0.58%

无形资产 2,514.26 2.41%

递延所得税收资产 1,732.75 1.66%

其他非流动资产 166.65 0.16%

非流动资产合计 35,800.18 34.31%

资产总计 104,358.39 100%

注:以上财务信息未经审计。

(2) 致君制药主要负债构成

致君制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

流动负债

短期借款 4,500.00 8.59%

应付账款 12,736.68 24.31%

预收账款 2,248.68 4.29%

应付职工薪酬 4,708.08 8.99%

应交税费 2,474.08 4.72%

应付利息 5.89 0.01%

其他应付款 19,296.83 36.83%

一年内到期的非流动负

391.00 0.75%

流动负债合计 46,361.24 88.50%

非流动负债

长期应付职工薪酬 53.80 0.10%

专项应付款 48.70 0.09%

递延收益 5,924.59 11.31%

非流动负债合计 6,027.09 11.50%

负债合计 52,388.33 100.00%

120

注:以上财务信息未经审计。

8、 主要下属公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日,致君制药无直接或间接控股的子公司。

9、 其他事项

(1) 致君制药是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本预案签署日,致君制药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(2) 致君制药股权是否为控股权的说明

截至本预案签署日,致君制药 100%股权系由国药一致单独持有,国药一致本

次交易系出售致君制药 51%的股权。本次交易完成后,现代制药将持有致君制药 51%

的股权。

(3) 致君制药股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

转让前置条件的说明

截至本预案签署日,致君制药 100%股权系由国药一致单独持有,不存在须取

得其他股东同意的情况;致君制药的公司章程亦未设定转让前置条件。

(4) 致君制药在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项,

以及致君制药目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的

情况说明

致君制药在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项;截至本

预案签署日,致君制药不存在诉讼标的金额在 100 万元以上的未决重大诉讼,亦不

存在非经营性资金占用情形。

截至本预案签署日,致君制药向控股股东国药一致的银行借款提供担保,具体

情况如下:

被担保方 借款银行 担保额度(元) 担保开始日 担保结束日

国药一致 国家开发银行深圳分行 200,000,000.00 2014/4/4 2024/4/3

121

被担保方 借款银行 担保额度(元) 担保开始日 担保结束日

国药一致 农行横岗支行 200,000,000.00 2015/5/28 2018/5/15

国药一致 中行龙华支行 250,000,000.00 2015/6/18 2018/6/15

国药一致 招行安联支行 300,000,000.00 2015/5/15 2018/5/14

国药一致 中行龙华支行 400,000,000.00 2014/7/17 2022/7/17

合计 1,350,000,000.00

针对上述关联担保问题,国药集团已出具承诺:“就本次交易的标的公司为其关

联方已提供的担保,本公司承诺在上市公司审议本次交易方案(草案)的董事会之

前予以清理。”

除上述情况之外,致君制药不存在其他关联担保情形。

(5) 国药一致为致君制药提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形及

其解决措施、解决期限和对上市公司的影响

截至本预案签署日,除下列情况外,国药一致不存在为致君制药提供担保的情

形,亦不存在委托致君制药理财或者致君制药占用国药一致资金的情形。

担保开始 担保结束 实际使用金额

被担保方 借款银行 担保额度(元)

日 日 (元)

中国银行龙华支行 200,000,000.00 2015-9-10 2016-9-10 132,290,526.73

致君制药 平安银行长城支行 50,000,000.00 2015-9-8 2016-9-7 45,632,610.13

国家开发银行深圳

40,000,000.00 2015-7-30 2016-7-29 5,000,000.00

市分行

现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》第

7.3 条的规定,现代制药应促使致君制药在交割日后 60 日内,(1)将截至交割日应

偿还国药一致但尚未偿还的往来款项,足额向国药一致偿还;(2)将截至交割日致

君制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款,变更担保方为现代制药或其下属子

公司和/或独立第三方。若致君制药在交割日后 60 日内未能完成前述事项,则现代

制药应促使致君制药向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致

为前述担保实际承担的必要开支和费用。

122

截至本预案签署日,国药一致不存在委托致君制药或者致君制药占用国药一致

资金的情形;针对国药一致上述为致君制药提供担保的情形,《发行股份购买资产协

议》已对解决措施和解决时限作出了明确约定。同时,国药一致拟于再次召开审议

本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并审议关于在交割

日后 60 日内继续为致君制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款提供担保的议

案,以履行关联担保的内部审议程序。

因此,国药一致为致君制药提供担保的情形不会对上市公司在交割日后产生重

大不利影响。

(三)致君制药的预估值及定价

本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至预案签署之日,本

次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。致君制药 51.00%股权的预估值为

154,328 万元。

二、致君医贸

(一)致君医贸概况

本次交易拟出售资产涉及国药一致持有的致君医贸 51%的股权,截至本预案出

具日,致君医贸的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

国药一致 1,000 100.00

合计 1,000 100.00

(二)致君医贸详细情况

致君医贸的详细情况如下:

1、 基本情况

123

公司名称: 深圳致君医药贸易有限公司

成立时间: 1985 年 3 月 29 日

注册资本: 人民币 1,000 万元

公司类型: 有限责任公司

法定代表人: 邓宝军

注册地址: 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东

统一社会信用代码/注

440306103620655

册号:

经营期限 自 1985 年 3 月 29 日至 2045 年 3 月 29 日

一般经营项目:化妆品的批发兼零售;药品的研究开发及技术咨询;

经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限

制的项目须取得许可后方可经营);日用品的销售;一类医疗器械的销

售。许可经营项目:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料

药、抗生素制剂的批发;保健食品批发(限对化学性肝损伤有辅助保

经营范围:

护作用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、

辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力

疲劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类);预包装

食品(不含复热预包装食品)的批发兼零售;二类医疗器械的销售;

三类医疗器械的销售。

2、 历史沿革

根据致君医贸设立及至今历次变更的工商档案文件,致君医贸主要历史沿革情

况如下:

(1) 致君医贸的设立情况

致君医贸前身为全民所有制企业深圳市保康医药有限公司,系由深圳市医药生

产总公司、华泰企业总公司及中国湖北国际经济技术合作公司于 1985 年合资设立的

合营企业。经深圳市公司规范与改革领导小组于 1997 年 1 月 7 日出具的《关于规范

深圳市保康医药有限公司的批复》 深规办[1997]6 号)及致君医贸股东会决议批准,

致君医贸改制为有限责任公司,改制后公司名称不变,注册资本为人民币 98.9 万元,

其中深圳市医药生产供应总公司以致君医贸经深圳深港专业评估有限公司出具的深

港评字(1996)第 128 号《资产评估报告书》评估的净资产人民币 89 万元出资,占

注册资本的 90%;致君制药以现金出资人民币 9.9 万元,占注册资本的 10%。致君

124

医贸改制后的注册资本已经深圳市粤安会计师事务所出具的《验资报告》(深粤安所

验字[1996]第 E060)验证。深圳市工商行政管理局于 1997 年 3 月 24 日向致君医贸

核发了改制设立后的《企业法人营业执照》(注册号:19219030-3)。

致君医贸设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 深圳市医药生产供应总公司 89 90%

2. 致君制药 9.9 10%

合计 98.9 100%

注:上述出资额为深圳市医药生产供应总公司及致君制药实缴出资额,但 1997 年 3 月核发的营业执

照中注册资本按照四舍五入后的 99 万元列示,随后致君医贸的历次工商变更均在注册资本 99 万元

的基础上进行,致君制药的出资额亦四舍五入后以 10 万元列示。

(2) 致君医贸主要历史沿革情况

1) 2001 年 4 月股权划转、股权置换

2000 年 12 月 28 日,深圳市国有资产管理办公室出具《关于深圳市益力矿泉水

股份有限公司资产置换中有关企业股权变动问题的批复》(深国资办[2000]218 号),

同意将深圳市医药生产供应总公司持有的致君医贸股权划转至深圳市投资管理公司

所有;同意深圳市投资管理公司以所持有致君医贸等企业的股权与国药一致所持有

的部分企业股权进行置换;同意上述企业股权变动免予公开挂牌交易手续。2000 年

12 月 18 日,致君医贸股东作出股东会决议,同意将致君医贸 89.9%的股权由深圳

市医药生产供应总公司划转给深圳市投资管理公司。2001 年 2 月 27 日,致君医贸

股东作出股东会决议,同意将深圳市投资管理公司持有的致君医贸 89.9%股权置换

给国药一致。2000 年 11 月 27 日,深圳市投资管理公司与国药一致就股权置换事宜

签署了《资产置换协议》。2001 年 4 月 3 日,深圳市工商行政管理局核发新的《企

业法人营业执照》(注册号:4403011011231),准予致君医贸上述变更。

本次股权划转及股权置换完成后,致君医贸的股权结构如下:

125

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 89 89.9%

2. 致君制药 10 10.1%

合计 99 100%

2) 2003 年 10 月增资

2003 年 8 月 25 日,致君医贸股东作出股东会决议,同意致君医贸注册资本由

99 万元增加到 189 万元,其中致君制药以现金方式增资 90 万元。致君制药缴纳的

新增注册资本及致君医贸增资后的注册资本已经深圳国安会计师事务所有限公司出

具的《验资报告》(深国安内验报字[2003]第 528 号)验证。深圳市工商行政管理局

于 2003 年 10 月 21 日向致君医贸核发新的《企业法人营业执照》,准予致君医贸上

述变更。

本次增资完成后,致君医贸的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 89 47.1%

2. 致君制药 100 52.9%

合计 189 100%

3) 2008 年 12 月股权转让

2008 年 12 月 5 日,致君医贸股东作出股东会决议,同意国药一致以挂牌价 174.04

万元购买致君制药持有的致君医贸 52.91%股权。2008 年 12 月 12 日,致君制药与

国药一致签署《上海市产权交易合同》(合同编号:YZ08050039),致君制药将其持

有的致君医贸 52.91%股权转让予国药一致。上海联合产权交易所于 2008 年 12 月

12 日出具《产权交易凭证(A 类)》(No. 0002235)。深圳市工商行政管理局于 2008

年 12 月 11 日准予致君医贸上述变更登记。

本次股权转让完成后,致君医贸的股权结构如下:

126

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 189 100%

合计 189 100%

4) 2014 年 7 月增资

2014 年 7 月 9 日,致君医贸股东作出股东决议,同意国药一致以货币对致君医

贸增资 811 万元,增资后致君医贸注册资本变更为 1,000 万元。国药一致缴纳的新

增注册资本及致君医贸增资后的注册资本已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

深圳分所出具的《验资报告》(瑞华深圳验字[2014]48200001 号)验证。深圳市市场

监督管理局于 2014 年 9 月 17 日准予致君医贸上述变更登记。

本次股权转让完成后,致君医贸的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 1,000 100%

合计 1,000 100%

3、 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

致君医贸最近 36 个月内发生一次增资,即 2014 年 7 月注册资本由 189 万元增

加至 1,000 万元,本次增资系由致君医贸原股东国药一致以货币方式增资,不涉及

资产评估情况;有关本次增资的详细情况,请参见本节“二、致君医贸\(二)致君

医贸详细情况\2、历史沿革\(2) 致君医贸主要历史沿革情况\4) 2014 年 7 月增资”的

相关内容。

除上述增资外,致君医贸最近 36 个月内未发生其他增资和股权转让,亦不涉及

资产评估情况。

4、 主营业务

致君医贸最近三年的主营业务未发生变化,是致君制药及坪山制药的营销中心。

127

5、 主要资产及生产经营资质

(1) 房地产权

截至本预案签署日,致君医贸未拥有任何自有房地产权。

(2) 知识产权

截至本预案签署日,致君医贸拥有专利 1 项。致君医贸拥有的上述知识产权的

具体情况请参见本预案“附件三:拟出售资产拥有的知识产权\二、致君医贸”的相

关内容。

(3) 业务资质

截至本预案签署日,致君医贸取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药

品经营质量管理体系认证证书》、《食品流通许可证》、《卫生许可证》等。致君医贸

取得的上述业务资质具体情况请见本预案“附件四:拟出售资产拥有的业务资质\

二、致君医贸”。

6、 主要财务数据及利润分配情况

(1) 最近两年一期主要财务数据

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 3,956.93 4,648.77 2,488.17

负债合计 2,760.79 3,475.59 2,135.79

所有者权益合计 1,196.13 1,173.17 352.38

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,718.05 7,497.74 6,443.02

利润总额 135.13 89.58 53.53

净利润 59.88 41.02 34.70

扣除非经常性损益的

注 58.75 37.13 33.45

净利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

-638.41 -331.37 -98.79

流量净额

128

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 22.64% 18.99% 20.36%

资产负债率 69.77% 74.76% 85.84%

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

(2) 最近两年一期利润分配情况

2014 年 4 月 18 日,国药一致作出股东决议,致君医贸向股东分配股利 312,287.13

元。

2015 年 4 月 13 日,国药一致作出股东决议,致君医贸向股东分配股利 369,181.64

元。

7、 主要资产和主要负债的具体构成情况

(1) 致君医贸的主要资产构成

致君医贸截至 2015 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

流动资产

货币资金 2,436,843.11 6.16%

应收账款 19,478,045.56 49.23%

预付款项 446,533.02 1.13%

其他应收款 882,291.06 2.23%

存货 8,052,578.55 20.35%

其他流动资产 7,316,983.72 18.49%

流动资产合计 38,613,275.02 97.58%

非流动资产

固定资产 3.47 0.09%

递延所得税收资产 92.14 2.33%

129

项目 金额 占比

非流动资产合计 95.60 2.42%

资产总计 3,956.93 100%

注:以上财务信息未经审计。

(2) 致君医贸的主要负债构成

致君医贸截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

流动负债

应付账款 1,996.78 72.33%

预收账款 205.71 7.45%

应付职工薪酬 434.91 15.75%

应交税费 11.47 0.42%

其他应付款 111.93 4.05%

流动负债合计 2,760.79 100.00%

非流动负债

非流动负债合计 - -

负债合计 2,760.79 100.00%

注:以上财务信息未经审计。

8、 主要下属公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日,致君医贸无直接或间接控股的子公司。

9、 其他事项

(1) 致君医贸是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本预案签署日,致君医贸不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(2) 致君医贸股权是否为控股权的说明

截至本预案签署日,致君医贸 100%股权系由国药一致单独持有,国药一致本

次交易系出售致君医贸 51%的股权。本次交易完成后,现代制药将持有致君医贸 51%

130

的股权。

(3) 致君医贸股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

转让前置条件的说明

截至本预案签署日,致君医贸 100%股权系由国药一致单独持有,不存在须取

得其他股东同意的情况;致君医贸的公司章程亦未设定转让前置条件。

(4) 致君医贸在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项,

以及致君医贸目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的

情况说明

致君医贸在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项;截至本

预案签署日,致君医贸不存在诉讼标的金额在 100 万元以上的未决重大诉讼,亦不

存在关联担保及非经营性资金占用情形。

(5) 国药一致为致君医贸提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形及

其解决措施、解决期限和对上市公司的影响

截至本预案签署日,国药一致不存在为致君医贸提供担保的情形,亦不存在委

托致君医贸理财或者致君医贸占用国药一致资金的情形。

(三)致君医贸的预估值及定价

本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至预案签署之日,本

次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。致君医贸 51.00%股权的预估值为 813

万元。

三、坪山制药

(一)坪山制药概况

本次交易拟出售资产涉及国药一致持有的坪山制药 51%的股权,截至本预案出

具日,坪山制药的股权结构如下:

131

股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

国药一致 5,000 100.00

合计 5,000 100.00

(二)坪山制药详细情况

坪山制药的详细情况如下:

1、 基本情况

公司名称: 国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司

成立时间: 1990 年 7 月 13 日

注册资本: 人民币 5,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

法定代表人: 陈振阳

注册地址: 深圳市坪山新区青兰三路 18 号

统一社会信用代码/注

91440300192194304B

册号:

经营期限 自 1990 年 7 月 13 日至 2055 年 12 月 31 日

经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限

制的项目须取得许可后方可经营)。^口服液、合剂、口服溶液剂、糖

浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售;

经营范围:

进口药品分包装(片剂、硬胶囊剂);护肤类、洗发护发、洁肤类化妆

品的生产销售;卫生用品 [抗(抑)菌制剂(不含栓剂、皂类)]的生

产销售;保健食品生产销售(口服液、胶囊剂)。

2、 历史沿革

根据坪山制药设立及至今历次变更的工商档案文件,坪山制药主要历史沿革情

况如下:

(1) 坪山制药的设立情况

坪山制药前身为全民所有制企业深圳市中药总厂。经国药一致于 2005 年 4 月

30 日出具的《关于同意对深圳市中药总厂进行改制的批复》(深一致[2005]21 号)

批准,深圳市中药总厂改制为有限责任公司。改制后公司名称为“国药控股深圳中

132

药有限公司”;注册资本为人民币 5,000 万元;国药一致以深圳市中药总厂经深圳市

鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2005]007 号《资产评估报告书》评

估的净资产人民币 2,369.72 万元出资,占全部注册资本的 47.39%;国药控股以现金

出资人民币 2,630.28 万元,占全部注册资本的 52.61%。坪山制药改制后的注册资本

已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(深鹏所验字[2005]082

号)验证。深圳市工商行政管理局于 2005 年 8 月 3 日向坪山制药核发了改制设立后

的《企业法人营业执照》(注册号:4403011015354)。

坪山制药设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药控股 2,630.28 52.61%

2. 国药一致 2,369.72 47.39%

合计 5,000 100%

(2) 坪山制药主要历史沿革情况

1) 2008 年 10 月股权转让

2008 年 1 月 25 日,坪山制药股东作出股东会决议,同意国药控股将其持有的

坪山制药 52.61%股权对外转让。2008 年 7 月 14 日,国药控股和国药集团签署《产

权交易合同》(合同编号:G308BJ1001888),国药控股将其持有的坪山制药 52.61%

的股权转让予国药集团,转让价格为 2,568.97 万元。北京产权交易所有限公司于 2008

年 7 月 15 日出具《产权交易凭证》(No: 0024480)。深圳市工商行政管理局于 2008

年 10 月 27 日核准坪山制药本次股权转让。

本次股权转让完成后,坪山制药的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药集团 2,630.28 52.61%

2. 国药一致 2,369.72 47.39%

合计 5,000 100%

2) 2010 年 11 月股权转让

133

2010 年 10 月 20 日,坪山制药股东作出股东会决议,同意国药集团将持有的坪

山制药 52.61%股权以 2,714.13 万元转让予国药一致。2010 年 10 月 29 日,国药集

团与国药一致签署了《产权交易合同》。北京市产权交易所有限公司于 2010 年 11

月 4 日出具《企业国有产权交易凭证》(No: T30000282)。2010 年 11 月 22 日,完

成本次股权转让的工商登记。

本次股权转让完成后,坪山制药的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药一致 5,000 100%

合计 5,000 100%

3、 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

坪山制药最近 36 个月内未发生增资和股权转让,亦不涉及资产评估情况。

4、 主营业务

坪山制药专注于儿科、妇科和中老年领域的中成药产品的研发、生产及销售。

坪山制药拥有 55 个药品批文,主要品种包括迪根(双氯芬酸钠缓释片)、联力舒坦

(盐酸氨溴索口服溶液)、健儿清解液、小儿清热止咳口服液(小儿清热止咳合剂)、

百安洗液等。

5、 主要资产及生产经营资质

(1) 房地产权

1) 土地使用权

截至本预案签署日,坪山制药拥有 1 项土地使用权。坪山制药拥有的该土地使

用权的具体情况请参见本预案“附件一:拟出售资产拥有的土地使用权\二、坪山制

药”的相关内容。

2) 房屋所有权

截至本预案签署日,坪山制药拥有 1 项房屋所有权。坪山制药拥有的该房屋所

134

有权的具体情况请参见本预案“附件二:拟出售资产拥有的房屋所有权\二、坪山制

药”的相关内容。

(2) 知识产权

截至本预案签署日,坪山制药拥有商标共计 41 项,专利共计 9 项。坪山制药拥

有的上述知识产权的具体情况请参见本预案“附件三:拟出售资产拥有的知识产权\

三、坪山制药”的相关内容。

(3) 业务资质

截至本预案签署日,坪山制药取得的主要业务资质包括《药品生产许可证》、《药

品 GMP 证书》、药品注册/再注册批件等。坪山制药取得的上述业务资质具体情况请

见本预案“附件四:拟出售资产拥有的业务资质\三、坪山制药”。

6、 主要财务数据及利润分配情况

(1) 最近两年一期主要财务数据

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 8,150.25 7,485.92 6,611.15

负债合计 4,293.11 3,890.78 3,231.66

所有者权益合计 3,857.14 3,595.14 3,379.49

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,879.37 10,173.69 10,148.51

利润总额 -58.60 252.85 141.80

净利润 112.35 215.64 141.80

扣除非经常性损益的

注 101.78 108.92 103.74

净利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

-637.27 190.02 451.46

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 47.12% 53.88% 56.76%

资产负债率 52.67% 51.97% 48.88%

135

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

(2) 最近两年一期利润分配情况

截至本预案签署日,坪山制药最近两年一期未进行利润分配。

7、 主要资产和主要负债的具体构成情况

(1) 坪山制药的主要资产构成

坪山制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要资产构成情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

流动资产

货币资金 376.59 4.62%

应收票据 87.40 1.07%

应收账款 1,938.44 23.78%

预付款项 549.45 6.74%

应收利息 1.62 0.02%

其他应收款 1,396.73 17.14%

存货 2,437.00 29.90%

其他流动资产 18.70 0.23%

流动资产合计 6,805.93 83.51%

非流动资产

固定资产 936.15 11.49%

无形资产 79.26 0.97%

长期待摊费用 9.47 0.12%

递延所得税收资产 313.44 3.85%

其他非流动资产 6.00 0.07%

非流动资产合计 1,344.33 16.49%

资产总计 8,150.25 100.00%

注:以上财务信息未经审计。

136

(2) 坪山制药的主要负债构成

坪山制药截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债构成情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

流动负债

应付账款 2,038.34 47.48%

预收账款 76.10 1.77%

应付职工薪酬 360.52 8.40%

应交税费 52.89 1.23%

其他应付款 1,748.77 40.73%

流动负债合计 4,276.61 99.62%

非流动负债

长期应付职工薪酬 16.50 0.38%

非流动负债合计 16.50 0.38%

负债合计 4,293.11 100.00%

注:以上财务信息未经审计。

8、 主要下属公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日,坪山制药无直接或间接控股的子公司。

9、 其他事项

(1) 坪山制药是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本预案签署日,坪山制药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(2) 坪山制药股权是否为控股权的说明

截至本预案签署日,坪山制药 100%股权系由国药一致单独持有,国药一致本

次交易系出售坪山制药 51%的股权。本次交易完成后,现代制药将持有坪山制药 51%

的股权。

(3) 坪山制药股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

转让前置条件的说明

137

截至本预案签署日,坪山制药 100%股权系由国药一致单独持有,不存在须取

得其他股东同意的情况;坪山制药的公司章程亦未设定转让前置条件。

(4) 坪山制药在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项,

以及坪山制药目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的

情况说明

坪山制药在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项;截至本

预案签署日,坪山制药不存在诉讼标的金额在 100 万元以上的未决重大诉讼,亦不

存在关联担保及非经营性资金占用情形。

(5) 国药一致为坪山制药提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形及

其解决措施、解决期限和对上市公司的影响

截至本预案签署日,除下列情况外,国药一致不存在为坪山制药提供担保的情

形,亦不存在委托坪山制药理财或者坪山制药占用国药一致资金的情形。

担保开始 担保结束 实际使用金额

被担保方 借款银行 担保额度(元)

日 日 (元)

坪山制药 平安银行长城支行 20,000,000.00 2016-3-7 2016-9-7 1,500,000.00

现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》第

7.3 条的规定,现代制药应促使坪山制药在交割日后 60 日内,(1)将截至交割日应

偿还国药一致但尚未偿还的往来款项,足额向国药一致偿还;(2)将截至交割日坪

山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款,变更担保方为现代制药或其下属子

公司和/或独立第三方。若坪山制药在交割日后 60 日内未能完成前述事项,则现代

制药应促使坪山制药向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致

为前述担保实际承担的必要开支和费用。

截至本预案签署日,国药一致不存在委托坪山制药理财或者坪山制药占用国药

一致资金的情形;针对国药一致上述为坪山制药提供担保的情形,《发行股份购买资

产协议》已对解决措施和解决时限作出了明确约定。同时,国药一致拟于再次召开

审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并审议关于在

138

交割日后 60 日内继续为坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款提供担保

的议案,以履行关联担保的内部审议程序。

因此,国药一致为致君制药和坪山制药提供担保的情形不会对上市公司在交割

日后产生重大不利影响。

(三)坪山制药的预估值及定价

本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至预案签署之日,本

次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。坪山制药 51.00%股权的预估值为

39,233 万元。

四、坪山基地

(一)坪山基地概况

坪山基地是位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地,服务于致君制药及坪山

制药,是基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地。坪

山基地于 2014 年度开始建设,建设内容包括综合生产厂房、综合库房、办公楼、试

剂库、公用工程、研发楼、宿舍楼、食堂等生产生活配套设施。项目总用地面积 73,352

平方米,计划总建筑面积 146,800 平方米,预计总投资额 8.81 亿元。 2015 年度,

坪山基地一期工程综合制剂厂房、综合库房、试剂库、门卫室及消防中控室已通过

建设工程规划验收(深规土建验 PS-2015-0010 号)、取得临时污染物排放许可证

(4403012010000492)并启动试生产,预计其他工程部分于 2016 年竣工,待完成相

关验收及资质申报后将正式投产。

该项目基本信息如下:

在建工程名称: 国药集团一致药业(坪山)医药研发制造基地

建设单位: 国药一致

工程位置: 广东省深圳市坪山新区聚龙中路以西,规划六路以南

139

宗地号: G13113-0100

土地出让合同: 深地合字[2000]5008 号及补 1、2、3

建设用地规划许可证: 深规许字 06-2005-0279 号(2012 年 6 月)

建设工程规划许可证: 一期:深规土建许字 PS-2013-0022 号(2013 年 8 月)

二期:深规土建许字 PS-2014-0026 号(2014 年 9 月)

规划建筑面积: 计划总建筑面积 146,800 平方米,其中厂房 125,000 平方米、办公

11,200 平方米、宿舍 8,100 平方米、食堂 2,500 平方米; 一期

80,068.45 平 方 米 ( 已 建 成 并 获 得 验 收 合 格 证 : 深 规 土 建 验

PS-2015-0010 号),二期规划 31,406.96 平方米,计划总建筑面积剩

余部分暂预留

截至 2015 年 9 月 30 日,坪山基地的主要资产构成情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

固定资产净值 37,872.40 -

在建工程 11,669.18 29,866.54

无形资产净值 3,451.55 3,526.95

总计 52,993.14 33,393.50

坪山基地截至 2015 年 9 月 30 日无负债。

(二)坪山基地详细情况

坪山基地的详细情况如下:

1、 主要资产的权属情况

(1) 土地使用权

截至本预案出具日,坪山基地项下的土地使用权 1 项,具体情况如下:

土地使用权证 面积(平方 他项权

权利人 土地坐落 取得方式 使用期限

编号 米) 利

坪山新区坑梓

国药一 深房地字第 至 2050 年

街道生物医药 73,352.08 出让 无

致 6000617863 号 1 月 24 日

基地兰竹东路

140

土地使用权证 面积(平方 他项权

权利人 土地坐落 取得方式 使用期限

编号 米) 利

北侧

(2) 房屋所有权

截至本预案签署日,坪山基地上述土地上的房屋建筑物尚未完工,将在全部工

程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权属证明。

(3) 关于是否存在妨碍权属转移的情况的说明

截至本预案出具日,坪山基地项下各项资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、 坪山基地已取得建设批复情况

2012 年 6 月 18 日,深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局向国药一致核发

《建设用地规划许可证》(深规土许 PS-2012-0019 号),许可国药一致于坪山新区聚

龙中路以西,规划六路以南建设坪山基地项目。

2013 年 1 月 25 日,深圳市人居环境委员会出具《关于<国药集团一致药业(坪

山)医药研发制造基地建设项目环境影响报告书>(报批稿)的批复》(深环批函

[2013]010 号),批复坪山基地对环境的影响是可以接受的。

2013 年 8 月 14 日,深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局向国药一致核发

《建设工程规划许可证》(深规土建许字 PS-2013-0022 号),准予坪山基地项下综合

制剂厂房建设。

2013 年 9 月 25 日,深圳市坪山新区城市建设局向国药一致核发《建筑工程施

工许可证》(编号:4403002013000402),许可国药集团一致药业(坪山)医药研发

制造基地建设项目施工总承包工程施工。

2014 年 9 月 26 日,深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局向国药一致核发

《建设工程规划许可证》(深规土建许字 PS-2014-0026 号),准予坪山基地项下办公

楼、宿舍楼、9 号厂房建设。

2014 年 12 月 10 日,深圳市坪山新区城市建设局向国药一致核发《建筑工程施

141

工许可证》(编号:4403002014018801),许可国药集团一致药业(坪山)医药研发

制造基地建设项目 EPC 总承包工程施工。

2015 年 3 月 31 日,深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具《建设工程

竣工验收消防备案受理凭证》(备案号:440000WYS150007086),对坪山基地进行

消防备案。

2015 年 4 月 15 日,深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局出具《建设工程

规划验收合格证》(深规土建验 PS-2015-0010 号),核定坪山基地验收合格。

2015 年 4 月 29 日,深圳市人居环境委员会核发《广东省污染物排放许可证》 编

号:4403012010000492),其上载明,单位名称为国药集团一致药业(坪山)医药研

发制造基地;排污种类为废水污染物、废气污染物;有效期限至 2016 年 4 月 29 日。

2015 年 8 月 19 日,深圳市坪山新区城市建设局出具《深圳市房屋建筑工程项

目竣工验收备案收文回执》,坪山基地已办理建设工程竣工验收备案。

2015 年 12 月 8 日,深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具《建设工程

竣工验收消防备案情况登记表》,坪山基地验收合格。

综上,坪山基地一期工程已通过规划验收、消防验收,并取得临时污染物排放

许可证;二期项目尚在建设。完工后将履行正式环评验收等程序。

(三)坪山基地的预估值及定价

本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至预案签署之日,本

次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。坪山基地整体经营性资产的预估值为

56,762 万元。

142

第六节 拟注入资产基本情况

一、国大药房

(一)国大药房概况

本次交易拟注入资产涉及国药控股持有的国大药房 100%的股权,截至本预案

出具日,国大药房的股权结构如下所示:

股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

国药控股 101,000 100.00

合计 101,000 100.00

(二)国大药房详细情况

国大药房的详细情况如下:

1、 基本情况

公司名称: 国药控股国大药房有限公司

成立时间: 2004 年 3 月 23 日

注册资本: 人民币 101,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

法定代表人: 刘勇

注册地址: 上海市闸北区康宁路 1089 号 1 幢 101 室

统一社会信用代码/注

91310108760569195B

册号:

经营期限 自 2004 年 3 月 23 日至 2024 年 3 月 22 日

医药行业的投资、管理,国内贸易(除专项许可),中成药、中药饮

片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽

类激素的批发,化工产品(除有毒及危险品)、医疗器械(见许可证)、

经营范围: 玻璃仪器、百货、家用电器、食用农产品(不含生猪产品)的销售,

食品流通(取得许可证后方可从事经营活动),企业管理咨询,软件

开发与销售,网络工程。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动]

143

2、 历史沿革

根据国大药房设立及至今历次变更的工商档案文件,国大药房主要历史沿革情

况如下:

(1) 国大药房的设立情况

2004 年 2 月 3 日,国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》(国)

名称预核内字[2004]第 44 号),同意预先核准企业名称为“国药集团国大药房有限

公司”。2004 年 2 月 4 日,上海市工商行政管理局核发《企业名称备案通知书》(沪

名称备案号:01200402040401),同意备案企业名称“国药集团国大药房有限公司”。

2004 年 2 月 16 日,国大药房召开股东会会议并作出决议,通过《国药集团国

大药房有限公司章程》。

2004 年 2 月 16 日,国大药房设立时股东国药控股、深圳医药保健品进出口有

限公司、上海市闸北区商业资产经营有限公司、国药集团签署《国药集团国大药房

有限公司章程》,约定共同设立“国药集团国大药房有限公司”,设立时注册资本为

5,000 万元,其中国药控股出资 3,450 万元,占注册资本的 69%,深圳医药保健品进

出口有限公司出资 1,350 万元,占注册资本的 27%,上海市闸北区商业资产经营有

限公司出资 150 万元,占注册资本的 3%,国药集团出资 50 万元,占注册资本的 1%。

2004 年 3 月 12 日,上海信宇联合会计师事务所出具《验资报告》信宇会验(2004)

第 034 号),经审验,截至 2004 年 3 月 10 日,国大药房已收到全体股东缴纳的注册

资本合计 5,000 万元,各股东以货币出资。

2004 年 3 月 23 日,上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 注册号:

3101081019604),准予国药集团国大药房有限公司设立登记。

国大药房设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药控股 3,450 69%

2. 深圳医药保健品进出口有限公司 1,350 27%

3. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 150 3%

144

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

4. 国药集团 50 1%

合计 5,000 100%

(2) 国大药房主要历史沿革情况

1) 2005 年 6 月增资、股权转让

2005 年 4 月 26 日,国大药房召开股东会并作出决议,同意国大药房注册资本

由 5,000 万元增加至 2 亿元,新增注册资本 15,000 万元全部由股东国药控股认缴,

出资方式为货币,其余三名股东自愿放弃同比例增资的权利;同意深圳医药保健品

进出口有限公司将其持有的国大药房 1,350 万元出资额,以 1,350 万元的价格转让给

国药控股,其他股东放弃优先购买权。

2005 年 5 月 12 日,国大药房再次召开股东会并作出决议,通过公司章程修正

案。2005 年 6 月 8 日,全体股东签署章程修正案。

2005 年 6 月 2 日,国药集团对本次股权转让涉及的国有资产评估项目进行备案。

2005 年 6 月 1 日,深圳医药保健品进出口有限公司与国药控股签署《上海市产

权交易合同》(合同编号:05021107),约定深圳医药保健品进出口有限公司将拥有

的国大药房 27%股权以 1,350 万元价格转让给国药控股。2005 年 6 月 6 日,上海联

合产权交易所就上述交易出具《产权转让交割单》(No.0008090)。

2005 年 6 月 3 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪

众会字(2004)第 YB0063 号),经审验,截至 2005 年 6 月 2 日,国大药房已收到

国药控股缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元,出资方式为货币资金。

2005 年 6 月 10 日,上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 注册号:

3101081019604),准予国大药房上述变更。

2005 年 9 月 1 日,国务院国资委向国大药房核发《企业国有资产产权登记证》,

国大药房注册资本变更为 20,000 万元,其中国有法人资本 20,000 万元。

145

本次增资及股权转让完成后,国大药房股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药控股 19,800 99%

2. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 150 0.75%

3. 国药集团 50 0.25%

合计 20,000 100%

2) 2010 年 3 月增资、股权转让

2009 年 10 月 28 日,国大药房召开股东会并作出决议,同意国药控股购买上海

市闸北区商业资产经营有限公司持有的国大药房 0.75%股权及国药集团持有的国大

药房 0.25%股权。

2009 年 11 月 10 日,上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》

(DZ090586183),经评估,截至 2008 年 12 月 31 日国大药房企业整体价值(股东

全部权益价值)为人民币 215,240,000 元。2009 年 11 月,国药集团对上述国有资产

评估项目进行备案。

2009 年 12 月 25 日,国药集团出具《关于同意受让国药控股国大药房有限公司

1%股权的复函》国药总投[2009]720 号),同意国药控股分别出资 53.81 万元和 161.43

万元收购国药集团和上海市闸北区商业资产经营有限公司持有国大药房 0.25%和

0.75%的股权。本次收购完成后,国药控股持有国大药房 100%股权。

2010 年 2 月 4 日,国药集团与国药控股签署《上海市产权交易合同》(上市挂

牌号:G309SH1004379),约定国药集团将其持有的国大药房 0.25%股权以 53.81 万

元价格转让给国药控股。

2010 年 2 月 4 日,上海市闸北区商业资产经营有限公司与国药控股签署《上海

市产权交易合同》(上市挂牌号:G309SH1004379),约定上海市闸北区商业资产经

营有限公司将其持有的国大药房 0.75%股权以 161.43 万元价格转让给国药控股。

2010 年 2 月 16 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A 类)》

(No.0006973),经审核,上述产权交易符合交易的程序性规定。

146

2010 年 2 月 25 日,国药控股作出股东决定,同意向国大药房增加投资 2 亿元,

国药控股全部以现金投入,增资后国大药房注册资本为 4 亿元,实收资本为 4 亿元。

同日,国药控股签署新的《国药控股国大药房有限公司章程》。

2010 年 3 月 3 日,上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪久信

验字(2010)第 1002 号),经审验,截至 2010 年 2 月 25 日,国大药房已收到国药

控股缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 2 亿元,均以货币资金出资。

2010 年 3 月 16 日,上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执照》

(注册号:310108000333509),准予国大药房上述变更,公司类型变更为一人有限

责任公司(法人独资)。

本次增资及股权转让完成后,国大药房股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药控股 40,000 100%

合计 40,000 100%

3) 2012 年 5 月增资

2012 年 4 月 19 日,国药集团出具《关于同意对国药控股国大药房有限公司增

资的复函》(国药集团投资[2012]324 号),同意国药控股对国大药房现金增资 20,000

万元。

2012 年 5 月 17 日,国药控股作出股东决定,同意国大药房注册资本由 40,000

万元增至 60,000 万元,国药控股认缴新增注册资本 20,000 万元,出资方式为货币。

同日,国药控股签署公司章程修正案。

2012 年 5 月 18 日,上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪久信

验字(2012)第 1018 号),经审验,截至 2012 年 5 月 11 日,国大药房已收到国药

控股缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 20,000 万元,均以货币资金出资。

2012 年 5 月 29 日,上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执照》

(注册号:310108000333509),准予国大药房上述变更。

147

本次增资完成后,国大药房股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药控股 60,000 100%

合计 60,000 100%

4) 2015 年 1 月增资

2014 年 12 月 19 日,国药集团出具《关于同意增资国药控股国大药房有限公司

的复函》(国药集团投资[2014]839 号),同意国药控股对国大药房现金增资 41,000

万元。

2014 年 12 月 30 日,国药控股作出股东决定,同意国大药房注册资本由 60,000

万元增至 101,000 万元,国药控股认缴新增注册资本 41,000 万元,出资方式为货币。

同日,国药控股签署公司章程修正案。

2015 年 1 月 8 日,上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪久信

验字[2015]第 1001 号),经审验,截至 2015 年 1 月 6 日,国大药房已收到国药控股

缴纳的新增注册资本(实收资本)41,000 万元,均以货币资金出资。

2015 年 1 月 27 日,上海市闸北区市场监督管理局核发《营业执照》(注册号:

310108000333509),准予国大药房上述变更。

本次增资完成后,国大药房股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1 国药控股 101,000 100%

合计 101,000 100%

3、 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

国大药房最近 36 个月内发生一次增资,即 2015 年 1 月注册资本由 60,000 万元

增加至 101,000 万元,本次增资系由国大药房原股东国药控股以货币方式增资,不

涉及资产评估情况;有关本次增资的详细情况,请参见本节“一、国大药房\(二)

国大药房详细情况\2、历史沿革\ (2)国大药房主要历史沿革情况\4) 2015 年 1 月增资”

148

的相关内容。

除上述增资外,国大药房最近 36 个月内未发生其他增资和股权转让,亦不涉及

资产评估情况。

4、 主营业务发展情况

(1)主营业务概况

国大药房创立于 2004 年,是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零

售市场领先的医药零售营运商。国大药房的业务主要依托于现代零售药房,并注重

开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系,打造一批融合医疗服务和健康产

品销售于一体的零售诊疗专业化业态门店;同时国大药房积极拓展创新业务,积极

探索和丰富新的业务渠道,提升专业服务能力,致力于由传统型医药零售企业向创

新服务型企业的转型。

截至 2015 年 9 月 30 日,国大药房通过自生式与外延式并重的发展,已在 18 个

省、市、自治区建立了 28 家区域性连锁公司,覆盖全国 65 个大中城市,拥有 3,008

家零售药店,其中直营店 2,082 家,加盟店 926 家,形成了广泛覆盖的门店布局网

络和销售规模的持续快速增长。

2014 年国大药房销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首位,也是我国医

药零售连锁行业排名前十名企业中唯数不多的国有控股企业,旗下医保定点药房占

比高于行业平均水平。

2014 年度医药零售企业主营业务收入 10 强

位序 企业名称 销售总额(万元)

1 国药控股国大药房有限公司 735,207

2 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 605,795

3 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 562,144

4 大参林医药集团股份有限公司 519,479

5 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 490,310

6 老百姓大药房连锁股份有限公司 445,000

7 深圳市海王星辰医药有限公司 339,639

149

位序 企业名称 销售总额(万元)

8 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 319,534

9 上海华氏大药房有限公司 288,107

10 益丰大药房连锁股份有限公司 250,764

资料来源:商务部、中国医药商业协会

在其业务发展过程中,国大药房借助于中国医药集团总公司强大的资本、品牌、

分销和物流网络的优势,依托自身先进的管理能力、高效快捷的采购体系、严格的

质量管控、细致的门店管理、高效的物流体系、全国 ERP 平台等一系列优势,全面

打造具有“成本领先,品种齐全,服务优良,价值提升”核心特质的全国医药零售终

端网络。

近年来,国大药房持续围绕顾客需求,积极配合政府医改推进,调整企业发展

方式、升级业态结构、创新商业模式、提升专业水平,致力于构建一个制度完善、

布局合理、低本高效、具有全球化资源调配视野和能力、能够充分满足人民健康服

务需求的药品及药事服务零售体系,为民生健康保驾护航,最终实现成为“中国医药

健康零售业领航者”的宏伟目标。

(2)行业监管体制、主要法律法规及政策

①行业监管体制

国大药房主要从事医药零售业务,所属行业为医药流通行业,业态表现为连锁

化经营。目前,我国医药流通行业主管部门是卫计委、国家食药监局及地方药品监

督管理部门、商务部、国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企业管理协会

等自律性组织。

卫计委是对医药全行业的运行、发展进行总体规划与监管管理的主管部门,主

要负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障;负责制定疾病预防控制规划、国家

免疫规划等;负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施;负责组织

推进公立医院改革;负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。

150

国家食药监总局及各级食药监局是零售药店的具体监管部门,主要负责药品、

食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督;负责制定食品行政许可的实施办法

并监督实施;负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度

并监督实施;负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织

实施;负责药品、医疗器械注册并监督检查;建立药品不良反应、医疗器械不良事

件监测体系;拟订并完善执业药师资格准入制度,指导监督执业药师注册工作;参

与制定国家基本药物目录,配合实施国家基本药物制度;推动食品药品检验检测体

系、电子监管追溯体系和信息化建设等。

商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门,主要负责研究拟定药品流通行

业发展的规划、政策和相关标准,推进药品流通行业结构调整,指导药品流通企业

改革,推动现代药品流通方式的发展。

国家发改委主要负责对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、协助进行

医药体制改革工作与对医药行业的运行状况的宏观指导、并负责对药品的价格进行

监督管理等。

中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是行业自律性组织,主要负责维护

和健全市场秩序,维护行业、企业、会员的合法权益;建立行业自律机制、制定行

业道德准则、推进行业规范经营与诚信服务等行规行约;参与开展医药流通行业、

地区医药经济发展调查研究等。

②行业主要法律法规

i. 《中华人民共和国药品管理法》(主席令第 45 号)

《中华人民共和国药品管理法》(主席令第 45 号)对从事药品研制、生产、经

营、使用和监督管理的单位或者个人作出了具体的规定。该法主要规定包括:

开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管

理部门批准并发放《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所在地县级以

上地方药品监督管理部门批准并发放《药品经营许可证》,凭《药品经营许可证》到

工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的,不得经营药品。

151

依法实行政府定价、政府指导价的药品,政府价格主管部门应当依照《中华人

民共和国价格法》规定的定价原则,依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受

能力合理制定和调整价格,做到质价相符,消除虚高价格,保护用药者的正当利益。

ii. 《中华人民共和国药品管理法实施条例》(国务院令第 360 号)

《中华人民共和国药品管理法实施条例》(国务院令第 360 号)系根据《中华人

民共和国药品管理法》制定,该条例进一步明确了药品生产、经营企业的管理行为

规范。

新开办药品批发企业和药品零售企业,应当自取得《药品经营许可证》之日起

30 日内,向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理部门或者药品监督管理机构

申请《药品经营质量管理规范》认证。

国家实行处方药和非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性,将

非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零

售企业,应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非

处方药的药品零售企业,应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、

直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格

的业务人员。

iii. 《医疗器械监管管理条例》(国务院令第 650 号)

《医疗器械监督管理条例》(国务院令第 650 号)进一步规范了在中华人民共和

国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或者个人的行为,

对高风险产品提高门槛,同时对低风险产品简化准入手续,强化日常监管,鼓励企

业创新等。

国家对医疗器械实行分类管理。第一类是指通过常规管理足以保证其安全性、

有效性的医疗器械;第二类是指对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械;第

三类是指植入人体、用于支持、维持生命,对人体具有潜在危险,对其安全性、有

效性必须严格控制的医疗器械。

开办第一类医疗器械经营企业,应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督

152

管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械经营企业,应当经省、自治区、直辖

市人民政府药品监督管理部门审查批准,并发给《医疗器械经营企业许可证》。

iv. 《药品经营质量管理规范》(食药监局总局令第 13 号)

食药监局颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则,

对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实行

质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品经营

质量管理规范》认证后方可经营药品。

2015 年颁布的《药品经营质量管理规范》(食药监局总局令第 13 号)全面提升

了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求,从管理职责、人员与培训、设施与

设备、进货、验收与检验、储存与养护、出库与运输、销售与售后服务等方面对药

品批发、零售企业的经营质量管理进行了规范。在保障药品质量的同时,也提高了

市场准入门槛,有助于抑制低水平重复,促进行业结构调整,提高市场集中度。

v. 《药品流通监督管理办法》(食药监局令第 26 号)

《药品流通监督管理办法》系根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民

共和国药品管理法实施条例》制定。该办法规定,药品生产、经营企业、医疗机构

应当对其生产、经营、使用的药品质量负责。该办法对药品经营企业购销药品、档

案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据,并对违法行为明确了法律责任

和处罚标准。此外,该办法鼓励药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下,

进行改革和创新,以适应现代药品流通发展方向。

vi. 《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)(食药监局令第 10 号)

我国实行处方药与非处方药分类管理,根据药品品种、规格、适应症、剂量及

给药途径不同,对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药是必须凭执业医

师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品;非处方药是不需要凭执业医

师或执业助理医师即可自行判断、购买和使用的药品。

vii. 《药品经营许可证管理办法》(食药监局令第 6 号)

153

《药品经营许可证管理办法》(局令第 6 号)系根据《中华人民共和国药品管理

法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定。该办法明确国家食药监局主管

全国药品经营许可的监督管理工作,省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部

门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管

理工作,设区的市级(食品)药品监督管理机构或省、自治区、直辖市(食品)药

品监督管理部门直接设置的县级(食品)药品监督管理机构负责本辖区内药品零售

企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理等工作。

viii. 《医疗器械经营监督管理办法》(食药监局局令第 8 号)

《医疗器械经营监督管理办法》系根据《医疗器械监督管理条例》(国务院令第

650 号)制定,该办法进一步明确了从事医疗器械经营活动及其监督管理行为规范。

从事医疗器械经营应当具备相应的质量管理机构或者质量管理人员、经营贮存

场所、贮存条件、质量管理制度和专业指导、技术培训和售后服务的能力;从事第

三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息

管理系统,保证经营的产品可追溯。

ix. 《医疗器械经营企业许可证管理办法》(食药监局令第 15 号)

《医疗器械经营企业许可证管理办法》(局令第 15 号)对《医疗器械经营企业

许可证》发证、换证、变更及监督管理进行了规范。

x. 《食品流通许可证管理办法》(国家工商行政管理总局令第 44 号)

《食品流通许可证管理办法》(国家工商行政管理总局令第 44 号),明确了食品

流通许可的申请受理、审查批准以及相关的监督检查。在流通环节从事食品经营的,

应当依法取得食品流通许可,县级及其以上地方工商行政管理机关是食品流通许可

的实施机关。

③行业主要政策

近年来,国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持医

药零售行业的发展,先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下:

154

序号 相关政策 颁布机构 颁布时间

《医药卫生体制改革近期重点实施方案

1 国务院 2009 年 3 月 18 日

(2009-2011年)》

2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 国务院 2009 年 4 月 6 日

《关于建立国家基本药物制度的实施意

3 原卫生部、国家发

见》

改委、商务部、食

4 《国家基本药物目录管理办法(暂行)》 2009 年 8 月 18 日

药监局、中医药局

《国家基本药物目录(基层医疗卫生机 等 9 部委

5

构配备使用部分)》

《改革药品和医疗服务价格形成机制的 国家发改委、原卫

6 2009 年 11 月 23 日

意见》 生部、人社部

《中共中央关于制定国民经济和社会发

7 中共中央 2010 年 10 月 18 日

展第十二个五年规划的建议》

《全国药品 流通行业发 展规划纲要 》

8 商务部 2011 年 5 月 5 日

(2011-2015 年)

《深化医药卫生体制改革2012年主要工

9 国务院 2012 年 4 月 18 日

作安排》

《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量 食药监局、商务部

10 2013 年 6 月 16 日

安全工作意见》 等 9 部委

《关于促进 健康服务业 发展的若干 意

11 国务院 2013 年 9 月 28 日

见》

《国家发展改革委关于改进低价药品价

12 国家发改委 2014 年 4 月 26 日

格管理有关问题的通知》

《关于落实 2014 年度医改重点任务提升

13 药品流通行业服务水平和效率工作的通 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日

知》

《关于印发推进药品价格改革意见的通

14 国家发改委 2015 年 5 月 4 日

知》

(3)主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内,国大药房专注于从事医药零售业务,主要从事药品及其他健康相关

商品的销售。

截止 2015 年 9 月 30 日,国大药房经营商品品规超过 10 万个,范围主要包括处

方药、非处方药、中药饮片、保健食品、个人护理品、家居便利品、便利食品和家

庭健康用品等。

(4)业务流程图

155

报告期内,国大药房主要从事的医药零售业务流程图如下所示:

(5)主要经营模式

①采购模式

1)采购流程

156

国大药房采购流程主要包含以下几个步骤:

i. 预算与规划:根据国大药房全年预算,由商品管理部分解制定全年的采购计

划并制定年度商品规划,由采购中心和各地采购部门负责和供应商进行谈判。谈判

内容包括:价格、结算账期、运输、质量、品种等;对于采购价格进行市场比价和

成分分析后与供应商询价,最后确定采购的渠道和价格;新引进的品种由采购中心

申报,由质量部按质量管理规范进行首营商品的审批后,进行合同的签署和执行采

购订单;

ii. 供应商选取与管理:国大药房通过制定供应商评级标准,对供应商进行评估

打分,以挑选合格供应方合作,保证产品质量,提高国大药房整体质量管理水平;

保证供应链畅通,确保满足顾客需求的能力;加强与优质供应商的合作,争取最优

惠的合作条件,减少中间环节,最大程度实现经营效益,提高经理整理,实现共赢。

iii. 商品质量管理:国大药房根据《药品经营质量管理规范实施细则》对药品

进行管理,安排专门人员负责对商品验收环节的质量把关。国大药房严格按照 GSP

认证规范要求,通过对产品包装外观、品名规格、厂家产地、批文批号等进行核对,

对产品内包装进行观察,发现可疑及不合格产品一律不得入库;定期对重点产品进

行抽样送检;要求厂家提供检验报告;对首次购进的品种,要求厂家提供最近的质

157

检报告等。国大药房通过上述商品质量管理措施确保销售商品的质量。

2)部门设置

国大药房设立了专门的商品管理部、采购中心、采购支持部负责商品的采购工

作。

3)具体采购模式

国大药房对商品的采购实行集中采购与地区性采购相结合的方式,根据商品的

市场属性采取不同的采购模式,能够综合性地确保商品采购的价格优势和门店商品

满足率。

集中采购主要针对销售量较大的、区域适销性较广的、品牌影响力较强的的商

品;地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充。集中采购的商品

由国大药房总部采购中心负责统一采购合作,地区性采购由各子国大药房的采购部

门负责采购合作。

②物流配送模式

截至 2015 年 9 月 30 日,国大药房已拥有覆盖 17 个省市自治区的 24 个配送中

心,以自营为主、委托为辅的方式对国大药房在全国范围的零售门店实行就近配送,

提供快速准确高效的物流服务保障。依托国药控股体系物流平台的巨大优势和国大

ERP 系统,国大药房的全国物流网络实现了商品和物资调拨一体化协同,使国大商

品资源整合优势发挥出最大效益。

1)国大药房物流网络

国大药房的物流配送模式由位于上海的物流中心分拨至各子公司所在城市的配

送中心,再由各配送管中心负责所在城市及周边城市的门店配送,具体如下图所示:

158

2)仓储配送管理

国大药房基于先进的 ERP 系统,快速响应销售业务需求,高效、准确完成采购

入库、在库存储、拣货出库复核、配送等全过程物流作业。

i. 入库

采购人员向供应商提交采购订单,供应商在要求时间内,送货至配送中心,仓

库验收人员依据采购预报单逐个完成所有商品的验收,并完成上架,系统生成商品

库存。

ii. 拣货出库

门店依据销售需求,在要求的时间内,前台 POS 系统上传要货申请;业务系统

接收要货申请后,由开单员系统开单发送物流系统;物流系统运行后生成拣货任务,

由拣货复核人员完成拣货复核工作后,交由运输人员装车。

iii. 配送

按照制定的配送路线计划,将货物分别装至正确的线路车辆后,由运输司机配

送至各家门店,门店收货签收。

③销售模式

国大药房的销售模式为传统的“采购-销售”模式,即由物流中心统一采购商品并

159

进行统一配送,待采购商品验收进入门店后,作为零售药店的库存,与商品所有权

相关的收益和风险均由零售药店承担,再由零售药店对外进行销售。

1)门店管理模式

国大药房主要从事医药零售业务,直营店为主要的门店形式。国大药房根据多

年的零售经营经验,制订了多项标准化作业手册,包含各种作业工具,表格,模版,

标准话术和实施案例等,主要包括:《门店管理手册与门店人员管理操作手册》、《营

运督导作业手册与门店经营分析、计划手册》、《开幕作业手册》、《顾客服务与会员

管理手册》、《门店商品管理操作手册》、《市场营销作业手册》、《国大药房 VI 管理

手册》、《国大药房药学服务手册》、《国大药房质量管理手册》等,保证了门店管理

的统一性,创造整合有效的连锁力量。加盟店为国大药房补充的门店形式,国大药

房为加盟店提供品牌、门店标准、经营管理与信息系统的支持,保证国大药房门店

形象的统一。国大加盟店由国大药房实行统一配送,严格按照 GSP 管理规范执行,

确保产品的经营质量,国大药房营运人员定期进行现场检核与指导,帮助其规范有

序经营,使加盟店的产品质量与服务品质得到有效保障。

2)门店营销模式

国大药房的营销模式以客户需求为导向、以客户满意为目标,为客户提供全方

位药学服务,并形成了总部服务前台的运营理念,子公司总部是国大药房总部的管

理延伸,上游部门以下游部门为客户,总部满足前台门店的需求。国大药房的营销

理念从之前传统单一的产品销售模式向以满足顾客需求为宗旨的模式转变,并定期

开展消费者需求分析和满意度调研,以持续提高顾客满意度。

国大药房日常的营销类型包括:品牌营销、会员营销、单店营销、节日营销、

单品促销、品类营销、新店开业、主题营销等,区域公司根据区域市场特点,自行

组织并开展营销活动,总部定期开展统一的大型促销活动。在此基础上,国大药房

正在全力打造全渠道营销业务模式,包括会员精准营销、专业化服务营销以及以商

业保险、O2O 业务为核心的创新营销。

3)商品定价策略

160

国大药房门店的商品定价策略根据商品类型有所区分,遵循政府定价或政府指

导价的商品严格执行政府统一定价或按规定在浮动范围内定价的原则,其他商品采

取市场化定价策略。国大药房建立了市场访价机制,定期挑选部分商品作为访价目

录产品进行市场访价,要求商品价格标识规范, 各门店使用统一标价签,并要求所

有商品做到一品一签,确保为消费者提供质优价廉的产品,保持行业内有竞争力的

价格水平。

4)医保定点药店销售模式

医保定点零售药店是指经医保中心审核通过,获准允许通过医保卡刷卡结算支

付药品费用资格的零售药店。消费者在医保定点零售药店购买药品后,药店自动将

销售数据上传医保管理中心所控制的信息系统中,一般经过一定周期,由医保管理

中心与零售药店对销售情况进行对帐核对,在确认无误后由医保管理中心向零售药

店支付款项。国大药房各区域公司根据所属区域医保政策,配置资源,满足医保消

费者和符合国家政策要求。同时,国大药房医保定点药店配备了充足了执业药师资

源,确保处方药销售过程中的用药合理、管控到位,保障患者在医保门店购药时能

够获得最为安全及有效的药事服务。

④盈利模式

国大药房的盈利主要来源于商品的进销差价、服务费和加盟收入。

1)商品的进销差价

国大药房与供应商签订采购协议,根据协议采购商品,随后在零售药店网络实

现终端销售,从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。

2)物流配送费

物流配送费主要为国大药房对加盟商进行商品配送时收取的配送服务费。

3)服务费收入

国大药房利用自身网络布局优势,和供应商签署合作协议,结合商品特点,以

海报展示、柜台陈列、广告张贴、宣传推广等方法,为特定品牌商品或品种提升市

161

场影响度,向供应商收取相应的终端服务费用,包含市场推广、灯箱广告、品牌展

示、专柜制作、印制海报、开展促销活动、广告宣传等。

4)租赁收入

租赁收入主要为国大药房将部分自有物业或租赁物业合法租赁给第三方收取的

费用。

5)加盟费收入

加盟费收入主要指国大药房向加盟商每年收取的特许经营权使用费用。

(6)报告期主要商品的销售情况

①报告期内主要销售情况

报告期内,国大药房主要商品的销售收入情况如下表所示:

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

产品类别 金额(万 金额(万 金额(万

占比 占比 占比

元) 元) 元)

处方药 190,766.54 42.35% 238,751.83 44.37% 256,460.39 45.35%

非处方药 134,016.77 29.75% 154,765.04 28.76% 165,125.55 29.20%

中药饮片 37,330.24 8.29% 44,152.22 8.20% 44,405.88 7.85%

其他 88,378.92 19.62% 100,455.42 18.67% 99,489.13 17.61%

合计 450,492.48 100.00% 538,124.50 100.00% 565,480.96 100.00%

②报告期内主要客户情况

国大药房所从事的医药零售业务主要面向广大终端个人消费者,客户较为分散。

(7)报告期主要商品的采购情况

①报告期内主要采购情况

报告期内,国大药房主要商品的销售成本情况如下表所示:

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

产品类别 金额(万 金额(万 金额(万

占比 占比 占比

元) 元) 元)

162

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

产品类别 金额(万 金额(万 金额(万

占比 占比 占比

元) 元) 元)

处方药 157,343.46 49.10% 194,209.32 50.16% 210,336.74 49.24%

非处方药 89,339.16 27.88% 100,225.84 25.88% 133,768.04 31.32%

中药饮片 24,412.98 7.62% 27,600.41 7.13% 26,424.40 6.19%

其他 49,339.43 15.39% 65,171.34 16.83% 56,611.91 13.26%

合计 320,435.04 100.00% 387,206.90 100.00% 427,141.08 100.00%

②报告期内主要供应商情况

报告期内,国大药房采购商品的供应商主要为全国性或地方性的医药分销企业

与医药工业企业。

(8)安全生产和环保情况

国大药房主要从事全国范围内的医药零售业务,不存在重大安全生产和环境污

染隐患。截至 2015 年 9 月 30 日,国大药房未发生过重大安全、环境污染事故。

(9)质量控制情况

报告期内,国大药房认真贯彻执行《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和

《药品经营质量管理规范》等法律法规的要求,建立健全组织机构和质量管理体系,

明确各部门职责和质量责任;配备符合规定的专业技术人员,各级人员能够认真履

行职责,药品采购、验收、储存、养护、销售、售后服务等各个环节均严格按照规

范要求执行。报告期内,国大药房未出现任何质量事故和重大质量投诉,取得了良

好的社会效益和经济效益。

5、 主要资产及生产经营资质

(1) 房地产权

1) 土地使用权

截至本预案签署日,国大药房及其下属子公司拥有土地使用权共计 73 项。国大

药房及其下属子公司拥有的上述土地使用权具体情况请见本预案“附件五:拟注入

163

资产拥有的土地使用权\一、国大药房”的相关内容。

2) 房屋所有权

截至本预案签署日,国大药房及其下属子公司拥有房屋所有权共计 90 项。国大

药房及其下属子公司拥有的上述房屋所有权具体情况请见本预案“附件六:拟注入

资产拥有的房屋所有权\一、国大药房”的相关内容。

除上述土地使用权和房屋所有权外,截至本预案签署日,拟注入标的公司国大

药房下属子公司正在使用的部分自有房屋和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋

所有权证的情况,涉及房屋面积合计 2,391.56 平方米,具体如下:

涉及房屋面积

序号 公司名称 坐落 未取得权证的原因

(平方米)

该处土地房产系自中国医药(集团)天

津公司受让取得。因中国医药(集团)

河东区万新村

天津公司未能提供办理土地、房屋权属

1 天津国大 天泉东里4号楼 171.44

证书变更登记的必要文件,该处土地、

6门底商

房屋一直未能办理变更登记手续,天津

国大尚未取得对应的土地证、房产证。

该处土地房产系自宁夏医药商业(集

团)公司管理人受让取得。该处土地上

房产系矿区集体建房,土地、房屋原登

惠农区工人新

2 102 记在宁华神煤集团物业公司名下,后续

村路32号

转让给宁夏医药商业(集团)公司未办

理变更登记手续,宁夏国大也未能取得

对应的土地证、房产证。

由于当地对该处土地所在地址进行了

重新规划编号,土地地址由金凤区高新

金凤区高新开

宁夏国大 开发区6号路3号厂房第二层2-1号变更

发区6号路3号

3 1,113.54 为高新技术开发区17号路东3号厂房2-1

厂房第二层2-1

号,目前尚待国土局核实。宁夏国大正

在办理地址变更后的土地使用权证,截

至本预案签署日,尚未办理完毕。

该处土地正在办理划拨转出让手续,宁

夏国大已经缴纳了该处土地的土地出

兴庆区解放东

4 272.78 让金。目前宁夏国大正在准备办理土地

街137-1号

使用权证的相关材料,截至本预案签署

日,尚未办理完毕。

164

涉及房屋面积

序号 公司名称 坐落 未取得权证的原因

(平方米)

该处物业系通过司法拍卖取得。因原土

地登记的用途与广西国大房屋所有权

西乡塘区明秀 证记载的用途不一致,尚未取得对应的

东路145号明秀 土地使用权证。目前广西国大正在与相

5 广西国大 635.8

小 区 48 栋 底 层 关主体沟通办理土地用途变更及土地

商店 使用权证,截至本预案签署日,尚未办

理完毕。

该处土地对应的房屋系原上海市普陀

区药材公司于1992年取得,由于历史久

复美大药

6 曹杨路673号 96 远,无土地使用权证。目前复美大药房

正在办理房屋所有权证更名手续,更名

完成后将取得房地合一的产权证书。

前述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估价值、占本

次交易金额的比例具体情况如下:

单位:万元

占本次注入

占本次注入资产

序号 公司名称 坐落 账面价值 资产资产总 预估价值

交易金额的比例

额的比例

河东区万新村

1 天津国大 天泉东里 4 号楼 25.28 145.04

6 门底商

惠农区工人新

2 27.83 47.96

村路 32 号

金凤区高新开

发区 6 号路 3 号

3 宁夏国大 388.65 640.29

厂房第二层 2-1

号 / /

兴庆区解放东

4 211.56 545.29

街 137-1 号

西乡塘区明秀

东路 145 号明秀

5 广西国大 112.43 373.85

小区 48 栋底层

商店

复美大药

6 曹杨路 673 号 0.36 254.59

合计 766.11 0.10% 2,007.02 0.57%

上述尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产中,宁夏国大下属第 3 和 4

项土地已经处于制证办理阶段,后续办证费用仅包括少许制证工本费等。其他 4 项

165

土地/房产本次预估对于上述房产(对应土地作为房屋建筑物的一部分进行统一评估)

采用市场法进行评估,在对比市场同类完善产权的房地产价格水平的基准上扣减了

40%土地出让金(预计为 547.63 万元)确定评估值,故完善权证预计后续支出金额

亦不会对拟注入标的资产的评估结果产生影响。

针对上述瑕疵,国药控股已出具下列承诺函:

1、国药控股已于 2016 年 3 月 22 日出具承诺函,承诺将促使相应国大药房下属

子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议前,采取适当方式处理前

述瑕疵资产问题,确保国药一致不因此遭受任何损失;对于超过前述期限未能处理

从而导致国药一致发生的支出和/或产生的损失,国药控股将对国药一致进行足额补

偿。

2、国药控股已于 2016 年 3 月 9 日出具承诺函,承诺因标的资产的自有土地、

房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而

使标的资产需要承担任何罚款和/或损失,国药控股将足额补偿国药一致因此发生的

支出和/或产生的损失,保证国药一致不因此遭受任何损失。

综上,国药一致已与国药控股就上述瑕疵资产的或有损失问题,达成了有利于

国药一致的保障安排,该等瑕疵资产不会构成本次重组的实质法律障碍。

(2) 知识产权

截至本预案签署日,国大药房及其下属子公司拥有商标共计 127 项,作品登记

证书共计 1 项,域名共计 26 项。国大药房及其下属子公司拥有的上述知识产权具体

情况请参见本预案“附件七:拟注入资产拥有的知识产权\一、国大药房”的相关内

容。

(3) 业务资质

截至本预案签署日,国大药房及其下属子公司取得的主要业务资质包括《药品

经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第

二类医疗器械经营备案凭证》、《食品流通许可证》等。国大药房及其下属子公司取

得的上述业务资质具体情况请见本预案“附件八:拟注入资产拥有的业务资质\一、

166

国大药房”的相关内容。

截至本预案签署日,国大药房及其下属子公司已经取得开展主营业务所必需的

资质证书,不存在应取得而未取得的资质证书。

国大药房下属子公司存在部分资质证书已经到期或即将到期的情况,具体如下:

序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 到期日 资质内容

《出版物经营许

北京市新 2015年 经营范围:图书、报纸、期

可证》(新出发京 2014年4

1. 北京金象 闻出版广 12月31 刊、电子出版物批发、零

批字第直140083 月21日

电局 日 售

号)

《食品流通许可 鄂温克自

2015年 许可范围:零售:预包装食

呼伦贝尔 证》 治旗食品 2015年

2. 12月31 品、乳制品(含婴幼儿配方

国大 (SP15212810100 药品监督 12月3日

日 乳粉)

0118X) 管理局

《食品流通许可 长治市城 许可范围:预包装食品(其

2015年

证》 区食品药 2015年 他食品)、乳制品(含婴幼

3. 长治国大 12月31

(SP14040215100 品监督管 10月9日 儿配方乳粉)、保健食品零

0028B) 理局 售

许可范围:经营范围:零售

《食品流通许可 上海市食

2015年 经营项目:预包装食品

证》 品药品监 2014年2

4. 上海上虹 12月31 (不含熟食卤味、冷冻冷

(SP31011210100 督管理局 月26日

日 藏),乳制品(含婴幼儿配

18624) 闵行分局

方乳粉)

许可范围:经营项目:预

《食品流通许可 扬州工商

包装食品兼散装食品,乳

扬州大德 证》 行政管理 2013年3 2016年3

5. 制品(含婴幼儿配方乳

生 (SP321002101 局广陵分 月26日 月30日

粉)

0000247) 局

经营方式:零售

上述已经到期的资质证书正在办理展期手续;同时,经核对相关法规规定,上

述已经到期或即将到期的资质证书所涉及的公司符合取得对应资质的条件。上述资

质到期后的证书展期不存在实质性法律障碍,不会对该等公司所经营业务造成重大

影响。

就可能发生的国大药房及其下属子公司资质证书到期后无法完成展期之事宜,

国药控股已出具承诺函:“截至本承诺函出具日,广东东方新特药有限公司、佛山市

南海医药集团有限公司、国药控股国大药房有限公司(以下合称“标的公司”)不存

在应取得而未取得的资质证书。就标的公司的部分资质证书已经到期或即将到期的

情况,本公司承诺,将促使标的公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会

167

会议之前完成相关资质证书的续展工作,并承担因迟延续展或未能续展给标的公司

造成的任何经济损失。若因交割日前资质证书产生的纠纷、诉讼或处罚导致的标的

公司的任何支出和赔偿,由本公司承担。”

综上,国药控股已承诺采取有效补救措施补偿国大药房的潜在经济损失。

6、 主要财务数据及利润分配情况

(1) 最近两年一期主要财务数据

国大药房最近两年一期的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 464,283.64 314,828.77 272,685.78

负债合计 310,568.95 217,140.67 176,872.75

所有者权益合计 153,714.69 97,688.10 95,813.02

归属于母公司所有者

122,223.23 76,112.88 73,698.39

权益

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 582,383.88 553,930.96 463,914.43

利润总额 14,265.52 19,394.97 18,092.36

净利润 9,906.93 14,189.28 13,261.72

归属于母公司所有者

5,782.63 8,308.94 8,035.28

净利润

扣除非经常性损益的

归属于母公司所有者 5,581.84 8,031.83 7,671.29

的净利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

25,189.76 33,225.43 26,343.40

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 26.40% 29.72% 30.56%

资产负债率 66.89% 68.97% 64.86%

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润

168

为未经审计数

(2) 最近两年一期利润分配情况

截至本预案签署日,国大药房最近两年一期未进行利润分配。

7、 主要下属公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日,国大药房拥有的主要下属公司共计 50 家,该等下属公

司的基本情况请见本预案“附件九:拟注入资产的下属企业\一、国大药房”的相关

内容。

8、 其他事项

(1) 国大药房是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本预案签署日,国大药房不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(2) 国大药房股权是否为控股权的说明

截至本预案签署日,国大药房 100%股权系由国药控股单独持有,国药一致本

次交易系购买国大药房 100%的股权。本次交易完成后,国药一致将持有国大药房

100%的股权。

(3) 国大药房股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

转让前置条件的说明

截至本预案签署日,国大药房 100%股权系由国药控股单独持有,不存在须取

得其他股东同意的情况;国大药房的公司章程亦未设定转让前置条件。

(4) 国大药房在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项,

以及国大药房目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的

情况说明

国大药房在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。

截至本预案签署日,国大药房尚未了结的诉讼标的金额在人民币 100 万元以上

169

重大诉讼情况如下:

1) 国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷股权转让纠纷

2011 年 6 月 29 日,陈淑贞、王莉芳、方雷与国大药房签署《股权转让协议》,

约定陈淑贞、王莉芳、方雷将其合计持有的广东国大力丰医药连锁有限公司(“国大

力丰”)65%的股权转让给国大药房,转让价格不高于人民币 4,611.75 万元,分为两

个部分,第一部分股权转让款为 2,305.875 万元,于股权转让变更登记完成且相关交

割前提事项完成后 20 个工作日内支付,国大药房于协议签署后 5 个工作日内支付的

定金 1,152.9375 万元将转为第一部分股权转让款;第二部分股权转让款不超过

2,305.875 万元,将根据业绩对赌安排进行支付。但除协议签署前支付的 100 万元保

证金外,国大药房未向陈淑贞、王莉芳、方雷支付包括定金在内的任何股权转让价

款。

因此,陈淑贞、王莉芳、方雷向广州市越秀区人民法院提起诉讼,请求国大药

房立即向陈淑贞、王莉芳、方雷支付股权转让款 2,305.875 万元及相应利息并承担诉

讼费用。国大药房提起反诉,请求解除双方于 2011 年 6 月 29 日签订的《股权转让

协议》;陈淑贞、王莉芳、方雷返还国大药房保证金 100 万元并承担诉讼费用。

经广州市越秀区人民法院(2013)穗越法民二初字第 3322 号一审判决,并经广东

省广州市中级人民法院(2014)穗中法民二终字第 1421 号二审判决,判决解除国大药

房与陈淑贞、王莉芳、方雷于 2011 年 6 月 29 日签订的《股权转让协议》。

2016 年 1 月 20 日,陈淑贞、王莉芳、方雷就上述事实再次向广州市越秀区人

民法院提起诉讼,请求国大药房向陈淑贞支付违约损失 5,321,250.00 元及相应利息、

向 王 莉 芳 支 付 违 约 损 失 3,547,500.00 元 及 相 应 利 息 、 向 方 雷 支 付 违 约 损 失

14,190,000.00 元及相应利息,并承担相应诉讼费用。

根据国大药房该案诉讼代理律师北京观韬(上海)律师事务所出具的《关于国

药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》,

据其预测,在原告不变更诉讼请求、不补充证据的前提下,且在广州市两级法院能

公正审判本案的情况下,国大药房在该案中承担的民事赔偿责任限额应在 345,077

170

元以内。

该案将于 2016 年 3 月 30 日开庭审理。

2) 北京国大与黄鑫租赁合同纠纷

2015 年 4 月 20 日,北京国大与黄鑫签订了《房屋租赁合同》,将北京市朝阳区

西大望路三号院 2 号楼 S—112 的二层房屋出租给黄鑫。

由于黄鑫未能顺利为该处房屋办理卫生许可证,导致其拟于该处房屋开设的美

发美容店被有关部门检查后告知不能合法开业经营。黄鑫于 2015 年 12 月 18 日向北

京市朝阳区人民法院提起诉讼要求解除《房屋租赁合同》,并要求北京国大赔偿房租、

装修费、押金、违约金及其他相关费用共计 1,376,880 元并承担诉讼费用。

北京国大在本案第一次开庭时向法院提交了反诉状,请求法院判令黄鑫向北京

国大支付免租期及拖欠的房租、能源费、中介服务费及上述费用逾期付款滞纳金、

违约金,以上费用共计 212,035.42 元。

根据该案诉讼代理律师北京市天元律师事务所出具的《备忘录》,法院有可能支

持北京国大的抗辩理由并据此全部驳回黄鑫的诉讼请求,但不能排除法院可能认为

北京国大存在过错应当承担部分责任,法院据此根据北京国大的过错大小分配北京

国大应当承担的赔偿份额。

该案已于 2016 年 3 月 16 日开庭,目前法院尚未作出判决。

上述两项未决诉讼均发生于评估基准日之后,截至 2015 年 9 月 30 日,国大药

房对于上述两项未决诉讼尚未知悉,故无法预判该等未决诉讼可能对财务报表的影

响,在截至 2015 年 9 月 30 日的财务报表中未对上述未决诉讼计提相关的预计负债,

但根据《企业会计准则》的相关规定将其期后事项进行了披露。

根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》,针对

后续诉讼产生的损失,已作出如下安排:

(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有;如发生亏损,则由交易对

方以现金方式补足。交割日后 90 日内,国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构

171

对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告,若经审计标的资产

在过渡期发生亏损,则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药

一致以现金方式补足。

(2) 交易对方已作出承诺,自交割日起,交易标的发生或遭受基于交割日前已

经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任,均由交易对方承担;若

发生上述款项由交易标的先行垫付情况,交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工作

日内偿还。

综上,国药一致已与国药控股就后续诉讼可能产生的损失金额,达成了有利于

国药一致的保障安排,该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。

截至本预案签署日,除上述情况外,国大药房不存在诉讼标的金额在 100 万元

以上的未决重大诉讼,亦不存在关联担保及非经营性资金占用情形。

(三)国大药房的预估值及定价

本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。截至本预案签署之日,

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,国大药房的账面净资产合计为 10.48 亿元,预

估值为 21.46 亿元,预估增值 10.98 亿元,增值率为 104.84%。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值,本次资产转让价格将根据经具有

相关证券业务资格的资产评估机构评估,并报有权国有资产管理部门备案确认后的

评估值确定。

二、佛山南海

(一)佛山南海概况

本次交易拟注入资产涉及国药控股持有的佛山南海 100%的股权,截至本预案

出具日,佛山南海的股权结构如下所示:

股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

国药控股 7,000 100.00

172

合计 7,000 100.00

(二)佛山南海详细情况

佛山南海的详细情况如下:

1、 基本情况

公司名称: 佛山市南海医药集团有限公司

成立时间: 2001 年 1 月 10 日(注)

注册资本: 人民币 7,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

法定代表人: 林敏

注册地址: 佛山市南海区桂城海六路 57 街区

统一社会信用代码/注

440682000064604

册号:

经营期限 自 2001 年 1 月 10 日至长期

对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化妆用

品行业的投资管理和有偿服务(法律法规禁止经营的不得经营,法律

法规限制的项目须取得许可后方可经营);普通货物仓储服务;自有

经营范围:

物业租赁;销售:家用电器,日用百货,五金,建筑材料,工艺美术

品(不含金银),消毒用品,保健用品。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

注:2001 年 1 月 10 日为佛山南海现有《营业执照》上登记的成立日期,根据佛山南海工商登

记文件,其实际成立时间请参见本节“二、佛山南海\(二)佛山南海详细情况\2、历史沿革\(1)

佛山南海的设立情况”。

2、 历史沿革

根据佛山南海设立及至今历次变更的工商档案文件,佛山南海主要历史沿革情

况如下:

(1) 佛山南海的设立情况

佛山南海的前身为南海市医药总公司。1995 年 5 月 18 日,南海市企业转换机

制领导小组核发《关于同意设立南海市医药企业集团有限公司的批复》(南企转

[1995]2 号),同意南海市医药总公司转制后设立“南海市医药企业集团有限公司”,

173

公司总股本 477.5 万元,其中国有产权参股 35.71 万元,占总股本的 7.28%,市政府

产权参股 107.53 万元,占总股本的 22.52%,企业集体产权参股 204.77 万元,占总

股本的 42.88%,公司职工现金参股 129.49 万元,占总股本的 27.12%。国有和市政

府产权委托南海市人民政府财贸办公室代表政府持股。

1995 年 5 月 24 日,南海市医药企业集团有限公司召开股东会并作出决议,通

过《南海市医药企业集团有限公司章程》。

1995 年 5 月 24 日,全体股东签署《南海市医药企业集团有限公司章程》,约定

由原“南海市医药总公司”改组成立“南海市医药企业集团有限公司”,公司注册资

本为 4,775,000 元,其中国有股 35.71 万元,地方政府股 107.53 万元,企业集体股

204.77 万元,职工现金购股 129.49 万元。

1995 年 6 月 15 日,佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》(椫)

名称预核[95]第 172 号),同意预先核准公司名称为“南海市医药企业集团有限公司”。

1995 年 6 月 20 日,南海会计师事务所出具《注册资本登记申请书》、《资金审

查证明书》(南会证字(95)第 170 号),经核查 1995 年 5 月 31 日资金平衡表和有

关资料,证实企业可注册资金人民币 4,775,000 元,其中,企业资金来源经审查核实

为国有产权 357,100 元、市政府产权 1,075,300 元、企业集体产权 2,047,700 元、职

工现金股 1,294,900 元,南海市人民政府财贸办公室对上述文件盖章确认。

1995 年 6 月 20 日,南海市人民政府财贸办公室在《公司设立登记申请书》上

盖章确认,同意企业设立登记。

佛山南海设立时的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例

1. 广东省南海市医药企业集团 204.77 42.88%

2. 南海市人民政府财贸办公室 143.24 30%

3. 职工现金购股 129.49 27.12%

合计 477.5 100%

(2) 佛山南海主要历史沿革情况

174

1) 2002 年 1 月企业转制

i. 确定企业转制基本方案

1999 年 5 月 10 日,南海会计师事务所出具《资产评估报告书》(南会评字(99)

第 023 号),评估范围为佛山南海本部及其下属的八个经营公司的全部资产和负债,

经审核、评定估算本次评估对象范围内的总资产评估值为 97,958,515.47 元,负债评

估值为 80,169,067.69 元,净资产评估值为 17,789,447.78 元。

2000 年 3 月 25 日,南海市企业转换机制领导小组核发《关于南海市医药企业

集团有限公司深化改革请示的批复》(南企转[2000]8 号),同意佛山南海员工出资购

买企业国有和地方政府产权,企业改组后的名称为“南海市医药企业集团有限公司”,

同意经南海会计师事务所评估并经市国资办确认的净资产评估值为 1,743.71 万元,

扣减或处置方式如下:

(1) 扣减位于大沥区谢边村白坭坎和位于桂城叠北村的划拨土地按出让方式给

予的优惠款 386,984 元、企业资产评估等费用 8 万元;

(2) 在国有和地方政府以及企业集体产权中,划出 276.5 万元缴交给市社会保险

局,其中在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元,在企业集体产权中划出

162.7 万元;

(3) 在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元缴交给市社保局后,国有和地方政

府产权实有 395.3 万元,同意以 316.2 万元的价格出售给公司员工。

上述扣减或处置完成后,总股本为 1,420.5 万元,其中企业集体产权参股 564.97

万元,占总股本的 39.77%,企业职工现金参股 855.53 万元,占总股本的 60.23%。

2000 年 6 月 17 日,佛山南海召开股东代表大会,同意员工根据南企转[2000]8

号文件购买国有和地方政府股权的方案、同意公司章程修改方案。

2000 年 6 月 17 日,全体股东签署修订后的公司章程,其上载明,企业注册资

本为 1,420.5 万元,企业集体产权参股 564.97 万元,占总股本的 39.77%,企业职工

现金参股 855.53 万元,占总股本的 60.23%。

175

2000 年 12 月 19 日,佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议,同

意原南海市人民政府财贸办公室(即现“南海市贸易资产经营管理有限公司”)持有

的 395.3 万股分别转让给李平潮 195.3 万股、蔡灿波 200 万股;同意原周浩忠持有的

28.76 万股转让给吴细,原誉福海持有的 26.6 万股转让给蔡维浩,原梁英祥持有的

41.89 万股转让给曹金华,原邓锦仁持有的 26.1 万股转让给冼志彪,原何艳芳持有

的 18.1 万股转让给蔡灿波,原王卫星持有的 31.6 万股转让给蔡灿波,原岑妙婵持有

的 26.6 万股转让给蔡灿波,原企业未售出的股权余额由蔡维浩认购。

2000 年至 2001 年,上述股权转让各方分别签署了股权转让协议,具体转让情

况如下:

序号 转让方 受让方 转让份额(万元) 签署时间

南海市贸易资产经营管理有 李平潮 195.3 2000.10.8

1.

限公司 蔡灿波 200 (注 1)

2. 何艳芳 蔡灿波 18.1 2001.2.28

3. 誉福海 蔡维浩 26.6 2001.2.28

4. 邓锦仁 冼志彪 26.1 2001.2.28

5. 周浩忠 吴细 28.76 2001.2.28

6. 岑妙婵 蔡灿波 26.6 2001.2.28

7. 梁英祥 曹金华 41.89 2001.2.28

8. 王卫星 蔡灿波 31.6 2001.2.28

南海市医药企业集团有限公

9. 蔡维浩 16.1 2001.2.28

注 1:对于上表中第 1 项对应的《股权转让协议》,南海市国有资产管理办公室、南海市企业转换经营机制领导

小组出具《股权转让证明书》,对该次股权转让盖章确认。

ii. 主管部门变更、扣除下属公司注册资金及股权转让

根据 1999 年 8 月 16 日南海市公有资产管理委员会核发的《关于设立南海市贸

易资产经营管理有限公司的通知》和 2000 年 3 月 10 日南海市贸易局和南海市贸易

资产经营管理有限公司签署的《南海市党政机关与所办经济实体和管理的指数企业

脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》(南脱字第 13 号),佛山南海中的国有及

176

地方政府产权由南海市贸易资产经营管理有限公司进行运营、管理。

2000 年 12 月 12 日,佛山南海向南海市企业转换机制领导小组递交《关于医药

企业集团下属公司变更工商登记内容的请示》,其上载明,由于下属公司的工商登记

名称未能及时更改,致使下属公司的企业名称比较混乱,经济性质仍保持原有全民

或集体,为规范工商企业登记和转制后的实际情况,拟将佛山南海的总股本 1,420.5

万元,扣除各下属公司的注册资金后余额部分作为佛山南海的注册资金登记,其下

属公司也相应变更企业名称、经济性质和法人代表。2000 年 12 月 13 日,南海市企

业转换机制领导小组在该请示上盖章确认。

2000 年 12 月 19 日,佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议,同

意从集体产权 565 万股中,出资 45.5 万股组建南海市医药企业集团医药有限公司,

出资 49 万股组建南海市医药企业集团药材有限公司,出资 37.1 万股组建南海市医

药企业集团中成药有限公司,出资 84 万元组建南海市医药企业集团新药特药有限公

司,出资 35 万元组建南海市医药企业集团药品供应有限公司,出资 35 万元组建南

海市医药企业集团药材贸易有限公司,出资 50 万元组建南海市益康医药连锁店有限

公司,出资 35.7 万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司,剩余 193.7 万股

由李平潮认购,并同意通过修改后的公司章程。

2001 年 9 月 8 日,南海市企业转换机制领导小组出具《关于同意南海市医药企

业集团有限公司员工购买集体产权的批复》(南企转[2001]年 36 号),同意将集体产

权转让给企业员工。

2001 年 11 月 2 日,佛山南海召开第三届股东大会第三次会议并作出决议,同

意撤销南海市医药企业集团官窑药品有限公司(故上述决议中的“出资 35.7 万元组

建南海市医药企业集团官窑药品有限公司”不再在净资产中扣除),同意佛山南海注

册资金更改为 1,084.9 万元,并同意通过修改后的公司章程。

2001 年 11 月 2 日,全体股东再次签署修订后的公司章程,其上载明,佛山南

海注册资本为 1,084.9 万元。

2001 年 11 月 2 日,广东省南海市医药企业集团与李平潮、蔡灿波签署《股权

177

收购协议》,约定原“南海市医药企业集团有限公司”集体产权 565 万股(元)中,

除出资 335.6 万股(元)组建南海市医药企业集团医药有限公司等公司外,剩余 229.4

万股(元)由李平潮出资认购 193.7 万股(元),由蔡灿波出资认购 35.7 万股(元)。

2001 年 12 月 7 日,南海智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(南智会

证字(2001)第 354 号),经审验,截至 2001 年 11 月 20 日止,企业变更后的投入

资本总额为 1,084.9 万元。

2002 年 1 月 10 日,南海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 注册号:

4406822003604),准予佛山南海上述变更。

综上所述,本次转制完成后,佛山南海股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例

1. 李平潮 389 35.86%

2. 蔡灿波 353.9 32.62%

3. 吴细 72.1 6.65%

4. 蔡维浩 69.3 6.39%

5. 曹金华 68 6.27%

6. 刘绍英 43.3 3.99%

7. 邓宝栋 31.6 2.91%

8. 黎沃森 31.6 2.91%

9. 冼志彪 26.1 2.41%

合计 1,084.9 100%

2) 2004 年 5 月股权转让

2004 年 5 月 10 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意邓宝栋将原持

有佛山南海 2.91%股份共计 31.6 万股转让给蔡维浩;黎沃森将原持有的佛山南海

2.91%股份共计 31.6 万股转让给吴细;冼志彪将原持有的佛山南海 2.41%股份共计

26.1 万股转让给谭启光,并修改公司章程。

2004 年 5 月 11 日,全体股东签署章程修正案。

2004 年 5 月 10 日,黎沃森、吴细签署《股权转让协议》,约定黎沃森将持有佛

178

山南海的股权 31.6 万股转让给吴细。

2004 年 5 月 10 日,冼志彪、谭启光签署《股权转让协议》,约定冼志彪将持有

佛山南海的股权 26.1 万股转让给谭启光。

2004 年 5 月 10 日,邓宝栋、蔡维浩签署《股权转让协议》,约定邓宝栋将持有

佛山南海的股权 31.6 万股转让给蔡维浩。

2004 年 5 月 21 日,佛山市南海区工商行政管理局准予佛山南海上述变更。

本次股权转让完成后,佛山南海股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例

1 李平潮 389 35.86%

2 蔡灿波 353.9 32.62%

3 吴细 103.7 9.56%

4 蔡维浩 100.9 9.3%

5 曹金华 68 6.27%

6 刘绍英 43.3 3.99%

7 谭启光 26.1 2.41%

合计 1,084.9 100%

3) 2007 年 3 月股权转让

2007 年 2 月 8 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意谭启光、刘绍英、

曹金华、蔡维浩、吴细、蔡灿波、李平潮将其所持的全部或部分佛山南海股权转让

给徐铁峰、杨斌,并修改公司章程。同日,全体股东签署新的公司章程。

2007 年 2 月 8 日,李平潮与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定李平潮

将其持有佛山南海股权中的 892,314 元转让给徐铁峰,892,314 元转让给杨斌。

2007 年 2 月 8 日,蔡灿波与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定蔡灿波

将其持有佛山南海股权中的 717,246.5 元转让给徐铁峰,717,246.5 元转让给杨斌。

2007 年 2 月 8 日,吴细与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定吴细将其

持有佛山南海股权中的 334,197 元转让给徐铁峰,334,197 元转让给杨斌。

179

2007 年 2 月 8 日,蔡维浩与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定蔡维浩

将其持有佛山南海股权中的 320,134.5 元转让给徐铁峰,320,134.5 元转让给杨斌。

2007 年 2 月 8 日,曹金华与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定曹金华

将其持有佛山南海股权中的 155,603.5 元转让给徐铁峰,155,603.5 元转让给杨斌。

2007 年 2 月 8 日,谭启光与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定谭启光

将其持有佛山南海股权中的 130,500 元转让给徐铁峰,130,500 元转让给杨斌。

2007 年 2 月 8 日,刘绍英与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》,约定刘绍英

将其持有佛山南海股权中的 216,500 元转让给徐铁峰,216,500 元转让给杨斌。

2007 年 3 月 1 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注

册号:4406822003604),准予佛山南海上述变更。

本次股权转让完成后,佛山南海股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例

1. 杨斌 276.6495 25.5%

2. 徐铁峰 276.6495 25.5%

3. 李平潮 210.5372 19.41%

4. 蔡灿波 210.4507 19.4%

5. 曹金华 36.8793 3.4%

6. 蔡维浩 36.8731 3.4%

7. 吴细 36.8606 3.4%

合计 1,084.9 100%

4) 2010 年 11 月股权转让

2010 年 10 月 21 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意李平潮、蔡灿

波、吴细、曹金华、蔡维浩将其持有的佛山南海全部股权转让给杨斌、徐铁峰,上

述股东放弃本次股权转让的优先购买权,同意修改公司章程。同日,全体股东签署

章程修正案。

2010 年 10 月 21 日,吴细、蔡维浩、蔡灿波、李平潮、曹金华分别与杨斌、徐

180

铁峰签署《股权转让协议》,吴细将其持有的佛山南海 18.3840 万元股权转让给徐铁

峰、18.3840 万元股权转让给杨斌,蔡维浩将其持有的佛山南海 36.8731 万元股权转

让给杨斌,蔡灿波将其持有的佛山南海 210.4507 万元股权转让给杨斌,李平潮将其

持有的佛山南海 210.5372 万元股权转让给徐铁峰,曹金华将其持有的佛山南海

36.8793 万元股权转让给徐铁峰。

2010 年 11 月 15 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

(注册号:440682000064604),准予佛山南海上述变更。

本次股权转让完成后,佛山南海股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例

1. 杨斌 542.45 50%

2. 徐铁峰 542.45 50%

合计 1,084.9 100%

5) 2010 年 12 月股权转让

2010 年 11 月 18 日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具

《资产评估报告》(深国众联评报字(2010)第 3-017 号),经评估,截至 2009 年

12 月 31 日佛山南海全部股东权益价值为人民币 19,367.84 万元。国药集团已对上述

国有资产评估项目进行备案。

2010 年 11 月 25 日,佛山南海召开股东会会议并作出决议,同意以 19,300 万元

向国药控股转让杨斌、徐铁峰持有的佛山南海共 1,084.9 万元的出资(占公司注册资

本 100%的股权)。

2010 年 11 月 25 日,国药控股与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》,约定杨

斌、徐铁峰将其合计持有的佛山南海 100%股权转让给国药控股,转让价格为 19,300

万元。

2010 年 11 月 25 日,国药控股作出股东决定,通过修改后的新章程。同日,股

东签署修订后的《佛山市南海医药集团有限公司章程》。

2010 年 12 月 3 日,国药集团出具《关于同意收购佛山市南海医药集团有限公

181

司 100%股权的复函》(国药总投[2010]1178 号),同意国药控股以现金 19,300 万元

收购佛山南海 100%股权。

2010 年 12 月 30 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

(注册号:440682000064604),准予佛山南海上述变更,公司类型变更为有限责任

公司(法人独资)。

本次股权转让完成后,佛山南海股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药控股 1,084.9 100%

合计 1,084.9 100%

6) 2012 年 5 月增资

2012 年 4 月 19 日,国药集团出具《关于同意对佛山南海医药集团有限公司及

其下属子公司增资的复函》(国药集团投资[2012]326 号),同意国药控股对佛山南海

现金增资 5,915.1 万元。

2012 年 4 月 25 日,国药控股作出股东决定,同意佛山南海注册资本、实收资

本由 1,084.9 万元变更为 7,000 万元,增加部分 5,915.1 万元由国药控股认缴,同意

就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日,股东签署章程修正案。

2012 年 5 月 10 日,立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报

告》((2012)羊佛验字第 017 号),经审验,截至 2012 年 5 月 9 日,佛山南海已收

到国药控股缴纳的新增注册资本合计 5,915.1 万元,全部以货币出资。

2012 年 5 月 22 日,佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 注

册号:440682000064604),准予佛山南海上述变更。

本次增资完成后,佛山南海股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1. 国药控股 7,000 100%

合计 7,000 100%

182

2013 年 5 月 3 日 , 国 药 集 团 核 发 《 企 业 产 权 登 记 表 》( 编 号 :

0000002013040415819),佛山南海出资人为国药控股,实缴资本、认缴资本为 7,000

元,国药控股持股比例为 100%。

3、 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

佛山南海最近 36 个月内未发生增资和股权转让,亦不涉及资产评估情况。

4、 主营业务发展情况

(1)主营业务概况

佛山南海成立于 1995 年,主要以佛山市为中心开展医药商业业务,经营模式以

医院分销为主、同业调拨为辅,旗下子公司高端药品品种齐全且医疗耗材门类较多。

佛山南海具备全面的业务资质和质量保证体系,同时具有佛山市药品储备资格、麻

醉药品配送资质。佛山南海在佛山地区的医院纯销市场药品销售市场占比列第一位。

近年来,佛山南海不断优化产品结构和业务创新,借助药品、耗材招标的机遇,

扩大耗材的经营,同时推进高毛利的中成药饮片经营。佛山南海还致力于完善网络

布局,抓住佛山市各区医疗整合及开展社区配送的机遇,大力拓展社区销售,目前

已实现对佛山地区及社区全面履盖,在网络覆盖、经营规模和品种数量上在当地具

有绝对优势。

2013 年 7 月,为切实解决同业竞争,国药控股将佛山南海交由国药一致进行托

管,国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。

(2)行业监管体制及法律法规、政策

①行业主管、监管部门及行业协会

我国的医药商业由原国务院下辖的 5 个部门分别监督管理。这些部门与职能如

下表所示:

部 门 职 能

推进医药卫生体制改革;负责建立国家基本药物制度并组织实施,组织制定药

国家卫生和计

品法典和国家基本药物目录;起草促进中医药事业发展的法律法规草案,制定

划生育委员会

有关规章和政策,指导制定中医药中长期发展规划,并纳入卫生事业发展总体

183

部 门 职 能

规划和战略目标

作为医药流通行业的管理部门,负责研究制定医药流通企业发展规划、行业标

准和有关政策,配合实施国家基本药物制度,提高行业组织化程度和现代化水

商务部

平,逐步建立医药流通行业统计制度,推进行业信用体系建设,指导行业协会

实行行业自律,开展行业培训,加强国际合作交流

国家食品药品 负责药品、医疗器械注册和监督管理;参与制定国家基本药物目录,组织实施

监督管理总局 处方药和非处方药分类管理制度;负责制定中药、民族药监督管理规范并组织

(SFDA) 实施;监督管理药品、医疗器械质量安全

负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进

国家发展与改

行宏观指导和管理,对药品的价格进行监督管理,负责制订列入医保目录的甲

革委员会

类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格

人力资源和社 拟定医疗保险的规则和政策,编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险

会保障部 药品目录》

2013 年 3 月 10 日,十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国务

院机构改革和职能转变方案》,重点围绕转变职能和理顺职责关系,稳步推进大部门

制改革。与发行人行业主管部门相关的改革包括:

i. 组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育委

员会的计划生育管理和服务职责整合,组建国家卫生和计划生育委员会。主要职责

是,统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置,组织制定国家基本药物制度,拟

订计划生育政策,监督管理公共卫生和医疗服务,负责计划生育管理和服务工作等。

国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理。不再保留卫生部、国家人口

和计划生育委员会。

ii. 组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职责、

国家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食品安全

监督管理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责整合,组

建国家食品药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和

药品的安全性、有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量技术监督部门

相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。保留国

务院食品安全委员会,具体工作由国家食品药品监督管理总局承担。

中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织,职责在

184

于积极推进行业自律,规范和完善行规行约,推进行业“规范经营、诚信服务”,维

护和健全市场秩序,维护行业、企业、会员的合法权益。

②行业监管体制

目前我国医药行业的监管体系如下:

1) 药品经营管理制度

根据《药品经营许可证管理办法》,开办药品批发企业,须经企业所在地省、自

治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》;开办药品

零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营

许可证》,凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营

许可证》的,不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标明有经营范围和有

效期,其有效期为 5 年。有效期届满,需要继续经营药品的,持证企业应当在许可

证有效期满前 6 个月申请换发《药品经营许可证》。

2) 药品定价管理制度

A. 药品价格管理范围:政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医

疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药,其他药品实行市场调节价。

B. 药品价格分级管理:国务院价格主管部门(发改委价格司)负责制定药品价

格的政策、原则和方法;制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及

生产经营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门根据国

家统一政策,负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药(不含国家基本药物)、

地方增补的医疗保障用药价格。

C. 政府定价与政府指导价:政府制定公布药品指导价格,生产经营单位自主确

定实际购销价格。纳入政府价格管理范围的药品,除国家免疫规划和计划生育药具

实行政府定价外,其他药品实行政府指导价。麻醉药品、一类精神药品由政府定价

形式改为政府指导价。实行政府指导价的药品,生产经营单位在不突破政府规定价

格的前提下,根据市场供求情况自主确定实际购销价格。

185

3) 药品经营质量管理规范制度

根据国家食药监局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理规

范认证管理办法>的通知》,所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管理规

范》证书后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合相关要

求进行认证(GSP 认证),认证合格的,发给认证证书。GSP 证书的有效期为 5 年,

有效期届满,需要继续经营药品的,持证企业应当在许可证有效期满前 3 个月申请

换发《药品经营质量管理规范》证书。

新修订的 GSP 已于 2013 年 1 月 22 日经卫生部第 90 号令批准颁布,经修订后

已于 2013 年 6 月 1 日施行,2015 年 12 月 31 日前所有药品经营企业必须达到其要

求,且原持有的《药品经营许可证》或 GSP 证书任何一证到期的,均应满足新修订

GSP 标准才能换发证书。新修订的 GSP 借鉴了国外药品流通管理的先进经验,引入

供应链管理理念,增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理

等新的管理要求,同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法,从

药品经营企业人员、机构、设施设备、文件体系等质量管理要素的各个方面,对药

品的采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定,

提出了更高的要求,也提高了市场准入门槛。

4) 处方药和非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理,是国

际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、

经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生,保护公

众用药安全。

5) 药品招投标制度

我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的《进

一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部委下发的

《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》,对采购目录范围、招标主体、

投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要

186

求。

6) 药品流通行业标准及国家标准

现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售

药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标

准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准,分别规范了药品批发企业物

流服务能力构成的要素和评估指标,并对药品批发企业物流服务能力进行了划分;

规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准,制订了零售

药店分级管理标准;规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与

社会监督等方面的内容;规定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和

评价办法;规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。

现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》,该标准规定了冷藏

药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施

设备、人员配置等方面的要求。

③行业主要法律法规

为了加强药品监督管理,保证药品质量,保障人体用药安全,维护消费者用药

的合法权益,国家构建了严格的法律法规体系规范医药商业的行为。

目前行业的主要法律、法规如下表所示:

主要法律名称 发布单位 颁布时间

《中华人民共和国药品管理法(2015年修正)》 全国人大常委会 2015年4月24日

《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002年8月4日

《处方药与非处方药分类管理办法》(试行) 食药监局 1999年6月18日

《药品经营质量管理规范》(新版) 食药监局 2015年6月25日

《药品经营许可证管理办法》 食药监局 2004年2月4日

《药品流通监督管理办法》 食药监局 2007年1月31日

④行业主要政策

近年来,国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持医

187

药商业行业的发展,先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下:

序号 相关政策 颁布机构 颁布时间

《医药卫生体制改革近期重点实施方案

1 国务院 2009 年 3 月 18 日

(2009-2011年)》

2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 国务院 2009 年 4 月 6 日

《关于建立国家基本药物制度的实施意

3 原卫生部、国家发

见》

改委、商务部、食

4 《国家基本药物目录管理办法(暂行)》 2009 年 8 月 18 日

药监局、中医药局

《国家基本药物目录(基层医疗卫生机 等 9 部委

5

构配备使用部分)》

《改革药品和医疗服务价格形成机制的 国家发改委、原卫

6 2009 年 11 月 23 日

意见》 生部、人社部

原卫生部、国家发

《关于印发医疗机构药品集中采购工作

7 改委、食药监局等 6 2010 年 7 月 7 日

规范的通知》

部委

《中共中央关于制定国民经济和社会发

8 中共中央 2010 年 10 月 18 日

展第十二个五年规划的建议》

《全国药品 流通行业发 展规划纲要 》

9 商务部 2011 年 5 月 5 日

(2011-2015 年)

《深化医药卫生体制改革2012年主要工

10 国务院 2012 年 4 月 18 日

作安排》

《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量 食药监局、商务部

11 2013 年 6 月 16 日

安全工作意见》 等 9 部委

《关于促进 健康服务业 发展的若干 意

12 国务院 2013 年 9 月 28 日

见》

《国家发展改革委关于改进低价药品价

13 国家发改委 2014 年 4 月 26 日

格管理有关问题的通知》

《关于落实 2014 年度医改重点任务提升

14 药品流通行业服务水平和效率工作的通 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日

知》

《国务院办公厅关于完善公立医院药品

15 国务院办公厅 2015 年 2 月 9 日

集中采购工作的指导意见》

《关于印发推进药品价格改革意见的通

16 国家发改委 2015 年 5 月 4 日

知》

(3)主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内,佛山南海主要经营终端直销和商业调拨业务。佛山南海主要是通过

省药品交易平台向医疗机构配送药品,向广东省内合作的药品经营企业进行药品分

销,向地区内的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。

188

佛山南海经营产品主要为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、计生

用品等。

(4)主要业务模式和流程

佛山南海的医药商业业务总体分为两大类:终端直销和商业调拨。

①终端直销

终端直销指直接将产品销往医院、药店、社区、门诊、厂矿医院、私人诊所等

终端市场的过程。

佛山南海销售网络已全面覆盖佛山五区医疗机构,网络终端下沉至民营医疗单

位,乡镇卫生院,企业、学校医疗室,适应不同层次药品的销售;物流运力、准确

率及配送速度在行业内处于领先水平。近年来,终端直销业务收入较为稳定,毛利

率较高,是佛山南海重点发展的医药商业业务方向。

佛山南海从事终端直销的业务流程具体如下:

市场/客户 客户需求 客户满意

客户开发

新产品铺货 商品销售 商品配送

业务流程

品种支持

供应市场 供应需求

业务及 采购折 合同/订 销售

新产品开发 采购作业 库存管理 让作业 单作业 折让作业 退货作业 服务规范

管理支持

②商业调拨

189

商业调拨指从供货商处购买产品,经质量检验通过后,再卖给商业客户的过程。

佛山南海从事商业调拨的业务流程具体如下:

客户 客户/品种需求 客户满意

客户开发 商品销售

业务增值

配送服务

业务支持

协议 价格渠 回笼

退换货

管理 道管理 核销

管理支持

折让管理 资信管理 数据服务管理

(5)主要经营模式

①采购模式

佛山南海医药商业业务属于自主经营模式,一般先采购后销售方式。其每年的

采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整,也会根据市场销售情况而调整采购

比例。

佛山南海的采购模式主要为:与供应商签定采购合同,根据药品招标的中标价

确定采购价格,一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物通常由厂家发送至

公司指定的物流仓库,并于商品销售后,主要采用电汇方式结算货款。

②销售模式

佛山南海的销售模式以医院直销为主,以其他终端直销和商业调拨为辅。

对于终端直销客户,销售价格通常是中标价格;对于商业调拨客户,销售价格通常

是随行就市。佛山南海与下游客户的合作以长期定价为主,即期定价为辅,合同通

190

常是每年一签,结算方式主要包括现金与商业汇票。

(6)报告期内的销售情况

报告期内,佛山南海的收入构成情况如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

医院直销 109,791.23 86.74% 139,131.74 87.40% 138,592.63 87.66%

其他医疗机构直销 10,716.18 8.47% 15,612.01 9.81% 15,797.86 9.99%

零售直销 239.51 0.19% 740.44 0.47% 509.91 0.32%

商业调拨 5,834.46 4.61% 3,700.43 2.32% 3,206.25 2.03%

合计 126,581.38 100.00% 159,184.72 100.00% 158,106.66 100.00%

(7)安全生产和环保情况

报告期内,佛山南海的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和销

售,不直接从事相关产品的生产,不存在重污染的情况。同时,佛山南海始终重视

环境保护工作,健全各项环境保护管理制度与操作规程,达到国家环保相关标准。

(8)质量控制情况

佛山南海内设质量管理部,主要负责内部质量控制。根据《药品管理法》、《药

品经营质量管理规范》(新版 GSP)等相关法律、法规,佛山南海建立了完整的产

品质量管理控制体系,从药品采购到配送、批发零售过程实行严格的质量控制。

佛山南海具体的质量控制措施如下:

i. 药品购进:首营审核时,对品种、供应商资质审核,在信息系统建账,采购

与供方签署协议后方可购进;

ii. 到货:物流凭采购订单收货,批批验收,仔细核对药品信息;

iii. 入库:自动监控库房温湿度,定期养护;

iv. 销售下单:审核客户资质,通过信息系统自动管控经营范围、回款等;

191

v. 开单批卡:资信和价格管理,近期先销;

vi. 拣货:按销售单信息拣货,近期先出;

vii. 出库复核:核对客户和药品信息;

viii. 运输:采用适宜的运输工具与运输方式,送到药监局核准的仓库地点;

ix. 交付客户:客户当面清点、签收,票据归档;

x. 售后跟踪:质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理;

xi. 销售退回:按流程审批后退回,严格验收;

xii. 采购退回:退往客户注册地址,自提需审批;特药及纳入特殊管理药品禁

止自提;

xiii. 不合格品管理:质管确认、报损,召回、封存,特药监督销毁。

5、 主要资产及生产经营资质

(1) 房地产权

1) 土地使用权

截至本预案签署日,佛山南海及其下属子公司拥有土地使用权共计 6 项。佛山

南海及其下属子公司拥有的上述土地使用权具体情况请见本预案“附件五:拟注入

资产拥有的土地使用权\二、佛山南海”的相关内容。

2) 房屋所有权

截至本预案签署日,佛山南海及其下属子公司拥有房屋所有权共计 12 项。佛山

南海及其下属子公司拥有的上述房屋所有权具体情况请见本预案“附件六:拟注入

资产拥有的房屋所有权\二、佛山南海”的相关内容。

(2) 知识产权

截至本预案签署日,佛山南海及其下属子公司未拥有任何知识产权。

(3) 业务资质

192

截至本预案签署日,佛山南海的经营范围不涉及须取得业务资质的事项;佛山

南海下属子公司取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理

规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《食

品流通许可证》等。佛山南海下属子公司取得的上述业务资质具体情况请见本预案

“附件八:拟注入资产拥有的业务资质\三、佛山南海”的相关内容。

截至本预案签署日,佛山南海及其下属子公司已经取得开展主营业务所必需的

资质证书,不存在应取得而未取得的资质证书。

6、 主要财务数据及利润分配情况

(1) 最近两年一期主要财务数据

佛山南海最近两年一期的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 97,419.03 79,154.88 72,520.48

负债合计 69,590.75 54,808.02 52,403.11

所有者权益合计 27,828.29 24,346.85 20,117.37

归属于母公司所有者

27,828.29 24,346.85 20,117.37

权益

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 126,581.38 159,184.72 158,106.66

利润总额 4,672.98 5,713.34 5,654.08

净利润 3,481.43 4,229.49 4,188.55

归属于母公司所有者

3,481.43 4,229.49 4,188.55

净利润

扣除非经常性损益的

归属于母公司所有者 3,434.34 4,221.60 4,155.48

的净利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

2,585.55 2,492.37 3,504.67

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 6.38% 6.43% 6.46%

193

资产负债率 71.43% 69.24% 72.26%

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

(2) 最近两年一期利润分配情况

截至本预案签署日,佛山南海最近两年一期未进行利润分配。

7、 主要下属公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日,佛山南海拥有下属公司共计 2 家,即南海新特药和南

海医药。该等下属公司的基本情况请见本预案“附件九:拟注入资产的下属企业\

二、佛山南海”的相关内容。

8、 其他事项

(1) 佛山南海是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本预案签署日,佛山南海不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(2) 佛山南海股权是否为控股权的说明

截至本预案签署日,佛山南海 100%股权系由国药控股单独持有,国药一致本

次交易系购买佛山南海 100%的股权。本次交易完成后,国药一致将持有佛山南海

100%的股权。

(3) 佛山南海股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

转让前置条件的说明

截至本预案签署日,佛山南海 100%股权系由国药控股单独持有,不存在须取

得其他股东同意的情况;佛山南海的公司章程亦未设定转让前置条件。

(4) 佛山南海在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项,

以及佛山南海目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的

情况说明

194

佛山南海在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项;截至本

预案签署日,佛山南海不存在诉讼标的金额在 100 万元以上的未决重大诉讼,亦不

存在关联担保及非经营性资金占用情形。

(三)佛山南海的预估值及定价

本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。截至本预案签署之日,

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,佛山南海的账面净资产合计为 2.78 亿元,预估

值为 5.76 亿元,预估增值 2.98 亿元,增值率为 107.13%。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值,本次资产转让价格将根据经具有

相关证券业务资格的资产评估机构评估,并报有权国有资产管理部门备案确认后的

评估值确定。

三、广东新特药

(一)广东新特药概况

本次交易拟注入资产涉及国药控股持有的广东新特药 100%的股权,截至本预

案出具日,广东新特药的股权结构如下所示:

股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

国药控股 5,000 100.00

合计 5,000 100.00

(二)广东新特药详细情况

广东新特药的详细情况如下:

1、 基本情况

公司名称: 广东东方新特药有限公司

成立时间: 1993 年 12 月 25 日

注册资本: 人民币 5,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

195

法定代表人: 马万军

注册地址: 广州市荔湾区西华路 139 号泰安楼二层西侧

统一社会信用代码/注

440000000030906

册号:

经营期限 长期

批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制

剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品

(制剂)、医疗用毒性药品(西药)、蛋白同化制剂、肽类激素,保健

食品;销售:医疗器械(以上项目按本公司有效许可证经营)。五金、

经营范围:

交电、化工产品和化工原料(不含危险化学品),百货,消毒剂;货物

进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项

目须取得许可后方可经营),上述相关信息咨询服务。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、 历史沿革

根据广东新特药设立及至今历次变更的工商档案文件,广东新特药主要历史沿

革情况如下:

(1) 广东新特药设立情况

1993 年 9 月 28 日,中国医药广州采购供应站出具《关于成立“广州医药站药

械公司”的批复》((93)穗药站企字第 44 号),同意设立“广州医药站药械公司”,

性质为全民所有制。

1993 年 11 月 29 日,中国医药广州采购供应站签署《企业章程》,其上载明,

企业名称为“广东东方新特药公司(是中国医药广州采购供应站直属企业。主管机

关原批准筹建广州医药站药械公司,现据工商行政部门要求新企业名称规范化,拟

用此名申请)”。

1993 年 11 月 29 日,财政部驻广东省财政厅出具《注册资金证明》,证明广东

新特药拥有资金总额为人民币 50 万元,其中固定资产 10 万元,流动资金 40 万元,

该等注册资金均由中国医药广东采购供应站拨给。

1993 年 12 月 21 日,广东省医药管理局向广东新特药核发《药品经营企业合格

证》((93)合格证粤药批字第 1560 号)。

1993 年 12 月 25 日,广东省工商行政管理局向广东新特药核发《企业法人营业

196

执照》(注册号:19037094-1),核准广东新特药设立登记。

广东新特药设立时的出资结构如下:

出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

中国医药广州采购供应站 50 100.00

合计 50 100.00

(2) 广东新特药主要历史沿革

1) 2003 年 12 月国有产权划转

2003 年 7 月 11 日,广东省工商行政管理局出具《证明》,核实中国医药广州采

购供应站于 1997 年 2 月 18 日经其核准名称变更为“中国医药(集团)广州公司”

(注册号:440001003267)。

2003 年 11 月 20 日,中国医药(集团)广州公司与药材集团签署《中国医药(集

团)广州公司、中国药材集团公司划转广东东方新特药公司协议》,约定中国医药(集

团)广州公司同意将广东新特药划转给药材集团。

2003 年 11 月 24 日,国药集团出具《关于划转广东东方新特药公司的批复》(国

药总规[2003]349 号),批准中国医药(集团)广州公司所属广东新特药无偿划转给

药材集团。

2003 年 12 月 15 日,广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》(注册号:4400001001044),核准广东新特药本次变更。

本次国有产权划转完成后,广东新特药的出资结构如下:

出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

药材集团 50 100.00

合计 50 100.00

2) 2004 年 12 月增资

2004 年 4 月 24 日,国药集团出具《关于增加广东东方新特药公司注册资金的

197

批复》(国药总规[2004]130 号),同意广东新特药的注册资金从 50 万元增加到 300

万元;以药材集团自有资金进行增资。

2004 年 7 月 7 日,广东华纳安会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华纳

安验(2004)E005 号),截至 2004 年 6 月 22 日,广东新特药已收到药材集团缴纳

的新增注册资本人民币 250 万元,均以货币出资;变更后累计注册资本实收金额为

人民币 300 万元。

2004 年 12 月 6 日,国务院国资委对广东新特药的国有产权变动情况出具审定

意见,确认广东新特药注册资金变更为 300 万元,其中国有资本 300 万元,出资人

药材集团投资金额变更为 300 万元。

2004 年 12 月 24 日,广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》(注册号:4400001001044),核准广东新特药本次变更。

本次增资完成后,广东新特药的出资结构如下:

出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

药材集团 300 100.00

合计 300 100.00

3) 2009 年 1 月增资

2008 年 11 月 27 日,国药集团出具《关于同意对广东东方新特药公司增资的批

复》(国药总投[2008]509 号),同意药材集团以现金 2,200 万元对广东新特药进行增

资。

2008 年 12 月 18 日,广州海正会计师事务所有限公司出具《2008 年度验资报告》

(海会验(2008)B040 号),截至 2008 年 12 月 17 日,广东新特药已收到股东药材

集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,200 万元,出资方式为货币;

变更后的实收注册资本为 2,500 万元。

2009 年 1 月 5 日,国务院国资委向广东新特药换发《企业国有资产产权登记证》,

广东新特药注册资金变更为 2,500 万元,其中国有资本 2,500 万元,出资人药材集团

投资金额变更为 2,500 万元。

198

2009 年 1 月 19 日,广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》(注册号:440000000030906),核准广东新特药本次变更。

本次增资完成后,广东新特药的出资结构如下:

出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

药材集团 2,500 100.00

合计 2,500 100.00

4) 2010 年 5 月改制、变更企业名称、股权转让

2009 年 9 月 30 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《审计报告》(中瑞岳

华专审字[2009]第 2497 号)。

2009 年 10 月 16 日,中和资产评估有限公司出具《中国药材集团公司关于广东

东方新特药公司改制(股权转让)项目资产评估报告书》(中和评报字(2009)第

V1066 号),其上载明,评估目的为对广东新特药改制(股权转让)提供价值参考依

据,评估基准日为 2009 年 8 月 31 日,经收益法评估,广东新特药总资产账面价值

为 21,438.24 万元;总负债账面价值为 17,896.41 万元;净资产账面值 3,541.83 万元,

收益法评估后的股东全部权益价值(净资产)为 9,500 万元,增值额为 5,958.17 万

元,增值率为 168.22%;经成本法评估,净资产评估价值为 3,735.19 万元,增值额

为 193.35 万元,增值率为 5.46%。该等评估结果已经国药集团备案。

2009 年 11 月 2 日,国药集团出具《关于预核准广东东方新特药公司改制和股

权转让的批复》(国药总投[2009]547 号),预核准广东新特药改制为一人有限责任公

司并将改制后的 100%股权进行转让,同时开展审计和评估的相关工作。

2009 年 12 月 30 日,广东省工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》

(粤名称预核内字[2009]第 0900039914 号),预先核准公司名称“广东东方新特药

有限公司”。

2010 年 2 月 22 日,国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程》。

2010 年 2 月 25 日,国药控股、药材集团及广东新特药共同签署《股权转让协

议》,约定在国药集团批准广东新特药改制后,由药材集团将其持有的改制后的广东

199

新特药所有股权转让给国药控股,转让价格参照审计评估结果协商确定为 9,500 万

元。

2010 年 2 月 25 日,国药集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制和股权

转让的批复》(国药总投[2010]223 号),同意广东新特药改制为一人有限责任公司,

公司名称为“广东东方新特药有限公司”;同意将广东新特药 100%产权以协议方式

转让给国药控股,协议转让价格为 9,500 万元;同意广东新特药以 2009 年 8 月 31

日为基准日、经成本法评估的评估值 3735.19 万元为改制依据,其中 2500 万元作为

改制后的注册资本,剩余资金计入资本公积。

2010 年 4 月 7 日,药材集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制的批复》

(药材规[2010]73 号),同意广东新特药改制为一人有限责任公司,公司名称为“广

东东方新特药有限公司”;同意将广东新特药 100%产权以协议方式转让给国药控股,

协议转让价格为 9,500 万元。

2010 年 4 月 29 日,广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(海会验

(2010)B010 号),截至 2009 年 8 月 31 日,广东新特药转制后的注册资本仍为 2,500

万元,实收资本 2,500 万元,全部由国药控股出资,本次变更后,国药控股出资额

占注册资本的 100%。

2010 年 5 月 17 日,广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》(注册号:440000000030906),核准广东新特药本次变更。

本次企业类型及股权转让完成后,广东新特药的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

国药控股 2,500 100.00

合计 2,500 100.00

5) 2010 年 11 月增资

2010 年 8 月 24 日,国药控股作出《股东决定》,同意广东新特药注册资本、实

收资本由 2,500 万元变更为 5,000 万元,增加部分由股东国药控股出资;同意就上述

变更事项修改公司章程相关条款。

200

2010 年 8 月 27 日,国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程修正案》,对

公司章程进行相应修订。

2010 年 10 月 18 日,国药集团作出《关于同意对广东东方新特药有限公司增资

的复函》国药总投[2010]986 号),同意国药控股对广东新特药现金增资 2,500 万元。

2010 年 11 月 2 日,广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(海会验

(2010)B037 号),截至 2010 年 11 月 2 日,广东新特药已收到股东国药控股缴纳

的新增注册资本(实收资本)合计 2,500 万元,出资方式为货币。变更后的注册资

本为 5,000 万元,实收资本为 5,000 万元。

2010 年 11 月 10 日,广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人营

业执照》(注册号:440000000030906),核准广东新特药本次变更。

本次增资完成后,广东新特药的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

国药控股 5,000 100.00

合计 5,000 100.00

3、 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

广东新特药最近 36 个月内未发生增资和股权转让,亦不涉及资产评估情况。

4、 主营业务发展情况

(1)主营业务概况

广东新特药成立于 1993 年,主要以广东省为中心从事医药商业业务,始终秉承

“关爱生命、呵护健康”的企业理念,坚持“尊重、创新、和谐、诚信”的企业精神,

恪守“质量第一、认真严格、诚信为本、客户至上”的经营方针,锐意创新,超越自

我,竭诚为广大客户提供最优质、专业的服务。

广东新特药具有健全的质量保证体系:2003 年首次通过国家 GSP 认证,2006

年 4 月成为广东省第一批取得疫苗经营资质的商业公司。2013 年 4 月,通过

201

ISO9001:2008 认证。2013 年 12 月,通过新版 GSP 认证。

广东新特药具有完善的医药商业网络,其药品分销网络实现了对广州市和其他

珠江三角洲地区的二、三甲医院及美容专科医院的 100%全覆盖;体外试剂覆盖广

州、湛江、惠州、韶关、清远等重点城市 100%的三甲医院;疫苗销售方面,广东

新特药是广东省第一批取得疫苗经营资质的商业公司之一,目前在广东省形成了省、

市、区/县、接种点各级疾控中心立体式覆盖的疫苗网络,不断拓展深度分销业务,

在广东省取得了领先的地位。

2013 年 7 月,为切实解决同业竞争,国药控股将广东新特药交由国药一致进行

托管,国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。

(2)行业监管体制及法律法规、政策

广东新特与佛山南海同属于医药商业行业。行业监管体制及法律法规、政策详

见本章“2、佛山南海”之“(2)行业监管体制及法律法规、政策”。

(3)主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内,广东新特药主要经营终端直销和商业调拨业务。广东新特药坚持以

“新、特、专”为特色,药品种类丰富,重点经营心脑血管、肿瘤新特药等国内外知

名药厂的优质品种。

终端直销:遍及广东省各地区医院客户,100%覆盖二甲以上医疗机构。

商业调拨:与国内外众多知名药企建立了良好的合作关系,建立了全方位、多

层次的商业营销网络,涵盖遍及全国大部分中心城市的商业企业。

(4)主要业务模式和流程

广东新特药的医药商业业务总体分为两大类:终端直销和商业调拨。由于广东

新特药与佛山南海均属于国药一致托管的企业,主要业务模式和流程详见 “二、佛

山南海”之“(4)主要业务模式和流程”。

(5)主要经营模式

广东新特药与佛山南海均属于国药一致托管的企业,主要经营模式详见 “二、

202

佛山南海”之“(5)主要经营模式”。

(6)报告期内的销售情况

报告期内,广东新特药的收入构成情况如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

医院直销 45,755.54 61.95% 73,948.10 72.56% 63,817.72 71.40%

商业调拨 28,102.19 38.05% 27,958.33 27.44% 25,557.53 28.60%

合计 73,857.73 100.00% 101,906.43 100.00% 89,375.25 100.00%

(7)安全生产和环保情况

报告期内,广东新特药的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和

销售,不直接从事相关产品的生产,不存在重污染的情况。同时,广东新特药始终

重视环境保护工作,健全各项环境保护管理制度与操作规程,达到国家环保相关标

准。

(8)质量控制情况

广东新特药与佛山南海均属于国药一致托管的企业,统一按照国药一致的要求

进行严格的质量控制,详见“二、佛山南海”之“(8)质量控制情况”。

5、 主要资产及生产经营资质

(1) 房地产权

截至本预案签署日,广东新特药未拥有任何自有房地产权。

(2) 知识产权

截至本预案签署日,广东新特药拥有 1 项域名。广东新特药拥有的上述域名具

体情况请参见本预案“附件七:拟注入资产拥有的知识产权\二、广东新特药”的相

关内容。

203

(3) 业务资质

截至本预案签署日,广东新特药取得的主要业务资质情况包括《药品经营许可

证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类医

疗器械经营备案凭证》、《食品流通许可证》等。广东新特药取得的上述业务资质具

体情况请见本预案“附件八:拟注入资产拥有的业务资质\二、广东新特药”的相关

内容。

截至本预案签署日,广东新特药已经取得开展主营业务所必需的资质证书,不

存在应取得而未取得的资质证书。

6、 主要财务数据及利润分配情况

(1) 最近两年一期主要财务数据

广东新特药最近两年一期的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 63,701.66 61,155.60 43,316.34

负债合计 51,222.03 50,106.02 33,967.39

所有者权益合计 12,479.63 11,049.58 9,348.95

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 73,857.73 101,906.43 89,375.25

利润总额 1,908.85 2,276.32 1,828.83

净利润 1,430.05 1,700.63 1,362.35

扣除非经常性损益净

注 1,430.05 1,700.61 1,362.35

利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

-5,768.79 4,370.43 -2,252.31

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 6.07% 5.72% 5.46%

资产负债率 80.41% 81.93% 78.42%

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

204

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

(2) 最近两年一期利润分配情况

截至本预案签署日,广东新特药最近两年一期未进行利润分配。

7、 主要下属公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日,广东新特药不存在任何下属公司。

8、 其他事项

(1) 广东新特药是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本预案签署日,广东新特药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(2) 广东新特药股权是否为控股权的说明

截至本预案签署日,广东新特药 100%股权系由国药控股单独持有,国药一致

本次交易系购买广东新特药 100%的股权。本次交易完成后,国药一致将持有广东

新特药 100%的股权。

(3) 广东新特药股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

的转让前置条件的说明

截至本预案签署日,广东新特药 100%股权系由国药控股单独持有,不存在须

取得其他股东同意的情况;广东新特药的公司章程亦未设定转让前置条件。

(4) 广东新特药在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项,

以及广东新特药目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

的情况说明

广东新特药在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项;截至

本预案签署日,广东新特药不存在诉讼标的金额在 100 万元以上的未决重大诉讼,

亦不存在关联担保及非经营性资金占用情形。

205

(三)广东新特药的预估值及定价

本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。截至本预案签署之日,

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,广东新特药的账面净资产合计为 1.25 亿元,预

估值为 2.11 亿元,预估增值 0.86 亿元,增值率为 69.02%。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值,本次资产转让价格将根据经具有

相关证券业务资格的资产评估机构评估,并报有权国有资产管理部门备案确认后的

评估值确定。

四、南方医贸

(一)南方医贸概况

本次交易拟注入资产涉及国药外贸及符月群等 11 名自然人持有的南方医贸 100%

的股权,截至本预案出具日,南方医贸的股权结构如下:

股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

国药外贸 1,530 51.00

符月群 450 15.00

张兆棠 360 12.00

廖智 180 6.00

孙维 60 2.00

张兆华 60 2.00

黄秋仿 60 2.00

李红兵 60 2.00

林婉群 60 2.00

符建成 60 2.00

顾超群 60 2.00

郭淑儿 60 2.00

合计 3,000 100.00

206

(二)南方医贸详细情况

南方医贸的详细情况如下:

1、 基本情况

公司名称: 广东南方医药对外贸易有限公司

成立时间: 1994 年 4 月 26 日

注册资本: 人民币 3,000 万元

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人: 符月群

注册地址: 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1101-1105 室

统一社会信用代码/注

91440000190374694F

册号:

经营期限 长期

货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、

行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);医药信息咨询、展览。

批发:中成药,化学原料药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制

剂,生化药品,生物制品(除疫苗),第二类精神药品(制剂),蛋

经营范围:

白同化制剂,肽类激素;销售:二、三类医疗器械,批发兼零售:预

包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉,按有效许可

证经营);销售:化妆品,百货,服装,鞋帽;仓储、物流服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、 历史沿革

根据南方医贸设立及至今历次变更的工商档案文件,南方医贸主要历史沿革情

况如下:

(1) 南方医贸的前身及改制设立情况

1) 南方医贸的前身情况

南方医贸前身为广东南方医药对外贸易公司,系根据中华人民共和国对外贸易

经济合作部《关于同意成立广东南方医药对外贸易公司和中国医药对外贸易总公司

华北分公司的批复》([1993]外经贸政审函字第 2094 号)批准,由国药外贸于 1994

年 4 月 26 日设立的全民所有制企业;其设立时注册资金为人民币 50 万元,由国药

外贸划拨。

207

2) 南方医贸的改制设立情况

2002 年 9 月 26 日,广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《广东南方医药

对外贸易公司资产评估报告书》(华粤评报字(2002)第 5089 号),其上载明,于评

估基准日 2002 年 8 月 31 日,广东南方医贸对外贸易公司总资产账面值为人民币

85,893,514.85 元,调整后账面值为人民币 87,328,332.51 元,评估值为人民币

84,264,374.48 元,减幅为 3.51%;总负债账面值为人民币 82,158,383.39 元,调整后

账面值为人民币 83,722,048.14 元,评估值为 83,722,048.14 元,增幅为 0%;净资产

账面值为 3,735,131.46 元,调整后账面值为人民币 3,606,284.37 元,评估值为

542,326.34 元,减幅为 84.96%。该等评估结果已经国药集团备案。

2003 年 1 月 15 日,国药集团出具《关于同意广东南方医药对外贸易公司改制

方案的批复》(国药总规[2003]21 号),同意南方医贸改制方案;同意国药外贸以广

东南方医药对外贸易公司净资产 54.24 万元和 5.76 万元现金,共计 60 万元出资,占

股份的 30%,自然人符月群以现金出资 30 万元,占股份的 15%,其他自然人以现

金出资 110 万元,占股份的 55%;南方医贸的债权债务由改制后的公司承继。

2003 年 7 月 10 日,南方医贸全体股东签署了《改制协议》,对企业名称、经营

范围、注册资本、股东及出资等进行了约定。

2003 年 7 月 25 日,广东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 粤

名称预核内字[2003]第 1169 号),同意预先核准企业名称为“广东南方医药对外贸

易有限公司”。

2003 年 7 月 29 日,南方医贸全体股东签署了《广东南方医药对外贸易有限公

司章程》,其上载明:南方医贸是国药外贸法人股东、15 个自然人股东在原广东南

方医药对外贸易公司基础上改制组建的有限责任公司;公司注册资本为 200 万元,

其中国药外贸出资 60 万元,占注册资本的 30%;自然人股东 15 名以货币出资,合

计出资 140 万元,占注册资本的 70%。

2003 年 8 月 14 日,广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华

粤验字(2003)2102 号),截至 2003 年 8 月 14 日,南方医贸已收到全体股东缴纳

208

的注册资本合计人民币 200 万元,以货币出资 145.77 万元,以净资产出资 54.23 万

元。

2003 年 8 月 25 日,广东省工商行政管理局向南方医贸核发《企业法人营业执

照》(注册号:4400001001226),核准南方医贸设立登记。

南方医贸设立时的出资结构如下:

股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

国药外贸 60 30.00

符月群 30 15.00

张兆棠 24 12.00

廖智 12 6.00

宋春玲 27.78 13.89

刘毅 6.49 3.245

白岩 4.33 2.165

张维刚 3.4 1.70

孙维 4 2.00

张兆华 4 2.00

黄秋仿 4 2.00

李红兵 4 2.00

林婉群 4 2.00

符建成 4 2.00

顾超群 4 2.00

郭淑儿 4 2.00

合计 200 100.00

(2) 南方医贸主要历史沿革情况

1) 2009 年 1 月股权转让

2008 年 11 月 5 日,中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中和评报

字(2008)第 V1070 号),经评估,截至 2008 年 9 月 30 日,南方医贸的股东全部

209

权益价值评估结果为 4,551.04 万元。2008 年 11 月 17 日,国药集团对上述国有资产

评估项目进行备案。

2008 年 12 月 18 日,国药集团出具《关于同意收购广东南方医药对外贸易有限

公司 21%股权的批复》(国药总投[2008]552 号),同意国药外贸收购自然人宋春玲、

刘毅、白岩和张维刚合计持有的南方医贸 21%的股权,收购价格不高于 955.7184 万

元。

2008 年 12 月 22 日,国药外贸与宋春玲、刘毅、白岩及张维刚分别签署了《广

东南方医贸对外贸易有限公司股权转让合同》,约定国药外贸分别以 632.139456 万

元、147.9088 万元、98.302464 万元及 77.36768 万元受让宋春玲、刘毅、白岩及张

维刚持有的南方医贸 13.89%(对应出资额 27.7776 万元)、3.25%(对应出资额 6.4908

万元)、2.16%(对应出资额 4.3272 万元)及 1.7%(对应出资额 3.4044 万元)的股

权。

2008 年 12 月 22 日,南方医贸全体股东作出股东会决议,同意宋春玲将其持有

的南方医贸 13.89%的股权(对应出资额 27.7776 万元)以 632.139456 万元转让给国

药外贸;同意刘毅将其持有的南方医贸 3.25%的股权(对应出资额 6.4908 万元)以

147.9088 万元转让给国药外贸;同意白岩将其持有的南方医贸 2.16%的股权(对应

出资额 4.3272 万元)以 98.302464 万元转让给国药外贸;同意张维刚将其持有的南

方医贸 1.7%的股权(对应出资额 3.4044 万元)以 77.36768 万元转让给国药外贸;

同意修改公司章程。

2008 年 12 月 22 日,南方医贸全体股东签署修订后的公司章程。

2009 年 1 月 7 日,广东省工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》(粤核

变通内字[2008]第 0800049135 号),核准南方医贸本次变更。

本次股权转让完成后,南方医贸的股权结构如下:

股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

国药外贸 102 51.00

符月群 30 15.00

210

股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

张兆棠 24 12.00

廖智 12 6.00

孙维 4 2.00

张兆华 4 2.00

黄秋仿 4 2.00

李红兵 4 2.00

林婉群 4 2.00

符建成 4 2.00

顾超群 4 2.00

郭淑儿 4 2.00

合计 200 100.00

2) 2009 年 9 月增资

2009 年 7 月 8 日,国药集团出具《关于同意对广东南方医药对外贸易有限公司

增加注册资本的批复》(国药总投[2009]346 号),同意国药外贸对南方医贸以未分配

利润转增资本方式增资。

2009 年 8 月 24 日,南方医贸全体股东作出股东会决议,同意南方医贸注册资

本、实收资本由 200 万元变更为 1,000 万元,新增注册资本 800 万元以公司未分配

利润按股东出资比例转增;同意修改公司章程相关条款。

2009 年 8 月 24 日,南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。

2009 年 8 月 21 日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》(新

东越验字(2009)第 066 号),截至 2009 年 8 月 14 日,南方医贸已将未分配利润

800 万元转增资本,经审验用未分配利润转增资本的个人股东已经按照相关规定完

税;变更后累计注册资本实收金额为人民币 1,000 万元。

2009 年 9 月 23 日,广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营业

执照》(注册号:440000000034532),核准南方医贸本次变更。

本次增资完成后,南方医贸的股权结构如下:

211

股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

国药外贸 510 51.00

符月群 150 15.00

张兆棠 120 12.00

廖智 60 6.00

孙维 20 2.00

张兆华 20 2.00

黄秋仿 20 2.00

李红兵 20 2.00

林婉群 20 2.00

符建成 20 2.00

顾超群 20 2.00

郭淑儿 20 2.00

合计 1,000 100.00

3) 2013 年 7 月增资

2013 年 5 月 14 日,国药集团出具《关于广东南方医药对外贸有限公司增加注

册资本的批复》(国药集团投资[2013]369 号),同意国药外贸对南方医贸以现金方式

增资 1,020 万元。

2013 年 6 月 28 日,南方医贸全体股东作出股东会决议,同意公司注册资本、

实收资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元,增加部分 2,000 万元,以公司未分配利润

按股东出资比例转增;同意修改公司章程相关条款。

2013 年 6 月 28 日,南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。

2013 年 7 月 3 日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》(新

东越验字(2013)第 101 号),截至转增基准日 2013 年 6 月 1 日,南方医贸已将未

分配利润人民币 2,000 万元转增资本;变更后累计注册资本人民币 3,000 万元,实收

资本人民币 3,000 万元。

2013 年 7 月 15 日,广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营业

执照》(注册号:440000000034532),核准南方医贸本次变更。

212

本次增资完成后,南方医贸的股权结构如下:

股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例(%)

国药外贸 1,530 51.00

符月群 450 15.00

张兆棠 360 12.00

廖智 180 6.00

孙维 60 2.00

张兆华 60 2.00

黄秋仿 60 2.00

李红兵 60 2.00

林婉群 60 2.00

符建成 60 2.00

顾超群 60 2.00

郭淑儿 60 2.00

合计 3,000 100.00

3、 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

南方医贸最近 36 个月内发生一次增资,即 2013 年 7 月注册资本由 1,000 万元

增加至 3,000 万元,本次增资系由南方医贸原股东以未分配利润增资,不涉及资产

评估情况;有关本次增资的详细情况,请参见本节“四、南方医贸\(二)南方医贸

详细情况\2、历史沿革\ (2)南方医贸主要历史沿革情况\3) 2013 年 7 月增资”的相关

内容。

除上述增资外,南方医贸最近 36 个月内未发生其他增资和股权转让,亦不涉及

资产评估情况。

4、 主营业务发展情况

(1)主营业务概况

南方医贸成立于 1994 年,主营业务为药品、医疗器械的分销以及医药进出口贸

213

易,同时还辅以经营食品等业务。在广州市,其业务覆盖了市内各级医疗机构,且

与各大骨干医疗机构建立了牢固的业务关系;在珠江三角洲地区,南方医贸与各地

骨干医疗机构和商业企业也建立了广泛的业务联系,凭着多年的成功运作经验和专

业的工作精神,南方医贸已成为广州地区医药进出口贸易的领先者,并且在诸如麻

醉、肿瘤、生化、免疫调节等专科药品的经营上有独特的优势。

2013 年 9 月,为切实解决同业竞争,国药外贸将南方医贸交由国药一致进行托

管,国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。

(2)行业监管体制及法律法规、政策

南方医贸与佛山南海同属于医药商业行业。行业监管体制及法律法规、政策详

见本章“二、佛山南海”之“(2)行业监管体制及法律法规、政策”。

南方医贸除主要经营医药商业业务外,还适当经营医药进出口贸易相关业务(主

要为医药进口业务)。医药进出口行业主要监管情况如下:

①行业主要监管部门

部 门 职 能

监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品;征收关税和

海关

其他税、费;查缉走私;编制海关统计;办理其他海关业务。

负责实行外汇收支、买卖、借贷、转移以及国际间的结算、外汇汇率和外汇市

外汇管理局

场等的管制措施

对出入境的货物、人员、交通工具、集装箱、行李邮包携带物等进行包括卫生

出入境检验检

检疫、动植物检疫、商品检验等的检查,以保障人员、动植物安全卫生和商品

疫局

的质量

执行国家、省、市制定的进出口商品管理办法、进出口商品目录和进出口商品

对外贸易经济 配额招标政策;贯彻执行国家机电产品进出口战略、方针和政策;统筹管理商

合作厅 品进出口和技术贸易工,负责进出口配额计划的编报和组织实施及配额、许可

证管理

②主要法律法规

主要法律名称 发布单位 发布时间

《中华人民共和国海关法》(2013年修订) 全国人大常委会 2013-12

《中华人民共和国进出口商品检验法》(2013年修

全国人大常委会 2013-06

订)

214

主要法律名称 发布单位 发布时间

《中华人民共和国对外贸易法》(2004年修订) 全国人大常委会 2004-04

《中华人民共和国外汇管理条例》 国务院 2008-08

国家食药监局、海关

《药品进口管理办法》 2003-08

总署

(3)主要业务分类及报告期的变化情况

报告期内,南方医贸主要经营终端直销服务和商业调拨业务,主要涉及药品、

医疗器械的分销以及医药进出口贸易。其中,南方医贸进出口业务主要为进口并销

售相关产品,主要进口产品为药品、医疗器械、食品、保健品、原料等。

(4)主要业务模式和流程

南方医贸的医药商业业务总体分为两大类:终端直销和商业调拨。由于南方医

贸与佛山南海均属于国药一致托管的企业,主要业务模式和流程详见本章“二、佛山

南海”之“(4)主要业务模式和流程”。

(5)主要经营模式

南方医贸与佛山南海均属于国药一致托管的企业,主要经营模式详见本章“二、

佛山南海”之“(5)主要经营模式”。

(6)报告期内的销售情况

报告期内,南方医贸的销售收入构成情况如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

医院直销 46,959.44 35.76% 72,769.63 34.29% 71780.46 37.07%

商业调拨 84,207.43 64.12% 138,846.67 65.42% 121,500.93 62.75%

其他 156.05 0.12% 615.93 0.29% 348.08 0.18%

合计 131,322.92 100.00% 212,232.23 100.00% 193,629.47 100.00%

215

(7)报告期内的采购情况

报告期内,南方医贸的采购情况如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

采购类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

境内采购 96,728.38 74.61% 152,050.58 75.81% 152,689.53 80.35%

境外采购 32,922.12 25.39% 48,528.98 24.19% 37,351.75 19.65%

总计 129,650.50 100.00% 200,579.56 100.00% 190,041.28 100.00%

(8)安全生产和环保情况

报告期内,南方医贸的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和销

售,不直接从事相关产品的生产,不存在重污染的情况。同时,南方医贸始终重视

环境保护工作,健全各项环境保护管理制度与操作规程,达到国家环保相关标准。

(9)质量控制情况

南方医贸与佛山南海均属于国药一致托管的企业,统一按照国药一致的要求进

行严格的质量控制,详见本章“二、佛山南海”之“(9)质量控制情况”。

5、 主要资产及生产经营资质

(1) 房地产权

1) 土地使用权

截至本预案签署日,南方医贸拥有土地使用权 1 项,上述土地使用权具体情况

请见本预案“附件五:拟注入资产拥有的土地使用权\三、南方医贸”的相关内容。

2) 房屋所有权

截至本预案签署日,南方医贸拥有房屋所有权 1 项,上述房屋所有权具体情况

请见本预案“附件六:拟注入资产拥有的房屋所有权\三、南方医贸”的相关内容。

(2) 知识产权

截至本预案签署日,南方医贸拥有 3 项商标,1 项域名。南方医贸拥有的上述

216

域名具体情况请参见本预案“附件七:拟注入资产拥有的知识产权\三、南方医贸”

的相关内容。

(3) 业务资质

截至本预案签署日,南方医贸取得的主要业务资质情况包括《药品经营许可证》、

《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《食品流通许可

证》等。南方医贸取得的上述业务资质具体情况请见本预案“附件八:拟注入资产

拥有的业务资质\四、南方医贸”的相关内容。

截至本预案签署日,南方医贸已经取得开展主营业务所必需的资质证书,不存

在应取得而未取得的资质证书。

南方医贸存在部分资质证书已经到期或即将到期的情况,具体如下:

序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 到期日 资质内容

《互联网药品信

广东省食

息服务资格证 2010年6 2015年6 服务性质:非经营性网站

1. 南方医贸 品药品监

书》((粤)-非经营 月8日 月7日 域名:sino-pharmgd.com

督管理局

性-2010-0142)

上述《互联网药品信息服务资格证书》正在办理展期手续;同时,经核对相关

法规规定,南方医贸符合取得《互联网药品信息服务资格证书》的条件。《互联网药

品信息服务资格证书》展期不存在实质性法律障碍,不会对南方医贸所经营业务造

成重大影响。

就可能发生的南方医贸资质证书到期后无法完成展期之事宜,南方医贸全体股

东已出具承诺函:“截至本承诺函出具日,广东南方医药对外贸易有限公司(以下简

称“南方医贸”)不存在应取得而未取得的资质证书。就南方医贸的互联网药品信息

服务资格证书》((粤)-非经营性-2010-0142)已经到期的情况,南方医贸全体股东

承诺,将促使南方医贸在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会会议之前完成

该资质证书的续展工作,并承担因迟延续展或未能续展给南方医贸造成的任何经济

损失。若因交割日前该证书产生的纠纷、诉讼或处罚导致的南方医贸的任何支出和

赔偿,由南方医贸全体股东承担。”

217

综上,南方医贸全体股东已承诺采取有效补救措施补偿南方医贸的潜在经济损

失。

6、 主要财务数据及利润分配情况

(1) 最近两年一期主要财务数据

单位:万元

资产负债项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 113,586.78 93,150.63 69,045.75

负债合计 92,306.85 72,170.11 51,834.78

所有者权益合计 21,279.93 20,980.53 17,210.98

收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 131,322.92 212,232.23 193,629.47

利润总额 4,463.10 5,033.44 4,409.99

净利润 3,299.40 3,769.55 3,258.54

扣除非经常性损益净

注 3,111.14 3,770.30 3,258.54

利润 2

现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

-2,467.75 3,079.85 -4,697.94

流量净额

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主要财务指标

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

毛利率 5.63% 5.15% 5.05%

资产负债率 81.27% 77.48% 75.07%

注 1:2013 年度与 2014 年度财务数据已经天职国际会计事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年 1-9 月财务信息未经审计

注 2:2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月扣除非经常性损益净利润为未经审计数

(2) 最近两年一期利润分配情况

截至本预案签署日,南方医贸最近两年一期的利润分配情况如下:

2013 年 4 月 21 日,南方医贸全体股东作出股东会决议,同意公司注册资本、

实收资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元,增加部分 2,000 万元,以公司未分配利润

按股东出资比例转增;同意 2012 年实施现金分红 500 万元整。

218

2015 年 2 月 4 日,南方医贸全体股东作出股东会决议,同意对南方医贸未分配

利润中的 1,000 万元进行分配。

2015 年 8 月 7 日,南方医贸全体股东作出股东会决议,同意对南方医贸未分配

利润中的 2,000 万元进行分配。

7、 主要下属公司情况

截至 2015 年 9 月 30 日,南方医贸不存在任何下属公司。

8、 其他事项

(1) 南方医贸是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本预案签署日,南方医贸不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(2) 南方医贸股权是否为控股权的说明

国药一致在本次交易中系购买南方医贸 100%的控股权。本次交易完成后,国

药一致将持有南方医贸 100%的股权。

(3) 南方医贸股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

转让前置条件的说明

南方医贸已于 2016 年 3 月 9 日作出股东会决议,同意国药外贸及符月群等 11

名自然人将其持有的南方医贸 100%股权转让予国药一致,南方医贸全体股东均已

于 2016 年 3 月 9 日出具针对该等转让股权放弃优先购买权的声明。南方医贸的公司

章程亦未设定转让前置条件。

(4) 南方医贸在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项,

以及南方医贸目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的

情况说明

南方医贸在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。

截至本预案签署日,南方医贸尚未了结的诉讼标的金额在人民币 100 万元以上

重大诉讼情况如下:

219

1) 南方医贸与建行越秀支行、广东荣泰金融借款合同纠纷

2013 年 4 月 24 日,广东荣泰与建行越秀支行签订了《有追索权国内保理合同》,

约定由广东荣泰将其以赊销方式向特定买方销售货物所产生的全部应收账款转让给

建行越秀支行,广东荣泰凭未到期合格应收账款在保理预付款可支用额度内提出支

用申请,由建行越秀支行发放最高额度为 3,000 万元的保理预付款。

2014 年 2 月 20 日,广东荣泰将其对南方医贸应收账款债权共计 10,386,534 元

转让给建行越秀支行,建行越秀支行收到盖有南方医贸专用章的《应收账款转让通

知书》回执后,将该等应收账款债权事项在中国人民银行征信中心予以登记和公示,

并于 2014 年 3 月 5 日向广东荣泰发放了保理预付款 8,309,227.20 元,该等预付款的

还款到期日为 2014 年 8 月 17 日。

由于广东荣泰未按期还款,且建行越秀支行未收到南方医贸支付的应收账款,

建行越秀支行于 2014 年 9 月 16 日向广州市越秀区人民法院提起诉讼,要求广东荣

泰立即归还债务本息,并同时要求南方医贸就上述应收账款立即归还债务本息。

根据南方医贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案

件整理报告,南方医贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣

泰;广东荣泰提交给建行越秀支行的合同系其伪造,南方医贸胜诉率较高。同时,

根据广东荣泰于 2014 年 8 月 3 日出具的《承诺函》,确认系争应收账款保理融资未

征得南方医贸同意和确认,由上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担,与南

方医贸无关;其对南方医贸的所有货款已全部收回。

该案已于 2016 年 2 月 26 日开庭,目前法院尚未作出判决。

2) 南方医贸与信达广东分公司、广东坤泰金融借款合同纠纷

2013 年 7 月 3 日,中行荔湾支行与广东坤泰签署《授信额度协议》,并后续向

广东坤泰提供合计 88,131,911.28 元贷款本金。除其他主体为广东坤泰提供抵押、保

证及质押担保外,广东坤泰将其对南方医贸两笔金额分别为 18,458,042.00 元和

11,413,149.80 元应收账款转让给中行荔湾支行,并办理了质押登记。

从 2014 年 8 月 12 日起,广东坤泰连续逾期不能还款,同时财务状况恶化,中

220

行荔湾支行多次敦促无果,故于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法院提

起诉讼,请求广东坤泰提前结清全部款项,请求南方医贸承担相应责任。

由于信达广东分公司与中国银行股份有限公司广东省分行于 2015 年 6 月 25 日

签订了《资产转让协议》,并于 2015 年 8 月 10 日在媒体上刊登了债权转让暨债务催

收公告,该案原告已变更为信达广东分公司。

根据南方医贸该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告,南

方医贸已与广东坤泰结清全部货款,且南方医贸对广东坤泰转让应收账款并不知情,

且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实际使用的印章不符。基于南方医贸

确实已经将中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东坤泰的情况下,且南方医贸对

广东坤泰将应收账款转让给中行荔湾支行并不知情,而以上事实皆有相应的证据做

支撑,南方医贸胜诉率较高。

该案将于 2016 年 4 月 11 日开庭审理。

针对南方医贸与建行越秀支行金融借款合同纠纷及与信达广东分公司金融借款

合同纠纷,根据上述两项诉讼案件的诉讼代理律师出具的《案件整理报告(2014 穗

越法金民初字第 986 号案)》、《案件整理报告(2015 穗中法金民初字第 1 号案)》中

对相应案件的判断,南方医贸在上述两项诉讼案件中的胜诉率很高,因此上述两项

诉讼属于或有负债,南方医贸已根据《企业会计准则》第 13 号或有事项对或有负债

进行了披露,无需确认预计负债。

根据国药一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资

产协议》及《股权转让协议》,针对后续诉讼产生的损失,已作出如下安排:

(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有;如发生亏损,则由交易对

方以现金方式补足。交割日后 90 日内,国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构

对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告,若经审计标的资产

在过渡期发生亏损,则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药

一致以现金方式补足。

(2) 交易对方均已作出承诺,自交割日起,交易标的发生或遭受基于交割日前

221

已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任,均由交易对方承担;

若发生上述款项由交易标的先行垫付情况,交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工

作日内偿还。

综上,国药一致已与国药外贸及南方医贸自然人股东就后续诉讼可能产生的损

失金额,达成了有利于国药一致的保障安排,该等未决诉讼不会构成本次重组的实

质法律障碍。

截至本预案签署日,除上述情况外,南方医贸不存在诉讼标的金额在 100 万元

以上的未决重大诉讼,亦不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保情形。

(三)南方医贸的预估值及定价

本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。截至本预案签署之日,

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,南方医贸的账面净资产合计为 2.11 亿元,预估

值为 5.62 亿元,预估增值 3.50 亿元,增值率为 166.02%。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值,本次资产转让价格将根据经具有

相关证券业务资格的资产评估机构评估,并报有权国有资产管理部门备案确认后的

评估值确定。

222

第七节 拟出售资产及拟注入资产预估作价

一、拟出售资产预估作价

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,拟出售资产预估值情况如下表:

单位:万元

预案采用的评估

标的资产 账面价值 预估结果

方法

致君制药 51%股权 26,504.73 154,328.02 收益法

坪山制药 51%股权 1,967.14 39,232.86 收益法

致君医贸 51%股权 610.03 812.53 收益法

坪山基地经营性资产 52,993.14 56,156.63 成本法为主

(一)拟出售资产所采用的预估方法

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础

法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业

的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平

市场价值,它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。资产基础

法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次标的资产的评估中,拟出售资产致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、

致君医贸 51%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法预估,并经综合分析后

确定选用收益法结果为本次预估结论;拟出售资产坪山基地经营性资产的评估,评

估范围具体包括固定资产、在建工程和土地使用权,根据评估对象及评估范围特点,

对坪山基地经营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估,主要采

用成本法进行评估。

(二)本次预估的主要评估假设

1、 一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

223

(2)假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化;

(4)除已知的变化外,假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当

其职务;

(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、 特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估报告出具时所采用的

会计政策在重要方面保持一致;

(2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营

范围、方式与目前保持一致;

(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流

出;

(4)假设目前在建项目按期完成工程建设,并按计划投产;

(5)评估基准日实际的生产能力或可预期的生产能力为基准。

(三)本次预估的评估过程和主要参数

本次标的资产的评估中,拟出售资产致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、

致君医贸 51%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估,并经综合分析后确定选

用收益法结果为本次预估结论;拟出售资产坪山基地经营性资产的评估,评估范围

具体包括固定资产、在建工程和土地使用权,根据评估对象及评估范围特点,对坪

山基地经营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估,主要采用成

224

本法进行评估。

1、 拟出售资产收益法预估过程和主要参数

(1)收益法预估技术思路

收益法是将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,常用的

具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据本次评估尽职调查情况以及估值

对象资产构成和主营业务特点,本次收益法预估的基本思路是采用现金流量折现法

(DCF)预测其权益资本价值,即首先以估值对象的财务报表为基础,按照收益途

径采用现金流量折现法预测估值对象的经营性资产的价值,加上评估基准日的非经

营性或溢余性资产(负债)的价值得到估值对象的企业价值,再由企业价值扣减付

息债务价值后得出估值对象的股东全部权益价值。

(2)预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,

按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估

人员经过综合分析,预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态,故预测期截止到

2020 年底。

(3)净现金流估算

1)营业收入估算

对拟出售资产致君制药、致君医贸、坪山制药的未来营业收入预测是在以前年

度的经营业绩基础上,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家

及地区的宏观经济状况、国家及地区制药行业状况,综合考虑拟出售资产致君制药、

致君医贸、坪山制药的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、市场环境风险和

未来的发展前景及潜力,并依据致君制药、致君医贸、坪山制药编制的《2016 年财

务预算》、远期规划及致君制药、致君医贸、坪山制药核心资产特点,经过综合分析

预测的。

2)营业成本估算

225

主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、制造费用等。

3)营业税金及附加的预测

致君制药、坪山制药、致君医贸为增值税一般纳税人,主要缴纳增值税、营业

税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。

① 致君制药:增值税税率为:17%;营业税税率为:5%;城建税、教育费附

加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

② 坪山制药:增值税税率为:17%、13%;营业税税率为:5%;城建税、教育

费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

③ 致君医贸:增值税税率为:17%;营业税税率为:5%;城建税、教育费附

加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

4)营业费用的预测

营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、

差旅费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会议费、交

通车管费、运输费等。

未来年度销售费用预测如下:

① 折旧的预测:销售费用中折旧对应的资产为企业供销部门对应资产的折旧。

② 五险一金等与工资相关的费用:根据企业现行的缴纳政策及比率,养老保

险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别

按照核定的缴费基数比例缴纳。

③对于与销售数量有关的市场开发费,根据历史年度占销售收入的平均比例预

测。

④对于除上述以外的其他费用,为销售正常发生的费用,主要参照企业历年发

生水平,并根据预测年度具体情况确定预测值,对于偶然发生的支出及预计未来年

度极小可能发生的费用不作预测。

5)管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、差旅费、

办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、福利费、社会保险

226

费、工会经费、教育经费、辞退福利、劳务费、办公费、低值易耗品摊销、会议费、

技术服务费、咨询费、交通费、研究开发费、排污费等。

①折旧摊销的预测:管理费用中折旧摊销对应的资产为企业管理部门如公司办

公室、组织人事处、财务处、工会办公室及内审处对应资产的折旧摊销。

②五险一金等与工资相关的费用:根据企业现行的缴纳政策及比率,养老保险、

医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照

核定的缴费基数比例缴纳。

③研究开发费是企业根据药品研发项目预算及资金使用计划来作预测。

④对于除上述以外的其他费用,为企业经营管理正常发生的管理费用,主要参

照企业历年发生水平,并根据预测年度具体情况确定预测值,对于偶然发生的支出

及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。

6)非付现成本的预测

企业非付现成本主要为折旧与摊销。

①折旧

计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值,在预测期内需

将未来投资形成的固定资产分别计提折旧,计提的固定资产折旧按直线法计算。折

旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公

式如下:

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

②摊销

摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销,根据其原始发生额和土地

使用权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其无形资产

使用部门计入管理费用。

7)营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等,营业外支出

主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外营

业外收支以后年度无明确计划和安排,且具有不确定性,因此不予预测。

8)所得税的预测

227

① 致君制药:根据企业未来预计,执行的所得税率为15%,所得税结合未来盈

利预测综合计算

② 坪山制药:因坪山制药高新技术企业认证证书在评估基准日已经失效,因此

2015年所得税率执行25%。未来年度因无法确定致君坪山能否复审通过国家

高新技术企业认定,故未来年度执行25%的所得税率

③ 致君医贸:企业所得税税率为25%,所得税结合未来盈利预测综合计算

9)资本性支出的预测

① 致君制药、致君医贸:资本性支出主要是维持现有生产能力,对现有存量固

定资产进行更新。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计

划确定

② 坪山制药:对于存量资产的更新投资,按照评估基准日固定资产状况综合分

析测算,对于新增产能的增量固定资产投资或现有设施的更新改造投资,根

据被评估单位的未来投资计划分析确定

10)营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所

使用或需要的所有流动资产,包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确

不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一

般没有直接联系,属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交

税金等。

营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化,以及应收款项、存货、应付

款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点,评估人员结合未

来收益预测情况,综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况,测算各年正常

经营所需的营运资金。

对于正常经营所需保持的现金,根据企业实际情况分析确定现金保有量。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

(4)折现率的确定

228

折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β L rc

其中:rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

βL:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

1)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,

可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到

期年收益率为 3.2362%,评估以 3.2362%作为无风险收益率。

2)权益系统风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周类似上市公司 Beta 计算确定,

① 致君制药:权益风险系数为0.7750

② 坪山制药:权益风险系数为0.7784

③ 致君医贸:权益风险系数为1.0719

3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于

229

无风险利率的回报率,根据评估师的研究成果,2015 年度市场风险溢价取 7.15%。

4)企业特定风险调整系数的确定

根据致君制药、坪山制药、致君医贸特点进行个别风险分析,包括企业规模、

产品类型、销售模式等等。综合确定致君制药、坪山制药、致君医贸企业特定风险

调整系数Rc为1%。

(5)预测期折现率的确定

① 致君制药:折现率为9.27%

② 坪山制药:折现率为9.24%

③ 致君医贸:折现率为10.89%

(6)预估基本模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流

折现模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1)企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的

资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流

量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流

量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

i

(r g) (1 r)n

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

230

Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:预测期;

i:预测期第 i 年;

g:永续期增长率。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金

流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后

的账面值作为评估值。

2、 拟出售资产资产基础法预估的预估过程及主要参数

(1)流动资产:纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收

账款、预付账款、其他应收款及存货。

1)库存现金及银行贷款:评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金

余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评

估值。评估人员对每一笔银行存款都进行了函证,并取得了每户银行存款的银行对

231

账单和银行存款余额调节表,对其逐行逐户核对,并对双方未达账项的调整进行核

实。

2)应收票据:评估人员查阅了票据存根和相关的原始凭证,经核实,部分应

收票据已于基准日后收回,未收回票据可以按照票据期限如期收回,以核实后账面

值作为评估值。

3)应收账款:评估人员首先通过核查账簿、原始凭证,对企业的应收账款进

行了逐笔核对,查看其是否账账、账表相符,并对账面金额较大的应收账款进行函

证;其次,判断分析应收账款可能收回的数额。评估人员分析了企业账款管理制度,

并向企业财务人员和相关人员逐笔了解应收账款的内容、发生时间及账龄。

4)预付账款:评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原

因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预付账

款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物

或形成权益的预付账款,以核实后的账面价值作为评估值。

5)其他应收款:评估人员通过核查账簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄

分析的基础上,了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况。

6)存货:核算内容为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产

品、发出商品。

(2)投资性房地产

收益法的计算公式为:

a 1 a (1 g )n

V= 1 或 V= 1

r (1 r ) n r g (1 r )n

式中:V—收益价格(元);

a—年净收益(元);

r—房地产还原利率;

g—净收益逐年递增的比率;

232

n—未来可获收益的年限。

该公式仅适用于纯收益每年不变、房地产还原利率每年不变且大于零;房地产

未来可获收益年限为 n 年时的情况。

房屋建筑物采用收益法评估的市场价值即为委估房地产完全产权的房地合一的

评估值。

(3)房屋建(构)筑物

根据该企业各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,

自建房屋建筑物采用重置成本法评估。

重置成本法计算公式如下:

评估值=重置成本×综合成新率

重置全价的确定:

房屋建筑物的重置成本一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费

用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下:

重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

(4)机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成

本法评估,部分采用市场法评估。

1)成本法

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、

建设工程前期及其他费用和资金成本等;对于不需要安装的设备,重置全价一般包

括:设备购置价和运杂费。同时,按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税

233

进项税进行抵扣,设备重置全价计算公式如下:

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+

资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税-设备运杂费中可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值

税-设备运杂费中可抵扣的增值税

②综合成新率的确定

对于机器设备和电子设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对

设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式

确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

对于普通运输车辆,依据最新颁布的机动车强制报废标准规定,以车辆行驶里

程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计

算成新率的较低值。其中,经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准,规定行

驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定现场观察修正

调整值,其公式为:

使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

理论成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)

现场观察修正调整值:通过现场勘察,查阅历史资料,向操作人员或管理人员

进行调查等方式,对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用

途、使用条件等进行了解,并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。

综合成新率=理论成新率+观察成新率修正系数

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

234

2)市场法

对于部分购置年代较早的机器设备、电子设备等,按照评估基准日的二手市场

价格确定评估值。

(5)在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法

进行评估。

(6)无形资产-土地使用权

1)采用市场法的依据如下:

由于待估宗地的周边区域内有出让土地案例可供参考,因此采用市场比较法评

估宗地价格。

2)采用基准地价系数修正法的依据如下:

由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域,故适宜使用基准地价系数修正法进

行评估。

(7)其他无形资产

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、

发票、付款凭证、成本分摊原则及明细等资料。

对于外购通用软件、专用软件,主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格

确认评估值。

对于申报评估的药品批件知识产权,因其产权的不清晰,评估值按账面值列示。

二、拟注入资产预估作价

以2015年9月30日为评估基准日,拟注入资产预估值情况如下表:

235

单位:万元

预案采用的评估

标的资产 账面价值 预估结果

方法

国大药房 100%股权 104,750.19 214,570.04 收益法

佛山南海 100%股权 27,828.29 57,640.73 收益法

广东新特药 100%股权 12,479.63 21,093.11 收益法

南方医贸 100%股权 21,109.72 56,156.63 收益法

(一)拟注入资产所采用的预估方法

对本次拟注入资产采用了资产基础法和收益法两种方法评估,并经综合分析后

确定选用收益法结果为本次评估结论。

(二)本次预估的主要评估假设

1、 一般假设

(1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条

件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地

位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理

智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

(3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定

处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用

途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

(4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业

经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续

经营能力。

236

2、 收益法评估假设

(1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗

力因素造成的重大不利影响。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时

方向保持一致。

(7)除已知的变化外,假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化;

(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(三)本次预估的评估过程和主要参数

1、 拟注入资产收益法预估过程和主要参数

(1)收益法预估技术思路

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,

通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率

折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性

资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

(2)预测期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测

237

企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将

企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的

使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,并可以

通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应

的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预

测的合理性相对较差,按照一般评估惯例,评估人员将企业的收益期限划分为明确

预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既:经营性业务价值=明确预测期价值+明

确预测期后价值(终值)。

评估人员经过综合分析,确定评估基准日至 2020 年为明确预测期,2020 年以

后为永续期。

(3)净现金流估算

1) 营业收入估算

对拟注入资产的未来营业收入预测是在拟注入资产以前年度的经营业绩基础上,

遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、

国家及地区药品流通行业状况,综合考虑拟注入资产的发展规划和经营计划、优势、

劣势、机遇、市场环境风险和未来的发展前景及潜力,并依据拟注入资产编制的《2016

年财务预算》、远期规划及拟注入资产核心资产特点,经过综合分析预测的。

2) 营业成本估算

主营业务成本包括药品采购成本等。

3) 营业税金及附加的预测

拟注入资产为增值税一般纳税人,主要缴纳增值税、营业税、城建税、教育费

附加、地方教育费附加等。

① 国大药房:增值税税率为:17%,13%,6%,3%;营业税税率为:5%;城

建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、

2%。

238

② 佛山南海:增值税税率为:17%;营业税税率为:5%;城建税、教育费附

加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

③ 广东新特药:增值税税率为:17%;营业税税率为:5%;城建税、教育费

附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

④ 南方医贸:增值税税率为:17%;营业税税率为:5%;城建税、教育费附

加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。

4) 销售费用的预测

销售费用主要包括销售人员工资福利、运输费、包装费用、门店租赁、固定资

产折旧等。

未来年度销售费用预测如下:

经分析,各销售费用要素与被评估单位的业务量存在着一定关系。因此对于运

输费、包装费及各要素等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率。

其中:折旧的预测按企业折旧率,以现有固定资产及预测期新增固定资产为基

础进行测算。

5) 管理费用的预测

企业的管理费用主要为工资、折旧、无形资产摊销、业务招待费用以及经营过

程中发生的费用。

管理人员工资根据被评估单位的工资发放标准考虑各地区发展水平预测。折旧

与无形资产摊销按照企业的固定资产原值和折旧计提标准及摊销政策预测。对于房

租、物业费按其历史水平考虑市场增长率确定。对于房产税、车船使用税、土地使

用税等税金按其计算基数预测。其他各项费用按其历史发生情况按销售收入平均比

例计取。

6) 折旧摊销预测

根据被评估单位固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式,评估人员对存量、

增量固定资产和无形资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊

销)的金额进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类,将测算的折旧及摊

239

销分至销售费用和管理费用。

7) 营业外收支的预测

营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等,营业外支出

主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外营

业外收支以后年度无明确计划和安排,且具有不确定性,因此不予预测。

8) 所得税的预测

企业所得税税率为25%,所得税结合未来盈利预测综合计算

9) 资本性支出的预测

后续资本性支出主要新增网点的所需ERP系统结点及设备、装修费用。

10) 营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需

新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营

所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资

金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的

商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,

提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。对于其他应收账款和其他应付账款,

需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原

则上需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本

报告所定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中:

营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项

现金保有量 =营业收入/现金周转次数

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关

的其他应收账款等诸项。

240

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关

的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的历史经营的资产和损益、收入

和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上

述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金、存货、应收款项以及应付款项

等及其营运资金增加额。

(4)折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折

现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成本

(WACC),计算公式如下:

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中:

WACC:加权平均资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采

用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

K e R f MRP Rc

241

式中:

Ke:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:权益系统风险系数;

MRP:市场风险溢价本;

Rc:企业特定风险调整系数;

T:被评估企业的所得税税率。

1)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,

可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到

期年收益率为 3.24%,评估以 3.24%作为无风险收益率。

2)权益系统风险系数的确定

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票基准日前三年类似上市公司 Beta 计算确定,

① 国大药房:权益风险系数为0.7146

② 佛山南海:权益风险系数为0.6364

③ 广东新特药:权益风险系数为0.9579

④ 南方医贸:权益风险系数为0.5901

3)市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国

内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有

属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成熟市场

中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据

得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整

确定,计算公式为:

242

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅虎财

经 http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示,

数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿

的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评

估基准日中国市场风险溢价为 6.26%。

(4)企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素主

要有:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)品牌所处发展阶段 ;(4)

企业经营业务、资源和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员

的经验和资历;(7)企业经营规模;(8)对主要客户及供应商的依赖;(9)财务风

险;(10)法律等方面的风险。

综合考虑上述因素,

① 国大药房:个别风险报酬率确定为4%。

② 佛山南海:个别风险报酬率确定为3%。

③ 广东新特药:个别风险报酬率确定为4.5%

④ 南方医贸:个别风险报酬率确定为3.5%

5)预测期折现率的确定

① 国大药房:折现率为9.67%

② 佛山南海:折现率为9.15%

243

③ 广东新特药:折现率为8.93%

④ 南方医贸:折现率为9.75%

2、 拟注入资产资产基础法预估的预估过程及主要参数

(1)流动资产的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利

息、应收股利、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产;负

债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应

付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期

借款、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。

1)货币资金:包括库存现金、银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银

行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估

基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

2)应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票,纳

入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票(或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票)。

对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行

了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同和出库单(发

货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

3)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项

可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额

计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助

于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收

不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,

按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对

于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿

244

证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。

5)应收股利:评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等相关

资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,核实结果账、表、单金额相符。

以经核实后账面值作为评估值。

6)存货:主要包括在库周转材料、库存商品等。

对于药品流通性行业的库存商品,由于库存时间短、流动性强、市场价格变化

不大的,以核实后的账面价值确定评估值。

对于赠品,评估人员在确认账面数量正确和成本归集合理的情况下,按账面值

确认评估值。

在用周转材料:采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类,将同种低值易耗

品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值,再根据实际状况确定

综合成新率,相乘后得出低值易耗品的评估值。

7)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实

际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项

目,按零值计算。

2.非流动资产的评估

1)可供出售金融资产

对于可供出售金融资产的评估,在核实可供出售金融资产的真实性和完整性的

基础上,以持股比例乘以其市场公允价格计算确定其评估值。

2)长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资,共计 29 家,包括全资子公司

8 家、控股子公司 21 家。(其中:为国药控股国大药房上海连锁有限公司持股上海

国大东盛大药房有限公司 50%)

对于全资、控股子公司的长期股权投资,采用资产基础法、收益法两种方法对

被投资企业进行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

245

3)设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和

收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

4)车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、

牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确

定。

②综合成新率的确定

对于车辆,依据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境

保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,以车辆行驶里程确定里程成新率,然后结

合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况与里程成新率差异不大的,则不调

整。

车辆=(经济寿命里程-已行驶里程)/经济寿命里程×100%+α

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

5)电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安装

调试,重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合

成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合

成新率。

246

③评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手交

易价采用市场法进行评估。

6)无形资产——其他无形资产

本次委估的其他无形资产为 ERP 系统及外购软件。

评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,

查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符,经调查,被评估单位的软件购置时

间不长,市场价格没有变化,本次评估以其市场不含税销售价格确定评估值。

7)长期待摊费用

以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基准日

后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后

尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期

限的比例确定。

8)递延所得税资产、其他非流动资产

在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资产

和权利价值作为评估值。

247

第八节 本次交易的定价及依据

本次交易由国药一致(一)资产出售; 二)发行股份及支付现金购买资产和(三)

募集配套资金组成,其中,资产出售的交易对方为现代制药。发行股份购买资产的

交易对方为国药控股、国药外贸及符月群等 11 名自然人;募集配套资金的交易对方

为理朝投资、平安资管、国药控股。

一、发行股份购买资产的定价依据

根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日确定为国药一致第七届董事会第十三次会

议决议公告日,市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均

价。经交易各方协商一致,国药一致本次发行股份购买资产的发行价格为 53.80 元/

股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、

120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表:

价格 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

交易均价(元/股) 59.77 68.24 72.08

不低于交易均价的 90%(元/股) 53.80 61.42 64.88

本次重组选择适当发行价格,将有利于标的公司顺利进入上市公司,更好地借

助并利用标的公司资源做大做强上市公司,从而推动上市公司战略定位向两广医药

248

分销与全国医药零售方向进行转型。同时,自 2015 年以来国内 A 股股票市场整体

波动较大,上市公司股票价格在 2015 年上半年大幅上涨、2015 年下半年经历大幅

波动。采用前 20 日的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前

的变动趋势并合理避免公司股票价格大幅波动的影响,且匹配交易对方持股的长期

性。

因此,本着兼顾各方利益的原则,本次发行股份购买资产的市场参考价确定为

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。在定价基准日至股份发行日期

间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行

价格作相应除权、除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

二、以资产认购现代制药非公开发行股份的定价依据

现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事

会第二十七次会议决议公告日,市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公

司股票的交易均价。经交易各方协商一致,现代制药本次发行股份购买资产的发行

价格为 29.11 元/股,不低于上述市场参考价的 90%。若现代制药股票在定价基准日

至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股

等除息、除权事项,则发行价格将进行相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资

产监督管理部门和现代制药股东大会批准。

三、标的资产的定价依据

(一)拟出售资产的定价依据

根据《发行股份购买资产协议》的约定,本次交易中,拟出售资产最终交易价

格将以由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有

资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为参考依据,并由各方在本

次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充协议进一步明确拟出售资产的交易价

249

格。截至本预案签署之日,拟出售资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的评估工作尚

未完成,本预案中披露拟出售资产预估值约为 251,135.56 万元。

(二)拟注入资产的定价依据

根据《发行股份购买资产协议》与《股权转让协议》的约定,本次交易中,拟

注入资产最终交易价格将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具

的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为参考依

据,并由各方在本次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充协议进一步明确拟

注入资产的交易价格。截至本预案签署之日,拟注入资产以 2015 年 9 月 30 日为基

准日的评估工作尚未完成,本预案中披露拟注入资产预估值约为 349,460.51 万元。

四、募集配套资金的定价依据

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次

次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日

前 20 个交易日国药一致股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量)的 90%,为 53.80 元/股。

上述发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准,最终发

行价格以股东大会批准及证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间,如国药一

致另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,国药一致将按照深交

所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

本次重组国药一致募集配套资金的股份定价原则符合《发行管理办法》第三十

八条“上市公司非公开发行股票,应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票均价的百分之九十”和《实施细则》等有关非公开发行股票的规定。

250

第九节 募集配套资金情况

一、本次募集配套资金概况

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力,

上市公司拟通过锁价方式向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配

套资金。本次募集配套资金总金额(含发行费用)不超过 70,000.00 万元,具体募集

资金投入项目如下:

序号 募投项目 投资金额(万元)

1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,516.75

2 补充流动资金 42,483.25

合计 70,000.00

二、本次募集配套资金投资项目基本情况及可行性分析

(一)支付南方医贸 49%股权现金对价

根据本次交易方案,国药一致拟现金收购南方医贸除国药外贸外剩余 11 名自然

人股东合计持有的 49%股权,由本次募集配套资金 27,516.75 万元作为现金对价支

付。

(二)补充流动资金

根据国药一致未来发展的营运资金需求,本次拟使用募集资金补充流动资金

42,483.25 万元。

三、本次募集配套资金的合规性分析

(一)符合《重组办法》的规定

根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分

251

配套资金,其定价方式按照现行规定办理。

本次交易中,国药一致发行股份购买资产的同时拟募集部分配套资金,符合上

述规定。

(二)符合《发行管理办法》的规定

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。根据《发行管

理办法》的规定,上市公司存在以下情形之一的,不得非公开发行股票:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经

消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司不存在上述情

形,符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票条件的相关规定。

本公司不存在上述情形,符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票

条件的相关规定。

(三)符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定,上市公司发行股份购买资产同时募集

252

配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予

以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会审核。

本次拟募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元,未超过本次拟购买资产交易价

格的 100%,应由并购重组审核委员会予以审核,符合上述规定。

(四)符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》的规定

根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定,“募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:

支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整

合费用;标的资产在建项目建设等。

“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%;或者

不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的,不超过 30%。”

本次交易募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、补充公司流动

资金;其中用于补充公司流动资金 42,483.25 万元,占交易作价 349,461 万元的 12.16%,

符合上述规定。

根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定,“募集配套资金部分应当按照《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资

金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务

顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易国药一致的独立财务顾问为中金公司,具有保荐人资格,本次交易募

集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

253

四、本次募集配套资金的必要性分析

(一)前次募集资金的使用情况

根据中国证监会于 2014 年 2 月 28 日签发的《关于核准国药集团一致药业股份

有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]232 号文),国药一致获准向境内

特定投资者非公开发行人民币普通股 74,482,543 股,每股发行价格为 26.07 元,募

集资金总额为 1,941,759,896.01 元,扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用,

实际募集资金净额为 1,929,065,413.47 元。国药一致已于 2014 年 3 月 14 日收到上述

募集资金,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永

道中天验字[2014]第 132 号验资报告。

截至 2015 年 12 月 31 日,国药一致已累计使用募集资金总额 1,941,759,896.01

元,前次募集资金已全部使用完毕。国药一致已于 2015 年 3 月 27 日对募集资金存

放专项账户进行了销户处理。募集资金存放专项账户余额 1,095,230.11 元为收到的

银行利息,相应予以转出至国药一致一般存款账户。

根据国药一致 2016 年 3 月 9 日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于审

议<国药集团一致药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。普华永

道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对国药一致截至 2015 年 12 月 31 日的募集资

金使用情况进行专项审核,并出具了普华永道中天核字[2016]263 号《国药集团一致

药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至 2015 年 9 月 30 日,国药

一致募集资金投资项目的实际投资额为人民币 1,929,065,413.47 元,具体情况如下:

单位:元

序号 募集资金投资项目名称 募集资金投入计划 是否变更 实际投入金额

1 偿还银行贷款 1,434,059,245.49 否 1,434,059,245.49

2 补充流动资金 495,006,167.98 否 495,006,167.98

合计 1,929,065,413.47 1,929,065,413.47

254

(二)上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

上市公司、标的资产截至 2015 年 9 月 30 日货币资金的金额及用途情况如下:

货币资金余额

序号 名称 用途

(万元)

1 国药一致 101,388.45 用于日常经营活动

2 国大药房 72,029.98 用于日常经营活动

3 佛山南海 5,404.25 用于日常经营活动

4 广东新特药 15,260.44 用于日常经营活动

5 南方医贸 9,971.02 用于日常经营活动

(三)上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

截止 2015 年 9 月 30 日,上市公司与医药分销行业可比上市公司资产负债率的

情况如下:

名称 2015 年 9 月 30 日资产负债率(合并)

柳州医药 68.59%

南京医药 80.24%

瑞康医药 59.32%

英特集团 78.27%

嘉事堂 63.02%

华东医药 73.04%

九州通 68.64%

国药股份 50.35%

上海医药 54.88%

一心堂 46.28%

老百姓 38.38%

益丰药房 40.99%

平均数 60.17%

中位数 61.17%

国药一致 62.44%

255

上市公司与同行业可比上市公司相比资产负债率属于中等偏上水平,为保证上

市公司的日常运营、降低财务风险,需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对

价、补充上市公司流动资金及支付本次交易的发行费用等。

(四)募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹

截至 2015 年 9 月 30 日,国药一致合并报表营业总收入为 1,967,980.65 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日,国药一致流动资产总额为 1,241,173.02 万元,货币资金余

额为 101,388.45 万元。主要用于公司日常生产经营,确保正常营运资金周转。由于

公司所处医药分销行业属于资金沉淀型行业,业务模式对于流动资金需求较大。与

此同时,本次交易完成后,公司主营业务新增全国性的医药零售业务,迎来新一轮

的成长,面临一定的资金压力。在本次募集配套资金投资项目中,国药一致拟使用

27,516.75 万元向交易对方支付现金对价、拟使用 42,483.25 万元用于补充流动资金,

以提高本次并购的整合效率,有助于上市公司的可持续发展。上述金额合计占国药

一致流动资产总额的 5.64%,相关募集配套资金金额与国药一致和标的资产现有生

产经营规模、财务状况相匹配。

五、募集配套资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

及锁价发行的原因

本次募集配套资金的发行对象共计 3 名,分别为理朝投资、平安资管、国药控

股。上述发行对象除国药控股外,与上市公司、标的资产无关联关系。

上述投资者参与本次发行股份募集配套资金,其对重组后的上市公司发展前景

有强烈的信心,愿意长期投资上市公司。为确保本次募集配套资金能够顺利实施,

增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,本次本次募集配套资金拟

采用锁价发行的方式,对应股份的锁定期为 36 个月。

本次募集配套资金的认购方理朝投资、平安资管、国药控股已经分别承诺:

256

理朝投资和平安资管承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发

行结束之日起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦

应遵守上述股份限售安排。

国药控股承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日

起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易

完成后 6 个月内,如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股通过本次交易取得的国药一致

股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份

因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股

份限售安排。

六、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金的认购方理朝投资、平安资管、国药控股承诺,用于认购本

次募资发行股票的资金来源合法。

七、本次募集配套资金失败的补救措施

本次重大资产重组的配套融资所募集的资金涉及重组对价支付。本次配套融资

的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但是配套融资未能实施不

会影响本次重大资产重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准,或募

集配套资金涉及发行股份失败,或募集配套融资金额不足,公司拟采用自筹方式补

足资金缺口,并可能以分阶段的方式实施募投项目。公司将根据业务发展需要对补

救方案进行详细论证,以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

257

第十节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,国药一致主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经

营区域主要集中在广东、广西地区,两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的

主要产品包括:头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等,头

孢系列产品占工业收入的 85%。

本次交易完成后,国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司,不再控

股医药工业相关的资产,同时新开展全国性的医药零售业务,并将进一步巩固及增

强两广地区医药分销的竞争优势。同时,本公司将利用本次募集配套资金积极推动

医药分销和医药零售相关业务的发展。

本次交易有助于提升上市公司独立性,并且有利于拓展业务规模和范围、增强

核心竞争力、提升上市公司盈利能力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司置出医药工业资产,有助于上市公司积极稳妥推进

主营业务调整工作,聚焦医药商业。同时,上市公司通过注入全国性的医药零售企

业、两广地区的医药分销企业,长期持续发展能力和综合竞争能力得以有效提升。

本次交易有利于公司整合资源,打造“批零一体”双轮驱动的发展模式,深度发挥

协同效应。通过本次交易公司的持续盈利能力将得到增强。

国药一致在本次重组中由如下交易组成:1)国药一致处置致君制药、致君医贸

以及坪山制药三家子公司 51%的股权以及坪山基地拟换取现代制药 13.99%的股权;

2)国药一致发行股份购买国药控股下属国大药房、广东新特药以及佛山南海 100%

的股权;3)国药一致发行股份以及支付现金形式购买南方医贸 100%的股权。

258

基于以上资产出售和发行股份与支付现金购买资产为本次交易方案必备内容,

同时生效、互为前提的条件,虽然处置交易通常应产生处置损益,但考虑到以上三

个交易为一揽子交易且均属于与本公司关联方之间的交易,其中国药一致购买国药

控股下属国大药房、广东新特药以及佛山南海 100%股权的交易构成同一控制下企

业合并,根据企业会计准则,在同一控制下企业合并中,置出资产与所取得的子公

司入账价值的差额应计入资本公积,故本公司计划按照权益性交易的思路对本次重

组进行会计处理:于合并报表层面,所有差额都记入资本公积,不计入当期损益。

国药一致母公司层面对致君制药、坪山制药、致君医贸的股权从 100%下降至 49%,

其核算方式从成本法转为权益法。国药一致将按照权益法核算致君制药、坪山制药、

致君医贸自年初至股权交割日的净利润并计入交易当期损益。具体金额取决于这三

家公司相关期间的盈利情况。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,公司总股本为 362,631,943 股,若按发行股份购买资产交易对价

321,943.76 万元,发行股份募集配套资金 70,000 万元计算,本次交易前后国药一致

股权结构对比如下

本次交易后 本次交易后

序 本次变动前

股东名称 (未考虑配套融资) (考虑配套融资)

持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例

1 国药控股 184,942,291 51.00% 239,459,740 56.68% 241,318,476 55.41%

2 理朝投资 - - - - 5,576,208 1.28%

3 平安资管 - - - - 5,576,208 1.28%

4 国药外贸 - - 5,323,398 1.26% 5,323,398 1.22%

5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.06% 177,689,652 40.80%

总计 362,631,943 100.00% 422,472,790 100.00% 435,483,942 100.00%

259

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

(一)对同业竞争的影响

本次重大资产重组完成后,国药一致不再控股经营医药工业相关的业务,主营

业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。在分销业务领域国药控股

下属医药分销子公司和国药一致有明确的地域划分,前者于两广以外地区开展业务,

国药一致于两广地区开展业务,本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其

控制的企业之间在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域,国

药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店,与重组后的上市公司下属国大

药房可能存在同业竞争的情形。

针对该等情况,国药控股已于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致

药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》,具体内容如下:

“截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下“国

药一致”)的控股股东。本次国药一致重大资产重组(以下简称“本次重组”)完成

后,国药一致不再控股经营医药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零售

和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一致及其控

制的企业之间产生同业竞争事宜,本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证:

“1、 本次重组完成后,对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公

司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之

日起五年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业

竞争问题。

“2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司

下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择

采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司将

社会零售药店资产的控股权对外转让。

“3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简

260

称“第三方”)在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先

购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司应尽最大努力促使第三方

放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权,则本公司将促使本公司所控

制企业转让社会零售药店资产给第三方,以解决同业竞争问题。

“4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国

药一致不存在同业竞争,未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营

业务,如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获

得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”)

机会,本公司将书面通知国药一致,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公

平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业,以避免与国药一致及其控制的

企业之间产生同业竞争。

“5、 自本承诺函出具日起,本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函

项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

“6、 本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):

(1) 本公司不再作为国药一致的控股股东;或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

同时,国药集团已于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份

有限公司同业竞争有关事项的承诺函》,具体内容如下:

“截至本承诺函出具日,本公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下“国

药一致”)的实际控制人。本次国药一致重大资产重组(以下简称“本次重组”)完

成后,国药一致不再控股经营医药工业相关的业务,主营业务将为全国性的医药零

售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展,避免与国药一致及其

控制的企业之间产生同业竞争事宜,本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证:

“1、 本次重组完成后,对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公

司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产,本公司承诺在本次重组完成之

261

日起五年内,采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业

竞争问题。

“2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司

下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择

采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产,或本公司将

社会零售药店资产的控股权对外转让。

“3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东(以下简

称“第三方”)在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先

购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本公司应尽最大努力促使第三方

放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权,则本公司将促使本公司所控

制企业转让社会零售药店资产给第三方,以解决同业竞争问题。

“4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区,目前与国

药一致不存在同业竞争,未来也不会在两广地区从事医药分销业务,如果本公司及

其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业

务构成实质性同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”)机会,本公司将书面

通知国药一致,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先

提供给国药一致或其控股企业,以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞

争。

“5、 本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):

(1) 本公司不再作为国药一致的实际控制人;或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

(二)对关联交易的影响

本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章

程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据

法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时

262

发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广

大中小股东的合法权益。

本次重组主要为切实履行集团作出的避免同业竞争承诺,重组旗下医药工业类

资产和医药商业类资产,重组完成后,国药一致原有的医药工业相关资产将置出上

市公司,不再控股医药工业相关的资产,同时新开展全国性的医药零售业务,并将

进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。为解决医药工业类资产和医药商

业类资产的同业竞争问题,国药一致旗下内部原有医药分销资产与工业资产之间存

在的采购交易将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的交易,构成关联交易,

因此,重组后关联交易金额可能会有所上升。鉴于该等交易是医药分销商与生产企

业之间的既有商业模式,具有充分的合理性和必要性,

未来上市公司与国药集团及其下属企业发生关联交易,该等交易将在《上市规

则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前

提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司

及广大中小股东的合法权益。

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易完成后,国药控股仍为公司控股股东,国药集团仍为公司实际控制人。

263

第十一节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易已履行和尚需履行的程序

(一)已经履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易已经履行的审批程序如下:

1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准;

2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会第四次临

时会议审议通过,国药控股作为拟注入资产的股东已作出同意本次发行股份购买资

产交易方案的股东决定;

3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过;

4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议审

议通过;

5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过;

(二)尚需履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序如下:

1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准;

2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国

务院国资委备案;

3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后,本公司、

国药控股、现代制药尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过;

5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过;

6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准;

264

7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会

的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定;

8、 其他有权部门的审批程序(如需)。

二、本次交易的风险提示

(一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险

鉴于本次交易相关工作的复杂性,上市公司在首次审议本次交易相关事项的董

事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知,则根据《重组规定》,上

市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,本次交易存在可能被取消

的风险。

此外,尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组

被暂停、中止或取消的可能。此外,若交易过程中,标的资产业绩大幅下滑,或出

现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重

新进行,则需面临重新定价的风险,提请投资者注意。

(二)重组无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施,包括但不限于:

1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准;

2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国

务院国资委备案;

3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后,本公司、

国药控股、现代制药尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过;

5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过;

265

6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会

的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定;

8、 其他有权部门的审批程序(如需)。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本次交

易将因无法进行而取消,本公司提请广大投资者注意投资风险。

(三)财务、估值数据使用的风险

截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案

中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相

关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、

资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

(四)拟注入标的公司之一国大药房营销网络持续扩张的管理风险

国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。截至

2015 年 9 月 30 日,国大药房在 18 个省和直辖市共有 2,082 家直营门店,926 家加

盟门店,共计 3,008 家门店。销售区域的扩大和门店数量的增加,给国大药房的门

店的选址、配送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。虽然近年来国大药

房在商品采购、物流配送、销售等环节加强管理和建设,并且制订了各环节相应的

管理办法,以保证门店拓展的统一标准和管理质量。但如果未来国大药房在进一步

扩张营销网络时,出现管理措施未执行到位、工作失误以及管理能力不达标,将导

致服务质量下降,可能影响国大药房的业务发展及经营业绩。

(五)后续整合的风险

本次发行股份及支付现金购买完成后,公司将持有国大药房 100%股权、佛山南

海 100%股权、广东新特药 100%股权和南方医贸 100%股权。虽然公司和拟注入标

的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式,但是拟注入标

266

的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后

的整合带来一定难度。公司与拟注入标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是

否能达到预期效果,仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强

内部控制等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平

的披露。

(六) 市场竞争加剧的风险

目前国内医药零售市场行业集中度相对较低,各全国性和地区性医药零售企业

在市场上竞争激烈。随着国家不断出台相应政策提高医药零售行业经营门槛、鼓励

医药零售行业的整合,各有实力的医药企业加快并购重组步伐,持续扩张营销网络,

完善物流中心建设,并且创新业务和盈利模式,销售规模和综合实力不断增强。同

时,随着消费升级和市场的逐步开放,实力强劲的外资医药企业也通过各种方式进

入国内医药流通市场,行业竞争进一步加剧。虽然本次拟注入标的公司之一国大药

房是国内销售规模最大的医药零售企业,但是若在激烈的竞争中未能及时扩张营销

网络及提升经营管理能力,国大药房将面临在市场竞争中处于劣势的风险。

(七) 行业政策变化风险

药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药

品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)等文件对行业运

行提出了具体要求,随着我国药品零售行业管理标准逐年提升,这些规定也在不断

进行修订与完善,对于企业经营提出更高的要求。此外,2009 年以来新医改的推进

与实施,国家在全国范围内实施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标

制度等多项工作,并且为了降低群众用药负担,多次出台政策调低药品零售价格上

限。如果在新医改实施过程中出台对限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价

格或影响零售药店销售的政策,则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑

战。

(八) 人员流失的风险

本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的

267

专业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大,公司对药学、营销、物流和信息等

高层次的专业人才的需求将不断增加,并对一线员工的业务素质、服务水平等方面

提出了更高的要求,公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果

公司的人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要,或者出现人才流失的情况,

公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制,从而对

经营业绩的成长带来不利的影响。

(九) 拟注入标的公司未决诉讼的风险

本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸均存在诉讼标的金额在人民币

100 万元以上的未决诉讼:

(1)因股权转让纠纷,陈淑贞、王莉芳和方雷于 2016 年 1 月 20 日向广东省广

州市越秀区人民法院提起诉讼,请求国大药房就其违反《股权转让协议》的行为承

担违约赔偿责任,诉讼标的金额合计人民币 23,058,750 元。根据国大药房该案诉讼

代理律师北京观韬(上海)律师事务所出具的《关于国药控股国大药房有限公司与

陈淑贞、王莉芳、方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》,据其预测,在原告不变更

诉讼请求、不补充证据的前提下,且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下,

国大药房在该案中承担的民事赔偿责任限额应在 345,077 元以内。

(2)因租赁合同纠纷,黄鑫于 2015 年 12 月 18 日向北京市朝阳区人民法院提

起诉讼,要求解除租赁合同,并要求北京国大赔偿房租、装修费押金、违约金及其

他相关费用共计人民币 1,376,880 元。根据该案诉讼代理律师北京市天元律师事务所

出具的《备忘录》,法院有可能支持北京国大的抗辩理由并据此全部驳回黄鑫的诉讼

请求,但不能排除法院可能认为北京国大存在过错应当承担部分责任,法院据此根

据北京国大的过错大小分配北京国大应当承担的赔偿份额。

(3)因金融借款合同纠纷,中国建设银行股份有限公司广州越秀支行(“建行

越秀支行”)于 2014 年 9 月 16 日向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼,要求广

东荣泰药业有限公司(“广东荣泰”)立即归还债务本息,并同时要求南方医贸就广

东荣泰已转让给建行越秀支行的应收账款共计人民币 10,386,534 元立即归还债务本

268

息。根据南方医贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案

件整理报告,南方医贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣

泰;广东荣泰提交给建行越秀支行的合同系其伪造,南方医贸胜诉率较高。同时,

根据广东荣泰于 2014 年 8 月 3 日出具的《承诺函》,确认系争应收账款保理融资未

征得南方医贸同意和确认,由上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担,与南

方医贸无关;其对南方医贸的所有货款已全部收回。

(4)因金融借款合同纠纷,中国银行股份有限公司广州荔湾支行(“中行荔湾

支行”)于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼,要求广东坤泰

医药贸易有限公司(“广东坤泰”)立即清偿本金、利息、手续费及罚息,并同时要

求南方医贸在广东坤泰已转让给中行荔湾支行且已办理质押登记的应收账款人民币

29,871,191.8 元及相应利息范围内承担连带清偿责任;因债权转让,该案原告已变更

为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(“信达广东分公司”)。根据南方医

贸该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告,南方医贸已与广东

坤泰结清全部货款,且南方医贸对广东坤泰转让应收账款并不知情,且中行荔湾支

行起诉材料中的印章与南方医贸实际使用的印章不符。基于南方医贸确实已经将中

行荔湾支行主张的应收账款支付给广东坤泰的情况下,且南方医贸对广东坤泰将应

收账款转让给中行荔湾支行并不知情,而以上事实皆有相应的证据做支撑,南方医

贸胜诉率较高。

截至本回复出具之日,法院尚未对相关案件作出判决,存在法院支持诉讼对方

当事人的诉讼请求或不支持国大药房、南方医贸诉讼请求,从而导致国大药房、南

方医贸须向相关诉讼对方当事人承担相应责任的风险。

根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》以及

国药一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》

及《股权转让协议》,针对后续诉讼产生的损失,已作出如下安排:

(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有;如发生亏损,则由交易对

方以现金方式补足。交割日后 90 日内,国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构

对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告,若经审计标的资产

269

在过渡期发生亏损,则交易对手方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国

药一致以现金方式补足。

(2) 交易对方均已作出承诺,自交割日起,交易标的发生或遭受基于交割日前

已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任,均由交易对方承担;

若发生上述款项由交易标的先行垫付情况,交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工

作日内偿还。

国药一致已与交易对手方就后续诉讼可能产生的损失金额,达成了有利于国药

一致的保障安排,该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。

(十)募集配套资金投资者违约的风险

本次配套融资所发行的股份拟由理朝投资、平安资管、国药控股认购,国药一

致已与上述配套融资交易对方签署了附条件生效的《配套融资股份认购协议》,对认

购数量、认购价格、锁定期等内容进行了约定,并明确约定了违约责任。但若发生

公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资交易对方自身财务状况不佳

的情况,配套融资交易对方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份,

本次配套融资将面临配套融资交易对方违约的风险,并将导致本次配套融资金额低

于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。

(十一)本次交易将产生新的关联交易的风险

本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公司,国药一致在重组前与标的公

司发生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大

以及主营业务发展需要将新增部分关联交易,同时国药一致原有医药分销资产与医

药工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属

公司之间的关联交易,也会导致关联交易的规模有所增加。新增的关联交易内容主

要为药品的采购与销售。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险,提请投资者

关注。

(十二)本次交易后仍可能面临同业竞争的风险

在医药零售领域,国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店,与本

270

次交易完成后的上市公司下属国大药房可能构成同业竞争的情形。本次交易后仍然

存在同业竞争的风险。国药控股该等分销子公司主要从事医药分销业务,社会零售

药店仅为其兼营的非核心业务,分布也较为分散,考虑到社会零售药店独特的业务

特性,单体药店的业务辐射半径较小。同时,国药控股、国药集团已承诺采取有效

措施解决前述可能存在的同业竞争,其中包括于本次重组完成后五年内,采取适当

方式(包括由国药一致收购国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一

致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等

方式拥有或控制社会零售药店资产,或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的

控股权对外转让)解决与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题,但在

本次交易后国药一致仍可能面临同业竞争的风险。

(十三)募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能

力的风险

本次交易中,国药一致拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行

股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 70,000 万元,其中 27,516.75 万元用

于支付南方医贸 49%股权现金对价,其余 42,483.25 万元用于补充流动资金。募集

资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分将由公司自

筹资金解决。若募集资金失败或不足,上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加

融资成本进而影响上市公司盈利能力的风险。

(十四)置入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险

截至本预案签署日,拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有

房屋和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况,涉及房屋面积合计

2,391.56 平方米,拟注入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产

的风险。

国大药房下属子公司尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、

预估价值、占本次交易金额的比例具体情况如下:

271

单位:万元

占本次注入

序 占本次注入资产

公司名称 坐落 账面价值 资产资产总 预估价值

号 交易金额的比例

额的比例

河东区万新村天

1 天津国大 泉东里 4 号楼 6 25.28 145.04

门底商

惠农区工人新村

2 27.83 47.96

路 32 号

金凤区高新开发

3 宁夏国大 区 6 号路 3 号厂 388.65 640.29

房第二层 2-1 号 / /

兴庆区解放东街

4 211.56 545.29

137-1 号

西乡塘区明秀东

路 145 号明秀小

5 广西国大 112.43 373.85

区 48 栋底层商

6 复美大药房 曹杨路 673 号 0.36 254.59

合计 766.11 0.10% 2,007.02 0.57%

考虑到该等尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产面积较小,预估值占本

次交易金额比例较小,且部分物业正在协调办理权证过程中;同时考虑到国药控股

已出具承诺函,承诺促使相应国大药房下属子公司在国药一致召开有关本次重组的

第二次董事会会议前,采取协调办理权证、资产处置等适当方式处理相关瑕疵资产

问题,并由国药控股承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失,综合上述,该等资产

瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。

272

第十二节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六

个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公

司字[2007]128 号)等法律法规的要求,本公司对股票连续停牌前股价波动的情况进

行了自查,结果如下:

本公司股票自 2015 年 10 月 21 日起连续停牌,本公司股票 2015 年 10 月 20 日

的收盘价为 66.15 元/股,停牌前 20 个交易日(2015 年 9 月 16 日)收盘价为 57.28

元/股,本公司股票 2015 年 10 月 20 日收盘价较 2015 年 9 月 16 日收盘价上涨 15.49%。

自 2015 年 9 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日,深证成指(399001.SZ)自 9,890.43

点上涨至 11,597.08 点,累计涨幅为 17.26%;医药生物指数(801150.SZ)自 7,170.97

点上涨至 8,068.17 点,累计涨幅为 12.51%。国药一致股票剔除大盘因素和同行业板

块因素影响的累计涨幅分别为-1.77%、2.97%。因此,公司股价在本次停牌前 20 个

交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未构成异常波动。

二、关于本次交易相关人员买卖本公司股票的自查情况及法律顾问

意见

根据《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证

监公司字[2007]128 号)的有关规定,本公司及其董事、监事和高级管理人员,交易

对方及其董事、监事和高级管理人员,拟出售资产和拟注入资产中各公司及其董事、

监事、高级管理人员,国药集团、国药控股及其参与本次交易方案筹划、制订、决

策、审批的相关人员,本次交易的中介机构及其经办人员,以及上述人员的直系亲

属对在公司股票停牌前 6 个月内(以下简称“自查期间”)买卖公司股票情况进行了

273

自查,并出具了自查报告。

根据自查报告及证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录,除下述情况外,

其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内自查主体

买卖上市公司股票的具体情况如下:

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

2015-07-15 买入 700

国药集团副总经理卞俊

谭乃芬 2015-07-22 卖出 -600

峰的配偶

2015-07-23 卖出 -100

2015-04-24 买入 600

2015-05-08 卖出 -600

2015-05-11 买入 600

2015-05-14 卖出 -600

2015-05-15 买入 600

2015-05-19 卖出 -600

2015-05-20 买入 600

刘芳 致君制药副总经理

2015-05-21 卖出 -600

2015-05-25 买入 600

2015-05-26 卖出 -600

2015-05-27 买入 500

2015-06-03 买入 500

2015-06-03 卖出 -500

2015-06-05 卖出 -500

2015-04-27 买入 5,800

2015-05-04 买入 1,000

2015-05-14 卖出 -2,000

2015-05-15 买入 2,000

2015-05-19 卖出 -6,800

2015-05-29 买入 12,878

2015-06-05 买入 4,000

2015-06-05 卖出 -12,878

2015-06-08 卖出 -4,000

致君制药副总经理刘芳 2015-08-06 买入 4,300

陈杰

的配偶 2015-08-07 卖出 -4,300

2015-08-10 买入 4,200

2015-08-11 卖出 -4,200

2015-08-12 买入 4,100

2015-08-13 卖出 -4,100

2015-08-24 买入 3,400

2015-08-25 买入 3,600

2015-08-25 卖出 -3,400

2015-08-26 买入 2,900

2015-08-28 买入 4,400

274

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

2015-08-28 卖出 -4,300

2015-08-31 卖出 -6,600

2015-09-07 买入 6,700

2015-09-08 卖出 -6,700

2015-04-24 买入 4,700

2015-05-19 卖出 -4,700

2015-05-25 买入 3,600

2015-05-26 卖出 -3,600

2015-05-27 买入 4,800

2015-06-03 卖出 -4,800

2015-06-04 买入 4,600

致君制药副总经理刘芳 2015-06-05 买入 4,497

陈珊

的子女 2015-06-05 卖出 -4,600

2015-06-08 卖出 -4,497

2015-08-07 买入 3,200

2015-08-10 卖出 -3,200

2015-08-11 买入 3,200

2015-08-12 卖出 -3,200

2015-08-25 买入 3,500

2015-08-31 卖出 -3,500

2015-09-28 买入 400

王磊 致君制药副总经理

2015-10-14 买入 6,400

2015-07-27 买入 800

曲文浩 国大药房副总经理

2015-08-14 卖出 -800

2015-04-21 买入 700

2015-04-23 买入 100

2015-04-24 买入 100

2015-04-27 卖出 -900

2015-04-29 买入 1,400

2015-05-04 卖出 -1,400

2015-05-06 卖出 -5,673

2015-05-27 买入 200

2015-05-29 买入 282

中国国际金融股份 2015-06-01 卖出 -282

独立财务顾问

有限公司 2015-06-03 买入 1,800

2015-06-04 买入 300

2015-06-04 卖出 -500

2015-06-05 买入 2,000

2015-06-08 卖出 -2,000

2015-06-09 买入 900

2015-06-11 买入 400

2015-06-15 买入 100

2015-06-16 卖出 -1,400

2015-06-17 买入 700

275

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

2015-06-19 卖出 -700

2015-06-23 卖出 -1,800

2015-08-10 买入 400

2015-08-11 买入 600

2015-08-17 卖出 -1,000

2015-09-23 买入 900

2015-10-09 买入 3,000

2015-10-12 买入 100

2015-06-12 买入 1,300

2015-06-15 买入 800

2015-06-18 卖出 -2,100

2015-10-20 买入 1,400

2015-10-12 买入 74,800

2015-04-20 买入 400

2015-04-21 买入 800

2015-04-22 买入 2,200

2015-04-23 买入 600

2015-04-24 买入 1,200

2015-04-27 卖出 -823

中金公司-建设银

2015-04-28 卖出 -1,787

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计

2015-04-30 卖出 -1,388

收益1号集合资产管 划

2015-05-04 卖出 -665

理计划

2015-05-06 卖出 -537

2015-06-19 买入 2,300

2015-06-23 买入 4,200

2015-06-26 卖出 -1

2015-06-30 卖出 -6,499

2015-10-08 买入 100

2015-04-20 买入 300

2015-04-21 买入 500

2015-04-22 买入 1,300

2015-04-23 买入 400

2015-04-24 买入 800

2015-04-27 卖出 -550

中金公司-招商银 2015-04-28 卖出 -1,120

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-05-04 卖出 -941

收益3号集合资产管 划 2015-05-05 卖出 -415

理计划 2015-05-11 卖出 -55

2015-05-12 卖出 -110

2015-05-13 卖出 -109

2015-06-19 买入 1,200

2015-06-25 卖出 -54

2015-07-01 卖出 -573

2015-07-06 卖出 -573

276

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

2015-10-15 买入 100

2015-04-20 买入 200

2015-04-21 买入 400

2015-04-22 买入 1,300

2015-04-23 买入 300

2015-04-24 买入 700

2015-04-27 卖出 -487

中金公司-招商银

2015-04-28 卖出 -989

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计

2015-05-04 卖出 -822

收益5号集合资产管 划

2015-05-05 卖出 -363

理计划

2015-05-15 卖出 -239

2015-06-19 买入 1,200

2015-06-25 卖出 -87

2015-07-01 卖出 -556

2015-07-06 卖出 -557

2015-10-13 买入 100

2015-04-20 买入 200

2015-04-21 买入 400

2015-04-22 买入 1,100

2015-04-23 买入 300

2015-04-24 买入 600

中金公司-招商银

2015-04-27 卖出 -434

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计

2015-04-28 卖出 -888

收益6号集合资产管 划

2015-04-30 卖出 -951

理计划

2015-05-04 卖出 -327

2015-06-19 买入 1,100

2015-06-25 卖出 -65

2015-07-02 卖出 -1,035

2015-10-12 买入 100

2015-04-20 买入 200

2015-04-21 买入 300

2015-04-22 买入 900

2015-04-23 买入 300

2015-04-24 买入 500

中金公司-招商银

2015-04-27 卖出 -383

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计

2015-04-28 卖出 -742

收益7号集合资产管 划

2015-04-30 卖出 -800

理计划

2015-05-04 卖出 -275

2015-06-19 买入 900

2015-06-25 卖出 -45

2015-07-02 卖出 -855

2015-10-08 买入 100

中金公司-工商银 独立财务顾问的资管计 2015-04-21 买入 200

行-中金对冲绝对 划 2015-04-22 买入 200

277

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

收益9号集合资产管 2015-04-23 买入 200

理计划 2015-04-24 买入 200

2015-04-27 买入 100

2015-04-28 卖出 -200

2015-04-30 卖出 -400

2015-05-04 卖出 -200

2015-05-05 卖出 -100

2015-06-19 买入 400

2015-06-23 买入 300

2015-07-01 卖出 -350

2015-07-06 卖出 -350

2015-10-12 买入 100

2015-04-20 买入 100

2015-04-21 买入 100

2015-04-22 买入 300

2015-04-23 买入 200

2015-04-24 买入 300

2015-04-27 买入 100

2015-04-28 卖出 -100

2015-04-30 卖出 -500

中金公司-广发银

2015-05-04 卖出 -200

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计

2015-05-11 卖出 -60

收益10号集合资产 划

2015-05-12 卖出 -120

管理计划

2015-05-13 卖出 -120

2015-06-19 买入 400

2015-06-23 买入 500

2015-06-25 卖出 -14

2015-07-01 卖出 -443

2015-07-06 卖出 -443

2015-10-08 买入 100

2015-10-12 买入 100

2015-04-20 买入 100

2015-04-21 买入 100

2015-04-22 买入 200

2015-04-23 买入 200

中金公司-中国银 2015-04-24 买入 200

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-28 卖出 -100

收益8号集合资产管 划 2015-04-30 卖出 -400

理计划 2015-05-04 卖出 -200

2015-05-05 卖出 -100

2015-06-19 买入 400

2015-06-30 卖出 -400

2015-10-15 买入 100

中金公司-中国银 独立财务顾问的资管计 2015-04-20 买入 100

278

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

行-中金对冲绝对 划 2015-04-21 买入 200

收益18号集合资产 2015-04-22 买入 200

管理计划 2015-04-23 买入 200

2015-04-24 买入 200

2015-04-28 卖出 -200

2015-05-04 卖出 -402

2015-05-05 卖出 -99

2015-05-06 卖出 -199

2015-06-19 买入 400

2015-07-02 卖出 -400

2015-10-16 买入 100

2015-04-20 买入 100

2015-04-21 买入 200

2015-04-22 买入 200

2015-04-23 买入 200

2015-04-24 买入 200

2015-04-28 卖出 -200

中金公司-中国银 2015-05-04 卖出 -336

独立财务顾问的资管计

行-中金对冲绝对 2015-05-05 卖出 -91

收益15号集合资产 2015-05-06 卖出 -91

2015-05-11 卖出 -36

2015-05-12 卖出 -73

2015-05-13 卖出 -73

2015-06-19 买入 300

2015-07-02 卖出 -300

2015-10-16 买入 100

2015-04-20 买入 100

2015-04-21 买入 100

2015-04-22 买入 200

2015-04-23 买入 100

2015-04-24 买入 200

中金公司-中国银 2015-04-27 卖出 -2

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-28 卖出 -100

收益16号集合资产 划 2015-05-04 卖出 -314

管理计划 2015-05-05 卖出 -95

2015-05-06 卖出 -189

2015-06-19 买入 200

2015-07-01 卖出 -100

2015-07-02 卖出 -100

2015-10-12 买入 100

中金公司-中国银 2015-04-20 买入 200

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-21 买入 300

收益17号集合资产 划 2015-04-22 买入 500

管理计划 2015-04-23 买入 400

279

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

2015-04-24 买入 400

2015-04-27 买入 100

2015-04-28 卖出 -300

2015-04-30 卖出 -900

2015-05-04 卖出 -300

2015-05-11 卖出 -80

2015-05-12 卖出 -160

2015-05-13 卖出 -160

2015-06-19 买入 700

2015-06-23 买入 800

2015-07-01 卖出 -750

2015-07-06 卖出 -750

2015-10-16 买入 100

2015-04-20 买入 100

2015-04-21 买入 200

2015-04-22 买入 400

2015-04-23 买入 300

2015-04-24 买入 400

2015-04-27 买入 200

中金公司-中国银 2015-04-28 卖出 -200

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-30 卖出 -700

收益19号集合资产 划 2015-05-04 卖出 -300

管理计划 2015-05-11 卖出 -80

2015-05-12 卖出 -160

2015-05-13 卖出 -160

2015-06-19 买入 700

2015-06-25 卖出 -19

2015-07-06 卖出 -681

2015-10-15 买入 100

2015-04-21 买入 300

2015-04-22 买入 400

2015-04-23 买入 300

2015-04-24 买入 400

2015-04-27 买入 300

中金公司-工商银 2015-04-28 卖出 -300

行-中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-30 卖出 -700

收益29号集合资产 划 2015-05-04 卖出 -400

管理计划 2015-05-05 卖出 -300

2015-06-19 买入 300

2015-06-23 买入 700

2015-06-25 卖出 -6

2015-07-06 卖出 -994

2015-10-15 买入 100

中金公司-中国银 独立财务顾问的资管计 2015-04-21 买入 400

280

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

行-中金对冲绝对 划 2015-04-22 买入 500

收益20号集合资产 2015-04-23 买入 400

2015-04-24 买入 500

2015-04-27 买入 300

2015-04-28 卖出 -400

2015-04-30 卖出 -900

2015-05-04 卖出 -500

2015-05-05 卖出 -300

2015-06-19 买入 700

2015-07-06 卖出 -700

2015-10-15 买入 100

2015-04-20 买入 100

2015-04-21 买入 100

2015-04-22 买入 200

2015-04-23 买入 100

中金公司-招商银 2015-04-24 买入 100

行-安进17期中金 独立财务顾问的资管计 2015-04-27 卖出 -78

对冲8号集合资产管 划 2015-04-28 卖出 -213

理计划 2015-05-04 卖出 -309

2015-06-19 买入 200

2015-06-23 买入 300

2015-07-02 卖出 -500

2015-10-08 买入 100

2015-05-25 买入 300

2015-05-27 买入 100

2015-05-29 买入 300

2015-06-01 卖出 -35

2015-06-02 卖出 -11

2015-06-04 买入 200

2015-06-05 买入 100

2015-06-08 卖出 -354

中金公司-民生银 2015-06-09 卖出 -600

独立财务顾问的资管计

行-中金星屹1号集 2015-06-10 买入 300

合资产管理计划 2015-06-11 买入 100

2015-06-15 买入 100

2015-06-16 卖出 -100

2015-06-23 买入 100

2015-06-25 卖出 -100

2015-06-26 卖出 -400

2015-10-14 买入 200

2015-10-19 买入 100

2015-10-20 买入 100

独立财务顾问的资管计

成都农商行年金 2015-7-6 卖出 -7,100

281

姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)

独立财务顾问的资管计

中广核年金 2015-7-6 卖出 -19,500

2015-4-23 买入 1,600.00

2015-5-4 卖出 -594

2015-5-6 卖出 -1,606.00

2015-7-30 买入 200

2015-7-31 买入 200

2015-8-3 买入 200

独立财务顾问的资管计 2015-8-5 买入 200

中国人寿保险定向

划 2015-8-12 卖出 -100

2015-8-13 卖出 -200

2015-8-20 卖出 -200

2015-8-26 卖出 -300

2015-10-15 买入 100

2015-10-16 买入 100

2015-10-19 买入 100

2015-5-22 买入 800

2015-6-3 卖出 -1,600

2015-7-30 买入 600

独立财务顾问的资管计

中华联合财险定向 2015-8-20 卖出 -200

2015-9-9 卖出 -200

2015-9-11 卖出 -200

2015-10-19 买入 400

2015-4-30 买入 100

2015-5-6 卖出 -100

2015-5-14 买入 200

2015-5-15 卖出 -20

2015-5-26 买入 100

2015-6-4 买入 200

独立财务顾问的资管计

中金浦成对冲定向 2015-6-10 买入 100

2015-6-11 卖出 -27

2015-6-18 卖出 -33

2015-6-24 卖出 -94

2015-6-26 卖出 -97

2015-7-14 卖出 -343

2015-7-15 卖出 -6

谭乃芬、刘芳、陈杰、陈珊、王磊、曲文浩已分别出具说明:“本人买卖国药一

致股票时,并不知晓国药一致重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于本人

自身对国药一致已公开披露信息的分析、对国药一致股价走势的判断而作出,不存

在利用内幕信息进行国药一致股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定

282

的增持义务(如适用)外,在国药一致本次重大资产重组相关事项实施完毕前,本

人及直系亲属不再进行国药一致股票的买卖。”

根据访谈结果,相关人员表示其在自查期间买卖国药一致股票系根据股票市场

状况做出的独立判断,其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组事项,

上述股票买卖行为不涉及内幕交易。

中金公司亦已于 2016 年 3 月 9 日出具声明:“中金公司作为本次重组的相关中

介机构,严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保

障中介机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各

业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的

独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突

产生的违法违规行为。中金公司相关自营账户、资管账户、中金基金管理的账户持

有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策,属于中金公司相关业务部

门和机构的日常市场化行为,与本次项目无任何关联。”

283

第十三节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披

露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

二、严格履行相关决策及审批程序

1、本次交易中拟注入资产和拟出售资产将由具有相关证券业务资格的会计师事

务所和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具

独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次交易事项,国药一致严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披

露。董事会审议本次交易事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、

评估工作完成后,公司将编制《资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(草案)》并再次提交董事会讨论,独立董事将再次就相关

事项发表独立意见。

3、依法履行关联交易决策程序,本次交易涉及向关联方发行股份购买资产、向

关联方出售资产并向关联方募集配套资金,构成关联交易,董事会及股东大会在审

议相关事项时,将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事及关联

股东将回避表决。

4、本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过,关联股东将

回避表决。

5、本次交易将依法进行,由本公司董事会提出方案,并按相关程序及规定报监

管部门审批通过后方可实施。

284

三、网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发

[2004]118 号)等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交

易的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、股份锁定的安排

1、发行股份及支付现金购买资产部分的锁定安排

国药控股以及国药外贸承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自

发行结束之日起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁

定。本次交易完成后 6 个月内,如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股以及国药外贸通

过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得

国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生

取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、配套融资发行股份部分的锁定安排

理朝投资和平安资管承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发

行结束之日起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦

应遵守上述股份限售安排。

国药控股承诺,因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日

起 36 个月内不转让,自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易

完成后 6 个月内,如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则国药控股通过本次交易取得的国药一致

股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份

285

因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股

份限售安排。

3、本公司认购现代制药股份的锁定安排

根据本公司与现代制药于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》以

及本公司出具的承诺函,本次交易中本公司取得的现代制药的股份自该股份登记在

本公司名下之日起 36 个月内不进行转让,本次交易完成后 6 个月内,如现代制药股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的,则本公司通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月;

本次交易完成后,本公司所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公

积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

五、过渡期损益安排

(一)拟出售资产过渡期损益安排

拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有;如发生亏损,则由国药一致

以现金方式补足。

交割日后90日内,由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出

具专项审计报告,若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损,则国药一致应于专项审

计报告出具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。

(二)拟注入资产过渡期损益安排

拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有;如发生亏损,则由相应交易

对方以现金方式补足。

交割日后 90 日内,由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出

具专项审计报告,若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损,则相应交易对方应于专

项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。

286

六、业绩承诺与补偿安排

国药一致就本次交易以资产认购现代制药新发行股份,拟与现代制药签署相关

利润补偿协议,对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重

组报告书草案)中予以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与国药控股签署相关利润补偿协议,

对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告书草案)

中予以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与国药外贸签署相关利润补偿协议,

对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重组报告书草案)

中予以披露。

国药一致就本次交易发行股份购买资产,拟与符月群等 11 名自然人签署相关利

润补偿协议,对本次交易的盈利预测补偿进行约定,并拟于本次重组正式方案(重

组报告书草案)中予以披露。

七、交易完成后上市公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发

[2012]37 号)及相关规定,本公司对《公司章程》进行了修订,完善了董事会、股

东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细化了现金分红政策,明确

了分红标准和比例。修订后的《公司章程》规定的利润分配政策的具体情况如下:

“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规

定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体

287

股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式;

4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立

董事及中小股东的意见;

5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情况,提

出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(二)利润分配的形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分

配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现

金分红进行利润分配。

(三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资及收购资

产和购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

288

(四)分红比例的规定:

1、公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不

低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计

分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围,避免损害公司持续经营能力。

(五)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,

原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状

况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案,股东大会通过。非因特别事由

(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润

分配。

(六)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现

金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公

司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会

批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

(八)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项

及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润

有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本

预案。

(九)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表

明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会

审议。

289

(十)股东大会对每年利润分配预案进行审议前,公司可通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司

网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并

及时答复中小股东关心的问题。此外,公司应当在年度报告中详细披露报告期内现

金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2)分红标准和比例是否明确和清晰;

3)相关的决策程序和机制是否完备;

4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到

了充分保护等。

6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

(十一)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作

为公司档案妥善保存。

(十二)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理

层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通

过后提交股东大会,由董事会向股东大会做出情况说明,以现场及网络投票的方式

进行审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

(十四)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金

分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明

290

未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(十五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政

策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(十六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变

更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细

论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

(十七)公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,

董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。”

八、实际控制人的增持承诺

作为国药一致的实际控制人,为充分保障国药一致投资者的利益,避免国药一

致本次交易后股价的非理性波动,同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资

价值,国药集团作出如下增持承诺:

1、 若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票

价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格(即 53.80 元/股),则国药集团将在该

30 个交易日内投入累计不高于人民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票交易系统进行

增持(“本次增持”),直至以下两项情形中发生时间的最早者:(1)前述资金用尽;

(2)国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。

2、 在本次增持结束后的 3 年内,国药集团不出售本次增持所取得的股票。

九、其他保护投资者权益的安排

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性

291

陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份

定价、拟注入资产和拟出售资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相

关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,

确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

292

第十四节 其他重要事项

一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

国药一致董事、监事、高级管理人员,国药一致控股股东、实际控制人,本次

交易的交易对方,以及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司、证

券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌重大资

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,上述主体不存在《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中

不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

二、此次置入价格与前次出售价格的差异及合理性

根据国药一致 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第七次会议和 2009 年 2

月 10 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于出售公司零售业务资

产的议案》,面对南区医药零售连锁业态过度竞争状况,公司的相关业务在联动和规

模集结上未达到理想状态,零售连锁依靠自身的积累很难进一步扩大门店规模,同

时一致药业缺乏对零售进一步的资金投入和支持,在竞争激烈的情况下,零售连锁

难以在短期内扩大规模和取得更好的经济效益。鉴于此,国药一致将旗下零售资产

以 7,557.4 万元的价格出售给控股股东国药控股,涉及的零售资产包括广东一致药店

有限公司(含深圳市一致医药连锁有限公司和广州一致药店连锁有限公司)和广西

一致药店连锁有限公司。

两广地区零售资产 2006 和 2007 年的收入和净利润情况如下:

293

单位:万元

2007 年度 2006 年度

营业收入 34,229.84 32,369.02

净利润 310.44 -337.93

注:上述数据未考虑其中合并抵消的影响

按照国药控股的业务管理规划,上述两广地区零售资产由国药控股下属的医药

零售业务平台国大药房予以承接,本次交易中亦作为标的资产国大药房的一部分注

入国药一致。依托国大药房统一强大的资本、品牌、分销和物流网络的优势,自身

先进的管理能力和高效快捷的采购体系、物流体系,两广区域的医药零售业务在国

大药房下取得了较快的发展,两广区域零售资产 2013 和 2014 年度收入和净利润情

况如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

营业收入 76,703.02 73,020.71

净利润 1,619.48 1,931.25

注:上述数据未考虑其中合并抵消的影响,2015 年 1-9 月数据未经审计

以 2008 年国药一致出售资产的价格 7,557.4 万元和 2007 年净利润水平测算,该

次零售资产出售估值对应 2007 年的市盈率水平为 24.34 倍。本次交易中国大药房的

预估值为 214,570.04 万元,国大药房 2014 年归属母公司净利润为 8,308.94 万元,本

次预估值对应 2014 年的市盈率水平为 25.82 倍,略高于当年国药一致出售两广地区

的零售资产市盈率水平,主要是基于国大药房整体的综合实力和广泛的门店布局与

营销网络考虑。截至 2015 年 9 月 30 日,国大药房通过自生式与外延式并重的发展,

已在 18 个省、市、自治区建立了 28 家区域性连锁公司,覆盖全国 65 个大中城市,

拥有 3,008 家零售药店,其中直营店 2,082 家,加盟店 926 家,形成了广泛覆盖的门

店布局网络,也推动了营业收入的持续快速增长,2014 年国大药房销售总额连续第

四年排名国内医药零售企业首位。

294

综上,本次交易标的资产国大药房包括国药一致于 2008 年置出的两广地区零售

资产,两广地区零售业务依托国大药房的医药零售统一平台于近年来获得了较快的

发展,本次国大药房整体预估值对应 2014 年市盈率水平略高于 2008 年国药一致出

售两广地区零售资产的市盈率水平,主要是考虑到国大药房整体的综合实力和广泛

的门店布局与营销网络,具有一定的估值溢价,两次资产交易的价格差异是合理的。

除上述两广地区医药零售资产外,本次交易的标的资产未包括其他曾由公司出

售给控股股东及相关方资产的情形。

295

第十五节 独立董事和独立财务顾问的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定,公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后,就本次交易的相关事

项发表如下独立意见:

“一、本次提交公司第七届董事会第十三次会议审议的本次交易相关议案,在

提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可。

“二、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案

的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

“三、本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定,本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。

“四、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本

次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规

定,关联董事回避了本次交易相关议案的表决。

“五、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,

经对本次交易涉及的评估事项进行核查,我们认为:本次交易聘请的评估机构及其

经办评估师具有独立性;本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰

当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致;标的资产的最终交易价格以

评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合

296

理性,不会损害中小投资者利益。

“六、通过本次交易,公司不再控股经营医药工业相关的业务,主营业务将为

全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务,有利于提高公司的资产质量和盈利

能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东

的利益,特别是广大中小股东的利益。

“综上所述,我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规

及规范性文件规定,同意公司本次交易的相关议案及整体安排。”

二、独立财务顾问核查意见

本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本

次交易涉及事项进行审慎核查后,发表了以下独立财务顾问核查意见:

“国药一致本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重

大资产重组条件的相关规定,重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。

鉴于国药一致将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大

资产重组的具体方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,

对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。”

297

上市公司及全体董事、监事和高级管理人员关于预

案披露信息、准确、完整的声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员就本公司本次交易,根据《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,特此声明如下:

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、

完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在该上市公司拥有权益的

股份。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关数据尚未

经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的

评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实

性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《国药集团一致药业股份

有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对

本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产出售、发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全部信息披露文件,以做出谨慎的投

资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及

其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收

298

益的变化,由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

其他专业顾问。

(以下无正文)

299

(本页无正文,为《关于预案披露信息真实、准确、完整的声明》之签署页)

全体董事签字:

李智明 崔昳昤

魏玉林 姜修昌

马万军 何志毅

肖胜方 熊楚熊

年 月 日

300

(本页无正文,为《关于预案披露信息真实、准确、完整的声明》之签署页)

全体监事签字:

冯一峰 关晓晖

王怀钦

年 月 日

301

(本页无正文,为《关于预案披露信息真实、准确、完整的声明》之签署页)

全体非董事高级管理人员签字:

林兆雄 闫志刚

林 敏 林心养

邓宝军 魏平孝

潘让仁 陈常兵

年 月 日

302

(本页无正文,为《关于预案披露信息真实、准确、完整的声明》之签章页)

国药集团一致药业股份有限公司(盖章)

年 月 日

303

附件一:拟出售资产拥有的土地使用权

一、 致君制药

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项权

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 利

深圳市宝安区

深房地字 至 2058 年

1. 致君制药 观澜街道樟长 6,101.88 出让 无

5000367394 号 10 月 16 日

路西北侧

深圳市宝安区

深房地字 至 2054 年 7

2. 致君制药 观澜街道樟长 35,498.62 出让 无

5000357449 号 月 13 日

路西北侧

深圳市福田区

深房地字第 至 2033 年

3. 致君制药 八卦岭工业区 34,290.80 出让 无

3000457608 号 10 月 12 日

301 小区

二、 坪山制药

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项权

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 利

深房地字第 至 2035 年 1

1. 坪山制药 八卦四路 19,653.4 出让 无

3000624314 号 月 31 日

注:目前土地权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”, 正在办理更名。

304

附件二:拟出售资产拥有的房屋所有权

一、 致君制药

序 建筑面积(平方

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 米)

致君制 深圳市宝安区观澜街

1. 深房地字 5000357449 号 36,607.1 无

药 道仙湖路西北侧

深圳市福田区八卦岭

致君制 深房地字第 3000457608

2. 工业区 301 小区第 5 1,692.56 无

药 号

栋第 1 层

深圳市福田区八卦岭

致君制 深房地字第 3000457606

3. 工业区 301 小区厂房 1,717.46 无

药 号

第 5 栋第 2 层

深圳市福田区八卦岭

致君制 深房地字第 3000457605

4. 工业区 301 小区第 5 1,717.46 无

药 号

栋第 3 层

深圳市福田区八卦岭

致君制 深房地字第 3000457603

5. 工业区 301 小区厂房 1,740.97 无

药 号

第 5 栋第 4 层

深圳市福田区八卦岭

致君制 深房地字第 3000457601

6. 工业区 301 小区第 5 1,740.97 无

药 号

栋第 5 层

深圳市福田区八卦岭

致君制 深房地字第 3000457600

7. 工业区 301 小区第 5 1,740.97 无

药 号

栋第 6 层

二、 坪山制药

序 建筑面积(平方

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 米)

坪山制 深房地字第 3000624314

1. 八卦四路 5,781.83 无

药 号

注:目前房产权利人为坪山制药前身“国药控股深圳中药有限公司”, 正在办理更名。

305

附件三:拟置出资产拥有的知识产权

一、 致君制药

(一) 商标

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

1. 266727 致君制药 第 31 类 1986.10.20-2016.10.19

2. 1044643 致君制药 第5类 1997.7.7-2017.7.6

3. 1044580 致君制药 第5类 1997.7.7-2017.7.6

4. 1044581 致君制药 第5类 1997.7.7-2017.7.6

5. 1154630 致君制药 第5类 1998.2.28-2018.2.27

6. 1166275 致君制药 第5类 1998.4.14-2018.4.13

7. 1178309 致君制药 第5类 1998.5.28-2018.5.27

8. 1178310 致君制药 第5类 1998.5.28-2018.5.27

9. 1350834 致君制药 第5类 2000.1.7-2020.1.6

10. 1588481 致君制药 第5类 2001.6.21-2021.6.20

11. 1588482 致君制药 第5类 2001.6.21-2021.6.20

12. 1596496 致君制药 第5类 2001.7.7-2021.7.6

13. 1596547 致君制药 第5类 2001.7.7-2021.7.6

306

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

14. 1600588 致君制药 第5类 2001.7.14-2021.7.13

15. 1600589 致君制药 第5类 2001.7.14-2021.7.13

16. 1600590 致君制药 第5类 2001.7.14-2021.7.13

17. 1600591 致君制药 第5类 2001.7.14-2021.7.13

18. 1652451 致君制药 第5类 2001.10.21-2021.10.20

19. 1668428 致君制药 第5类 2001.11.21-2021.11.20

20. 1758436 致君制药 第 30 类 2002.4.28-2022.4.27

21. 1758437 致君制药 第 30 类 2002.4.28-2022.4.27

22. 2013009 致君制药 第 30 类 2003.1.14-2023.1.13

23. 3418370 致君制药 第 30 类 2004.9.28-2024.9.27

24. 3418371 致君制药 第5类 2004.10.7-2024.10.6

25. 3735523 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

26. 3735532 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

27. 3735533 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

28. 3735534 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

29. 3735535 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

30. 3735536 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

31. 3735537 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

32. 3735538 致君制药 第5类 2006.4.14-2016.4.13

33. 3735539 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

34. 3740351 致君制药 第5类 2006.2.7-2016.2.6

307

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

35. 4107758 致君制药 第5类 2007.4.28-2017.4.27

36. 4643369 致君制药 第5类 2008.9.14-2018.9.13

37. 4657694 致君制药 第5类 2008.9.21-2018.9.20

38. 4657695 致君制药 第5类 2008.9.21-2018.9.20

39. 4755307 致君制药 第5类 2009.1.7-2019.1.6

40. 4755308 致君制药 第5类 2009.1.7-2019.1.6

41. 4755309 致君制药 第5类 2009.1.7-2019.1.6

42. 4755310 致君制药 第5类 2009.1.7-2019.1.6

43. 4755327 致君制药 第5类 2009.3.21-2019.3.20

44. 4914961 致君制药 第5类 2009.3.21-2019.3.20

45. 5456883 致君制药 第5类 2009.9.21-2019.9.20

46. 5456884 致君制药 第5类 2009.9.21-2019.9.20

47. 5456885 致君制药 第5类 2009.11.21-2019.11.20

48. 5456886 致君制药 第5类 2009.9.21-2019.9.20

49. 5456873 致君制药 第5类 2009.9.21-2019.9.20

50. 5647750 致君制药 第5类 2009.11.21-2019.11.20

51. 5647751 致君制药 第5类 2009.11.21-2019.11.20

52. 5660405 致君制药 第5类 2009.11.21-2019.11.20

53. 5717708 致君制药 第5类 2009.11.28-2019.11.27

54. 6037590 致君制药 第 32 类 2009.12.14-2019.12.13

308

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

55. 6037591 致君制药 第 32 类 2009.12.14-2019.12.13

56. 6037592 致君制药 第 32 类 2009.12.14-2019.12.13

57. 6037663 致君制药 第 30 类 2010.12.14-2020.12.13

58. 6037664 致君制药 第5类 2010.1.28-2020.1.27

59. 6080902 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

60. 6080903 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

61. 6080904 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

62. 6080905 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

63. 6080907 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

64. 6080908 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

65. 6080909 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

66. 6080910 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

67. 6080911 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

68. 6080912 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

69. 6080913 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

70. 6080914 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

71. 6080933 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

72. 6080934 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

73. 6080935 致君制药 第5类 2010.2.14-2020.2.13

74. 6507435 致君制药 第5类 2010.9.21-2020.9.20

75. 6507436 致君制药 第5类 2010.9.21-2020.9.20

309

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

76. 6507437 致君制药 第5类 2010.3.28-2020.3.27

77. 6507438 致君制药 第5类 2010.3.28-2020.3.27

78. 6609714 致君制药 第5类 2010.4.21-2020.4.20

79. 6609715 致君制药 第5类 2010.4.21-2020.4.20

80. 6609716 致君制药 第5类 2010.4.21-2020.4.20

81. 6609717 致君制药 第5类 2010.4.21-2020.4.20

82. 6609718 致君制药 第 32 类 2010.3.28-2020.3.27

83. 6609719 致君制药 第 32 类 2010.3.28-2020.3.27

84. 6609720 致君制药 第 32 类 2010.3.28-2020.3.27

85. 6609721 致君制药 第 30 类 2010.3.28-2020.3.27

86. 6609722 致君制药 第 30 类 2010.3.28-2020.3.27

87. 6609723 致君制药 第 30 类 2010.3.28-2020.3.27

88. 6979548 致君制药 第 32 类 2010.5.28-2020.5.27

89. 6980011 致君制药 第 30 类 2010.5.28-2020.5.27

90. 6980012 致君制药 第5类 2010.9.28-2020.9.27

91. 6980013 致君制药 第5类 2010.7.28-2020.7.27

92. 6980014 致君制药 第5类 2010.9.14-2020.9.13

93. 6980015 致君制药 第5类 2010.7.28-2020.7.27

94. 6980016 致君制药 第5类 2010.7.28-2020.7.27

95. 6979549 致君制药 第 32 类 2010.8.21-2020.8.20

96. 6979551 致君制药 第 30 类 2010.8.21-2020.8.20

97. 7046160 致君制药 第5类 2010.8.7-2020.8.6

310

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

98. 7046161 致君制药 第5类 2010.9.14-2020.9.13

99. 7046211 致君制药 第 30 类 2010.6.14-2020.6.13

100. 7214419 致君制药 第5类 2010.9.28-2020.9.27

101. 7314794 致君制药 第5类 2010.9.21-2020.9.20

102. 6507434 致君制药 第5类 2010.11.28-2020.11.27

103. 8056333 致君制药 第5类 2011.2.14-2021.2.13

104. 8056347 致君制药 第5类 2011.2.14-2021.2.13

105. 8067383 致君制药 第5类 2011.2.14-2021.2.13

106. 8056340 致君制药 第5类 2011.4.14-2021.4.13

107. 8067336 致君制药 第5类 2011.4.21-2021.4.20

108. 8067343 致君制药 第5类 2011.4.21-2021.4.20

109. 8368796 致君制药 第5类 2011.6.21-2021.6.20

110. 8368801 致君制药 第5类 2011.6.21-2021.6.20

111. 8368805 致君制药 第5类 2011.6.21-2021.6.20

112. 8368821 致君制药 第5类 2011.6.21-2021.6.20

113. 8554273 致君制药 第5类 2011.10.7-2021.10.6

114. 6486036 致君制药 第5类 2011.8.7-2021.8.6

115. 6945872 致君制药 第5类 2012.1.21-2022.1.20

116. 8056351 致君制药 第5类 2011.12.21-2021.12.20

117. 9101762 致君制药 第 30 类 2012.4.21-2022.4.20

311

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

118. 9235965 致君制药 第 30 类 2012.3.28-2022.3.27

119. 9413623 致君制药 第 30 类 2012.5.21-2022.5.20

120. 9413624 致君制药 第 30 类 2012.5.28-2022.5.27

121. 9413625 致君制药 第 30 类 2012.5.28-2022.5.27

122. 9235966 致君制药 第 30 类 2012.5.14-2022.5.13

123. 9449833 致君制药 第 30 类 2012.5.28-2022.5.27

124. 9449797 致君制药 第 30 类 2012.6.7-2022.6.6

125. 9449758 致君制药 第 30 类 2012.7.21-2022.7.20

126. 10084585 致君制药 第5类 2012.12.14-2022.12.13

127. 10084579 致君制药 第5类 2012.12.14-2022.12.13

128. 10084576 致君制药 第5类 2012.12.14-2022.12.13

129. 8244716 致君制药 第5类 2013.8.14-2023.8.13

130. 11182427 致君制药 第 32 类 2013.11.28-2023.11.27

131. 11182558 致君制药 第5类 2013.12.7-2023.12.6

132. 11182266 致君制药 第3类 2013.11.28-2023.11.27

133. 11182394 致君制药 第 32 类 2013.11.28-2023.11.27

134. 11182337 致君制药 第5类 2014.2.28-2024.2.27

135. 9101729 致君制药 第 30 类 2014.5.14-2024.5.13

136. 12612648 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

137. 12612628 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

138. 12612673 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

139. 12612599 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

140. 12612530 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

141. 12612548 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

312

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

142. 12612415 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

143. 12612870 致君制药 第5类 2014.10.14-2024.10.13

144. 12143674 致君制药 第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

145. 13064495 致君制药 第 32 类 2015.1.7-2025.1.6

146. 12979065 致君制药 第 30 类 2014.12.21-2024.12.20

147. 12978974 致君制药 第5类 2014.12.28-2024.12.27

148. 12978999 致君制药 第5类 2015.1.7-2025.1.6

149. 12143676 致君制药 第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

150. 12143677 致君制药 第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

151. 12143678 致君制药 第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

152. 12979018 致君制药 第5类 2015.1.7-2025.1.6

153. 10747935 致君制药 第3类 2014.5.28-2024.5.27

154. 11182800 致君制药 第3类 2014.6.14-2024.6.13

155. 12143675 致君制药 第 35 类 2014.7.28-2024.7.27

156. 12979091 致君制药 第 30 类 2015.2.7-2025.2.6

157. 12979104 致君制药 第 30 类 2015.1.28-2025.1.27

158. 12979139 致君制药 第 32 类 2015.1.14-2025.1.13

159. 12979270 致君制药 第 32 类 2015.2.7-2025.2.6

313

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

160. 12979315 致君制药 第3类 2015.1.14-2025.1.13

161. 12979357 致君制药 第3类 2015.1.14-2025.1.13

162. 12979339 致君制药 第3类 2015.1.14-2025.1.13

163. 11183046 致君制药 第5类 2015.4.7-2025.4.6

164. 11183103 致君制药 第5类 2015.4.14-2025.4.13

165. 12978922 致君制药 第5类 2015.3.7-2025.3.6

166. 12978959 致君制药 第5类 2015.3.14-2025.3.13

167. 13721516 致君制药 第3类 2015.3.14-2025.3.13

168. 13721517 致君制药 第3类 2015.3.14-2025.3.13

169. (“制药”放弃专用 13721518 致君制药 第3类 2015.3.14-2025.3.13

权)

注:上表序号第 25-31 号、33 号、34 号商标已经过期,正在办理相关续期申请工作。

此外,致君制药在香港取得 2 项商标,具体如下:

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

1. ZHI JUN 301079415 致君制药 / 2008.3.26-2018.3.26

2. Sefuxim 301079389 致君制药 / 2008.3.26-2018.3.26

(二) 专利

序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 有效期至

石药集团

一种微囊化头孢

中奇制药

1. 呋辛酯的药物组 ZL200510080887.0 发明 2005.07.07 2025.07.06

技术(石

合物

家庄)有

314

序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 有效期至

限公司、

致君制药

含可待因和氯苯

那敏的口服液体

2. ZL200510102145.3 致君制药 发明 2005.12.02 2025.12.01

缓释制剂及其制

备方法

头孢克肟口腔崩

3. 解片及其制备方 ZL200610032935.3 致君制药 发明 2006.01.09 2026.01.08

阿奇霉素树脂口

4. 服混悬液及其制 ZL200610157604.2 致君制药 发明 2006.12.13 2026.12.12

备方法

干混悬剂的处方

5. 组成及其制备方 ZL200710073213.7 致君制药 发明 2007.02.05 2027.02.04

含伪麻黄碱胶囊

6. ZL200710076522.X 致君制药 发明 2007.08.22 2027.08.21

剂及其制备方法

含可待因和氯苯

那敏的口服液体

7. ZL200810217262.8 致君制药 发明 2008.11.04 2028.11.03

缓释制剂及其制

备方法

复方制剂及其制

8. ZL200810217570.0 致君制药 发明 2008.11.10 2028.11.09

备方法

头孢克肟口服混

9. 悬液及其制备方 ZL200910189594.4 致君制药 发明 2009.11.27 2029.11.26

头孢呋辛酯片及

10. 其全粉末直接压 ZL201110170978.9 致君制药 发明 2011.06.23 2031.06.22

片方法

一种 β-内酰胺类

11. 复方抗生素组合 ZL201110193014.6 致君制药 发明 2011.07.11 2031.07.10

双氯芬酸钠缓释

12. ZL201110228244.1 致君制药 发明 2011.08.10 2031.08.09

片及其制备工艺

一种头孢呋辛酯

13. 颗粒及其制备方 ZL201110446706.7 致君制药 发明 2011.12.28 2031.12.27

实用

14. 药品包装盒 ZL201220161787.6 致君制药 2012.04.17 2022.04.16

新型

覆膜胶塞及使用

实用

15. 该覆膜胶塞的药 ZL201220182277.7 致君制药 2012.04.26 2022.04.25

新型

注射用头孢唑肟

16. ZL201210165071.8 致君制药 发明 2012.05.25 2032.05.24

钠及其制备方

315

序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 有效期至

法、原料药头孢

唑肟钠的合成方

一种头孢丙烯胶

17. ZL201310261333.5 致君制药 发明 2013.06.27 2033.06.26

囊及其制备方法

一种阿奇霉素分

18. 散片及其制备方 ZL201310539019.9 致君制药 发明 2013.11.04 2033.11.03

一种头孢呋辛酯

19. 组合物及其制备 ZL201310554628.1 致君制药 发明 2013.11.07 2033.11.06

方法

二、 致君医贸

(一) 专利

序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 有效期至

包装盒(美益天

外观

1. 益生菌固体饮料 ZL201530145342.8 致君医贸 2015.05.15 2025.05.14

设计

六盒套装)

三、 坪山制药

(一) 商标

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

1. 5084728 坪山制药 第5类 2009.05.14-2019.05.13

2. 5160894 坪山制药 第5类 2009.06.14-2019.06.13

3. 5322591 坪山制药 第3类 2009.07.28-2019.07.27

4. 5322590 坪山制药 第5类 2009.12.21-2019.12.20

5. 5322735 坪山制药 第5类 2009.07.28-2019.07.27

6. 5322736 坪山制药 第3类 2009.07.28-2019.07.27

316

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

7. 5617110 坪山制药 第5类 2009.11.21-2019.11.20

8. 5617111 坪山制药 第5类 2009.11.21-2019.11.20

9. 5617112 坪山制药 第5类 2009.11.21-2019.11.20

10. 3958662 坪山制药 第5类 2006.09.14-2016.09.13

11. 329196 坪山制药 第5类 2008.11.10-2018.11.09

12. 329197 坪山制药 第5类 2008.11.10-2018.11.09

13. 7716558 坪山制药 第3类 2010.11.21-2020.11.20

14. 7716693 坪山制药 第5类 2010.12.14-2020.12.13

15. 7716574 坪山制药 第3类 2011.01.28-2021.01.27

16. 8987478 坪山制药 第5类 2012.01.07-2022.01.06

17. 8987489 坪山制药 第5类 2012.01.07-2022.01.06

18. 302259360 坪山制药 第5类 2012.05.23-2022.05.22

19. 302259333 坪山制药 第5类 2012.05.23-2022.05.22

20. 10285237 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

317

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

21. 10285238 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

22. 10285246 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

23. 10285248 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

24. 10285249 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

25. 10285250 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

26. 10285251 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

27. 10285252 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

28. 10285253 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

29. 10285254 坪山制药 第5类 2013.02.14-2023.02.13

30. 7716681 坪山制药 第5类 2013.06.14-2023.06.13

31. 10285247 坪山制药 第5类 2013.06.21-2023.06.20

32. 10285245 坪山制药 第5类 2013.03.21-2023.03.20

33. 10285239 坪山制药 第5类 2013.06.07-2023.06.06

34. 10285236 坪山制药 第5类 2013.06.07-2023.06.06

318

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

35. 5111132 坪山制药 第5类 2009.05.28-2019.05.27

36. 8987469 坪山制药 第5类 2014.01.14-2024.01.13

37. 12732950 坪山制药 第5类 2015.03.21-2025.03.20

38. 12106089 坪山制药 第 35 类 2014.07.21-2024.07.20

39. 12106108 坪山制药 第 35 类 2014.07.21-2024.07.20

40. 12098162 坪山制药 第5类 2014.09.07-2024.09.06

41. 12106106 坪山制药 第 35 类 2014.07.21-2024.07.20

(二) 专利

序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 有效期至

青柏洁身洗液中

1. 苦参碱含量的测 ZL200610060119.3 坪山制药 发明 2006.03.30 2026.03.29

定方法

治疗小儿湿疹的

2. 中药外用制剂及 ZL201010605214.3 坪山制药 发明 2010.12.24 2030.12.23

其制备方法

用于治疗小儿外

感风热的健儿止

3. ZL200410068888.9 坪山制药 发明 2004.07.14 2024.07.13

咳合剂及其制备

方法

一种治疗皮肤病

4. 的中药外用洗剂 ZL00128562.9 坪山制药 发明 2000.11.14 2020.11.13

及其制备方法

包装盒(健儿清 外观

5. ZL201130205874.8 坪山制药 2011.07.01 2021.06.30

解液 I) 设计

包装盒(健儿清 外观

6. ZL201130205883.7 坪山制药 2011.07.01 2021.06.30

解液 II) 设计

7. 包装盒(健儿清 ZL201130205852.1 坪山制药 外观 2011.07.01 2021.06.30

319

序号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请日 有效期至

解液 III) 设计

包装盒(健儿清 外观

8. ZL201130205871.4 坪山制药 2011.07.01 2021.06.30

解液 IV) 设计

包装盒(健儿清 外观

9. ZL201130205889.4 坪山制药 2011.07.01 2021.06.30

解液 V) 设计

320

附件四:拟出售资产拥有的业务资质

一、 致君制药

(一) 基本证照

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

1. 致君 《药品生产 广东省 2016 年 2020 年 生产地址和生产范围:深圳

制药 许可证》粤 食品药 1月1日 12 月 31 市龙华新区观澜高新园区

20110134 品监督 日 澜清一路 16 号:片剂、硬

) 管理局 胶囊剂、颗粒剂(均含头孢

菌素类),干混悬剂(头孢

菌素类),口服溶液剂,口

服混悬剂,糖浆剂,粉针剂

(头孢菌素类)

2. 致君 《 药 品 广东省 2009 年 2015 年 地址:深圳市龙华新区观澜

制药 GMP 证书》 食品药 7 月 10 12 月 31 高新园区澜清一路 16 号;

( 粤 品监督 日 日 认证范围:片剂,胶囊剂

K0813) 管理局

3. 致君 《 药 品 国家食 2013 年 2018 年 地址:深圳市宝安区观澜高

制药 GMP 证书》 品药品 6月6日 6月5日 新技术产业园区;认证范

( CN20130 监督管 围:粉针剂(二车间、头孢

152) 理局 菌素类)

4. 致君 《 药 品 国家食 2012 年 2017 年 地址:深圳市宝安区观澜高

制药 GMP 证书》 品药品 7 月 30 7 月 29 新技术产业园区;认证范

( CN20120 监督管 日 日 围:粉针剂(头孢菌素类)

069) 理局 (一车间)

5. 致君 《 药 品 广东省 2014 年 2019 年 地址:深圳市龙华新区观澜

制药 GMP 证书》 食品药 1 月 13 1 月 12 高新园区澜清一路 16 号;

(GD20140 品监督 日 日 认证范围:片剂、硬胶囊剂、

173) 管理局 颗粒剂、干混悬剂(均为头

孢菌素类)

6. 致君 《 药 品 广东省 2011 年 2016 年 地址:深圳市龙华新区观澜

制药 GMP 证书》 食品药 12 月 13 12 月 12 高新园区澜清一路 16 号;

(GD20110 品监督 日 日 认证范围:片剂、硬胶囊剂、

005) 管理局 颗粒剂(均为头孢菌素

类),口服溶液剂

7. 致君 《生产企业 瑞典药 2014 年 2017 年 认证范围:生产、无菌粉末

制药 GMP 符 合 品管理 3 月 17 1 月 16 分装、头孢粉针剂

性 证 书 》 局 日 日

( 6.2.1~20

13~080489

8. 致君 《生产企业 西班牙 2013 年 2016 年 认证范围:头孢菌素类包衣

321

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

制药 GMP 符 合 药 品 管 9 月 19 6 月 14 片

性 证 书 》 理局 日 日

(ES/137H/

13)

9. 致 君 《污染物排 深 圳 市 2014 年 2019 年 行业类别:医药制造;排污

制药 放 许 可 证 》 人 居 环 5 月 8 日 5 月 8 日 种类:废水

(44030220 境 委 员

13000012) 会

10. 致 君 《海关报关 中 华 人 2018 年 / 企业经营类别:进出口货物

制药 单位注册登 民 共 和 12 月 11 收发人

记 证 书 》 国深圳 日

(44039180 海关

34)

注:第 2 项《药品 GMP 证书》已到期,致君制药已于 2015 年 12 月 23 日提交《药品 GMP 证

书》核发申请,并取得受理函。

(二) 药品注册批件

序 药品通用 生产

批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限

号 名称 单位

2.0g ( 按

1. 1注射用盐酸 国 药 准 字 致君

注射剂 C19H24N6 2015.8.27 2020.8.26

头孢吡肟 H20057974 制药

O5S2 计)

1.0g ( 按

2. 2注射用盐酸 国 药 准 字 致君

注射剂 C19H24N6 2015.8.6 2020.8.5

头孢吡肟 H20050313 制药

O5S2 计)

3. 3注射用盐酸 国 药 准 字 致君

注射剂 0.5g 2015.7.31 2020.7.30

头孢吡肟 H20057819 制药

2.0g ( 按

4. 4注射用头孢 国 药 准 字 致君

注射剂 C16H17N5 2015.7.31 2020.7.30

噻肟钠 H20023130 制药

O7S2 计)

1.0g ( 按

5. 5注射用头孢 国 药 准 字 致君

注射剂 C16H17N5 2015.5.26 2020.5.25

噻肟钠 H44022839 制药

O7S2 计)

0.5g ( 按

6. 6注射用头孢 国 药 准 字 致君

注射剂 C16H17N5 2012.1.17 2017.2.16

噻肟钠 H20013303 制药

O7S2 计)

0.25g ( 按

7. 7注射用头孢 国 药 准 字 致君

注射剂 C16H17N5 2017.2.17 2017.2.16

噻肟钠 H20013302 制药

O7S2 计)

2.0g ( 按

8. 8注射用头孢 国 药 准 字 致君

注射剂 C13H13N5 2015.8.5 2020.8.4

唑肟钠 H20059272 制药

O5S2 计)

1.5g ( 按

9. 9注射用头孢 国 药 准 字 致君

注射剂 C13H13N5 2015.8.5 2020.8.4

唑肟钠 H20059271 制药

O5S2 计)

322

序 药品通用 生产

批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限

号 名称 单位

10. 1 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

0 注射剂 C13H13N5 2015.7.13 2020.7.12

唑肟钠 H44022961 制药

O5S2 计)

11. 1 0.75g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

1 注射剂 C13H13N5 2015.8.6 2020.8.5

唑肟钠 H20059270 制药

O5S2 计)

12. 1 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

2 注射剂 C13H13N5 2015.5.20 2020.5.19

唑肟钠 H44022960 制药

O5S2 计)

13. 1 注射剂 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

3 ( 冻 C14H14N8 2015.7.22 2020.7.21

唑林钠 H44022838 制药

干) O4S3 计)

14. 1 注射剂 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

4 ( 冻 C14H14N8 2015.7.22 2020.7.21

唑林钠 H44022837 制药

干) O4S3 计)

15. 1 注射剂 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

5 ( 冻 C14H14N8 2012.2.17 2017.2.16

唑林钠 H20023096 制药

干) O4S3 计)

2.25g

(C25H27N

16. 1注射用头孢

国 药 准 字 致君 9O8S2 1.5g

6 注射剂 2015.7.22 2020.7.21

H20050275 制药 与

坦钠(2:1)

C8H11NO5

S 0.75g)

17. 1注射用头孢

国 药 准 字 致君

7 注射剂 1.5g(2:1) 2015.7.22 2020.7.21

H20040401 制药

坦钠(2:1)

0.75g

(C25H27N

18. 1注射用头孢

国 药 准 字 致君 9O8S2 0.5g

8 注射剂 2015.7.22 2020.7.21

H20050274 制药 与

坦钠(2:1)

C8H11NO5

S 0.25g)

19. 1 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

9 注射剂 C25H27N9 2012.2.17 2017.2.16

哌酮钠 H20023528 制药

O8S2 计)

20. 2 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

0 注射剂 C25H27N9 2012.2.17 2017.2.16

哌酮钠 H20013300 制药

O8S2 计)

21. 2 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

1 注射剂 C25H27N9 2012.2.17 2017.2.16

哌酮钠 H20013301 制药

O8S2 计)

22. 2

注射用头孢 国 药 准 字 致君 C16H16N4

2 注射剂 2015.7.3 2020.7.2

呋辛钠 H20073249 制药 O8S 计 算

2.5g

323

序 药品通用 生产

批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限

号 名称 单位

23. 2注射用头孢 致君

国 药 准 字 C16H16N4

3 注射剂 2015.7.3 2020.7.2

呋辛钠 H20073248 制药 O8S 计 算

2.25g

24. 2

注射用头孢 国 药 准 字 致君 C16H16N4

4 注射剂 2015.7.3 2020.7.2

呋辛钠 H20030238 制药 O8S 计 算

3.0g

25. 2 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

5 注射剂 C16H16N4 2015.5.20 2020.5.19

呋辛钠 H20030237 制药

O8S 计)

26. 2 1.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

6 注射剂 C16H16N4 2015.5.12 2020.5.11

呋辛钠 H19990005 制药

O8S 计)

27. 2 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

7 注射剂 C16H16N4 2015.5.20 2020.5.19

呋辛钠 H20010775 制药

O8S 计)

28. 2 0.75g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

8 注射剂 C16H16N4 2015.5.20 2020.5.19

呋辛钠 H19990004 制药

O8S 计)

29. 2 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

9 注射剂 C16H16N4 2015.5.20 2020.5.19

呋辛钠 H20010728 制药

O8S 计)

30. 3 0.25g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

0 注射剂 C16H16N4 2015.7.31 2020.7.30

呋辛钠 H19990364 制药

O8S 计)

31. 3 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

1 注射剂 C16H17N3 2015.7.22 2020.7.21

西丁钠 H20063747 制药

O7S2 计算)

32. 3 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

2 注射剂 C16H17N3 2015.7.13 2020.7.12

西丁钠 H20055570 制药

O7S2 计算)

33. 3 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

3 注射剂 C16H17N3 2011.3.1 2016.2.29

西丁钠 H20083490 制药

O7S2 计算)

34. 3

注射用头孢 国 药 准 字 致君

4 注射剂 3.0g 2015.7.3 2020.7.2

他啶 H20043907 制药

35. 3 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

5 注射剂 C22H22N6 2015.5.12 2020.5.11

他啶 H20023129 制药

O7S2 计)

36. 3 1.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

6 注射剂 C22H22N6 2015.8.5 2020.8.4

他啶 H20073088 制药

O7S2 计)

37. 3

注射用头孢 国 药 准 字 致君

7 注射剂 1.5g 2015.7.3 2020.7.2

他啶 H20043906 制药

324

序 药品通用 生产

批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限

号 名称 单位

38. 3 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

8 注射剂 C22H22N6 2015.5.26 2020.5.25

他啶 H20013299 制药

O7S2 计)

39. 3 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

9 注射剂 C22H22N6 2015.5.20 2020.5.19

他啶 H20073087 制药

O7S2 计)

40. 4

注射用头孢 国 药 准 字 致君

0 注射剂 0.75g 2015.7.13 2020.7.12

他啶 H20044045 制药

41. 4 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

1 注射剂 C22H22N6 2015.8.5 2020.8.4

他啶 H20013298 制药

O7S2 计)

42. 4 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

2 注射剂 C22H22N6 2015.5.12 2020.5.11

他啶 H20073101 制药

O7S2 计)

43. 4 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

3 注射剂 C18H18N8 2012.2.17 2017.2.16

曲松钠 H20013297 制药

O7S3 计)

44. 4 0.25g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

4 注射剂 C18H18N8 2012.2.17 2017.2.16

曲松钠 H20013296 制药

O7S3 计)

45. 4

注射用头孢 国 药 准 字 致君 C18H18N8

5 注射剂 2012.4.9 2017.4.8

曲松钠 H20058579 制药 O7S3 计

3.0g

46. 4

注射用头孢 国 药 准 字 致君 C18H18N8

6 注射剂 2012.4.9 2017.4.8

曲松钠 H20058578 制药 O7S3 计

1.5g

47. 4

注射用头孢 国 药 准 字 致君 C18H18N8

7 注射剂 2012.4.9 2017.4.8

曲松钠 H20058577 制药 O7S3 计

0.75g

48. 4 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

8 注射剂 C18H18N8 2015.8.12 2020.8.11

曲松钠 H20023095 制药

O7S3 计)

49. 4 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

9 注射剂 C18H18N8 2015.5.20 2020.5.19

曲松钠 H44022819 制药

O7S3 计)

50. 5注射用头孢 致君

国 药 准 字 C18H18N6

0 注射剂 2013.8.21 2018.8.20

尼西钠 H20083705 制药 O8S3 计 算

1.0g

51. 5

注射用头孢 国 药 准 字 致君 C18H18N6

1 注射剂 2013.8.21 2018.8.20

尼西钠 H20083730 制药 O8S3 计 算

0.5g

325

序 药品通用 生产

批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限

号 名称 单位

52. 5

注射用头孢 国 药 准 字 致君

2 注射剂 1.0g 2011.3.1 2016.2.29

米诺钠 H20065150 制药

53. 5

注射用头孢 国 药 准 字 致君

3 注射剂 0.5g 2011.3.1 2016.2.29

米诺钠 H20065149 制药

54. 5 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

4 注射剂 C15H17N7 2012.3.9 2017.3.8

美唑钠 H20123084 制药

O5S3 计)

55. 5 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

5 注射剂 C15H17N7 2012.3.9 2017.3.8

美唑钠 H20123083 制药

O5S3 计)

56. 5 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

6 注射剂 C15H17N7 2012.3.9 2017.3.8

美唑钠 H20123082 制药

O5S3 计)

57. 5 0.25g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

7 注射剂 C15H17N7 2012.3.9 2017.3.8

美唑钠 H20123081 制药

O5S3 计)

58. 5 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

8 注射剂 C19H28N40 2014.6.12 2019.1.5

硫脒 H20143010 制药

6S2)

59. 5 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

9 注射剂 C19H28N40 2014.6.12 2019.1.5

硫脒 H20143011 制药

6S2)

60. 6 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

0 注射剂 C19H28N40 2014.6.12 2019.1.5

硫脒 H20143012 制药

6S2)

61. 6

注射用头孢 国 药 准 字 致君

1 注射剂 2.0g 2015.8.6 2020.8.5

拉定 H20023094 制药

62. 6

注射用头孢 国 药 准 字 致君

2 注射剂 0.5g 2015.5.12 2020.5.11

拉定 H44022835 制药

63. 6

注射用头孢 国 药 准 字 致君

3 注射剂 1.0g 2015.7.3 2020.7.2

拉定 H44022836 制药

64. 6 2.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

4 注射剂 C20H20N6 2012.8.16 2017.8.15

地嗪钠 H20123246 制药

O7S4 计)

65. 6 1.0g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

5 注射剂 C20H20N6 2012.8.16 2017.8.15

地嗪钠 H20123245 制药

O7S4 计)

66. 6 0.5g ( 按

注射用头孢 国 药 准 字 致君

6 注射剂 C20H20N6 2012.8.16 2017.8.15

地嗪钠 H20123244 制药

O7S4 计)

67. 6注射用头孢 国 药 准 字 致君 0.25g ( 按

注射剂 2012.8.16 2017.8.15

7 H20123247 制药 C20H20N6

326

序 药品通用 生产

批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限

号 名称 单位

O7S4 计)

68. 6 0.5g ( 按

注射用舒巴 国 药 准 字 致君

8 注射剂 C8H11NO5 2013.8.21 2018.8.20

坦钠 H20083723 制药

S 计)

69. 6 0.25g ( 按

注射用舒巴 国 药 准 字 致君

9 注射剂 C8H11NO5 2013.8.21 2018.8.20

坦钠 H20083722 制药

S 计)

每 10ml 溶

液内含磷酸

可 待 因

70. 7

愈酚伪麻待 国 药 准 字 致君 口服溶 20mg 与 愈

0 2011.1.24 2016.1.23

因口服溶液 H20052680 制药 液剂 创木酚甘油

醚 200mg 与

盐酸伪麻黄

碱 60mg

71. 7

盐酸西替利 国 药 准 字 致君

1 片剂 10mg 2015.8.6 2020.8.5

嗪片 H20000386 制药

72. 7 0.25g ( 按

头孢呋辛酯 国 药 准 字 致君

2 片剂 C16H16N4 2015.5.26 2020.5.25

片 H20000400 制药

O8S 计)

73. 7头孢呋辛酯 片 剂 0.125g (按

国 药 准 字 致君

3 (薄膜 C16H16N4 2015.5.26 2020.5.25

片 H20010116 制药

衣) O8S 计)

74. 7

头孢呋辛酯 国 药 准 字 致君 C16H16N40

4 颗粒 2011.4.2 2016.4.1

颗粒 H20110026 制药 8S 计

0.125g

75. 7

头孢呋辛酯 国 药 准 字 致君 C16H16N40

5 颗粒 2011.4.2 2016.4.1

颗粒 H20110029 制药 8S 计

0.125g

76. 7 0.125g (按

头孢呋辛酯 国 药 准 字 致君

6 胶囊剂 C16H16N4 2015.4.9 2020.4.8

胶囊 H20000401 制药

O8S 计)

77. 7 0.1g ( 按

头孢特仑新 国 药 准 字 致君

7 胶囊剂 C16H17N9 2015.7.3 2020.7.2

戊酯胶囊 H20100156 制药

O5S2 计算)

78. 7

头孢克肟颗 国 药 准 字 致君 C16H15N5

8 颗粒剂 2015.7.13 2020.7.12

粒 H20020512 制药 O7S2 计 算

50mg

79. 7

头孢克肟颗 国 药 准 字 致君

9 颗粒剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27

粒 H20040726 制药

80. 8

头孢克肟胶 国 药 准 字 致君 胶囊剂 0.2g 2015.6.2 2020.6.1

0

327

序 药品通用 生产

批准文号 剂型 规格 取得时间 有效期限

号 名称 单位

囊 H20040725 制药

81. 8头孢克肟胶 致君

国 药 准 字

1 胶囊剂 0.1g 2015.5.28 2020.5.27

囊 H20020513 制药

82. 8头孢克肟胶 致君

国 药 准 字

2 胶囊剂 50mg 2015.5.28 2020.5.27

囊 H20040823 制药

83. 8 0.125g ( 按

头孢克洛干 国 药 准 字 致君 干混悬

3 C15H14C1 2012.12.11 2017.12.10

混悬剂 H20123354 制药 剂

N304S 计)

84. 8

头孢地尼分 国 药 准 字 致君

4 片剂 0.1g 2015.8.6 2020.8.5

散片 H20100147 制药

85. 8

国 药 准 字 致君

5 胶囊剂 25mg 2015.7.3 2020.7.2

H44022833 制药

86. 8复方磷酸可

国 药 准 字 致君 口服溶

6 复方 2015.4.27 2020.4.26

H10930193 制药 液剂

87. 8 2.0g ( 按

苯磺酸氨氯 国 药 准 字 致君

7 注射剂 C19H24N6 2015.8.27 2020.8.26

地片 H20057974 制药

O5S2 计)

注:上表序号第 33、52、53、70 号药品注册批件已经过期,正在办理相关续期申请工作。

(三) 保健食品批准证书

序号 产品名称 批准文号 申请人 产品规格 取得时间 有效期限

1 美益天调节肠 国食健字 致君制药 1.5g/袋 2015.4.28 2020.4.27

道菌群颗粒 G20150384

2 致君牌辅酶 国食健字 致君制药 30ml/瓶 2012.3.14 2017.3.13

Q10 口服液 G20120162

二、 致君医贸

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

1. 致君 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 经营方式:批发;经营范围:

医贸 许可证》粤 食品药 3 月 16 3 月 15 中成药、化学原料药、化学

AA7550401 品监督 日 日 药制剂、抗生素原料药、抗

) 管理局 生素制剂

2. 致君 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 认证范围:药品批发

医贸 质量管理规 食品药 1 月 26 1 月 25

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( A-GD-14

-0149)

328

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

3. 致君 《食品流通 深圳市 2014 年 2017 年 经营方式:批发兼零售;经

医贸 许 可 证 》 市场监 3 月 14 3 月 21 营种类:预包装食品(不含

( SP44030 督管理 日 日 复热)

0111021322 局

3)

4. 致君 《卫生许可 深圳市 2015 年 2019 年 许可范围:保健食品批发

医贸 证 》 市场和 4 月 13 4 月 12 (对化学性肝损伤有辅助

( GDFDA 质量监 日 日 保护作用类、营养补充剂

健 证 字 督管理 类、增进免疫力类、抗氧化

[2011] 第 委员会 类、改善睡眠类、辅助降血

0301J0476 脂类、辅助降血糖类、辅助

号) 改善记忆类、通便类、缓解

体力疲劳类、耐缺氧类、祛

黄褐斑类、改善皮肤水分

类)

5. 致君 《海关报关 中华人 2008 年 / 企业经营类别:进出口货物

医贸 单位注册登 民共和 12 月 11 收发货人

记 证 书 》 国深圳 日

(44039180 海关

34)

三、 坪山制药

(一) 基本证照

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

1. 坪山 《药品生产 广东省 2016 年 2020 年 地址:深圳市福田区八卦四

制药 许可证》粤 食品药 1月1日 12 月 31 路3号

20160148) 品监督 日 生产范围:口服液,合剂,

管理局 洗剂,硬胶囊剂,片剂,颗

粒剂,糖浆剂,口服溶液剂,

酊剂,进口药品分包装(片

剂、硬胶囊剂),凝胶剂。

地址:深圳市坪山新区青兰

三路 18 号

生产范围:口服液,合剂,

硬胶囊剂,片剂,颗粒剂,

糖浆剂,口服溶液剂,酊剂,

进口药品分包装(片剂、硬

胶囊剂),洗剂,凝胶剂,

第二类精神药品(复方磷酸

可待因口服溶液、愈酚伪麻

待因口服溶液)。

地址:佛山市高明区更合镇

329

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

更合大道 95 号

生产范围:共用中药前处理

及提取车间,归属企业:国

药集团德众(佛山)药业有

限公司

2. 坪山 《 药 品 广东省 2013 年 2018 年 地址:深圳市福田区八卦四

制药 GMP 证书》 食品药 7 月 19 7 月 18 路3号

(GD20130 品监督 日 日 认证范围:合剂,口服液,

110) 管理局 口溶液剂,洗剂,片剂,硬

胶囊剂,颗粒剂,进口药品

分包装(硬胶囊剂)

3. 坪山 《 药 品 广东省 2015 年 2020 年 地址:深圳市坪山新区青兰

制药 GMP 证书》 食品药 8 月 18 8 月 17 三路 18 号;佛山市高明区

(GD20150 品监督 日 日 更合镇更合大道 95 号

390) 管理局 认证范围:口服溶液剂,合

剂,片剂,硬胶囊剂

4. 坪山 《广东省污 深圳 市 2013 年 2018 年 行业类别:工业企业

制药 染物排放许 福田 区 8 月 20 8 月 20 排污种类:废气、噪声、固

可 证 》 环境 保 日 日 废

(37164) 护和 水

利局

5. 坪山 《报关单位 中 华 人 2015 年 / 企业经营类别:进出口货物

制药 注册登记证 民 共 和 8月7日 收发货人

书 》 国深 圳

( 4403160 海关

SA1)

(二) 药品注册批件

药品通

序号 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限

用名称

1 双氯芬 国药准字 坪山制药 片剂 0.1g 2015.4.9 2020.4.8

酸钠缓 H10970209

释片

2 双分伪 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒含对乙酰 2015.5.20 2020.5.19

麻胶囊 H44023790 剂 氨基酚325mg

与盐酸伪麻黄

碱30mg与氢溴

酸右美沙芬

(以无水物

计)15mg

3 冠心丹 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.3g 2015.3.12 2020.3.11

参胶囊 Z10970060 剂

4 妇科调 国药准字 坪山制药 颗粒 每袋装14g 2015.3.20 2020.3.19

经颗粒 Z20026678 剂

330

药品通

序号 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限

用名称

5 妇科调 国药准字 坪山制药 颗粒 每袋装6g 2015.3.20 2020.3.19

经颗粒 Z20073204 剂

6 妇科调 国药准字 坪山制药 颗粒 每袋装4g(未 2015.3.20 2020.3.19

经颗粒 Z20073205 剂 添加蔗糖)

7 维C银翘 国药准字 坪山制药 片剂 糖衣:每片含维 2015.4.9 2020.4.8

片 Z44020476 (糖 生素C 49.5mg,

衣, 对乙酰氨基酚

薄膜 105mg;薄膜衣:

衣) 每片重0.32g

(含维生素C

49.5mg,对乙酰

氨基酚105mg)

8 健儿清 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml 2015.3.20 2020.3.19

解液 Z44023404

9 青柏洁 国药准字 坪山制药 洗剂 每瓶装100ml; 2015.3.19 2020.3.18

身洗液 Z20026707 每瓶装180ml;

每瓶装200ml

10 野菊花 国药准字 坪山制药 颗粒 每袋装15g 2015.6.2 2020.6.1

颗粒 Z20027592 剂

11 健儿清 国药准字 坪山制药 口服 每瓶装100ml 2015.3.26 2020.3.25

解液 Z20023309 溶液

12 复方胆 国药准字 坪山制药 胶囊 ---- 2015.6.2 2020.6.1

通胶囊 Z44023637 剂

13 三七养 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.3g 2015.7.3 2020.7.2

血胶囊 Z20026211 剂

14 生脉颗 国药准字 坪山制药 颗粒 每袋装10g 2015.3.20 2020.3.19

粒(党参 Z44020473 剂

方)

15 银翘解 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml 2015.4.1 2020.3.31

毒液 Z44020481

16 藿香正 国药准字 坪山制药 酊剂 每支装10ml 2015.5.26 2020.5.25

气水 Z44020482

17 乙肝解 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.25g 2015.6.2 2020.6.1

毒胶囊 Z44020480 剂

18 银黄口 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml 2015.4.1 2020.3.31

服液 Z44023574

19 复方丹 国药准字 坪山制药 片剂 糖衣:每素片 2015.4.1 2020.3.31

参片 Z44023636 0.23g;薄膜衣:

每片重0.24g

20 咳特灵 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒含小叶榕 2015.3.20 2020.3.19

胶囊 Z44023638 剂 干浸膏0.36g,

马来酸氯苯那

敏1.4mg

331

药品通

序号 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限

用名称

21 灵芝胶 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.27g 2015.6.2 2020.6.1

囊 Z44020469 剂

22 蛇胆川 国药准字 坪山制药 糖浆 每支装10ml 2015.4.1 2020.3.31

贝液 Z44020472 剂

23 生脉饮 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml 2015.4.1 2020.3.31

Z44020474

24 夏桑菊 国药准字 坪山制药 颗粒 每袋装10g 2015.6.1 2020.5.31

颗粒 Z44020477 剂

25 腰息痛 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.3g 2015.4.1 2020.3.31

胶囊 Z44020478 剂

26 感冒清 国药准字 坪山制药 片剂 每素片重0.22g 2015.8.6 2020.8.5

片 Z44020468 (含对乙酰氨

基酚12mg)

27 千柏鼻 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.5g 2015.4.1 2020.3.31

炎胶囊 Z44020470 剂

28 桑菊感 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml 2015.4.1 2020.3.31

冒合剂 Z44020471

29 糖尿乐 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.3g 2015.3.19 2020.3.18

胶囊 Z44023787 剂

30 乙肝扶 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.25g 2015.3.26 2020.3.25

正胶囊 Z44020479 剂

31 感冒清 国药准字 坪山制药 胶囊 每粒装0.5g(含 2015.4.1 2020.3.31

胶囊 Z44020467 剂 对乙酰氨基酚

24mg)

32 通脉口 国药准字 坪山制药 口服 每支装10ml 2015.6.2 2020.6.1

服液 Z20033242 液

33 小儿退 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml;每 2015.7.13 2020.7.12

热合剂 Z20044584 瓶装100ml;每

瓶装60ml;每瓶

装120ml

34 乳核内 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml;每 2015.3.26 2020.3.25

消液 Z20043362 瓶装100ml;每

瓶装60ml;每瓶

装120ml

35 盐酸氨 国药准字 坪山制药 口服 0.3g/100ml 2012.7.6 2017.7.5

溴索口 H20073744 溶液

服溶液 剂

36 盐酸氨 国药准字 坪山制药 口服 0.6g/100ml 2012.7.6 2017.7.5

溴索口 H20103285 溶液

服溶液 剂

37 阿奇霉 国药准字 坪山制药 片剂 0.25g 2012.3.9 2017.3.8

素分散 H20123077

38 小儿清 国药准字 坪山制药 合剂 每支装10ml;每 2015.1.26 2020.1.25

332

药品通

序号 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限

用名称

热止咳 Z20054326 瓶装100ml。

口服液

(小儿

清热止

咳合剂)

39 百安洗 国药准字 坪山制药 洗剂 每瓶装(1) 2013.12.30 2018.12.29

液 Z20090073 30ml (2)

100ml

40 布洛芬 国药准字 坪山制药 片剂 0.1g 2015.8.12 2020.8.11

片 H44022952

41 复方磺 国药准字 坪山制药 片剂 磺胺甲噁唑 2015.8.6 2020.8.5

胺甲噁 H44022953 0.4g,甲氧苄啶

唑片 80mg

42 依托红 国药准字 坪山制药 片剂 按红霉素计 2015.7.31 2020.7.30

霉素片 H44022959 0.125g(12.5万

单位)

43 盐酸乙 国药准字 坪山制药 片剂 0.25g 2015.8.6 2020.8.5

胺丁醇 H44022958

44 红霉素 国药准字 坪山制药 片剂 0.125g(12.5万 2015.8.6 2020.8.5

肠溶片 H44022954 (肠 单位)

溶)

45 氨酚待 国药准字 坪山制药 片剂 对乙酰氨基酚 2015.8.12 2020.8.11

因片 H44022951 0.5g,磷酸可待

(Ⅰ) 因8.4mg

46 利福平 国药准字 坪山制药 胶囊 0.15g 2015.8.6 2020.8.5

胶囊 H44022955 剂

47 诺氟沙 国药准字 坪山制药 胶囊 0.1g 2015.8.6 2020.8.5

星胶囊 H44022956 剂

48 盐酸林 国药准字 坪山制药 胶囊 0.25g(按 2015.8.6 2020.8.5

可霉素 H44022957 剂 C18H34N2O6S

胶囊 计)

49 那格列 国药准字 坪山制药 胶囊 30mg 2011.6.8 2016.6.7

奈胶囊 H20061120 剂

50 氧氟沙 国药准字 坪山制药 胶囊 0.1g 2015.8.6 2020.8.5

星胶囊 H10930222 剂

51 盐酸昂 国药准字 坪山制药 胶囊 8mg(按 2015.8.6 2020.8.5

丹司琼 H20000579 剂 C18H19N3O

胶囊 计)

52 西咪替 国药准字 坪山制药 胶囊 0.2g 2015.8.6 2020.8.5

丁胶囊 H44022818 剂

53 萘普生 国药准字 坪山制药 胶囊 0.125g 2015.8.6 2020.8.5

胶囊 H44022962 剂

54 甲磺酸 国药准字 坪山制药 胶囊 0.2g(按 2015.8.6 2020.8.5

333

药品通

序号 批准文号 生产单位 剂型 规格 取得时间 有效期限

用名称

培氟沙 H44025074 剂 C17H20FN3O3

星胶囊 计)

55 环扁桃 国药准字 坪山制药 胶囊 0.1g 2015.7.31 2020.7.30

酯胶囊 H44022834 剂

334

附件五:拟注入资产拥有的土地使用权

一、 国大药房

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

房地证津字第

河北区昆纬路 至 2081 年 1

1. 天津国大 105031114602 52.9 出让 无

55 号 月 30 日

房地证津字

河北区金钟路 至 2059 年 1

2. 天津国大 105020903373 47.1 出让 无

22 号 月 21 日

河西区东楼景

国用第津

3. 天津国大 兴西里隆昌路 34.56 划拨 / 无

0054430 号

增 21 号-底商

房地证津字第 和平区昆明路

至 2079 年 3

4. 天津国大 101020902693 景阳里 6 门 101 23.4 出让 无

月4日

号 号

房地证津字第

和平区昆明路 至 2079 年 3

5. 天津国大 101020902692 5.8 出让 无

景阳里 7 门 101 月4日

和平区西安道

房地证津字第

101 号(原益寿 至 2078 年 3

6. 天津国大 101020801109 50.1 出让 无

里 101-103 跃 月3日

201-206)

房地证河东字

河东区新开路

7. 天津国大 第 020221326 128.45 划拨 / 无

34、36 号

房地证津字第 河西区围堤道

至 2079 年 2

8. 天津国大 103020915336 珠波里 4 号楼 4 35 出让 无

月 24 日

号 门底商

国用第 南开区万德庄

9. 天津国大 39.98 划拨 / 无

040094910 号 大街 138 号

扬州大德 扬国用(12Z) 徐凝门路 B1 至 2039 年 5

10. 176.61 出让 无

生 第 12123 号 幢 04 室 月 18 日

扬邗国用 扬州市江阳西

扬州大德 至 2045 年 3

11. (2005B)第 路西站对面综 93.47 出让 无

生 月 17 日

25378 号 合楼 6 室

抵押

扬州大德 扬国用(13H) 至 2046 年

12. 广陵路 356 号 48.52 出让 (注

生 第 4502 号 10 月 12 日

1)

扬州大德 抵押

扬国用(13H) 文昌中路 201 至 2046 年

13. 生 69.35 出让 (注

第 4501 号 号 10 月 12 日

1)

14. 扬州大德 扬邗国用 秋雨西路 5 号 64.02 出让 至 2046 年 抵押

335

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

生 (2013)第 1-4 轴 10 月 12 日 (注

98593 号 1)

扬州大德 邮国用(2013) 高邮市人民路 至 2045 年 4

15. 133 出让 无

生 第 07158 号 329 号 月3日

扬州大德 邮国用(2013) 高邮市环城南 至 2045 年 4

16. 178 出让 无

生 第 07161 号 路 35 号 月2日

扬州大德 邮国用(2013) 高邮市环城路 至 2045 年 4

17. 152.98 出让 无

生 第 07159 号 3号 月3日

扬州大德 邮国用(2013) 高邮市中山路 至 2045 年 4

18. 412.41 出让 无

生 第 07157 号 346 号 月3日

苏家屯国用

沈阳天益 苏家屯区银杏 至 2048 年 5

19. (2004)第 77.25 出让 无

堂 路9号1门 月 21 日

SJ06564 号

沈阳国用

铁西区兴华南 至 2046 年 2

20. 沈阳国大 (2010)第 84.33 出让 无

街 46 号 4-13 月 23 日

TX06976 号

沈阳国用

沈河区五爱街 至 2050 年

21. 沈阳国大 (2013)第 328.36 出让 无

33 号 11 月 29 日

0040 号

金凤区高新技

银国用(2012) 术产业开发区 至 2050 年 2

22. 宁夏国大 549.02 出让 无

第 10664 号 6 号路 3 号厂房 月 18 日

1-2 号

金凤区高新开

银国用(2012) 发区 17 号路东 至 2050 年 2

23. 宁夏国大 549.02 出让 无

第 10663 号 3 号房 3 层 1 号 月 18 日

金凤区北京中

银国用(2015) 至 2050 年 5

24. 宁夏国大 路 10 号楼 5 号 38.55 出让 无

第 17622 号 月 18 日

营业房

兴庆区中山北

银国用(2015) 至 2050 年 5

25. 宁夏国大 街 14,16 号 4 109.94 出让 无

第 17620 号 月 18 日

号营业房

银国用(2015) 兴庆区胜利北 至 2050 年 5

26. 宁夏国大 41.92 出让 无

第 17619 号 街 17 号 月 18 日

西夏区怀远西

银国用(2012) 路怀远市场 3 至 2042 年 6

27. 宁夏国大 71.32 出让 无

第 18156 号 号楼 01 号营业 月5日

兴庆区解放东

银国用(2015) 至 2050 年 5

28. 宁夏国大 街 131 号营业 63.01 出让 无

第 17623 号 月 18 日

银国用(2015) 兴庆区新华东 至 2050 年 5

29. 宁夏国大 31.82 出让 无

第 17621 号 街 132 号营业 月 18 日

336

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

银国用(2015) 兴庆区新华东 至 2050 年 5

30. 宁夏国大 50.58 出让 无

第 17624 号 街 57 号 月 18 日

金凤区福州街

银国用(2012) 至 2041 年 3

31. 宁夏国大 天成市场 15 号 94.54 出让 无

第 18157 号 月 20 日

楼 18 营业房

兴庆区佳龙苑

银国用(2014) 至 2047 年 4

32. 宁夏国大 5 号楼 13 号营 27.47 出让 无

第 19008 号 月3日

业房

石国用(2015) 大武口区游艺 至 2050 年 5

33. 宁夏国大 1071.7 出让 无

第 60653 号 东街 月 17 日

建设东街以

石国用(2012) 至 2035 年

34. 宁夏国大 南,贺兰北路 10.79 出让 无

第 60320 号 12 月 3 日

以东

惠农区北大街

惠国用(2012) 至 2043 年 6

35. 宁夏国大 西、二矿小电 18.8 出让 无

第 60695 号 月 15 日

厂北

石国用(2012) 建设东街北、 至 2038 年

36. 宁夏国大 71.39 出让 无

第 60346 号 文明北路西 12 月 27 日

石国用(2012) 石炭井新华北 至 2052 年 8

37. 宁夏国大 60.03 出让 无

第 60324 号 街 月 27 日

解放东街以

石国用(2012) 至 2043 年 7

38. 宁夏国大 南,文明南路 50.57 出让 无

第 60326 号 月 15 日

以东

贺兰山北路以

石国用(2012) 至 2048 年

39. 宁夏国大 西游艺西街以 51.4 出让 无

第 60329 号 11 月 10 日

石国用(2012) 文明北路东、 至 2042 年

40. 宁夏国大 52.12 出让 无

第 60325 号 游艺东街南 10 月 21 日

朝阳西街以

石国用(2012) 至 2038 年 7

41. 宁夏国大 南,永乐路以 50.97 出让 无

第 60327 号 月 18 日

西

青国用(2012) 青铜峡市古峡 至 2031 年 6

42. 宁夏国大 16.37 出让 无

第 179 号 东街 56 号 月 12 日

青国用(2012) 青铜峡市古峡 至 2022 年 8

43. 宁夏国大 29.14 出让 无

第 178 号 西街 08 号 月 21 日

吴忠市利通区

吴国用(2012) 至 2042 年 9

44. 宁夏国大 文卫路西侧金 73.67 出让 无

第 60071 号 月 12 日

沙商城

青国用(2012) 青铜峡市裕民 至 2023 年 6

45. 宁夏国大 36.33 出让 无

第 180 号 西街 01 号 月2日

青国用(2012) 青铜峡市古峡 至 2041 年 3

46. 宁夏国大 29.63 出让 无

第 177 号 西街 105 号 月 15 日

47. 宁夏国大 卫国用(2015) 中卫市城区第 21.4 出让 至 2050 年 5 无

337

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

第 60204 号 十一街坊 月 18 日

卫国用(2015) 中卫市城区第 至 2050 年 5

48. 宁夏国大 26.94 出让 无

第 60206 号 五街坊 月 18 日

卫国用(2015) 中卫市城区第 至 2050 年 5

49. 宁夏国大 784.3 出让 无

第 60207 号 七街坊 月 18 日

卫国用(2015) 中卫市城区第 至 2050 年 5

50. 宁夏国大 33.7 出让 无

第 60205 号 十三街坊 月 18 日

中卫市城区中

卫国用(2012) 山街房产公司 至 2028 年

51. 宁夏国大 30 出让 无

第 273 号 办公综合楼 2 12 月 31 日

层 203、 层 103

中卫市城区北

卫国用(2012) 至 2041 年 3

52. 宁夏国大 街物华商贸楼 29.375 出让 无

第 274 号 月

1层

湖里区南山路

厦国土房证第 至 2033 年

53. 福建国大 191 号之—01、 3,877.03 出让 无

1094298 号 10 月 16 日

02 室

厦国土房证第 湖里区竹坑路 至 2050 年 3

54. 福建国大 333.41 出让 无

1094296 号 11 号第一层 月 19 日

厦国土房证第 思明区大学路 至 2050 年 3

55. 福建国大 68.85 出让 无

1094300 号 12 号 月 19 日

厦国土房证第 翔安区马巷街 至 2050 年 3

56. 福建国大 75.81 出让 无

1091810 号 103 号 月 10 日

厦国土房证第 翔安区马巷街 至 2050 年 3

57. 福建国大 67.47 出让 无

1091809 号 208 号 月 10 日

厦国土房证第 至 2044 年 1

58. 福建国大 镇海路 95 号 6,439.79 出让 无

00884006 号 月 26 日

厦国土房证第 同安区南门路 至 2026 年 6

59. 福建国大 954.82 出让 无

01096234 号 45 号 月 30 日

厦国土房证第 同安区西安路 至 2038 年

60. 福建国大 2,495.8 出让 无

01096233 号 1-5 号 12 月 23 日

同安区中山路

厦国土房证第 至 2030 年 6

61. 福建国大 107 号后座第 870.4 出让 无

01096288 号 月 19 日

一层

同安区中山路

厦国土房证第 107 号前座第 至 2030 年 6

62. 福建国大 870.4 出让 无

01096226 号 一层,第二层, 月 19 日

第三层

广西国大 武国用(2003) 至 2053 年 3

63. 武宣镇城北路 546.11 出让 无

(注 2) 字第 A321 号 月 18 日

新疆国大

克市国用 克拉玛依市白

克拉玛依 至 2043 年 7

64. (2010)第 碱滩区中兴路 41.93 出让 无

分公司 月1日

04001027 号 30-007 号

(注 3)

338

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

沪房地虹字

复美大药 东汉阳路 328 至 2069 年 9

65. (2015)第 6,488 出让 无

房 号底层 月 28 日

011063 号

沪房地闵字

复美大药

66. (2015)第 青杉路 177 号 45,062 出让 未载明 无

050219 号

沪房地黄字

复美大药 中华路 292 号 至 2042 年 3

67. (2016)第 41.5 出让 无

房 底层 月 13 日

000378 号

沪房地普字

普陀区真如镇

68. 复美药业 (2015)第 31,900 划拨 / 无

239 街坊 4 丘

018177 号

沪房地普字

普陀区真如镇

69. 复美药业 (2015)第 31,900 出让 未载明 无

239 街坊 4 丘

017956 号

深圳市盐田区

深房地字第 至 2033 年

70. 深圳国大 沙头角尖深路 2,476 出让 无

7000090020 号 12 月 6 日

停车场对面

深房地字第 罗湖区人民北 至 2045 年 7

71. 深圳国大 5,483.9 出让 无

2000590017 号 路 月 18 日

杭西国用

西湖区文一路 至 2041 年

72. 浙江国大 (2015)第 88.4 出让 无

405 号 12 月 6 日

003101 号

杭西国用 云桂花园 A 区

至 2035 年

73. 浙江国大 (2015)第 街面房文苑路 53.2 出让 无

12 月 19 日

003102 号 313 号

注 1:第 12-14 项房屋抵押给交通银行股份有限公司扬州分行(最高额抵押),抵押期限自 2015

年 5 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日。

注 2:第 63 项土地使用权登记的权利人为“广西一致药店连锁有限公司”,广西一致药店连锁

有限公司已更名为“国药控股国大药房广西连锁有限公司”,根据公司确认,其正在办理土地使

用权证更名手续。

注 3:第 64 项土地使用权登记的权利人为“新疆新特药业连锁有限责任公司克拉玛依分公司”,

新疆新特药业连锁有限责任公司克拉玛依分公司已更名为“国药控股国大药房新疆新特药业连

锁有限责任公司克拉玛依分公司”,根据公司确认,其正在办理土地使用权更名手续。

二、 佛山南海

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

南府国用 桂城叠北村民

至 2050 年

1. 佛山南海 (2005)字第 委员会(土名) 571.94 出让 无

11 月 1 日

特 010147 号 “西祠岗”

南府国用 桂城叠北村民

至 2050 年

2. 佛山南海 (2005)字第 委员会(土名) 441.25 出让 无

11 月 1 日

特 010146 号 “西祠岗”

339

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

南府国用

南海桂城海二 至 2053 年

3. 佛山南海 (2003)字第 667.53 出让 无

路 10 月 7 日

特 010241 号

南府国用 佛山市南海区

至 2065 年

4. 佛山南海 (2005)字第 桂城海六路 57 791.66 出让 无

10 月 11 日

特 010131 号 街区

南府国用 桂城叠北村民

至 2050 年

5. 佛山南海 (2005)字第 委员会(土名) 571.94 出让 无

11 月 1 日

特 010147 号 “西祠岗”

南府国用

南海大沥谢边 至 2050 年

6. 佛山南海 (2005)字第 7,084.84 出让 无

白坭坎 10 月 7 日

特 040060 号

三、 南方医贸

序 土地使用权证 面积(平 取得 他项

权利人 土地坐落 使用期限

号 编号 方米) 方式 权利

粤房地权证穗

越秀区东风东 2,866.30 至 2044 年 1

1. 南方医贸 字第 出让 无

路 555 号 (共有) 月 13 日

0150027183 号

340

附件六:拟注入资产拥有的房屋所有权

一、 国大药房

序 建筑面积(平

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 方米)

房地证津字第

1. 天津国大 河北区昆纬路 55 号 336.02 无

105031114602 号

房地证津字

2. 天津国大 河北区金钟路 22 号 157.12 无

105020903373 号

房权证河西字第津 河西区东楼景兴西里隆

3. 天津国大 206.16 无

0054430 号 昌路增 21 号-底商

房地证津字第 和平区昆明路景阳里 6

4. 天津国大 137.69 无

101020902693 号 门 101 号

房地证津字第 和平区昆明路景阳里 7

5. 天津国大 34 无

101020902692 号 门 101

和平区西安道 101 号(原

房地证津字第

6. 天津国大 益寿里 101-103 跃 426.26 无

101020801109 号

201-206)

房地证河东字第

7. 天津国大 河东区新开路 34、36 号 263.33 无

020221326 号

房地证津字第 河西区围堤道珠波里 4

8. 天津国大 192.02 无

103020915336 号 号楼 4 门底商

房权证南开字第 南开区万德庄大街 138

9. 天津国大 220.86 无

040094910 号 号

扬房权证广字第

10. 扬州大德生 徐凝门路 B1-04 346.82 无

2012021139 号

扬州大德生 扬房权证邗江字第 扬州市江阳西路西站对

11. 316.1 无

2012016601 号 面综合楼-6

扬州大德生 扬房权证广字第 抵押(注

12. 广陵路 356 号 205.1

2013031447 号 1)

扬州大德生 扬房权证广字第 抵押(注

13. 文昌中路 201 号 176.63

2013031448 号 1)

扬州大德生 扬房权证邗字第 抵押(注

14. 秋雨西路 5 号—1-4 轴 130.65

2013325144 号 1)

扬州大德生 邮房权证高邮字第

15. 人民路-329 号 111.25 无

2013007812 号

扬州大德生 邮房权证高邮字第

16. 环城南路-35 号 273.82 无

2013007813 号

扬州大德生 邮房权证高邮字第

17. 环城路-3 号 549 无

2013007810 号

扬州大德生 邮房权证高邮字第

18. 中山路-346 号 571.07 无

2013007879 号

沈房权证苏家屯区 苏家屯区银杏路 9 号(1

19. 沈阳天益堂 200.37 无

字第 NO70124451 门)

341

序 建筑面积(平

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 方米)

铁西区兴华南街 46 号

20. 沈阳国大 NO60399345 840.27 无

(4-13)

21. 沈阳国大 NO60433206 沈河区五爱街 33 号 2,000 无

房权证金凤区字第 金凤区高新技术开发区

22. 宁夏国大 1113.54 无

2012016417 号 6 号路 3 号厂房 1-2 号

金凤区高新开发区 6 号

房权证金凤区字第

23. 宁夏国大 路 3 号厂房第二层 2-1 1113.54 无

2012016416 号

房权证金凤区字第 金凤区高新开发区 17 号

24. 宁夏国大 1113.54 无

2012016418 号 路东 3 号房 3 层 1 号房

房权证兴庆区字第 兴庆区解放东街 137-1

25. 宁夏国大 272.78 无

2012017896 号 号

房权证金凤区字第 金凤区北京中路 10 号楼

26. 宁夏国大 231.3 无

2012016452 号 5 号营业房

房权证兴庆区字第 兴庆区中山北街 14,16

27. 宁夏国大 219.88 无

2012016554 号 号 4 号营业房

房权证兴庆区字第

28. 宁夏国大 兴庆区胜利北街 17 号 251.51 无

2012016562 号

房权证西夏区字第 西夏区怀远西路怀远市

29. 宁夏国大 142.64 无

2012016557 号 场 3 号楼 01 号营业房

房权证兴庆区字第 兴庆区解放东街 131 号

30. 宁夏国大 189.04 无

2012016559 号 营业房

房权证兴庆区字第 兴庆区新华东街 132 号

31. 宁夏国大 222.74 无

2012016552 号 营业房

房权证兴庆区字第

32. 宁夏国大 兴庆区新华东街 57 号 202.3 无

2012016550 号

房权证金凤区字第 金凤区福州街天成市场

33. 宁夏国大 189.08 无

2012016548 号 15 号楼 18 号营业房

房权证兴庆区字第 兴庆区佳龙苑 5 号楼 13

34. 宁夏国大 219.76 无

2013003481 号 号营业房

石房权证大武口区 大武口区游艺东街 165

35. 宁夏国大 898.74 无

字第 D201204902 号 号

石房权证大武口区 大武口区贺兰山北路

36. 宁夏国大 45.72 无

字第 D201204901 号 196 号

石房权证惠农区字 惠农区北大街矿建路

37. 宁夏国大 67.08 无

第 H201201399 号 602 号

石房权证大武口区 大武口区文明北路银龙

38. 宁夏国大 167.27 无

字第 D201205336 号 小区 2 幢 7 号

石房权证大武口区 大武口区石炭井新华街

39. 宁夏国大 90.48 无

字第 D201204900 号 北侧 2 号

石房权证大武口区 大武口区文明南路 198

40. 宁夏国大 118.22 无

字第 D201204912 号 号

41. 宁夏国大 石房权证大武口区 大武口区游艺西街 67 号 172.93 无

342

序 建筑面积(平

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 方米)

字第 D201204904 号

石房权证大武口区 大武口区文明北路 54-1

42. 宁夏国大 95.47 无

字第 D201204903 号 号

石房权证大武口区 大武口区永乐南路 21 幢

43. 宁夏国大 96.24 无

字第 D201204899 号 4号

青铜峡房权证青铜

44. 宁夏国大 峡市城区字第 青铜峡市古峡东街 56 号 147.33 无

10021561 号

青铜峡房权证青铜

45. 宁夏国大 峡市城区字第 青铜峡市古峡西街 08 号 174.82 无

10024680 号

吴忠市房权证市区 利通区朝阳东街金沙商

46. 宁夏国大 127.4 无

字第 00095127 号 业城 1 号商业房

青铜峡房权证青铜

47. 宁夏国大 峡市城区字第 青铜峡市裕民西街 01 号 217.95 无

10021562 号

青铜峡房权证青铜

青铜峡市古峡西街 105

48. 宁夏国大 峡市城区字第 148.17 无

10021551 号

中卫市城区鼓楼东街建

房权证卫字第

49. 宁夏国大 行东门综合楼 3 单元 1 96.2 无

00020155 号

层 01

中卫市城区鼓楼西街北

房权证卫字第

50. 宁夏国大 槐树巷口开发 4 号楼 3 129.84 无

00020154 号

单元 1 层 01

中卫市城区鼓楼北街鼓

房权证卫字第

51. 宁夏国大 楼西北角 2 层 201、1 层 1314.4 无

00020151 号

101、1 层 102

中卫市城区鼓楼北街鼓

房权证卫字第

52. 宁夏国大 楼西北角 4 层 401、3 层 1275 无

00020157 号

301

中卫市城区商业南街建

房权证卫字第

53. 宁夏国大 行 2 号楼 5 单元 1 层 144.18 无

00020152 号

511、5 单元 1 层 512

中卫市城区中山街房产

房权证卫字第

54. 宁夏国大 公司办公综合楼 2 层 187.25 无

00020153 号

203、1 层 103

房权证卫字第 中卫市城区北街物华商

55. 宁夏国大 97.22 无

00020156 号 贸楼 1 层

厦国土房证第 湖里区南山路 191 号之

56. 福建国大 235.84 无

1094298 号 —01、02 室

厦国土房证第 湖里区竹坑路 11 号第一

57. 福建国大 281 无

1094296 号 层

58. 福建国大 厦国土房证第 思明区大学路 12 号 116.1 无

343

序 建筑面积(平

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 方米)

1094300 号

厦国土房证第

59. 福建国大 翔安区马巷街 103 号 118.52 无

1091810 号

厦国土房证第

60. 福建国大 翔安区马巷街 208 号 105.77 无

1091809 号

厦国土房证第

61. 福建国大 镇海路 95 号 143.84 无

00884006 号

厦国土房证第

62. 福建国大 同安区南门路 45 号 75.37 无

01096234 号

厦国土房证第

63. 福建国大 同安区西安路 1-5 号 559.53 无

01096233 号

厦国土房证第 同安区中山路 107 号后

64. 福建国大 381.47 无

01096288 号 座第一层

同安区中山路 107 号前

厦国土房证第

65. 福建国大 座第一层,第二层,第 399.46 无

01096226 号

三层

西乡塘区明秀东路 145

邕房权证字第

66. 广西国大 号明秀小区 48 栋底层商 635.8 无

02274691 号

武房权证宣武镇

广西国大(注

67. (01)字第 006279 武宣县武宣镇城北路 982.02 无

2)

新疆国大克 克拉玛依市房权证

68. 拉玛依分公 白碱滩区字第 白碱滩区中兴路 30-7 号 116.31 无

司 00212204 号

复美大药房 沪房普字第 13788

69. 曹杨路 673 号 96 无

(注 3) 号

沪房地虹字(2015)

70. 复美大药房 东汉阳路 328 号底层 127.95 无

第 011063 号

沪房地闵字(2015)

71. 复美大药房 青杉路 177 号 118.96 无

第 050219 号

沪房地黄字(2016)

72. 复美大药房 中华路 292 号底层 236.53 无

第 000378 号

沪房地普字(2015)

73. 复美药业 真北路 2922、2924 号 74.07 无

第 018177 号

沪房地普字(2015)

74. 复美药业 真北路 2960 弄 17 号 75.25 无

第 017956 号

圳市盐田区沙头角尖深

深房地字第

75. 深圳国大 路停车场对面商住楼 B 161.59 无

7000090020 号

座 3A

深房地字第

76. 深圳国大 罗湖区人民北路 149.09 无

2000590017 号

呼房权证赛罕区字 赛罕区新桥靠北街青城

77. 内蒙古国大 106.67 无

第 2014111009 号 人家小区 1 号楼 1 层 107

344

序 建筑面积(平

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 方米)

赛罕区学府花园路学府

呼房权证赛罕区字

78. 内蒙古国大 花园小区综合楼 1 层 714.33 无

第 2013127201 号

104

呼房权证回民区字 回民区通道北街团结商

79. 内蒙古国大 601.48 无

第 2014111206 号 厦 4 层北向南 2 号

玉泉区鄂尔多斯大街新

呼房权证玉泉区字

80. 内蒙古国大 天地广场 B 号楼 1 层 71.94 无

第 2013127217 号

1012

玉泉区鄂尔多斯大街新

呼房权证玉泉区字

81. 内蒙古国大 天地广场 B 号楼 1 层 56.2 无

第 2013127218 号

1013

玉泉区鄂尔多斯大街新

呼房权证玉泉区字

82. 内蒙古国大 天地广场 B 号楼 1 层 71.94 无

第 2013127191 号

1011

玉泉区鄂尔多斯大街新

呼房权证玉泉区字

83. 内蒙古国大 天地广场 B 号楼 1 层 71.94 无

第 2013127212 号

1010

杭房权证西移字第

84. 浙江国大 文一路 405 号 136.51 无

12149389 号

杭房权证西更字第 云桂花园 A 区街面房文

85. 浙江国大 120.38 无

13083147 号 苑路 313 号

京房权证朝其 06 字 朝阳区世纪东方嘉园

86. 北京国大 100.72 无

第 001850 号 204 楼

京房权证朝其 06 字 朝阳区世纪东方嘉园

87. 北京国大 71.62 无

第 001851 号 204 楼

京房权证朝其 06 字 朝阳区太阳宫夏家园第

88. 北京国大 379.1 无

第 001844 号 21 号楼

京房权证朝其 05 字

89. 北京国大 朝阳区博大路 25 号院 202.34 无

第 001511 号

X 京房权证朝其字 朝阳区东苇路万象朝天

90. 北京国大 108.95 无

第 521474 号 家园 119 号楼

注 1:第 12-14 项房屋抵押给交通银行股份有限公司扬州分行(最高额抵押),抵押期限自 2015

年 5 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日。

注 2:第 67 项房屋所有权登记的权利人为“广西一致药店连锁有限公司”,广西一致药店连锁

有限公司已更名为“国药控股国大药房广西连锁有限公司”,根据公司确认,其正在办理房屋所

有权证更名手续。

注 3:第 69 项房屋所有权登记的权利人为“上海市普陀区药材公司”,根据复美大药房确认,

其正在办理房屋所有权证更名手续。

二、 佛山南海

序 建筑面积(平

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 方米)

1. 佛山南海 粤房地证字第 南海区桂城叠北村民委 1624.99 无

345

序 建筑面积(平

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 方米)

C4126587 号 员会(土名)“西祠岗”

佛山市南海区桂城叠北

粤房地证字第

2. 佛山南海 村民委员会(土名)“西 1910.28 无

C7248954 号

祠岗”

粤房地证字第 南海区桂城海二路 8 号 3

3. 佛山南海 3935.11 无

C3629710 号 号楼

粤房地证字第 南海区桂城海六路 57 街

4. 佛山南海 3946.75 无

C3817136 号 区医药大楼

粤房地证字第 南海区大沥谢边白坭坎

5. 佛山南海 327.66 无

C3629040 号 南海药材仓内(一号仓)

粤房地证字第 南海区大沥谢边白坭坎

6. 佛山南海 328.7 无

C3629041 号 南海药材仓内(二号仓)

粤房地证字第 南海区大沥谢边白坭坎

7. 佛山南海 747.35 无

C3629042 号 南海中药仓内(三号仓)

南海区大沥谢边白坭坎

粤房地证字第

8. 佛山南海 南海中药材仓内(四号 1393.53 无

C3629043 号

仓)

南海区大沥谢边白坭坎

粤房地证字第

9. 佛山南海 南海中药材仓内(7 号 1175.78 无

C3629044 号

仓)

南海区大沥谢边白坭坎

粤房地证字第

10. 佛山南海 南海中药材仓内(办公 230.58 无

C3629037 号

室)

粤房地证字第 南海区大沥谢边白坭坎

11. 佛山南海 457.78 无

C3629038 号 南海药材仓内(宿舍)

南海区大沥谢边白坭坎

粤房地证字第

12. 佛山南海 南海中药材仓内(饮片加 256.69 无

C3629039 号

工房)

三、 南方医贸

序 建筑面积

权利人 房屋所有权证号 房屋坐落 他项权利

号 (平方米)

粤房地证字穗字第 越秀区东风东路 555 号

1. 南方医贸 242.2 无

0150027183 号 2504 房

346

附件七:拟注入资产拥有的知识产权

一、 国大药房

(一) 商标

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

1. 10201673 国大药房 第 10 类 2013.01.21-2023.01.20

2. 7343116 国大药房 第 10 类 2010.08.21-2020.08.20

3. 5584794 国大药房 第 21 类 2009.09.14-2019.09.13

4. 7343117 国大药房 第3类 2010.08.14-2020.08.13

5. 5432195 国大药房 第5类 2009.09.14-2019.09.13

6. 7343135 国大药房 第5类 2011.02.21-2021.02.20

7. 9811695 国大药房 第3类 2012.10.07-2022.10.06

8. 5790815 国大药房 第 10 类 2009.09.14-2019.09.13

9. 7202516 国大药房 第3类 2010.12.07-2020.12.06

10. 7202502 国大药房 第5类 2010.09.28-2020.09.27

11. 9287298 国大药房 第5类 2012.04.14-2022.04.13

12. 5790816 国大药房 第 10 类 2009.09.14-2019.09.13

13. 7202520 国大药房 第 21 类 2010.07.21-2020.07.20

14. 7202512 国大药房 第 30 类 2010.10.07-2020.10.06

15. 7202523 国大药房 第5类 2010.08.21-2020.08.20

16. 7459954 国大药房 第 10 类 2010.10.14-2020.10.13

17. 7460007 国大药房 第 16 类 2010.10.21-2020.10.20

18. 7458108 国大药房 第 30 类 2010.09.07-2020.09.06

19. 7459943 国大药房 第5类 2010.10.21-2020.10.20

347

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

20. 7460021 国大药房 第 21 类 2010.10.14-2020.10.13

21. 11993382 国大药房 第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

22. 7182387 国大药房 第 35 类 2010.09.14-2020.09.13

23. 7458040 国大药房 第3类 2010.10.28-2020.10.27

24. 7458088 国大药房 第 16 类 2011.01.07-2021.01.06

25. 7458106 国大药房 第 30 类 2012.08.14-2022.08.13

26. 7458094 国大药房 第 21 类 2010.10.14-2020.10.13

27. 11993383 国大药房 第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

28. 7182386 国大药房 第 35 类 2010.09.28-2020.09.27

29. 7260035 国大药房 第 21 类 2010.08.07-2020.08.06

30. 7259970 国大药房 第3类 2010.09.14-2020.09.13

31. 7259999 国大药房 第5类 2010.09.28-2020.09.27

32. 7259865 国大药房 第3类 2011.02.28-2021.02.27

33. 7259953 国大药房 第5类 2011.07.28-2021.07.27

34. 7008537 国大药房 第 30 类 2010.06.28-2020.06.27

35. 7008538 国大药房 第 32 类 2010.06.07-2020.06.06

36. 7992476 国大药房 第 30 类 2011.02.07-2021.02.06

37. 7992489 国大药房 第 30 类 2011.02.07-2021.02.06

38. 11993384 国大药房 第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

39. 8420457 国大药房 第 35 类 2011.07.21-2021.07.20

40. 11993385 国大药房 第 35 类 2014.06.21-2024.06.20

41. 11993386 国大药房 第 35 类 2015.02.21-2025.02.20

42. 13368496 国大药房 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

43. 13368468 国大药房 第5类 2015.01.28-2025.01.27

44. 13368497 国大药房 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

348

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

45. 13368474 国大药房 第5类 2015.01.28-2025.01.27

46. 13368499 国大药房 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

47. 13368477 国大药房 第5类 2015.01.28-2025.01.27

48. 13368503 国大药房 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

49. 13368483 国大药房 第5类 2015.01.28-2025.01.27

50. 13368505 国大药房 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

51. 13368485 国大药房 第5类 2015.01.28-2025.01.27

52. 13368508 国大药房 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20

53. 13368489 国大药房 第5类 2015.01.28-2025.01.27

54. 4066495 国大药房 第5类 2007.02.28-2017.02.27

55. 7992510 国大药房 第5类 2011.02.14-2021.02.13

56. 3124065 北京金象 第 10 类 2014.03.07-2024.03.06

57. 3124066 北京金象 第3类 2014.03.14-2024.03.13

58. 3124067 北京金象 第3类 2014.03.14-2024.03.13

59. 3124061 北京金象 第 39 类 2013.10.28-2023.10.27

60. 3124064 北京金象 第 42 类 2013.07.14-2023.07.13

349

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

61. 3124063 北京金象 第 44 类 2013.07.14-2023.07.13

62. 3124070 北京金象 第5类 2014.03.07-2024.03.06

63. 3351088 北京金象 第 10 类 2014.03.21-2024.03.20

64. 3351087 北京金象 第 11 类 2014.04.28-2024.04.27

65. 3351056 北京金象 第 21 类 2014.12.28-2024.12.27

66. 3351055 北京金象 第 25 类 2014.08.28-2024.08.27

67. 3351071 北京金象 第3类 2014.07.07-2024.07.06

68. 3351054 北京金象 第 33 类 2013.11.07-2023.11.06

69. 3351053 北京金象 第 35 类 2014.05.21-2024.05.20

70. 3351052 北京金象 第 39 类 2014.05.21-2024.05.20

71. 3351051 北京金象 第 40 类 2014.05.21-2024.05.20

72. 3351058 北京金象 第 42 类 2014.07.21-2024.07.20

73. 3351057 北京金象 第 44 类 2013.11.07-2023.11.06

74. 3351090 北京金象 第5类 2014.07.21-2024.07.20

75. 3351089 北京金象 第9类 2014.01.21-2024.01.20

76. 3383487 北京金象 第 10 类 2006.06.22-2016.06.21

77. 3383486 北京金象 第 11 类 2014.07.14-2024.07.13

78. 3383485 北京金象 第 21 类 2015.03.07-2025.03.06

79. 3383484 北京金象 第 25 类 2014.10.21-2024.10.20

80. 3383490 北京金象 第3类 2014.11.14-2024.11.13

81. 3383482 北京金象 第 35 类 2014.08.21-2024.08.20

82. 3383610 北京金象 第 39 类 2014.06.07-2024.06.06

83. 3383466 北京金象 第 40 类 2014.08.14-2024.08.13

84. 3383465 北京金象 第 42 类 2014.09.07-2024.09.06

85. 3383464 北京金象 第 44 类 2014.09.14-2024.09.13

86. 3383488 北京金象 第9类 2014.09.21-2024.09.20

350

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

87. 4920248 北京金象 第 10 类 2008.09.07-2018.09.06

88. 4920247 北京金象 第5类 2009.02.21-2019.02.20

89. 7396599 北京金象 第 10 类 2010.08.28-2020.08.27

90. 7064410 北京金象 第5类 2010.08.07-2020.08.06

91. 8094369 北京金象 第 29 类 2011.04.21-2021.04.20

92. 8094349 北京金象 第 30 类 2011.03.14-2021.03.13

93. 4118268 北京金象 第3类 2007.03.28-2017.03.27

94. 4118273 北京金象 第 35 类 2008.02.21-2018.02.20

95. 4118272 北京金象 第 39 类 2008.02.21-2018.02.20

96. 4118271 北京金象 第 40 类 2008.02.21-2018.02.20

97. 4118270 北京金象 第 42 类 2008.02.28-2018.02.27

98. 4118269 北京金象 第 44 类 2007.12.14-2017.12.13

99. 1412726 北京金象 第 35 类 2010.06.21-2020.06.20

100. 1412933 北京金象 第 42 类 2010.06.21-2020.06.20

351

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

101. 1412727 北京金象 第 35 类 2010.06.21-2020.06.20

102. 1412924 北京金象 第 42 类 2010.06.21-2020.06.20

103. 11396879 北京金象 第 44 类 2014.01.28-2024.01.27

104. 11396880 北京金象 第 44 类 2014.01.28-2024.01.27

上海复美益

星大药房连

105. 7520075 第 35 类 2010.11.28-2020.11.27

锁有限公司

(注 1)

上海复美益

星大药房连

106. 7639180 第 35 类 2010.12.21-2020.12.20

锁有限公司

(注 1)

上海复美益

星大药房连

107. 8157250 第 35 类 2011.04.21-2021.04.20

锁有限公司

(注 1)

上海复美益

星大药房连

108. 7512446 第 44 类 2010.11.28-2020.11.27

锁有限公司

(注 1)

上海复美益

星大药房连

109. 7631565 第 44 类 2010.12.21-2020.12.20

锁有限公司

(注 1)

上海复美益

星大药房连

110. 8154385 第 44 类 2011.04.07-2021.04.06

锁有限公司

(注 1)

复美药业

111. 6307149 第5类 2010.03.28-2020.03.27

(注 2)

复美药业

112. 6307150 第5类 2010.03.28-2020.03.27

(注 2)

352

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

复美药业

113. 6696922 第 30 类 2010.04.07-2020.04.06

(注 2)

复美药业

114. 6696921 第 30 类 2010.04.07-2020.04.06

(注 2)

115. 12010809 山西国大 第 35 类 2014.07.07-2024.07.06

116. 3315481 山西国大 第 35 类 2014.05.21-2024.05.20

117. 5160415 山西国大 第 35 类 2009.08.21-2019.08.20

118. 7557114 山西国大 第 35 类 2010.12.07-2020.12.06

119. 7557130 山西国大 第 35 类 2010.12.07-2020.12.06

120. 7557146 山西国大 第 35 类 2010.12.07-2020.12.06

121. 7938920 山西同丰 第 29 类 2011.03.21-2021.03.20

122. 7938868 山西同丰 第 30 类 2011.01.28-2021.01.27

山西同丰

123. 15208077 第 35 类 2015.10.07-2025.10.06

(注 3)

山西同丰

124. 15208177 第 44 类 2015.10.07-2025.10.06

(注 3)

山西同丰

125. 15207986 第5类 2015.10.07-2025.10.06

(注 3)

353

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

126. 12011074 沈阳天益堂 第 35 类 2015.03.14-2025.03.13

127. 12105482 沈阳天益堂 第 35 类 2014.08.14-2024.08.13

注 1:第 105-110 项商标登记的权利人为“上海复美益星大药房连锁有限公司”,复美大药房于

2015 年 4 月更名为“国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司”。复美大药房已于 2015 年 8

月 3 日提交了该 6 项商标变更商标注册人名称的申请,并已取得国家工商行政管理总局商标局

出具的受理通知书。

注 2:第 111-114 项商标登记的权利人已由“上海复星药业有限公司”变更为“国药控股国大复美

药业(上海)有限公司”,但复美药业尚未收到相应的商标注册证。

注 3:第 123-125 项商标已授权,但山西同丰尚未收到相应商标注册证。

(二) 作品登记证书

序号 登记号 作品名称 作品类别 著作权人 首次发表时间 登记日期

国 作 登 字 关爱熊系列 2013 年 3 月 7 2014 年 1

1. 美术作品 国大药房

-2014-F-00136992 卡通形象 日 月8日

(三) 域名

序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 ICP 备案号

guodadrugst 沪 ICP 备

1. 国大药房 2007 年 1 月 5 日 2017 年 1 月 5 日

ores.com 12025662 号-1

guodadrugst

2. 国大药房 2011 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /

ores.cn

国 大 药

3. 国大药房 2012 年 2 月 9 日 2022 年 2 月 9 日 /

房.cn

国大药房.

4. 国大药房 2012 年 2 月 9 日 2022 年 8 月 21 日 /

公司

国大药房.

5. 国大药房 2012 年 2 月 9 日 2022 年 2 月 9 日 /

中国

国 大 药

6. 国大药房 2011 年 12 月 29 日 2016 年 12 月 29 日 /

房.com

粤 ICP 备

7. gdguoda.com 广东国大 2013 年 5 月 10 日 2023 年 5 月 10 日

13048771 号-1

沪 ICP 备

8. iguoda.com 上海国大 2012 年 11 月 1 日 2016 年 11 月 1 日

13011194 号-1

fujianguoda. 闽 ICP 备

9. 福建国大 2013 年 2 月 5 日 2017 年 2 月 5 日

com 13004434 号-1

晋 ICP 备

10. gdyyyf.com 山西益源 2015 年 9 月 8 日 2016 年 9 月 8 日

11002636 号-2

晋 ICP 备

11. yydyf.com 山西益源 2009 年 9 月 2 日 2016 年 9 月 2 日

11002636 号-1

12. wmyf.cn 山西国大 2005 年 4 月 15 日 2021 年 4 月 15 日 晋 ICP 备

354

序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 ICP 备案号

05008073 号-1

河北乐仁 冀 ICP 备

13. irtls.com 2007 年 4 月 29 日 2016 年 4 月 29 日

堂 13017081 号-1

沈阳天益 辽 ICP 备

14. sygdyf.com 2015 年 2 月 3 日 2020 年 2 月 3 日

堂 15007684 号-1

山东国大药

15. 山东国大 2013 年 12 月 6 日 2023 年 12 月 6 日 /

房.com

16. sdgdyf.com 山东国大 2013 年 12 月 6 日 2023 年 12 月 6 日 /

17. jmgdyf.com 江门国大 2015 年 4 月 5 日 2015 年 4 月 5 日 /

京 ICP 备

18. jxdyf.com.cn 北京金象 2000 年 8 月 2 日 2016 年 8 月 2 日

11013295 号-1

京 ICP 备

19. jxdyf.cn 北京金象 2003 年 3 月 17 日 2016 年 3 月 17 日

11013295 号-1

京 ICP 备

20. jxdyf.com 北京金象 2000 年 8 月 9 日 2016 年 8 月 9 日

11013295 号-1

上海复美

益星大药

沪 ICP 备

21. shfmdyf.com 房连锁有 2009 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 7 日

06000783 号-1

限公司(注

1)

上海复美

益星大药

复 美 大 药

22. 房连锁有 2009 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 7 日 /

房.com

限公司(注

1)

复美大药 沪 ICP 备

23. e9191.com 2000 年 3 月 22 日 2016 年 3 月 22 日

房(注 2) 15014398 号-1

复美大药 沪 ICP 备

24. daoyao.com 2000 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 29 日

房 06000783 号-1

复美大药 沪 ICP 备

25. gdcare.com 2015 年 2 月 25 日 2018 年 2 月 25 日

房 06000783 号-3

沪 ICP 备

26. yaoxue.net 上海东信 2000 年 9 月 13 日 2022 年 9 月 13 日

12016869 号-1

注 1:第 21、22 项域名登记的权利人为“上海复美益星大药房连锁有限公司”,系复美大药房前

身,根据公司确认,其正在办理域名更名手续。

注 2:第 23 项域名的 ICP 备案主办人登记为“上海复星药业有限公司”,根据公司确认,其正在

办理变更手续。

二、 广东新特药

(一) 域名

序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 ICP 备案号

1. sinopharm-df.com 广东新特 2003 年 12 月 4 日 2017 年 12 月 4 日 粤 ICP 备

355

药 13020346 号-1

三、 南方医贸

(一) 商标

序号 商标内容 注册号 注册人 类别 有效期

1. 11972690 南方医贸 第 33 类 2014.06.14-2024.06.13

2. 11972750 南方医贸 第 33 类 2014.06.14-2024.06.13

南方医贸

3. 7389364 第 33 类 2010.09.07-2020.09.06

(注 1)

注 1:第 3 项商标的商标注册证已遗失,公司确认其正在申请补办商标注册证。

(二) 域名

序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 ICP 备案号

1. sinopharm-gd.com 南方医贸 2005 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 28 日 /

356

附件八:拟注入资产拥有的业务资质

一、 国大药房

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

1. 国大 《药品经营 上海市 2014 年 2019 年 经营方式:批发

药房 许可证》沪 食品药 12 月 12 11 月 11 经营范围:中成药、中药饮

AA0210077 品监督 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 管理局 生化药品、生物制品、第二

类精神药品制剂、蛋白同化

制剂、肽类激素**

2. 国大 《药品经营 上海市 2014 年 2019 年 认证范围:药品批发

药房 质量管理规 食品药 11 月 11 11 月 11

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( A-SH14-

021)

3. 国大 《医疗器械 上 海 市 2014 年 2019 年 经营范围:III 类:注射穿

药房 经营企业许 食 品 药 8月6日 8 月 17 刺器械、医用光学器具,仪

可 证 》( 沪 品 监 督 日 器及内窥镜设备(限角膜接

080003) 管 理 局 触镜及护理液)、临床检验

闸 北 分 分析仪器(含体外诊断试

局 剂)、医用卫生材料及敷料、

医用高分子材料及制品***

4. 国大 《食品经营 上 海 市 2015 年 2020 年 销售类别:商贸企业

药房 许 可 证 》 闸 北 区 12 月 7 12 月 6 销售方式;批发

( JY13101 市 场 监 日 日 经营项目:预包装食品销售

080001156) 督 管 理 (含冷藏冷冻食品)、特殊

局 食品销售(婴幼儿配方乳

粉)

5. 国大 商业特许经 / 2009 年 / /

药房 营 备 案 9月1日

(03108004

00900010)

6. 安徽 《药品经营 合肥市 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》皖 包河区 11 月 11 11 月 10 经营范围:中成药、中药饮

BA0110002 食品药 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 品监督 生化药品、生物制品(除疫

管理局 苗)***

通过药品经营质量管理规

范认证

7. 安徽 《医疗器械 合肥市 2015 年 2020 年 经营方式:零售

国大 经营企业许 食品药 12 月 30 12 月 29 经营范围:三类:6815 注

可证》(皖合 品监督 日 日 射穿刺器械

357

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

食药监械经 管理局

营 许

20150541

号)

8. 安徽 《第二类医 合肥市 2013 年 / 二类:6801 基础外科手术

国大 疗器械经营 食品药 11 月 27 器械、6803 神经外科手术

备案凭证》 品监督 日 器械、6804 眼科手术器械、

(皖合食药 管理局 6806 口 腔 科 手 术 器 械 、

监械经营备 6807 胸腔心血管外科手术

20150965 器械、6808 腹部外科手术

号) 器械、6809 泌尿肛肠外科

手术器械、6810 矫形外科

(骨科)手术器械、6812

妇产科用手术器械、6815

注射穿刺器械、6820 普通

诊察器械、6821 医用电子

仪器设备、6822 医用光学

器具、仪器及内窥镜设备、

6823 医用超声仪器及有关

设备、6824 医用激光仪器

设备、6825 医用高频仪器

设备、6826 物理治疗及康

复设备、6827 中医器械、

6828 医 用 磁 共 振 设 备 、

6830 医用 X 射线设备、

6831 医用 X 射线附属设备

及部件、6833 医用核素设

备、6840 临床检验分析仪

器、6841 医用化验和基础

设备器具、6845 体外循环

及血液处理设备、6846 植

入材料和人工器官、6854

手术室、急救室、诊疗室设

备及器具、6855 口腔科设

备及器具、6856 病房护理

设备及器具、6857 消毒和

灭菌设备及器具、6858 医

用冷疗、低温、冷藏设备及

器具、6863 口腔科材料、

6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷

料、6865 医用缝合材料及

粘合剂、6866 医用高分子

材料及制品、6870 软件。

9. 安徽 《食品流通 合 肥 市 2015 年 2018 年 许可范围:保健食品零售**

国大 许 可 证 》 包河区 6月4日 6月3日

358

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

( SP(J)340 市 场 监

111000022) 督 管 理

10. 安徽 《食品流通 合 肥 市 2013 年 2016 年 许可范围:预包装食品兼散

国大 许 可 证 》 工商行 12 月 19 12 月 18 装食品;乳制品(含婴幼儿

( SP34011 政 管 理 日 日 配方乳粉)。零售。

1101001071 局 包 河

1) 区分局

11. 北京 《药品经营 北 京 市 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》京 东 城 区 12 月 22 12 月 21 经营范围:中成药、中药饮

BA0114098 食 品 药 日 日 片、化学药制剂、化学原料

) 品监督 药、抗生素制剂、生化药品、

管理局 生物制品***

12. 北京 《药品经营 北 京 市 2014 年 2019 年 认证范围:零售(连锁)

国大 质量管理规 东 城 区 4 月 30 4 月 29

范认证证 食品药 日 日

书 》 品监督

( B-BJ14- 管理局

N0010)

13. 北京 《医疗器械 北 京 市 2015 年 2020 年 经营方式:零售

国大 经营许可 东城区 6 月 29 6 月 28 经营范围:III 类:6815 注

证》京东食 食 品 药 日 日 射穿刺器械;6822 医用光

药监械经营 品 监 督 学器具、仪器及内窥镜设备

许 管理局 (仅限销售软性角膜接触

20150158 镜护理用液);6866 医用高

号) 分子材料及制品***

14. 北京 《第二类医 北 京 市 2015 年 / 经营范围:II 类:6815 注

国大 疗器械经营 食 品 药 8 月 20 射穿刺器械;6820 普通诊

备案凭证》 品 监 督 日 察器械;6821 医用电子仪

(京东食药 管理局 器设备;6823 医用超声仪

监械经营备 器及有关设备;6826 物理

20140002 治疗及康复设备;6827 中

号) 医器械;6840 临床检验分

析仪器及诊断试剂(仅限不

需 冷链 储运诊 断试 剂);

6841 医用化验和基础设备

器具; 6846 植入材料和人

工器官(仅限不需验配直接

佩戴助听器);6846 植入材

料和人工器官;6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及

器具; 6856 病房护理设备

及器具;6863 口腔科材料;

6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷

料;6866 医用高分子材料

359

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

及制品**

15. 北京 《医疗器械 北京市 2015 年 / 库房地址:北京市朝阳区小

国大 经营企业跨 食品药 6 月 24 红门乡三台山村甲 1 号

辖区设置库 品监督 日

房备案表》 管理局

(京朝食药

监械经营库

20150007

号)

16. 北京 《食品流通 北京市 2015 年 2020 年 许可范围:批发:预包装食

国大 许 可 证 》 东城区 10 月 13 11 月 1 品、乳制品(含婴幼儿配方

( SP11010 食品药 日 日 乳粉)

3091000168 品监督

7) 管理局

17. 北京 《食品卫生 北京市 2014 年 2017 年 许可范围:经营保健食品

国大 许 可 证 》 东城区 8月7日 10 月 31 ***

((京食药) 食品药 日

卫食证字 品监督

(2013)第 管理局

110101-JX0

014 号)

18. 北京 《出版物经 北京市 2014 年 2015 年 经营范围:图书、报纸、期

金象 营许可证》 新闻出 4 月 21 12 月 31 刊、电子出版物批发、零售

(新出发京 版广电 日 日(注)

批字第直 局

140083 号)

19. 北京 《医疗器械 北京市 2015 年 2020 年 经营方式:批零兼营

金象 经营许可 西城区 6 月 26 6 月 25 经营范围:III 类:6815 注

证》京西食 食品药 日 日 射穿刺器械;6822 医用光

药监械经营 品监督 学器具、仪器及内窥镜设备

许 管理局 (仅限销售软性角膜接触

20150115 镜护理用液);6866 医用高

号) 分子材料及制品;6864 医

用卫生材料及敷料***

20. 北京 《第二类医 北京市 2015 年 / 经营范围:II 类:6815 注

金象 疗器械经营 食品药 7月9日 射穿刺器械;6822 医用光

备案凭证》 品监督 学器具、仪器及内窥镜设

(京西食药 管理局 备;6866 医用高分子材料

监械经营备 及制品;6864 医用卫生材

20150147 料及敷料;6820 普通诊察

号) 器械;6821 医用电子仪器

设备;6826 物理治疗及康

复设备;6827 中医器械;

6857 消毒和灭菌设备及器

360

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

具;6846 植入材料和人工

器官;6841 医用化验和基

础设备器具;6856 病房护

理设备及器具;6823 医用

超声仪器及有关设备;6825

医用高频仪器设备;6824

医用机关一起设备;6863

口腔科材料;6840 临床分

析仪器及诊断试剂(含诊断

试剂);6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具***

21. 北京 《互联网药 北京市 2012 年 2016 年 网站名称:金象大药房网上

金象 品交易服务 药品监 12 月 6 10 月 26 商城

资格证书》 督管理 日 日 IP 地址:118.26.231.181

( 京 局 网站域名:www.jxdyf.com

C20110003 服务范围:向个人消费者提

) 供药品

22. 北京 《食品经营 北京市 2016 年 2021 年 主体业态:食品销售经营者

金象 许可证》 西城区 2月2日 2月1日 经营项目:预包装食品销售

(JY1110203 食品药 (含冷藏冷冻食品);特殊

0143615) 品监督 食品销售(保健食品、特殊

管理局 医学用途配方食品、婴幼儿

配方乳粉、其他婴幼儿配方

食品);其他类食品销售

23. 北京 《互联网药 北京市 2015 年 2020 年 网站域名:北京市丰台区建

金象 品信息服务 食品药 12 月 15 12 月 14 国街 7 号铁通大厦 2 层

资格证书》 品监督 日 日 http://www.jxdyf.com

((京)-经 管理局 118.26.231.181

营 性 (金象大药房网上商城)

-2015-0036

24. 北京 《药品经营 北京市 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

金象 许可证》京 西城区 12 月 12 12 月 11 经营范围:中成药、中药饮

BA0214071 食品药 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 品监督 生化药品、生物制品***

管理局

25. 北京 《药品经营 北 京 市 2014 年 2019 年 认证范围:零售(连锁)

金象 质量管理规 西 城 区 12 月 12 6月5日

范认证证 食品药 日

书 》 品监督

( B-BJ14- 管理局

N0021)

26. 北京 《食品卫生 北 京 市 2015 年 2018 年 许可范围:经营保健食品

金象 许 可 证 》 西城区 5月5日 8月7日 ***

((京食药) 食 品 药

361

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

卫食证字 品监督

(2006)第 管理局

110102-JX0

101 号)

27. 北京 商业特许经 / 2008 年 / /

金象 营 备 案 4 月 30

(01102004 日

00800004)

28. 北京 《食品卫生 北京市 2014 年 2018 年 许可范围:经营保健食品

金象 许 可 证 》 西城区 8 月 21 8 月 20 ***

爱乐 ((京食药) 食品药 日 日

舫 卫食证字 品监督

( 2006 ) 管理局

110102-JX0

047)

29. 洋桥 《药品经营 北京市 2014 年 2019 年 经营方式:零售

茸芝 许可证》京 丰台区 9 月 10 9月9日 经营范围:中成药、中药饮

DA0614046 食品药 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 品监督 生化药品***

管理局

30. 洋桥 《药品经营 北 京 市 2014 年 2019 年 认证范围:零售(连锁)

茸芝 质量管理规 丰 台 区 9 月 12 9 月 11

范认证证 食品药 日 日

书 》 品监督

( B-BJ14- 管理局

N0081)

31. 洋桥 《医疗器械 北 京 市 2015 年 2020 年 经营方式:零售

茸芝 经营许可 丰台区 7 月 24 7 月 23 经营范围:III 类:6815 注

证》京丰食 食 品 药 日 日 射穿刺器械,6822 医用光

药监械经营 品 监 督 学器具、仪器及内窥镜设备

许 管理局 (仅限销售软性角膜接触

20150260 镜护理用液类)***

号)

32. 洋桥 《食品卫生 北 京 市 2014 年 2018 年 许可范围:经营保健食品

茸芝 许 可 证 》 丰台区 6 月 16 6 月 15 ***

((京食药) 食 品 药 日 日

卫食证字 品监督

( 2006 ) 管理局

110106-JX0

102)

33. 洋桥 《食品流通 北 京 市 2014 年 2016 年 许可范围:零售预包装食

茸芝 许 可 证 》 丰台区 6月5日 6 月 28 品、乳制品(含婴幼儿配方

( SP11010 食 品 药 日 乳粉)

6101003861 品 监 督

3) 管理局

362

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

34. 三河 《药品经营 廊坊市 2014 年 2019 年 经营方式:零售

丽洋 许可证》冀 食品药 7 月 15 7 月 14 经营范围:处方药与非处方

DA0501487 品监督 日 日 药:中成药、化学药制剂、

) 管理局 抗生素制剂、生化药品。

35. 三河 《药品经营 廊坊市 2014 年 2019 年 认证范围:零售

丽洋 质量管理规 食品药 12 月 22 12 月 21 处方药与非处方药:中成

范认证证 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素制

书 》 管理局 剂、生化药品*

( C-HEBR

14-235)

36. 福建 《药品经营 福建省 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》闽 食品药 11 月 24 11 月 23 经营范围:中成药、中药饮

BA5920023 品监督 日 日 片、化学药制剂、抗生素制

) 管理局 剂、生化药品、生物制品*

37. 福建 《药品经营 福建省 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 11 月 24 11 月 23

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( FJ01-Ba-

2014031)

38. 福建 《医疗器械 厦门市 2015 年 2020 年 经营方式:批发

国大 经营许可 食品药 2月9日 2月8日 经营范围:6804 眼科手术

证》闽厦食 品监督 器械;6807 胸腔心血管外

药监械经营 管理局 科手术器械;6815 注射穿

许 刺器械;6821 医用电子仪

20150027 器设备;6822 医用光学器

号) 具、仪器及内窥镜设备;

6823 医用超声仪器及有关

设备;6824 医用激光仪器

设备;6825 医用高频仪器

设备;6826 物理治疗及康

复设备;6828 医用磁共振

设备;6830 医用 X 射线设

备;6832 医用高能射线设

备;6833 医用核素设备;

6834 医用射线防护用品、

装置;6840 临床检验分析

仪器(体外诊断试剂除外);

6841 医用化验和基础设备

器具;6845 体外循环及血

液处理设备;6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器

具;6855 口腔科设备及器

具;6858 医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具;6863 口

363

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

腔科材料;6864 医用卫生

材料及敷料;6865 医用缝

合材料及粘合剂;6866 医

用高分子材料及制品;6870

软件;6877 介入器材

39. 福建 《第二类医 厦门市 2015 年 / 经营范围:6801 基础外科

国大 疗器械经营 食品药 3月4日 手术器械;6803 神经外科

备案凭证》 品监督 手术器械;6806 口腔科手

(闽厦食药 管理局 术器械;6807 胸腔心血管

监械经营备 外科手术器械;6808 腹部

20150061 外科手术器械;6809 泌尿

号) 肛肠外科手术器械;6810

矫形外科(骨科)手术器械;

6812 妇产科用手术器械;

6815 注射穿刺器械;6820

普通诊察器械;6821 医用

电子仪器设备;6822 医用

光学器具、仪器及内窥镜设

备;6823 医用超声仪器及

有关设备;6824 医用激光

仪器设备;6825 医用高频

仪器设备;6826 物理治疗

及康复设备;6827 中医器

械;6828 医用磁共振设备;

6830 医用 X 射线设备;

6831 医用 X 射线附属设备

及部件;6833 医用核素设

备;6840 临床检验分析仪

器(体外诊断试剂除外);

6841 医用化验和基础设备

器具;6845 体外循环及血

液处理设备;6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器

具;6855 口腔科设备及器

具;6856 病房护理设备及

器具;6857 消毒和灭菌设

备及器具;6858 医用冷疗、

低温、冷藏设备及器具;

6863 口腔科材料;6864 医

用卫生材料及敷料;6865

医用缝合材料及粘合剂;

6866 医用高分子材料及制

品;6870 软件。

40. 福建 《保健食品 厦门市 2015 年 / 经营方式:保健食品批发、

国大 经营企业卫 市场监 10 月 28 零售

364

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

生条件审核 督管理 日

证明》闽食 局

健经营证第

2015-20201

897 号)

41. 福建 《食品流通 厦门市 2015 年 2016 年 许可范围:批发兼零售:预

国大 许 可 证 》 湖里区 4月7日 8 月 24 包装食品、乳制品(含婴幼

( SP35020 工商行 日 儿配方乳粉)

3101003104 政管理

9) 局

42. 复美 《药品经营 上海市 2015 年 2018 年 经营方式:零售(连锁)

大药 许可证》沪 食品药 5 月 14 6月4日 经营范围:中成药、中药饮

房 BA0210006 品监督 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 管理局 生化药品、生物制品、麻醉

药品(限罂粟壳)、医疗用

毒性药品(与经营范围相适

应)***

43. 复美 《药品经营 上海市 2015 年 2018 年 认证范围:零售连锁

大药 质量管理规 食品药 7 月 31 6月4日

房 范认证证 品监督 日

书 》 管理局

( B-SH13-

006)

44. 复美 《医疗器械 上 海 市 2015 年 2020 年 经营方式:批零兼营

大药 经营许可 普 陀 区 12 月 18 12 月 17 经营范围:三类:注射穿刺

房 证》沪普食 市 场 监 日 日 器械(仅限一次性使用无菌

药监械经营 督 管 理 注射器、注射针)、医用光

许 局 学器具、仪器及内窥镜设备

20150017 (仅限角膜接触镜及润眼

号) 液)、医用卫生材料及敷料、

医用高分子及制品(一次性

使用无菌医疗器械重点监

管产品除外);含零售连锁;

同时予以第二类医疗器械

备案***

45. 复美 《酒类商品 上 海 市 2015 年 2018 年 经营范围:酒类商品(不含

大药 零售许可 普 陀 区 5 月 26 5 月 25 散装酒)

房 证》证发沪 酒 类 专 日 日

普酒专字第 卖 管 理

0906030109 局

001899 号)

46. 复美 《医疗机构 上 海 市 2015 年 2020 年 机构名称:上海复美益星大

大药 执业许可 嘉 定 区 2 月 15 2 月 14 药房连锁有限公司曹安路

房 证 》 卫 生 和 日 日 中医坐堂医诊所

( PDY226 计 划 生 诊疗科目:中医科;内科专

365

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

0783101141 育委员 业******

9D2122) 会

47. 复美 《医疗机构 上海市 2014 年 2019 年 机构名称:上海复美益星大

大药 执业许可 普陀区 8月6日 8月5日 药房连锁有限公司真北路

房 证 》 卫生和 中医坐堂医诊所

( PDY102 计划生 诊疗科目:中医科;内科专

9803101071 育委员 业******

9D2122) 会

48. 复美 《食品流通 上海市 2015 年 2017 年 许可范围:经营方式:零售;

大药 许 可 证 》 普陀区 12 月 3 12 月 31 经营项目:预包装食品(不

房 ( SP31010 市场监 日 日 含熟食卤味、冷冻冷藏);

7091000427 督管理 乳制品(含婴幼儿配方乳

4) 局 粉)

49. 复美 《商业特许 上海市 2015.9.8 / 备案号:1310700401100012

大药 经营备案证 商务委

房 明》沪商特 员会

备字(2015)

第 37 号)

50. 上海 《医疗机构 上 海 市 2015 年 2020 年 机构名称:上海御泰堂中医

御泰 执业许可 普 陀 区 11 月 6 11 月 5 门诊部

堂中 证 》 卫 生 和 日 日 诊疗科目:中医科;内科专

医门 ( PDY103 计 划 生 业、针灸科专业;推拿科专

诊部 0433101071 育 委 员 业;康复医学专业;预防保

有限 9D1212) 会 健科专业******

公司

51. 复美 《药品经营 上海市 2015 年 2019 年 经营方式:批发

药业 许可证》沪 食品药 5 月 12 9 月 23 经营范围:中成药、中药饮

AA0210076 品监督 日 日 片、中药材、化学药制剂、

) 管理局 抗生素、生化药品、生物制

品、麻醉药品(限罂粟壳)、

医疗用毒性药品(与经营范

围相适应)、蛋白同化制剂、

肽类激素***

52. 复美 《药品经营 上海市 2015 年 2017 年 认证范围:药品批发

药业 质量管理规 食品药 6 月 26 12 月 24

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( A-SH12-

016)

53. 复美 《医疗器械 上 海 市 2015 年 2020 年 经营方式:批发

药业 经营许可 普 陀 区 12 月 18 12 月 17 经营范围:三类:注射穿刺

证》沪普食 市 场 监 日 日 器械、医用光学器具、仪器

药监械经营 督 管 理 及内窥镜设备、医用卫生材

许 局 料及敷料、医用高分子及制

20150012 品***

366

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

号)

54. 复美 《第二类医 上 海 市 2015 年 / 经营范围:第二类医疗器械

药业 疗器械经营 普 陀 区 12 月 15 (诊断试剂限家用血糖仪、

备案凭证》 市 场 监 日 血糖试纸条、妊娠诊断试

(沪普市场 督 管 理 纸、排卵检测试纸)***

监械经营备 局

20140953

号(更))

55. 复美 《食品流通 上海市 2015 年 2017 年 许可范围:经营方式:批发

药业 许 可 证 》 普陀区 12 月 3 12 月 31 非实物方式;经营项目:预

( SP31010 市场监 日 日 包装食品(含熟食卤味、不

7111001235 督管理 含冷冻冷藏);乳制品(含

3) 局 婴幼儿配方乳粉)

56. 广东 《药品经营 广东省 2015 年 2020 年 经营方式:批发

国大 许可证》粤 食品药 1 月 13 1 月 12 经营范围:中药饮片、中成

AA7551234 品监督 日 日 药、化学原料药、化学药制

) 管理局 剂、抗生素原料药、抗生素

制剂、生化药品、生物制品

(除疫苗)**

蛋白同化制剂、肽类激素**

57. 广东 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 认证范围:药品批发

国大 质量管理规 食品药 11 月 25 11 月 24

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( A-GD-14

-1095)

58. 广东 《医疗器械 深圳市 2013 年 2018 年 经营范围:II 类、III 类 6866

国大 经营企业许 药品监 7 月 22 7 月 21 医用高分子材料及制品;II

可 证 》( 粤 督管理 日 日 类 6865 医用缝合材料及粘

B10543) 局 合剂;II 类 6864 医用卫生

材料及敷料;II 类、III 类

6863 口腔科材料;II 类

6857 消毒和灭菌设备及器

具;II 类 6855 口腔科设备

及器具;II 类 6841 医用化

验和基础设备器具;II 类

6827 中益气血;II 类 6821

医用电子仪器设备;II 类

6820 普通诊察器械;II 类、

III 类 6815 注射穿刺器械;

II 类 6809 泌尿肛肠外科手

术器械;II 类 6807 胸腔心

血管外科手术器械;II 类

6801 基础外科手术器械

59. 广东 《保健食品 深圳市 2014 年 2018 年 经营方式:保健食品批发

367

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

国大 经营企业卫 药品监 10 月 15 10 月 14 (增强免疫力类,辅助降血

生许可证》 督管理 日 日 脂类,辅助降血糖类,抗氧

( GDFDA 局 化类,辅助改善记忆类,缓

健 证 字 解体力疲劳类,缓解视力疲

[2014] 第 劳类,促进排铅类,清咽类,

0301J2174 辅助降血压类,改善睡眠

号) 类,促进泌乳类,改善生长

发育类,耐缺氧类,抗辐射

类,减肥类,增加骨密度类,

改善营养性贫血类,对化学

性肝损伤有辅助保护作用

类,祛痤疮类,通便类,营

养素补充剂类)

60. 广东 《食品流通 深圳市 2015 年 2018 年 许可范围:经营方式:批发;

国大 许 可 证 》 市场监 1 月 12 1 月 11 经营种类:预包装食品(不

( SP44030 督管理 日 日 含复热),乳制品(含婴幼

5201501582 局南山 儿配方乳粉)

7) 分局

61. 广西 《药品经营 柳州市 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》桂 食品药 6 月 18 6 月 17 经营范围:中药饮片、中成

BA7720001 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素、

) 管理局 生化药品、生物制品(除疫

苗)***

62. 广西 《药品经营 柳州市 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 6 月 18 6 月 17

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-GXLZ

14-0001)

63. 广西 《医疗器械 柳州市 2015 年 2016 年 经营方式:批发

国大 经营许可 食品药 7月3日 10 月 7 经营范围:III 类:6815 一

证》桂柳州 品监督 日 次性使用无菌注射器;6815

食药监械经 管理局 一次性使用无菌注射针。

营 许 *****

20150113

号)

64. 广西 《第二类医 柳州市 2015 年 / 经营范围:第 II 类:6815

国大 疗器械经营 食品药 6 月 11 玻璃注射器;6820 体温计;

备案凭证》 品监督 日 6820 血压计;6821 电子血

(桂柳食药 管理局 压脉搏仪;6823 超声雾化

监械经营备 器;6824 弱激光体外治疗

20150415 器(家用);6826 物理治疗

号) 及康复设备;6827 中医器

械;6840 检测试纸(尿试

纸);6840 家用血糖仪;

368

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

6840 血糖试纸条;6840 妊

娠诊断试纸(早早孕检侧试

纸);6840 排卵检测试纸;

6846 助听器(植入性除

外);6854 医用制气设备

(家用);6854 手提式氧气

发生器;6856 轮椅;6865

医用卫生材料及敷料;6866

医用高分子材料及制品。

65. 广西 《食品流通 柳州市 2015 年 2017 年 许可范围:预包装食品、保

国大 许 可 证 》 柳北区 1月5日 7 月 27 健食品、乳制品(含婴幼儿

( SP45020 食品药 日 配方乳粉)零售。

0111000445 品监督

3) 管理局

66. 广州 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》粤 食品药 12 月 10 12 月 9 经营范围:中药饮片、中成

BA0200051 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素制

) 管理局 剂、生化药品、生物制品(除

疫苗)**

67. 广州 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 11 月 25 11 月 24

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-GD-14

-130)

68. 广州 《食品流通 广州市 2015 年 2018 年 经营范围:批发:预包装食

国大 许 可 证 》 荔湾区 4 月 16 4 月 15 品(不含酒精饮料);乳制

( SP44010 食品药 日 日 品(含婴幼儿配方乳粉)

3151101081 品监督

3) 管理局

69. 河北 《药品经营 石家庄 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

乐仁 许可证》冀 市食品 12 月 28 12 月 28 经营范围:中成药、中药饮

堂 BA3110011 药品监 日 日 片、化学药制剂、抗生素制

) 督管理 剂、生化药品、生物制品、

局 第二类精神药品

70. 河北 《药品经营 石 家 庄 2015 年 2020 年 认证范围:零售(连锁)

乐仁 质量管理规 市 食 品 12 月 21 12 月 21 中成药、中药饮片、化学药

堂 范认证证 药品监 日 日 制剂、抗生素制剂、生化药

书 》 督管理 品、生物制品、第二类精神

( HEBAB 局 药品

A20150009

71. 河北 《医疗器械 河 北 省 2015 年 2020 年 经营方式:批发

乐仁 经营许可 石家庄 9月1日 8 月 31 经营范围:6815 注射穿刺

堂 证》冀石食 市 食 品 日 器械;6866 医用高分子材

369

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

药监械经营 药品监 料及制品

许 督管理

20150096 局

号)

72. 河北 《第二类医 石家庄 2015 年 / 经营范围:6820 普通诊察

乐仁 疗器械经营 食品药 7 月 27 器械;6823 医用超声仪器

堂 备案凭证》 品监督 日 及有关设备;6826 物理治

(冀石食药 管理局 疗及康复设备;6827 中医

监械经营备 器械;6854 手术室、急救

20150336 室、诊疗室设备及器具;

号) 6850 病房护理设备及器

具;6857 消毒和灭菌设备

及器具;6864 医用卫生材

料及敷料;6866 医用高分

子材料及制品

73. 河北 《食品流通 石家庄 2015 年 2018 年 许可范围:批发兼零售预包

乐仁 许 可 证 》 市长安 8 月 13 8 月 12 装食品、乳制品(含婴幼儿

堂 ( SP13010 区工商 日 日 配方乳粉)

2141001479 行政管

93) 理局

74. 河北 《河北省保 石家庄 2012 年 / /

乐仁 健食品经营 市食品 3 月 20

堂 企业变更意 药品监 日

见表》 督管理

75. 河南 《药品经营 平 顶 山 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》豫 市 食 品 6 月 30 6 月 29 经营范围:中成药、中药饮

BA3750001 药 品 监 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 督管理 生化药品、生物制品(除疫

局 苗)、二类精神药品***

76. 河南 《药品经营 平 顶 山 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 市 食 品 6 月 30 6 月 29

范认证证 药品监 日 日

书 》 督管理

( B-PDS14 局

-001)

77. 河南 《医疗器械 平 顶 山 2015 年 2020 年 经营范围:第三类:注射穿

国大 经营企业许 食 品 药 8 月 13 8 月 12 刺器械 6815;医用光学器

可 证 》( 豫 品 监 督 日 日 具、仪器及内窥镜设备

050005(批 管理局 6822;医用超声仪器及有关

发)) 设备 6823;体外循环及血

液处理设备 6845;手术室、

急救室、诊疗室设备及器具

6854;医用缝合材料及粘合

剂 6865;医用高分子材料

370

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

及制品 6866;***

78. 河南 《第二类医 平 顶 山 2015 年 / 经营方式:批发

国大 疗器械经营 市 食 品 9月7日 经营范围:第 II 类:基础

备案凭证》 药 品 监 外科手术器械 6801;神经

(豫平食药 督 管 理 外科手术器械 6803;胸腔

监械经营备 局 心血管外科手术器械

20150061 6807;泌尿肛肠外科手术器

号) 械 6809;矫形外科(骨科)

手术器械 6810;注射穿刺

器械 6815;普通诊察器械

6820;医用电子仪器设备

6821;医用光学器具、仪器

及内窥镜设备 6822;医用

超声仪器及有关设备

6823;医用激光仪器设备

6824;医用高频仪器设备

6825;物理治疗及康复设备

6826;中医器械 6827;医

用 X 射线设备 6830;医用

X 射线附属设备及部件

6831;医用核素设备 6833;

临床检验分析仪器(体外诊

断试剂除外)6840;医用化

验和基础设备器具 6841;

体外循环及血液处理设备

6845;植入材料和人工器官

6846;手术室、急救室、诊

疗室设备及器具 6854;口

腔科设备及器具 6855;病

房护理设备及器具 6856;

消毒和灭菌设备及器具

6857;医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具 6858;口腔

科材料 6863;医用卫生材

料及敷料 6864;医用缝合

材料及粘合剂 6865;医用

高分子材料及制品 6866;

软件 6870。

79. 河南 《食品流通 平顶山 2015 年 2018 年 许可范围:零售。

国大 许 可 证 》 市工商 5 月 25 5 月 24 预包装食品;乳制品(含婴

( SP41049 行政管 日 日 幼儿配方乳粉)。

1121000332 理局

3)

80. 河南 《食盐零售 平顶山 2014 年 2016 年 /

国大 许可证》豫 市盐业 1月1日 12 月 31

371

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

盐 平 字 管理局 日

00811 号) 市区分

81. 河南 《烟草专卖 河 南 省 2014 年 2016 年 许可范围:卷烟、雪茄烟

国大 零售许可 平顶山 1 月 27 12 月 31

证 》 市烟草 日 日

(41040120 专卖局

5962)

82. 河南 商业特许经 河 南 省 2013 年 / 备案号:1410400111300001

国大 营备案 商务厅 12 月 3 特许经营范围:在河南省内

日 开展特许经营业务

83. 湖南 《药品经营 湖南省 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》湘 食品药 8 月 19 8 月 18 经营范围:中药饮片、中成

BA7340034 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素制

) 管理局 剂、生化药品、生物制品、

胰岛素

84. 湖南 《药品经营 湖南省 2015 年 2020 年 认证范围:中药饮片、中成

国大 质量管理规 食品药 8 月 19 8 月 18 药、化学药制剂、抗生素制

范认证证 品监督 日 日 剂、生化药品、生物制品、

书 》 管理局 胰岛素

( HN04-Ba

-20150047)

85. 湖南 《医疗器械 衡阳市 2012 年 2017 年 经营方式:批发

国大 经营许可 食品药 6月6日 6月5日 经营范围:III 类:6815 注

证 》( 湘 品监督 射穿刺器械;6864 医用卫

003124 管理局 生材料及敷料;6865 医用

(更)) 缝合材料及粘合剂;6866

医用高分子材料及制品

86. 湖南 《保健食品 衡阳市 2015 年 / 衡阳市食品药品监督管理

国大 经营企业备 食品药 10 月 9 局同意备案

案验收申请 品监督 日

表》 管理局

87. 湖南 《食品流通 衡阳市 2013 年 2016 年 许可范围:预包装食品、散

国大 许 可 证 》 工商行 12 月 4 12 月 3 装食品、乳制品(含婴幼儿

( SP43040 政管理 日 日 配方乳粉)零售

4101000369 局

6)

88. 湖南 《第二类医 衡阳市 2015 年 / 经营范围:二类医疗器械

国大 疗器械经营 食品药 3 月 25 (不含二类 6840 体外诊断

备案凭证》 品监督 日 试剂)

(湘衡食药 管理局

监械经营备

20140090

号)

89. 江门 《药品经营 广东省 2011 年 2016 年 经营方式:零售(连锁)

372

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

国大 许可证》粤 食品药 8 月 11 8 月 10 经营范围:中药饮片、中成

BA7500140 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素制

) 管理局 剂、生化药品、生物制品(除

疫苗)**

90. 江门 《药品经营 广东省 2015 年 2017 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 2 月 27 1 月 10

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-GD-12

-001)

91. 江门 《医疗器械 江门市 2015 年 2018 年 经营方式:批发

国大 经营许可 食品药 4月1日 3月7日 经营范围:三类:6821 医

证》粤江食 品监督 用电子仪器设备(6821-1、

药监械经许 管理局 6821-2、6821-3 除外);6823

20150012 医用超声仪器及设备;6824

号) 医用激光仪器设备;6826

物理治疗及康复设备;6827

中益气血;6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器

具;6856 病房护理设备及

器具***

92. 江门 《第二类医 江门市 2014 年 / 经营范围:二类(批发):

国大 疗器械经营 食品药 9 月 11 6820 普通诊察器械;6821

备案凭证》 品监督 日 医用电子仪器设备;6823

(粤江食药 管理局 医用超声仪器及有关设备;

监械经营备 6824 医用激光仪器设备;

20140042 6826 物理治疗及康复设

号(批)) 备;6827 中医器械;6840

体外诊断试剂(尿蛋白实

质、尿糖试纸、目测尿三联

试纸、目测尿四联试纸、目

测尿八联试纸);6841 医用

化验和基础设备器具;6846

植入材料和人工器官;6854

手术室、急救室、诊疗室设

备及器具;6855 口腔科设

备及器具;6856 病房护理

设备及器具;6857 消毒和

灭菌设备及器具;6858 医

用冷疗、低温、冷藏设备及

器具;6863 口腔科材料;

6864 医用卫生材料及敷

料;6865 医用缝合材料及

粘合剂;6866 医用高分子

材料及制品***

373

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

93. 江门 《食品流通 江门市 2015 年 2018 年 许可范围:零售:酒类;批

国大 许 可 证 》 蓬江区 6 月 24 6 月 24 发兼零售:预包装食品,乳

( SP44070 食品药 日 日 制品(不含婴幼儿配方乳

3151036769 品监督 粉)[坚果;面粉;烘焙食

8) 管理局 品;豆制品;糖果蜜饯;方

便食品;烹调佐料;非酒精

饮料;茶(不包含茶饮料);

咖啡、可可、干果]

94. 江门 《保健食品 江门市 2015 年 2019 年 经营方式:批发

国大 经营企业卫 食品药 1月9日 1月8日

生许可证》 品监督

( GDFDA 管理局

健 证 字

[2010] 第

0701J0752

号)

95. 石家 《药品经营 石家庄 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

庄乐 许可证》冀 市食品 7 月 16 7 月 16 经营范围:中成药、中药饮

仁堂 BA3110002 药品监 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

2) 督管理 生化药品、生物制品

96. 石家 《药品经营 石 家 庄 2015 年 2016 年 认证范围:零售(连锁)

庄乐 质量管理规 市 食 品 12 月 21 8 月 31 中成药、中药饮片、化学药

仁堂 范认证证 药品监 日 日 制剂、抗生素制剂、生化药

书 》 督管理 品、生物制品

( HEBAB 局

A20150010

97. 石家 《河北省保 石 家 庄 2014 年 / 审核项目:保健食品零售

庄乐 健食品经营 市 食 品 7 月 17

仁堂 企业审核意 药 品 监 日

见表》 督管理

98. 溧阳 《药品经营 常 州 市 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》苏 食 品 药 11 月 27 11 月 26 经营范围:化学药制剂、抗

BA5191000 品 监 督 日 日 生素、中成药、中药饮片、

0) 管理局 生化药品、生物制药(除疫

苗)***

99. 溧阳 《药品经营 江苏省 2013 年 2018 年 认证范围:零售连锁(经营

国大 质量管理规 食品药 2 月 16 2 月 22 处方药和非处方药)

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-JS13-0

05)

100. 溧阳 《第二类医 常州市 2015 年 / 经营范围:零售连锁:

374

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

国大 疗器械经营 食品药 5 月 12 II 类:6801 基础外科手术

备案凭证》 品监督 日 器械;6820 普通诊察器械;

(苏常食药 管理局 6823 家用超声理疗设备;

监械经营备 6826 物理治疗及康复设

20152043 备;6827 中医器具;6840

号) 自测用体外诊断试剂;6841

血糖分析仪用采血针;6854

家用小型制氧机;6864 医

用卫生材料及敷料;6815

玻璃注射器;6866 家庭理

疗护理用高分子耗材***

101. 溧阳 《食品流通 常州市 2013 年 2016 年 许可范围:经营项目:预包

国大 许 可 证 》 溧阳工 11 月 26 11 月 28 装食品,乳制品(含婴幼儿

( SP32048 商行政 日 日 配方乳粉)

1101001809 管理局 经营方式:零售

9)

102. 南京 《药品经营 南京市 2015 年 2019 年 经营范围:零售(连锁)

国大 许可证》苏 食品药 6 月 26 11 月 19 经营范围:处方药与非处方

BA0250012 品监督 日 日 药:中药饮片、中成药、化

) 管理局 学药制剂、抗生素制剂、生

化药品、生物制品(除疫

苗)、精神药品(限二类)

103. 南京 《药品经营 江苏省 2015 年 2019 年 认证范围:零售连锁(经营

国大 质量管理规 食品药 2 月 12 12 月 30 处方药和非处方药)

范认证证 品监督 日 日

书》(B-JS 管理局

14-038)

104. 南京 《医疗器械 南京市 2015 年 2020 年 经营方式:零售

国大 经营许可 食品药 7月9日 7月8日 经营范围:零售或零售连

证》苏宁食 品监督 锁:III 类:6815 一次性使

药监械经营 管理局 用无菌注射器;6815 胰岛

许 素注射笔专用针(连锁总

20150441 部)*

号)

105. 南京 《食品经营 南 京 市 2016 年 2021 年 经营项目:预包装食品(不

国大 许 可 证 》 鼓 楼 区 2 月 18 2 月 17 含冷藏冷冻食品)销售,其

( JY13201 市 场 监 日 日 他婴幼儿配方食品销售,保

060001532) 督 管 理 健食品销售,婴幼儿配方乳

局 粉销售

经营方式:零售

106. 呼伦 《药品经营 内蒙古 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

贝尔 许可证》蒙 自治区 12 月 3 12 月 4 经营范围:中药饮片、中成

国大 BA4700033 食品药 日 日 药、化学药制剂、抗生素制

3) 品监督 剂、生化药品、生物制品、

管理局 胰岛素***

375

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

107. 呼伦 《药品经营 内蒙古 2015 年 2020 年 认证范围:零售(连锁)(中

贝尔 质量管理规 自治区 5 月 19 5 月 18 药饮片、中成药、化学药制

国大 范认证证 食品药 日 日 剂、抗生素制剂、生化药品、

书 》 品监督 生物制品、胰岛素***)

(B-NM15- 管理局

024)

108. 呼伦 《食品流通 鄂温克 2015 年 2015 年 许可范围:零售:预包装食

贝尔 许 可 证 》 自治旗 12 月 3 12 月 31 品、乳制品(含婴幼儿配方

国大 ( SP15212 食品药 日 日(注) 乳粉)

8101000118 品监督

X) 管理局

109. 内蒙 《药品经营 内蒙古 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

古国 许可证》蒙 自治区 6 月 28 6 月 27 经营范围:中药饮片、中成

大 BA4710268 食品药 日 日 药、化学药制剂、抗生素制

) 品监督 剂、生物制品、第二类精神

管理局 药品、蛋白同化制剂、肽类

激素***

110. 内蒙 《药品经营 内蒙古 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁(中药

古国 质量管理规 自治区 6 月 28 6 月 27 饮片、中成药、化学药制剂、

大 范认证证 食品药 日 日 抗生素制剂、生物制品、第

书》 品监督 二类精神药品、蛋白同化制

管理局 剂、肽类激素)

111. 内蒙 《医疗器械 呼和浩 2015 年 2020 年 经营方式:零售

古国 经营企业许 特市食 12 月 25 12 月 24 经营范围:6815 注射穿刺

大 可证》内呼 品药品 日 日 器械,6866 医用高分子材

食药监械经 监督管 料及制品

营 许 理局

20150292

号)

112. 内蒙 《食品经营 呼和 浩 2016 年 2021 年 主体业态:食品销售经营者

古国 许可证》 特市 回 3 月 11 3 月 10 经营项目:预包装食品销售

大 (JY1150103 民区 食 日 日 (不含冷藏冷冻食品);特

0000346) 品药 品 殊食品销售(保健食品、特

监督 管 殊医学用途配方食品、婴幼

理局 儿配方乳粉、其他婴幼儿配

方食品)

113. 内蒙 《医疗机构 呼和浩 2014 年 2019 年 机构名称:国药控股国大药

古国 执业许可 特市回 6 月 19 6 月 20 房内蒙古有限公司第一诊

大 证 》 民区卫 日 日 所

( PDY002 生局 诊疗科目:中医科、内科

3731501031 *****

7B2132)

114. 内蒙 《医疗机构 呼和浩 2014 年 2019 年 机构名称:国药控股国大药

古国 执业许可 特市玉 7月1日 6 月 30 房内蒙古有限公司第二西

大 证 》 泉区卫 日 医诊所

376

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

( PDY003 生局 诊疗科目:内科*****

5791501041

3D2112)

115. 内蒙 《医疗机构 呼和浩 2014 年 2019 年 机构名称:国药控股国大药

古国 执业许可 特市赛 9 月 16 9 月 15 房内蒙古有限公司第三诊

大 证 》 罕区卫 日 日 所

( PDY601 生局 诊疗科目;内科******

9901501051

7D2112)

116. 内蒙 《第二类医 呼和 浩 2015 年 / 经营范围:6815 注射穿刺

古国 疗器械经营 特市 食 12 月 31 器械,6820 普通诊察器械,

大 备案凭证》 品药 品 日 6823 医用超声仪器及有关

(内呼食药 监督 管 设备,6826 物理治疗及康

监械经营备 理局 复设备,6827 中医器械,

20150248 6854 手术室、急救室、诊

号) 疗室设备及器具,6864 医

用卫生材料及敷料,6866

医用高分子材料及制品

117. 宁夏 《药品经营 银川市 2015 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》银 行政审 3 月 23 8 月 17 经营范围:中药饮片;中成

审服药证字 批服务 日 日 药;化学药制剂;抗生素;

(2015)073 局 生化药品;生物制品(除血

号) 清、疫苗、血液制品外);

诊断药品

118. 宁夏 《药品经营 银川市 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁(中药

国大 质量管理规 食品药 8 月 18 8 月 17 饮片、中成药、化学药制剂、

范认证证 品监督 日 日 抗生素、生化药品、生物制

书 》 管理局 品、诊断药品*)

( B-NXYC

14-001)

119. 宁夏 《医疗器械 银川市 2014 年 2019 年 经营范围:II 类:基础外科

国大 经营企业许 食品药 1 月 29 1 月 28 手术器械、普通诊察器械、

可 证 》( 宁 品监督 日 日 家用超生理疗设备、物理治

010316 号) 管理局 疗及康复设备、中医器具、

血糖分析仪用采血针、家用

小型制氧机、医用卫生材料

及敷料、家庭理疗护理用高

分子耗材。III 类:胰岛素

注射笔专用针。

120. 宁夏 《食品流通 银川高 2014 年 2017 年 许可范围:批发兼零售:预

国大 许 可 证 》 新技术 9月4日 9月3日 包装食品、乳制品(含婴幼

( SP64110 产业开 儿配方乳粉)

0111000059 发区工

) 商行政

管理局

377

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

121. 泉州 《药品经营 福建省 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》闽 食品药 4 月 29 4 月 28 经营范围:中药饮片、中成

BA5950118 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素制

) 管理局 剂、生化药品、生物制品***

122. 泉州 《药品经营 福建省 2015 年 2020 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 4 月 29 4 月 28

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( FJ05-Ba-

2015067)

123. 泉州 《医疗器械 泉州市 2015 年 2016 年 经营方式:批发

国大 经营许可 食品药 6月1日 5 月 25 经营范围:三类:6815 注

证》闽泉食 品监督 日 射穿刺器械、6826 物理治

药监械经营 管理局 疗设备及康复设备、6863

许 口腔科材料、6864 医用卫

20150004 生材料及敷料、6865 医用

号) 缝合材料及粘合剂、6866

医用高分子材料及制品

124. 泉州 《第二类医 泉州 市 2015 年 / 经营范围:二类:手术器械、

国大 疗器械经营 食品 药 7 月 16 6820 普通诊察器械;6821

备案凭证》 品监 督 日 医用电子仪器设备;6822

(闽泉食药 管理 局 医用光学器具、仪器及内窥

监械经营备 (鲤 城 镜设备;6823 医用超声仪

20150051 区) 器及有关设备;6824 医用

号) 激光仪器设备;6825 医用

高频仪器设备;6826 物理

治疗及康复设备;6827 中

医器械;6830 医用 X 射线

设备;6831 医用 X 射线附

属设备及部件;6833 医用

核素设备;6840 临床检验

分析仪器;6841 医用化验

和基础设备器具;6845 体

外循环及血液处理设备;

6854 手术室、急救室、诊

疗室设备及器具;6855 口

腔科设备及器具;6856 病

房护理设备及器具;6857

消毒和灭菌设备及器具;

6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具;6863 口腔

科材料;6864 医用卫生材

料及敷料;6865 医用缝合

材料及粘合剂;6866 医用

高分子材料及制品;6866

378

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

医用高分子材料及制品;

6815 注射穿刺器械***

125. 泉州 《食品流通 泉州市 2013 年 2016 年 许可范围:零售预包装食品

国大 许 可 证 》 鲤城区 8 月 13 8 月 12 兼散装食品,零售乳制品

( SP35050 工商行 日 日 (含婴幼儿配方乳粉)

2131003652 政管理

9) 局

126. 泉州 《保健食品 泉州市 2011 年 / 经营方式:零售保健食品

国大 经营企业卫 食品药 1 月 20 ***

生条件审核 品监督 日

证明》闽食 管理局

健经营证地

2010-50100

12 号)

127. 山东 《药品经营 临沂市 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》鲁 食品药 6 月 23 6 月 22 经营范围:处方药、非处方

BA5390009 品监督 日 日 药:中药饮片、中成药、化

) 管理局 学药制剂、抗生素制剂、生

化药品、生物制品(除疫苗)

***

128. 山东 《药品经营 临沂市 2014 年 2019 年 认证范围:零售(连锁)

国大 质量管理规 食品药 6 月 23 6 月 22 经营范围:处方药、非处方

范认证证 品监督 日 日 药:中药饮片、中成药、化

书 》 管理局 学药制剂、抗生素制剂、生

( SD13-Ba 化药品、生物制品(除疫苗)

-20140004) ***

129. 山东 《医疗器械 临沂市 2015 年 2020 年 经营方式:零售

国大 经营许可 食品药 8 月 28 8 月 27 经营范围:III 类:6815 注

证》 品监督 日 日 射穿刺器械;6821 医用电

管理局 子仪器设备;6822 医用光

学器具、仪器及内窥镜设

备;6823 医用超声仪器及

有关设备; 6825 医用高频

仪器设备;6828 医用磁共

振设备;6830 医用 X 射线

设备;6845 体外循环及血

液处理设备;6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器

具;6863 口腔科材料;6864

医用卫生材料及敷料;6865

医用缝合材料及粘合剂;

6866 医用高分子材料及制

130. 山东 《第二类医 临沂市 2015 年 / 经营范围:II 类:6801 基

国大 疗器械经营 食品药 5 月 13 础外科手术器械;6803 神

379

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

备案凭证》 品 监 督 日 经外科手术器械;6807 胸

(鲁临食药 管理局 腔心血管外科手术器械;

监械经营备 6810 矫形外科(骨科)手

20150213 术器械;6815 注射穿刺器

号) 械;6820 普通诊察器械;

6821 医用电子仪器设备;

6822 医用光学器具、仪器

及内窥镜设备;6823 医用

超声仪器及有关设备;

6825 医用高频仪器设备;

6826 物理治疗及康复设

备;6827 中医器械;6830

医用 X 射线设备;6840 体

外诊断试剂;6840 临床检

验分析仪器(体外诊断试剂

除外);6841 医用化验和基

础设备器具;6854 手术室、

急救室、诊疗室设备及器

具;6855 口腔科设备及器

具;6856 病房护理设备及

器具;6857 消毒和灭菌设

备及器具;6858 医用冷疗、

低温、冷藏设备及器具;

6863 口腔科材料;6864 医

用卫生材料及敷料;6865

医用缝合材料及粘合剂;

6866 医用高分子材料及制

品;6866 医用高分子材料

及制品***

131. 山东 《食品流通 临沂经 2015 年 2018 年 许可范围:批发兼零售预包

国大 许 可 证 》 济技术 2月5日 3月8日 装食品兼散装食品,乳制品

( SP37133 开发区 (含婴幼儿配方乳粉)

1121000230 市场监

2) 督管理

132. 山西 《药品经营 山西省 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》晋 食品药 12 月 28 12 月 27 经营范围:中药饮片、中成

3510013) 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素、

管理局 生化药品、生物制品(除疫

苗)

133. 山西 《药品经营 山西省 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁(中药

国大 质量管理规 食品药 12 月 29 12 月 27 饮片、中成药、化学药制剂、

范认证证 品监督 日 日 抗生素、生化药品、生物制

书 》 管理局 品(除疫苗))

( B-SX14-

380

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

30013)

134. 山西 《医疗器械 山西省 2015 年 2020 年 经营方式:批发

国大 经营许可 太原市 6 月 18 6 月 17 经营范围:6815 注射穿刺

证》晋兵食 食品药 日 日 器械;6822 医用光学器具、

药监械经营 品监督 仪器及内窥镜设备;6864

许 管理局 医用卫生材料及敷料;6866

20150242 医用高分子材料及制品

号)

135. 山西 《第二类医 太原市 2015 年 / 经营范围:6801 基础外科

国大 疗器械经营 食品药 9 月 15 手术器械;6802 显微外科

备案凭证》 品监督 日 手术器械;6803 神经外科

(晋并食药 管理局 手术器械;6804 眼科手术

监械经营备 器械;6805 耳鼻喉科手术

20140025 器械;6806 口腔科手术器

号) 械;6807 胸腔心血管外科

手术器械;6808 腹部外科

手术器械;6809 泌尿肛肠

外科手术器械;6810 矫形

外科(骨科)手术器械;6812

妇产科用手术器械;6813

计划生育手术器械;6815

注射穿刺器械;6816 烧伤

(整形)科手术器械;6820

普通诊察器械;6821 医用

电子仪器设备;6822 医用

光学器具、仪器及内窥镜设

备;6823 医用超声仪器及

有关设备; 6824 医用激光

仪器设备;6825 医用高频

仪器设备;6826 物理治疗

及康复设备;6827 中医器

械;6828 医用磁共振设备;

6830 医用 X 射线设备;

6831 医用 X 射线附属设备

及部件;6832 医用高能射

线设备;6833 医用核素设

备;6834 医用射线防护用

品、装置;6840 临床检验

分析仪器及体外诊断试剂

(含诊断试剂);6841 医用

化验和基础设备器具;6845

体外循环及血液处理设备;

6846 植入材料和人工器

官;6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具;6855

381

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

口腔科设备及器具;6856

病房护理设备及器具;6857

消毒和灭菌设备及器具;

6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具;6863 口腔

科材料;6864 医用卫生材

料及敷料;6865 医用缝合

材料及粘合剂;6866 医用

高分子材料及制品;6870

软件;6877 介入器材

136. 山西 《食品流通 太原市 2015 年 2018 年 许可范围:经营方式:批发

国大 许 可 证 》 食品药 7月6日 7月5日 兼零售;经营项目:预包装

( SPLT401 品监督 食品(含保健食品)、乳制

011500177) 管理局 品(含婴幼儿配方乳粉)***

137. 大同 《药品经营 大同市 2015 年 2020 年 经营方式:零售

国大 许可证》晋 食品药 11 月 29 11 月 28 经营范围:中成药、中药饮

DA3520312 品监督 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

(新)) 管理局 生化药品、生物制品(除疫

苗)***

138. 大同 《药品经营 大同市 2015 年 2020 年 认证范围:中成药、中药饮

国大 质量管理规 食品药 11 月 29 11 月 28 片、化学药制剂、抗生素、

范认证证 品监督 日 日 生化药品、生物制品(除疫

书 》 管理局 苗)***

( C-SX15-

DA3520312

(新))

139. 大同 《医疗器械 山西省 2012 年 2017 年 经营范围:

国大 经营企业许 食品药 5月2日 5月1日 二类:6815 注射穿刺、6804

可 证 》( 晋 品监督 卫材敷料、6866 医用塑料

020154) 管理局 ***

二类:6801 基础手术、6820

普通诊察、6821 医电仪器、

6826 理疗康复、6827 中医

器械、6840 临检仪器(体

外诊断试剂除外)、6841 医

用化验、6854 三室设备、

6856 病房护理、6857 消毒

供应、6858 冷疗冷藏***

140. 大同 《食品流通 大同 市 2015 年 2018 年 许可范围:销售保健食品

国大 许 可 证 》 城区 食 3 月 31 3 月 30

( SP14020 品药 品 日 日

2201503039 监督 管

2) 理局

141. 晋城 《医疗器械 山西 省 2011 年 2016 年 经营范围:三类、二类:6815

国大 经营企业许 食品 药 12 月 31 12 月 30 注射穿刺、6864 卫材敷料、

382

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

可 证 》( 晋 品监督 日 日 6866 医用塑料***二类:

050057) 管理局 6801 基础手术、6820 普通

诊察、6821 医电仪器、6826

理疗康复、6827 中医器械、

6840 临检仪器(体外诊断

试剂除外)、6841 医用化

验、6854 三室设备、6856

病房护理、6857 消毒供应、

6858 冷疗冷藏***

142. 晋中 《食品流通 榆次区 2014 年 2017 年 许可范围:预包装食品、保

国大 许 可 证 》 食品药 11 月 6 11 月 5 健食品零售

( [2014]14 品监督 日 日

0702-B0022 管理局

02)

143. 晋中 《医疗机构 榆次区 2015 年 2020 年 医疗机构名称:晋中市国大

国大 执业许可 卫生局 3 月 12 3 月 11 万民药房有限公司诊所

证 》 日 日 诊疗科目:内科/中医科

( PDY000

8941407021

2D2112)

144. 山西 《药品经营 山西省 2014 年 2019 年 经营方式:批发

同丰 许可证》晋 食品药 12 月 28 12 月 27 经营范围:中药饮片、中成

AA3510068 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素、

) 管理局 生化药品、生物制品(除疫

苗)***

145. 山西 《药品经营 山西省 2014 年 2019 年 认证范围:批发(中药饮片、

同丰 质量管理规 食品药 12 月 28 12 月 27 中成药、化学药制剂、抗生

范认证证 品监督 日 日 素、生化药品、生物制品(除

书 》 管理局 疫苗))

( A-SX14-

30068)

146. 山西 《医疗器械 太原市 2013 年 2018 年 经营范围:三类、二类:6815

同丰 经营企业许 食品药 7月3日 7月2日 注射穿刺、6821 医电仪器、

可 证 》( 晋 品监督 6822 窥镜光学、6823 医用

010887) 管理局 超声、6826 理疗康复、6840

临检仪器(体外诊断试剂除

外)、6846 人工脏器、6854

三室设备、6858 冷疗冷藏、

6864 卫材辅料、6866 医用

塑料***二类:6801 基础手

术、6820 普通诊察、6827

中医器械、6841 医用化验、

6856 病房护理、6857 消毒

供应

147. 山西 《第二类医 太原市 2015 年 / 经营范围:6801 基础外科

383

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

同丰 疗器械经营 食品药 9 月 15 手术器械;6802 显微外科

备案凭证》 品监督 日 手术器械;6803 神经外科

(晋并食药 管理局 手术器械;6804 眼科手术

监械经营备 器械;6805 耳鼻喉科手术

20150874 器械;6806 口腔科手术器

号) 械;6807 胸腔心血管外科

手术器械;6808 腹部外科

手术器械;6809 泌尿肛肠

外科手术器械;6810 矫形

外科(骨科)手术器械;6812

妇产科用手术器械;6813

计划生育手术器械;6815

注射穿刺器械;6816 烧伤

(整形)科手术器械;6820

普通诊察器械;6821 医用

电子仪器设备;6822 医用

光学器具、仪器及内窥镜设

备;6823 医用超声仪器及

有关设备; 6824 医用激光

仪器设备;6825 医用高频

仪器设备;6826 物理治疗

及康复设备;6827 中医器

械;6828 医用磁共振设备;

6830 医用 X 射线设备;

6831 医用 X 射线附属设备

及部件;6832 医用高能射

线设备;6833 医用核素设

备;6834 医用射线防护用

品、装置;6840 临床检验

分析仪器及体外诊断试剂

(含诊断试剂);6841 医用

化验和基础设备器具;6845

体外循环及血液处理设备;

6846 植入材料和人工器

官;6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具;6855

口腔科设备及器具;6856

病房护理设备及器具;6857

消毒和灭菌设备及器具;

6858 医用冷疗、低温、冷

藏设备及器具;6863 口腔

科材料;6864 医用卫生材

料及敷料;6865 医用缝合

材料及粘合剂;6866 医用

高分子材料及制品;6870

384

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

软件;6877 介入器材

148. 山西 《食品流通 太原市 2015 年 2017 年 许可范围:经营方式:批发

同丰 许 可 证 》 食品药 5 月 15 6 月 19 兼零售;经营项目:预包装

( SPLT140 品监督 日 日 食品(含保健食品)、乳制

1011500150 管理局 品(含婴幼儿配方乳粉)***

149. 山西 《道路运输 太原市 2012 年 2016 年 经营范围:道路普通货物运

同丰 经营许可 道路运 5 月 31 5 月 30 输

证》晋交运 输管理 日 日

管许可并字 局

1401130063

41 号)

150. 孝义 《药品经营 山西省 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》晋 食品药 5月4日 5月3日 经营范围:中药饮片、中成

B3580051) 品监督 药、化学药制剂、抗生素、

管理局 生化药品、生物制品(除疫

苗)***

151. 孝义 《药品经营 山西省 2015 年 2020 年 认证范围:零售连锁(中药

国大 质量管理规 食品药 5月4日 5月3日 饮片、中成药、化学药制剂、

范认证证 品监督 抗生素、生化药品、生物制

书 》 管理局 品(除疫苗))

( B-SX14-

30051)

152. 孝义 《医疗器械 山西省 2015 年 2020 年 经营方式:零售

国大 经营许可 吕梁市 1 月 16 1 月 15 经营范围:6815 注射穿刺

证》晋吕食 食品药 日 日 器械,6864 医用卫生材料

药监械经营 品监督 及敷料,6866 医用高分子

许 管理局 材料及制品***

20150007

号)

153. 孝义 《食品流通 孝义市 2015 年 2018 年 许可范围:零售预包装食

国大 许 可 证 》 食品药 1 月 12 月 11 日 品;乳制品(含婴幼儿配方

( SP14118 品监督 日 乳粉);保健食品

1155000022 管理局

X)

154. 长治 《药品经营 长治市 2014 年 2019 年 经营方式:零售

国大 许可证》长 食品药 12 月 30 12 月 29 经营范围:中成药、中药饮

DA3550057 品监督 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 管理局 生化药品、生物制品(除疫

苗)***

155. 长治 《药品经营 长治市 2014 年 2019 年 认证范围:零售(中成药、

国大 质量管理规 食品药 12 月 30 12 月 29 中药饮片、化学药制剂、抗

范认证证 品监督 日 日 生素、生化药品、生物制品

书 》 管理局 (除疫苗))

385

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

( C-SX14-

CZ057)

156. 长治 《医疗器械 长治市 2014 年 2019 年 经营范围:

国大 经营企业许 食品药 5 月 21 5 月 20 三类:6815 注射穿刺、6864

可 证 》( 晋 品监督 日 日 卫材辅料、6866 医用塑料

040383) 管理局 ***

二类:6801 基础手术、6806

口腔手术、6820 普通诊察、

6821 医电仪器、6826 理疗

康复、6827 中医器械、6840

临检仪器、6841 医用化验、

6854 三室设备、6856 病房

护理、6857 消毒供应、6858

冷疗冷藏***

157. 长治 《第二类医 长治市 2015 年 / 经营范围:6801 基础外科

国大 疗器械经营 食品药 11 月 20 手术器械;6802 显微外科

备案凭证》 品监督 日 手术器械;6803 神经外科

(晋长食药 管理局 手术器械;6804 眼科手术

监械经营备 器械;6805 耳鼻喉科手术

20150039 器械;6806 口腔科手术器

号) 械;6807 胸腔心血管外科

手术器械;6808 腹部外科

手术器械;6809 泌尿肛肠

外科手术器械;6810 矫形

外科(骨科)手术器械;6812

妇产科用手术器械;6813

计划生育手术器械;6815

注射穿刺器械;6816 烧伤

(整形)科手术器械;6820

普通诊察器械;6821 医用

电子仪器设备;6822 医用

光学器具、仪器及内窥镜设

备;6823 医用超声仪器及

有关设备; 6824 医用激光

仪器设备;6825 医用高频

仪器设备;6826 物理治疗

及康复设备;6827 中医器

械;6828 医用磁共振设备;

6830 医用 X 射线设备;

6831 医用 X 射线附属设备

及部件;6832 医用高能射

线设备;6833 医用核素设

备;6834 医用射线防护用

品、装置;6840 临床检验

分析仪器及体外诊断试剂

386

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

(诊断试剂除外);6841 医

用化验和基础设备器具;

6845 体外循环及血液处理

设备;6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具;

6855 口腔科设备及器具;

6856 病房护理设备及器

具;6857 消毒和灭菌设备

及器具;6858 医用冷疗、

低温、冷藏设备及器具;

6863 口腔科材料;6864 医

用卫生材料及敷料;6865

医用缝合材料及粘合剂;

6866 医用高分子材料及制

品;6870 软件

158. 长治 《食品流通 长治市 2015 年 2015 年 许可范围:预包装食品(其

国大 许 可 证 》 城区食 10 月 9 12 月 31 他食品)、乳制品(含婴幼

( SP14040 品药品 日 日(注) 儿配方乳粉)、保健食品零

2151000028 监督管 售

B) 理局

159. 山西 《药品经营 山西省 2015 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

益源 许可证》晋 食品药 7 月 22 8 月 19 经营范围:中药饮片、中成

B3510006) 品监督 日 日 药、化学药制剂、抗生素、

管理局 生化药品、生物制品(除疫

苗)***

160. 山西 《药品经营 山西省 2015 年 2019 年 认证范围:零售连锁(中药

益源 质量管理规 食品药 11 月 25 8 月 19 饮片、中成药、化学药制剂、

范认证证 品监督 日 日 抗生素、生化药品、生物制

书 》 管理局 品(除疫苗))

( B-SX14-

30006)

161. 山西 《医疗器械 太原市 2015 年 2020 年 经营方式:批发

益源 经营许可 食品药 10 月 26 10 月 25 经营范围:6801 眼科手术

证》晋并食 品监督 日 日 器械;6815 注射穿刺器械;

药监械经营 管理局 6821 医用电子仪器设备;

许 6822 医用光学器具、仪器

20150542 及内窥镜设备;6823 医用

号) 超声仪器及有关设备;6824

医用激光仪器设备;6825

医用高频仪器设备;6826

物理治疗及康复设备;6810

临床检验分析仪器及诊断

试剂(诊断试剂除外);6811

医用化验和基础设备器具;

6863 口腔科材料;6864 医

387

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

用卫生材料及敷料;6865

医用缝合材料及粘合剂;

6866 医用高分子材料及制

品;6870 软件;6877 介入

器材

162. 山西 《食品流通 太原市 2015 年 2018 年 许可范围:经营方式:零售

益源 许 可 证 》 小店区 9月8日 9月7日 经营项目:预包装食品、保

( SPLT140 食品药 健食品、乳制品(含婴幼儿

1051500620 品监督 配方乳粉)

) 管理局

163. 山西 《保健食品 太原市 2014 年 / 经营方式:零售(兼营)

益源 经营备案登 食品药 1月6日

记证》并健 品监督

备字(2013) 管理局

市 第 0460

号)

164. 上海 《药品经营 上海市 2014 年 2018 年 经营方式:零售

国大 许可证》沪 食品药 11 月 24 3 月 29 经营范围:中成药、中药饮

BA0210003 品监督 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 管理局 生化药品、生物制品、第二

类精神药品制剂***

165. 上海 《药品经营 上海市 2015 年 2018 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 8 月 21 3 月 29

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-SH13-

003)

166. 上海 《医疗器械 上海市 2011 年 2016 年 经营方式:批零兼营

国大 经营许可 食品药 4 月 13 4 月 12 经营范围:三类:6815 注

证》沪市食 品监督 日 日 射穿刺器械(仅限一次性使

药监械经营 管理局 用无菌注射器和注射针)、

许 6822 医用化学器具,仪器

20151005 及内窥镜设备(仅限角膜接

号) 触镜及护理液)、6864 医用

卫生材料及敷料、6866 医

用高分子材料及制品(一次

性使用无菌医疗器械重点

监管产品除外);含零售连

锁;同时予以第二类医疗器

械备案***

167. 上海 《食品流通 上 海 市 2015 年 2017 年 许可范围:经营方式:零售

国大 许 可 证 》 杨 浦 区 7 月 15 8 月 14 经营项目:预包装食品(不

( SP31011 市 场 监 日 日 含熟食卤味、冷冻冷藏)、

0101001438 督 管 理 乳制品(含婴幼儿配方乳

7) 局 粉)

388

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

168. 上海 《互联网药 上海市 2014 年 2019 年 网站名称:爱国大

国大 品交易服务 食品药 6月3日 6月2日 IP 地址:211.152.49.65

资格证书》 品监督 网站域名:

( 沪 管理局 www.iguoda.com

C20140002 服务范围:向个人消费者提

) 供药品

169. 上海 《互联网药 上海市 2013 年 2018 年 网站域名:外高桥机房:泰

国大 品信息服务 食品药 3 月 12 3 月 11 谷路 77 号华信大厦 3 楼

资格证书》 品监督 日 日 3316-3318 室

((沪)-非 管理局 www.iguoda.com

经 营 性 2211.152.49.65

-2013-0010 (爱国大)

) 服务性质:非经营性

170. 上海 《商业特许 上海市 2012 年 / 备案号:1311000411200011

国大 经营备案证 商务委 7 月 28

明》沪商特 员会 日

备字(2012)

第 21 号)

171. 上海 《药品经营 上海市 2014 年 2018 年 经营方式:零售(连锁)

东盛 许可证》沪 杨浦区 12 月 18 3 月 29 经营范围:中成药、中药饮

CA0100086 市场监 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 督管理 生化药品、生物制品***

172. 上海 《药品经营 上 海 市 2013 年 2018 年 认证范围:零售连锁

东盛 质量管理规 食 品 药 3 月 22 3 月 29

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-SH13-

003106)

173. 上海 《医疗器械 上 海 市 2013 年 2018 年 经营范围:III 类、II 类注

东盛 经营企业许 食 品 药 7 月 30 7 月 31 射穿刺器械(仅限一次性使

可 证 》( 沪 品 监 督 日 日 用无菌注射器和注射针),

108118) 管理局 医用光学器具、仪器及内窥

镜设备(仅限角膜接触镜及

护理液),医用卫生材料及

敷料,医用高分子材料及制

品(一次性使用无菌医疗器

械重点监管产品除外);II:

类普通诊察器械,医用电子

仪器设备,医用超声仪器及

有关设备,医用激光仪器设

备,物理治疗及康复设备,

中医器械,医用化验和基础

设备器具,临床检验分析仪

器(体外诊断试剂仅限于零

389

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

售),植入材料和人工器官,

手术室、急救室、诊疗室设

备及器具,口腔科材料***

174. 上海 《食品流通 上海市 2015 年 2018 年 许可范围:经营方式:零售

东盛 许 可 证 》 杨浦区 1月5日 1月4日 经营项目:预包装食品(不

( SP31011 市场监 含熟食卤味、冷冻冷藏),

0101001566 督管理 乳制品(含婴幼儿配方乳

9) 局 粉)

175. 上海 《药品经营 上海市 2014 年 2019 年 经营方式:零售

东信 许可证》沪 杨浦区 11 月 27 6月3日 经营范围:中成药、化学药

DA0100094 市场监 日 制剂、抗生素、生化药品、

) 督管理 生物制品***

176. 上海 《药品经营 上 海 市 2014 年 2019 年 认证范围:药品零售

东信 质量管理规 食 品 药 6月3日 6月3日

范认证证 品监督

书 》 管理局

( C-SH14-

055)

177. 上海 《医疗器械 上 海 市 2015 年 2020 年 经营方式:零售

东信 经营许可 杨浦区 7月7日 1月5日 经营范围:三类:6815 注

证》沪杨食 市 场 监 射穿刺器械(仅限一次性使

药监械经营 督 管 理 用无菌注射器和注射针)、

许 局 6825 医用高频仪器设备、

20149022 6854 手术室,急救室,诊

号) 疗室设备及器具、6864 医

用卫生材料及敷料、6866

医用高分子材料及制品(不

含重点监管产品)、6877 介

入器材;同时予以第二类医

疗器械备案 ***

178. 上海 《第二类医 上 海 市 2014 年 / 经营方式:零售

东信 疗器械经营 杨 浦 区 12 月 4 经营范围:零售第二类医疗

备案凭证》 市 场 监 日 器械(含体外诊断试剂)***

(沪杨食药 督 管 理

监械经营备 局

20149022

号)

179. 上海 《药品经营 上 海 市 2014 年 2018 年 经营方式:零售(连锁)

上虹 许可证》沪 食 品 药 12 月 17 3 月 29 经营范围:中成药、中药饮

CB0110112 品 监 督 日 日 片、化学药制剂、抗生素、

) 管 理 局 生化药品、生物制品***

闵 行 分

180. 上海 《药品经营 上 海市 2013 年 2018 年 认证范围:零售连锁

390

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

上虹 质量管理规 食品药 3 月 15 3 月 29

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-SH13-

003150)

181. 上海 《医疗器械 上海市 2014 年 2019 年 经营范围:III 类:注射穿

上虹 经营企业许 食品药 9 月 10 9月9日 刺器械(仅限一次性使用无

品监督

可 证 》( 沪 日 菌注射器和注射针)***第

118370) 管理局 二类医疗器械予以备案

闵行分

182. 上海 《食品流通 上 海 市 2014 年 2015 年 许可范围:经营范围:零售

上虹 许 可 证 》 食品药 2 月 26 12 月 31 经营项目:预包装食品(不

( SP31011 品 监 督 日 日(注) 含熟食卤味、冷冻冷藏),

2101001862 管 理 局 乳制品(含婴幼儿配方乳

4) 闵行分 粉)

183. 上海 《药品经营 上 海 市 2012 年 2017 年 经营方式:零售

长信 许可证》沪 食 品 药 4 月 23 4 月 22 经营范围:中成药、化学药

DA0010080 品 监 督 日 日 制剂、抗生素、生化药品、

) 管理局 生物制品***

黄浦分

184. 上海 《药品经营 上 海 市 2012 年 2017 年 认证范围:药品零售

长信 质量管理规 食 品 药 8 月 29 8 月 29

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( C-SH12-

065)

185. 上海 《医疗机构 上 海 市 2014 年 2019 年 医疗机构名称:上海国东中

国东 执业许可 杨浦区 12 月 29 12 月 29 医门诊部

证 》 卫生和 日 日 诊疗科目:中医科;内科专

( PDY164 计 划 生 业;妇产科专业;儿科专业;

6633101101 育 委 员 推拿科专业******

6D1212) 会

186. 深圳 《药品经营 广 东 省 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》粤 食 品 药 1月7日 1月6日 经营范围:中药饮片、中成

BA7550094 品 监 督 药、化学药制剂、抗生素制

) 管理局 剂、生化药品、生物制品(除

疫苗)**

187. 深圳 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 11 月 25 11 月 24

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-GD-14

391

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

-131)

188. 深圳 《医疗器械 深圳市 2013 年 2018 年 经营范围:II 类 6866 医用

国大 经营企业许 药品监 7 月 12 7 月 11 高分子材料及制品,II 类

可 证 》( 粤 督管理 日 日 6864 医用卫生材料及敷

B10541) 局 料,II 类 6856 病房护理设

备及器具,II 类 6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及

器具,II 类 6841 医用化验

和基础设备器具,II6840

临床检验分析仪器,II 类

6827 中医器械,II 类 6826

物理治疗及康复设备,II

类 6824 医用激光仪器设

备,II 类 6823 医用超声仪

器及有关设备,II 类 6821

医用电子仪器设备,II 类

6820 普通诊察器械,II 类、

III 类 6815 注射穿刺器械

189. 深圳 《保健食品 深圳市 2013 年 2017 年 经营方式:保健食品批发

国大 经营企业卫 药品监 6 月 13 6 月 13 (增强免疫力类,辅助降血

生许可证》 督管理 日 日 脂类,辅助降血糖类,抗氧

( GDFDA 局 化类,辅助改善记忆类,促

健 字 [2013] 进排铅类,缓解视力疲劳

第 类,清咽类,辅助降血压类,

0303J1979 改善睡眠类,促进泌乳类,

号) 缓解体力疲劳,耐缺氧类,

抗辐射类,减肥类,改善生

长发育类,增加骨密度类,

改善营养性贫血类,对化学

性肝损伤有辅助保护作用

类,祛痤疮类,营养素补充

剂类,通便类)

190. 深圳 《食品流通 深圳市 2015 年 2018 年 许可范围:经营方式:批发;

国大 许 可 证 》 市场监 1 月 14 1 月 11 经营种类:预包装食品(不

( SP44030 督管理 日 日 含复热),乳制品(含婴幼

5201501582 局南山 儿配方乳粉)

8) 分局

191. 沈阳 《药品经营 沈阳市 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》辽 食品药 9 月 10 9月9日 经营范围:非处方药,处方

BA0241500 品监督 日 药(中成药、化学药制剂、

) 管理局 生化药品、抗生素、生物制

品),中药饮片*

192. 沈阳 《药品经营 沈阳市 2015 年 2020 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 9 月 10 9月9日

范认证证 品监督 日

392

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

书 》 管理局

( B-SY-15-

0028)

193. 沈阳 《医疗器械 沈阳市 2015 年 2020 年 经营方式:批发

国大 经营许可 食品药 9 月 23 9 月 22 经营范围:三类:6815 注

证》辽沈食 品监督 日 日 射穿刺器械;6822 软性角

药监械经营 管理局 膜接触镜及护理用液(不含

许 验配);6864 医用卫生材料

20150044 及敷料;6865 医用缝合材

号) 料及粘合剂;6866 医用高

分子材料及制品。

194. 沈阳 《第二类医 沈阳市 2015 年 / 经营范围:二类:6801 基

国大 疗器械经营 食品药 1 月 14 础外科手术器械;6815 注

备案凭证》 品监督 日 射穿刺器械;6820 普通诊

(辽沈食药 管理局 察器械;6821 医用电子仪

监械经营备 器设备;6823 医用超声仪

20150019 器及有关设备;6826 物理

号) 治疗及康复设备;6827 中

医器械;6840 临床检验分

析仪器;6840 体外诊断试

剂;6841 医用化验和基础

设备器具;6846 复式助听

器;6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具;6856

病房护理设备及器具;6864

医用卫生材料及敷料;6866

医用高分子材料及制品

195. 沈阳 《保健食品 沈阳市 2014 年 2019 年 备案事项:保健食品经营备

国大 经营备案登 沈河区 5 月 29 5 月 28 案登记

记 证 》 食品药 日 日

( 2014-210 品监督

103-000200 管理局

196. 沈阳 《食品流通 沈阳市 2014 年 2017 年 许可范围:预包装食品(含

国大 许 可 证 》 沈河区 3 月 26 3月8日 冷藏、冷冻食品)、乳制品

( SP21010 工商行 日 (含婴幼儿配方乳粉)批发

3111100152 政管理 兼零售

77) 局

197. 沈阳 《药品经营 沈阳市 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

天益 许可证》辽 食品药 5 月 27 5 月 26 经营范围:非处方药,处方

堂 BA0248000 品监督 日 日 药(中成药、化学药制剂、

) 管理局 生化药品、抗生素、生物制

品),中药饮片*

198. 沈阳 《药品经营 沈阳市 2015 年 2020 年 认证范围:零售连锁

天益 质量管理规 食品药 5 月 27 5 月 26

393

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

堂 范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-SY-15-

0022)

199. 沈阳 《医疗器械 沈阳市 2015 年 2020 年 经营方式:批发

天益 经营许可 食品药 9 月 23 9 月 22 经营范围:三类:6815 注

堂 证》辽沈食 品监督 日 日 射穿刺器械;6822 软性角

药监械经营 管理局 膜接触镜及护理用液(不含

许 验配);6864 医用卫生材料

20150045 及敷料;6865 医用缝合材

号) 料及粘合剂;6866 医用高

分子材料及制品。

200. 沈阳 《第二类医 沈阳市 2015 年 / 经营范围:二类:6801 基

天益 疗器械经营 食品药 1 月 14 础外科手术器械;6815 注

堂 备案凭证》 品监督 日 射穿刺器械;6820 普通诊

(辽沈食药 管理局 察器械;6821 医用电子仪

监械经营备 器设备;6823 医用超声仪

20150020 器及有关设备;6826 物理

号) 治疗及康复设备;6827 中

医器械;6840 临床检验分

析仪器;6840 体外诊断试

剂;6841 医用化验和基础

设备器具;6846 复式助听

器;6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具;6856

病房护理设备及器具;6864

医用卫生材料及敷料;6866

医用高分子材料及制品

201. 沈阳 《保健食品 沈阳市 2014 年 2019 年 备案事项:保健食品经营备

天益 经营备案登 沈河区 5 月 29 5 月 28 案登记

堂 记 证 》 食品药 日 日

( 2014-210 品监督

103-000207 管理局

202. 沈阳 《食品流通 沈阳市 2014 年 2017 年 许可范围:预包装食品(含

天益 许 可 证 》 沈河区 3 月 26 3月8日 冷藏、冷冻食品)、乳制品

堂 ( SP21010 工商行 日 (含婴幼儿配方乳粉)批发

3111001528 政管理 兼零售

5) 局

203. 天津 《药品经营 天津市 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》津 食品药 12 月 15 12 月 14 经营范围:中成药;中药饮

BA1010016 品监督 日 日 片;化学药制剂;抗生素;

) 管理局 生化药品;生物制品(除疫

苗、血液制品)*

204. 天津 《药品经营 天津市 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁(中成

394

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

国大 质量管理规 食品药 12 月 15 12 月 14 药;中药饮片;化学药制剂;

范认证证 品监督 日 日 抗生素;生化药品;生物制

书 》 管理局 品(除疫苗、血液制品)*)

( B-TJ14-0

12)

205. 天津 《医疗器械 天 津 市 2015 年 2019 年 经营范围:III:6866 一次

国大 经营许可 食 品 药 4月8日 12 月 14 性注射器、输液器;6815

证》津和平 品 监 督 日 注射穿刺器械(仅限无菌注

食药监械经 管 理 局 射系统)***

营 许 和 平 分

20140017 局

号)

206. 天津 《第二类医 / 2015 年 / 经营范围:6820 普通诊察

国大 疗器械经营 4月2日 器械;6826 物理治疗及康

备案凭证》 复设备;6827 中医器械;

(津和平食 6840 临床检验分析仪器及

药监械经营 及配套试纸;6854-8 医用

备 制气设备;6864 医用卫生

20140051 材料及敷料;6866 医用高

号) 分子材料及制品;6846 植

入材料和人工器官;6823

医用超声仪器及有关设备;

6856 病房护理设备及器

具;6854 手术室,急救室,

诊察室设备及器具;6821

医用电子仪器设备

207. 天津 《食品卫生 天 津 市 2015 年 2017 年 许可范围:保健食品(胶囊、

国大 许可证》津 和 平 区 11 月 10 5 月 25 软胶囊、片剂、茶、颗粒剂、

食药证字 市 场 和 日 日 口服液)经营

[2014] 第 质 量 监

120101-000 督 管 理

39 号) 局

208. 天津 《食品流通 天 津市 2015 年 2017 年 许可范围:预包装食品、乳

国大 许 可 证 》 工 商行 7月2日 6 月 18 制品(含婴幼儿配方乳粉)

( SP12010 政 管理 日 零售

1111000177 局

4)

209. 新疆 《药品经营 乌鲁 木 2015 年 2020 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》新 齐市 食 1 月 30 1 月 29 经营范围:非处方药、中药

BA0100025 品药 品 日 日 饮片、中成药、化学药制剂、

) 监督 管 抗生素制剂、生化药品、生

理局 物制品(禁止类、限制类药

品除外)

210. 新疆 《药品经营 乌鲁木 2015 年 2020 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 齐市食 1 月 30 1 月 29

395

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

范认证证 品药品 日 日

书 》 监督管

( XJ01-Ba- 理局

20150008)

211. 新疆 《医疗器械 乌鲁 木 2013 年 2017 年 经营范围:三类:6815 注

国大 经营企业许 齐市 食 5 月 10 12 月 13 射穿刺器械。二类:6823-6

可证》新乌 品药 品 日 日 医用超声仪器及有关设备;

011644 更) 监督 管 6826 物理治疗及康复设

理局 备;6854-8 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具;

6856-2 病房护理设备及器

具来;6864-2 医用卫生材

料及敷料;6840 人绒毛膜

促性腺激素诊断试剂盒(胶

金体法)。

212. 新疆 《保健食品 乌鲁 木 2016 年 2017 年 经营范围:保健食品

国大 经营者审核 齐市 食 1 月 28 2 月 13

备案通知 品药 品 日 日

书》(乌(市) 监督 管

保备通字 理局

[2016]006

号)

213. 新疆 《食品流通 乌鲁木 2013 年 2016 年 许可范围:零售;预包装食

国大 许 可 证 》 齐市工 5 月 20 5 月 16 品;乳制品(含婴幼儿配方

( SP65010 商行政 日 日 乳粉)

0101000209 管理局

8)

214. 扬州 《药品经营 扬州市 2015 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

大德 许可证》苏 食品药 5月6日 11 月 9 经营范围:经营类别:处方

生 BA5141000 品监督 日 药和非处方药

) 管理局 具体范围:中成药、中药饮

片、化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品、生物制品(除

疫苗)、第二类精神药品、

毒性药品、罂粟壳***

215. 扬州 《药品经营 江苏省 2015 年 2019 年 认证范围:零售连锁

大德 质量管理规 食品药 9 月 14 9 月 28

生 范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( B-JS14-0

18)

216. 扬州 《医疗器械 扬州市 2015 年 2020 年 经营方式:零售连锁

大德 经营许可 食品药 6 月 24 6 月 23 经营范围:三类医疗器械:

生 证》苏扬食 品监督 日 日 6815 注射穿刺器械(一次

药监械经营 管理局 性使用无菌注射器和注射

396

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

许 针,胰岛素注射笔专用针)

20153011)

217. 扬州 《第二类医 扬州市 2015 年 / 经营范围:零售连锁:二类

大德 疗器械经营 食品药 6 月 23 医疗器械:6820 家用普通

生 备案凭证》 品监督 日 诊察器械;6821 家用医用

(苏扬食药 管理局 电子仪器设备;6826 家用

监械经营备 物理治疗及康复设备;6827

20153118 家用中医器械;6840 家用

号) 体外诊断试剂和检验分析

仪器;6841 家用化验和基

础设备器具;6854 家用输

液制气等设备;6856 家用

病房护理设备及器具;6864

家用医用卫生材料及敷料;

6866 家用高分子材料及制

218. 扬州 《食品流通 扬州工 2013 年 2016 年 许可范围:经营项目:预包

大德 许 可 证 》 商行政 3 月 26 3 月 30 装食品兼散装食品,乳制品

生 ( SP32100 管理局 日 日 (含婴幼儿配方乳粉)

2101000024 局广陵 经营方式:零售

7) 分局

219. 浙江 《药品经营 杭州市 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

国大 许可证》浙 食品药 6 月 12 6 月 11 经营范围:处方药与非处方

BA5710011 品监督 日 日 药:中药材;中成药;中药

) 管理局 饮片;化学药制剂;抗生素

制剂;生化药品;生物制品

*

220. 浙江 《药品经营 杭州市 2014 年 2019 年 认证范围:零售连锁

国大 质量管理规 食品药 6 月 12 6 月 11

范认证证 品监督 日 日

书 》( 浙 管理局

BA5710011

221. 浙江 《第二类医 杭州市 2015 年 / 经营范围:第二类医疗器械

国大 疗器械经营 市场监 9 月 29 ***

备案凭证》 督管理 日

(浙杭食药 局

监械经营备

20153044

号)

222. 浙江 《食品流通 杭州 市 2014 年 2016 年 许可范围:零售:预包装食

国大 许 可 证 》 工商 行 1 月 24 12 月 31 品;乳制品(含婴幼儿配方

( SP33010 政管 理 日 日 乳粉)

2111002227 局上 城

0) 分局

397

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

223. 浙江 《药品经营 杭州市 2014 年 2019 年 经营方式:零售(连锁)

东山 许可证》浙 食品药 6 月 12 6 月 11 经营范围:处方药与非处方

DB5710145 品监督 日 日 药:中药材;中药饮片;中

) 管理局 成药;化学药制剂;抗生素

制剂;生化药品;生物制品

*

224. 浙江 《第二类医 杭州市 2015 年 / 经营范围:6820 普通诊察

东山 疗器械经营 市场监 9月2日 器械;6821 医用电子仪器

备案凭证》 督管理 设备;6823 医用超声仪器

(浙杭食药 局 及有关设备;6826 物理治

监械经营备 疗及康复设备;6827 中医

20152469 器械;6840 临床检验分析

号) 仪器及;6854 手术室,急

救室,诊察室设备及器具;

6856 病房护理设备及器

具;6864 医用卫生材料及

敷料;6866 医用高分子材

料及制品***

225. 浙江 《食品流通 杭 州 市 2011 年 2017 年 许可范围:零售:预包装食

东山 许 可 证 》 工 商 行 5 月 24 5 月 23 品;乳制品(含婴幼儿配方

( SP33010 政管理 日 日 乳粉);酒类。

6111002408 局西湖

6) 分局

注:上表第 18、108、158、182 项资质已到期,根据国大药房的确认,其正在办理续展手续。

二、 广东新特药

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

1. 广东 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 经营方式:批发

新特 许可证》粤 食品药 7 月 30 7 月 29 经营范围:中成药、化学原

药 AA0200175 品监督 日 日 料药、化学药制剂、抗生素

) 管理局 原料药、抗生素制剂、生化

药品、生物制品(含疫苗和

体外诊断试剂)**

第二类精神药品(制剂)、

医疗用毒性药品(西药)、

蛋白同化制剂、肽类激素**

2. 广东 《药品经营 广东省 2013 年 2018 年 认证范围:药品批发

新特 质量管理规 食品药 12 月 23 12 月 22

药 范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( A-GD-13

-0108)

3. 广东 《医疗器械 广州市 2015 年 2020 年 经营范围:III 类 6815 注射

398

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

新特 经营企业许 食品药 11 月 20 11 月 19 穿刺器械;6821 医用电子

药 可证》粤穗 品监督 日 日 仪器设备;6822 医用光学

食药监械经 管理局 器具、仪器及内窥镜设备

营 许 (隐形眼镜及其护理用液

20150534 除外);6823 医用超声仪器

号) 及有关设备;6824 医用激

光仪器设备;6825 医用高

频仪器设备;6830 医用 X

射线设备;6840 临床检验

分析仪器;6841 医用化验

和基础设备器具;6845 体

外循环及血液处理设备;

6846 植 入 材 料 和 人 工 器

官;6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具;6863

口腔科材料;6864 医用卫

生材料及敷料;6865 医用

缝合材料及粘合剂;6866

医用高分子材料及制品;

6877 介入器材;体外诊断

试剂(特殊管理诊断试剂除

外)**

4. 广东 《第二类医 广州市 2015 年 / 经营范围:II 类:6801 基

新特 疗器械经营 食品药 11 月 17 础外科手术器械,6803 神

药 备案凭证》 品监督 日 经外科手术器械,6804 眼

(粤穗食药 管理局 科手术器械,6808 腹部外

监械经营备 科手术器械,6809 泌尿肛

LW2015030 肠外科手术器械,6810 矫

83 号) 形外科(骨科)手术器械;

6812 妇产科用手术器械;

6815 注射穿刺器械;6820

普通诊察器械;6821 医用

电子仪;6822 医用光学器

具、仪器及内窥镜设备;

6823 医用超声仪器及有关

设备;6824 医用激光仪器

设备;6825 医用高频仪器

设备;6826 物理治疗设备;

6827 中医器械;6828 医用

磁共振设备;6830 医用 X

射线设备;6831 医用 X 射

线附属设备及部件;6833

医用核素设备;6840 临床

检验分析仪器(含体外诊断

试剂);6841 医用化验和基

399

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

础设备器具;6845 体外循

环及血液处理设备;6846

植入材料和人工器官;6854

手术室、急救室、诊疗室设

备及器具;6855 口腔科设

备及器具;6856 病房护理

设备及器具;6857 消毒和

灭菌设备及器具;6858 医

用冷疗、低温、冷藏设备及

器具;6863 口腔科材料;

6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷

料;6865 医用缝合材料及

粘合剂;6866 医用高分子

材料及制品;6870 软件**

5. 广东 《保健食品 广东省 2013 年 2017 年 经营方式:保健食品批发

新特 经营企业卫 食品药 3 月 19 3 月 18

药 生许可证》 品监督 日 日

( GDFDA 管理局

健 证 字

[20050000J

] 第 0009

号)

6. 广东 《互联网药 广东省 2013 年 2018 年 服务性质:非经营性

新特 品信息服务 食品药 6月7日 6月6日 网 站 域 名 :

药 资格证书》 品监督 sinopharm-df.com

((粤)-非 管理局

经 营 性

-2013-0109

7. 广东 《食品流通 广州市 2015 年 2018 年 许可范围:批发:乳制品(不

新特 许 可 证 》 荔湾区 2 月 10 2月9日 含婴幼儿配方乳粉);预包

药 ( SP44010 食品药 日 装食品(不含酒精饮料)

3121000061 品监督

9) 管理局

8. 广东 《证书 ISO DEKRA 2013 年 2016 年 认证范围:药品的采购,物

新特 9001:2008 》 Certifica 4月2日 4月1日 流和批发

药 (90511269 tion

GmbH

/1-41)

9. 广东 《进出口货 中华人 2011 年 2017 年 /

新特 物收发货人 民共和 1月7日 1月7日

药 报关注册登 国广州

记 证 书 》 海关

(44019139

75)

400

三、 佛山南海

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

1. 南海 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 经营方式:批发

新特 许可证》粤 食品药 3 月 18 3 月 17 经营范围:中药饮片、中成

药 AA7570091 品监督 日 日 药、化学原料药、化学药制

) 管理局 剂、抗生素原料药、抗生素

制剂、生化药品、生物制品

(含疫苗和体外诊断试剂)

**

第二类精神药品(制剂)、

蛋白同化制剂、肽类激素**

2. 南海 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 认证范围:药品批发

新特 质量管理规 食品药 1 月 26 1 月 25

药 范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( A-GD-14

-0188)

3. 南海 《医疗器械 广东省 2011 年 2016 年 经营范围:II 类、III 类 6808

新特 经营企业许 食品药 4月8日 4月8日 腹部外科手术器械;II 类、

药 可 证 》( 粤 品监督 III 类 6810 矫形外科(骨科)

0351018) 管理局 手术器械;II 类、III 类 6809

泌尿肛肠外科手术器械;II

类、III 类 6815 注射穿刺器

械;II 类、III 类 6820 普通

诊察器械;II 类、III 类 6821

医用电子仪;II 类、III 类

6822 医用光学器具、仪器

及内窥镜设备(隐形眼镜及

其护理用液类除外);II 类、

III 类 6823 医用超声仪器及

有关设备;II 类、III 类 6824

医用激光仪器设备;II 类、

III 类 6825 医用高频仪器设

备;II 类、III 类 6826 物理

治疗及康复设备;II 类、III

类 6827 中医器械;II 类、

III 类 6828 医用磁共振设

备;II 类、III 类 6830 医用

X 射线设备;II 类、III 类

6831 医用 X 射线附属设备

及部件;II 类、III 类 6840

临床检验分析仪器;II 类

6841 医用化验和基础设备

器具;II 类、III 类 6845 体

外循环及血液处理设备;II

401

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

类、III 类 6846 植入材料和

人工器官;II 类、III 类 6854

手术室、急救室、诊疗室设

备及器具;II 类 6855 口腔

科设备及器具;II 类、III

类 6856 病房护理设备及器

具;II 类 6857 消毒和灭菌

设备及器具;II 类 6863 口

腔科材料;II 类、III 类 6864

医用卫生材料及敷料;II

类、III 类 6865 医用缝合材

料及粘合剂;II 类、III 类

6866 医用高分子材料及制

品;II 类、III 类 6867 介入

器材;II 类、III 类 6840 体

外诊断试剂(特殊管理诊断

试剂除外)**

4. 南海 《第二类医 佛山市 2015 年 / 经营范围:II 类:6801 基

新特 疗器械经营 食品药 9 月 15 础外科手术器械;6807 胸

药 备案凭证》 品监督 日 腔心血管外科手术器械;

(粤禅食药 管理局 6808 腹部外科手术器械;

监械经营备 6809 泌尿肛肠外科手术器

20145019 械;6810 矫形外科(骨科)

号) 手术器械;6815 注射穿刺

器械;6820 普通诊察器械;

6821 医用电子仪;6822 医

用光学器具、仪器及内窥镜

设备;6823 医用超声仪器

及有关设备;6824 医用激

光仪器设备;6825 医用高

频仪器设备;6826 物理治

疗设备;6827 中医器械;

6828 医 用 磁 共 振 设 备 ;

6830 医用 X 射线设备;

6831 医用 X 射线附属设备

及部件; 6840 临床检验分

析仪器、体外诊断试剂(特

殊 管理 诊断试 剂除 外);

6841 医用化验和基础设备

器具;6845 体外循环及血

液处理设备;6846 植入材

料和人工器官;6854 手术

室、急救室、诊疗室设备及

器具;6855 口腔科设备及

器具;6856 病房护理设备

402

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

及器具;6857 消毒和灭菌

设备及器具; 6863 口腔科

材料;6864 医用卫生材料

及敷料;6865 医用缝合材

料及粘合剂;6866 医用高

分子材料及制品;6867 介

入器材**

5. 南海 《食品经营 佛山市 2016 年 2021 年 主体业态:食品销售经营者

新特 许 可 证 》 南海区 1 月 26 1 月 25 (食品贸易商)

药 ( JY14406 食品药 日 日 经营项目:预包装食品(含

050017861) 品监督 冷藏冷冻食品)销售,散装

管理局 食品(含冷藏冷冻食品)销

售,婴幼儿配方乳粉销售,

其他婴幼儿配方食品销售

6. 南海 《保健食品 佛山市 2014 年 2017 年 经营方式:保健食品批发

新特 经营企业卫 南海区 9 月 11 1 月 29

药 生许可证》 食品药 日 日

( GDFDA 品监督

健 证 字 管理局

[2005] 第

0605J0039

号)

7. 南海 《证书 ISO DEKRA 2013 年 2016 年 认证范围:药品的采购,物

新特 9001:2008 》 Certifica 4月2日 4月1日 流和批发

药 (90511269 tion

GmbH

/1-42-2)

8. 南海 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 经营方式:批发;经营范围:

医药 许可证》粤 食品药 3 月 18 3 月 17 中药饮片、中成药、化学原

AA7570207 品监督 日 日 料药、化学药制剂、抗生素

) 管理局 原料药、抗生素制剂、生化

药品、生物制品(除疫苗)

**

第二类精神药品(制剂)、

蛋白同化制剂、肽类激素、

麻醉药品和第一类精神药

品(区域性批发)**

9. 南海 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 认证范围:药品批发

医药 质量规范认 食品药 1 月 26 1 月 25

证 证 书 》 品监督 日 日

( A-GD-14 管理局

-0189)

10. 南海 《医疗器械 广东省 2014 年 2016 年 二、三类基础外科手术器

医药 经营企业许 食品药 3 月 20 4月8日 械,注射穿刺器械,医用超

可 证 》( 粤 品监督 日 声仪器及有关设备,医用激

351019) 管理局 光仪器设备,医用高频仪器

403

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

设备,物流治疗及康复设

备,医用磁共振设备,医用

X 射线设备,临床检验分析

仪器,体外循环及血液处理

设备,手术室、急救室、诊

疗室设备及器具,医用冷

疗、低温、冷藏设备及器具,

医用卫生材料及敷料,医用

缝合材料及粘合剂,医用高

分子材料及制品;二类普通

诊察器械,医用 X 射线附

属设备及部件,医用化验和

基础设备器具,病房护理设

备及器具,消毒和灭菌设备

及器具。

11. 南海 《第二类医 佛山市 2014 年 / II 类 6815 注射穿刺器械,

医药 疗器械经营 食品药 8 月 14 II 类 6816 烧伤(整形)科

备案凭证》 品监督 日 手术器械,II 类 6820 普通

(粤禅食药 管理局 诊察器械,II 类 6821 医用

监械经营备 电子仪器设备,II 类 6822

20145024 医用光学器具、仪器及内窥

号) 镜设备,II 类 6823 医用高

频仪器设备,II 类 6824 医

用激光仪器设备,II 类 6825

医用高频仪器设备,II 类

6826 物 理 治 疗 及 康 复 设

备,II 类 6827 中医器械,

II 类 6828 医用磁共振设

备,II 类 6830 医用 X 射线

而被,II 类 6831 医用 X 射

线附属设备及部件,II 类

6832 医用高能射线设备,

II 类 6833 医用核素设备,

II 类 6834 医用射线防护用

品、装置,II 类 6840 临床

检验分析仪器,II 类 6841

医用化验和基础设备器具,

II 类 6845 体外循环及血液

处理设备,II 类 6846 植入

材料和人工器官,II 类 6854

手术室、急救室、诊疗室设

备及器具,II 类 6855 口腔

科设备及器具,II 类 6856

病房护理设备及器具,II

类 6857 消毒和灭菌设备及

404

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

器具,II 类 6858 医用冷疗、

低温、冷藏设备及器具,II

类 6863 口腔科材料,II 类

6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷

料,II 类 6865 医用缝合材

料及粘合剂,II 类 6866 医

用高分子材料及制品,II

类 6870 软件,II 类 6877

介入器材,II 类 6801~6813

手术器械。

12. 南海 《保健食品 佛 山 市 2013 年 2017 年 经营方式:保健食品批发

医药 经营企业卫 南 海 区 1 月 15 1 月 13

生许可证》 卫 生 和 日 日

( GDFDA 人 口 计

健 证 字 划 生 育

[2005] 第 局

0605J0041

号)

13. 南海 《食品经营 佛山市 2016 年 2021 年 批发:预包装食品,乳制品

医药 许 可 证 》 南海区 1 月 28 1 月 27 (不含婴幼儿配方乳粉)。

( JY14406 食品药 日 日

050022451) 品监督

管理局

14. 南海 《证书 ISO DEKRA 2013 年 2016 年 认证范围:药品的采购,物

医药 9001:2008 》 Certifica 4月2日 4月1日 流和批发

(90511269 tion

GmbH

/1-42-1)

四、 南方医贸

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

1. 南方 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 经营方式:批发

医贸 许可证》粤 食品药 3 月 18 3 月 17 经营范围:中成药、化学原

AA0201070 品监督 日 日 料药、化学药制剂、抗生素

) 管理局 原料药、抗生素制剂、生化

药品、生物制品(除疫苗)

**第二类精神药品(制剂)、

蛋白同化制剂、肽类激素**

2. 南方 《药品经营 广东省 2014 年 2019 年 认证范围:药品批发

医贸 质量管理规 食品药 1 月 26 1 月 25

范认证证 品监督 日 日

书 》 管理局

( A-GD-14

-0104)

405

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

3. 南方 《医疗器械 广州市 2013 年 2016 年 经营范围:II 类:6820 普

医贸 经营企业许 食品药 5 月 21 4 月 17 通诊察器械;6827 中医器

可 证 》( 粤 品监督 日 日 械;6831 医用 X 射线附属

011819) 管理局 设备及部件;6841 医用化

验和基础设备器具;6855

口腔科设备及器具;6856

病房护理设备及器具;6857

消毒和灭菌设备及器具;III

类:6834 医用射线防护用

品、装置;6867 介入器材;

II 类、III 类:6815 注射穿

刺器械;6821 医用电子仪;

6822 医用光学器具、仪器

及内窥镜设备;6823 医用

超声仪器及有关设备;6824

医用激光仪器设备;6825

医用高频仪器设备;6826

物理治疗及康复设备;

6828 医 用 磁 共 振 设 备 ;

6830 医用 X 射线设备;

6832 医用高能射线设备;

6833 医用核素设备;6840

临床检验分析仪器;6845

体外循环及血液处理设备;

6846 植 入 材 料 和 人 工 器

官;6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具;6858

医用冷疗、低温、冷藏设备

及器具;6863 口腔科材料;

6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷

料;6865 医用缝合材料及

粘合剂;6866 医用高分子

材料及制品;6870 软件;

6801~6812 手术器械**

4. 南方 《辐射安全 广东省 2013 年 2018 年 种类和范围:销售 II 类、III

医贸 许可证》粤 环境保 10 月 29 7月3日 类射线装置

环 辐 证 护局 日

[04355])

5. 南方 《互联网药 广东省 2010 年 2015 年 服务性质:非经营性

医贸 品信息服务 食品药 6月8日 6月7日 网 站 域 名 :

资格证书》 品监督 (注) sino-pharmgd.com

((粤)-非 管理局

经 营 性

-2010-0142

406

公司 资质名称 颁发机

序号 颁发日 到期日 资质内容

名称 及编号 关

6. 南方 《食品流通 广 州 市 2013 年 2016 年 许可范围:批发兼零售:预

医贸 许 可 证 》 工 商 行 8 月 1 日 5 月 29 包装食品(含酒精饮料)、

( SP44010 政管理 日 乳制品(含婴幼儿配方乳

4101000458 局越秀 粉)

1) 分局

注:上表第 5 项资质已到期,根据南方医贸的确认,其正在办理续展手续,且相关网站域名目

前未进行使用。

407

附件九:拟注入资产的下属企业

一、 国大药房

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、

生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂

零售;医疗器械、文化用品、日用杂品、日

用化学品(除危险品)、日用百货、家用电

国药控股国

国大药房 器、食用农产品的销售;会务服务;咨询服

大药房上海

1. 3,000 持 有 务(不含经纪);电子商务(不得从事增值

连锁有限公

100% 电信、金融业务);零售:预包装食品(不

含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼

儿配方奶粉);以下限分支经营:冷冻(冷

藏)食品销售。【依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动】

零售(连锁):中成药、中药饮片、化学药

制剂、抗生素、生化药品、生物制品;零售:

预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),

乳制品(含婴幼儿配方乳粉);医疗器械(具

国大药房

体范围详见许可证表述)、日用化学品(除

上海国大东 持 有

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用

2. 盛大药房有 50 50% ; 上

爆炸物品、易制毒化学品)、日用杂品、日

限公司 海国大持

用百货、文化用品、计划生育用具、健身器

有 50%

材、酒类、家用电器、食用农产品销售;会

务服务,商务信息咨询(不得从事经纪)。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、

生物制品零售,预包装食品【不含熟食卤味、

上海国大东 上海国大

不含冷冻(冷藏)食品】、三类、二类医疗

3. 信药房有限 30 持 有

器械(经营范围详见《医疗器械经营企业许

公司 100%

可证》)、百货销售。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

销售:中成药、化学药制剂、抗生素、生化

上海国大长 上海国大 药品、生物制品的零售;Ⅰ类医疗器械,文

4. 信药房有限 30 持 有 化用品,日用百货的销售,会务服务,商务

公司 100% 咨询(除经纪)。 【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

国大药房 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、

上海国大上 持 有 生化药品、生物制品零售。一类医疗器械、

5. 虹七宝药房 100 51% ; 上 二类医疗器械:体温计、血压计、磁疗器具、

有限公司 海虹桥药 医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、

业有限公 家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早

408

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

司 持 有 早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、

49% 医用无菌纱布,预包装食品(不含熟食卤味、

冷冻冷藏)乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、

文化用品、日用杂品、日用化学品(除危险

品)、百货、食用农产品(不含生猪、羊肉

等家畜产品)销售。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海国东中 上海国大 中医科;内科专业;妇产科专业;儿科专业;

6. 医门诊部有 20 持 有 推拿科专业。 【依法须经批准的项目,经

限公司 100% 相关部门批准后方可开展经营活动】

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二

类精神药品、毒性药品、罂粟壳零售;一类、

国大药房 二类医疗器械零售;三类医疗器械:6815

持 有 一次性使用无菌注射器(含针),胰岛素注

国药控股国

93.68%; 射笔专用针零售;预包装食品兼散装食品,

大药房扬州

7. 4,400 国药控股 乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售。中医科:

大德生连锁

扬州有限 内科专业;妇产科专业(限分支机构经营)。

有限公司

公司持有 化妆品、针纺织品、日用百货、杀虫剂、五

6.32% 金家电、服装、婴童用品销售。医药商品信

息咨询;商品展示、推广服务;会展服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品、生物制品(除疫苗、血液制

国大药房 品)零售;医疗器械零售(按许可证核定许

持 有 可范围经营);预包装食品、乳制品(含婴

天津国大药 80% ; 中 幼儿配方乳粉)零售;保健食品(胶囊、软

8. 房连锁有限 1,000 国 医 药 胶囊、片剂、茶、颗粒剂、口服液)经营;

公司 (集团) 卫生用品、健身器材、日用百货、孕婴用品、

天津公司 家用电器零售。自有房屋租赁;会议服务;

持有 20% 医学、药品技术信息咨询服务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学

药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医

疗器械、保健食品;批发预包装食品、乳制

品(含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证

北京国大药 国大药房 有效期至 2015 年 11 月 01 日);销售仪器仪

9. 房连锁有限 1,000 持 有 表、避孕药具、日用百货、化妆品、卫用用

公司 100% 品、服装、鞋帽、纺织品、针织品、花卉、

钟表、眼镜、文化用品、办公用品、体育用

品及器械、工艺美术品、珠宝首饰、宠物用

品、照相器材、家用电器、家具、电子计算

机软硬件及外部设备、五金交电、机械电器

409

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

设备、通讯器材、化工产品(不含化学危险

品)、建筑材料、装饰材料;验光配镜;经

济信息咨询(不含中介服务);出租商业用

房。(此执照如遇拆迁或拆除时,自动失效。

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。)

许可经营项目:非处方药、处方药(中成药、

化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品)、

中药材、中药饮片零售;三类:注射穿刺器

国大药房 械、医用高分子材料及制品、二类:基础外

持 有 科手术器械、医用电子仪器设备、医用超声

51% ; 沈 仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、中

国药控股国 阳医药股 医器械、体外诊断试剂、医用化验和基础设

大天益堂药 份有限公 备器具、盒式助听器、手术室、急救室、诊

10. 房连锁(沈 1,000 司 持 有 疗室设备及器具、病房护理设备及器具、医

阳)有限公 30% ; 深 用卫生材料及敷料销售;保健食品销售;预

司 圳市九风 包装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品(含

投资有限 婴幼儿配方乳粉)批发兼零售 一般经营项

公司持有 目:化妆品、卫生材料、消杀用品、日用百

19% 货批发、零售,企业管理信息咨询,自有房

屋出租,一类医疗器械零售。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动。)

许可经营项目:药品零售(连锁)(范围详

见《中华人民共和国药品经营许可证》,有

效期至 2019 年 6 月 11 日);预包装食品,

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售(凭《食

品流通许可证》经营,有效期至 2016 年 12

浙江国药大 国大药房 月 31 日),第二类医疗器械经营(范围详见

11. 药房有限公 1,500 持 有 《中华人民共和国医疗器械械经营企业许

司 100% 可证》有效期至 2018 年 1 月 22 日)。 一

般经营项目:初级食用农产品、化学试剂(不

含危险品)、计生用品、医疗器械(限国产

一类)、卫生材料、玻璃仪器、消字号及杀

字号产品、日用百货、化妆品的零售,中药

材收购,咨询服务,会务服务。

许可经营项目:药品零售(范围详见《药品

浙江国大 经营许可证》,有效期至 2019 年 6 月 11 日),

持 有 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、

浙江国药大 51% ; 杭 酒类的零售(凭《食品流通许可证》经营,

12. 药房东山药 50 州西湖区 有效期至 2017 年 5 月 23 日)。一般经营项

店有限公司 商业总公 目:初级食用农产品、化学试剂(不含化学

司 持 有 危险品和易制毒品)、计生用品、卫生材料、

49% 玻璃仪器、日化用品、日用百货、医疗器械

(限国产一类)、保健品、化妆品的零售,

410

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

农副产品收购(食品及国家有专项规定除

外),咨询服务,会务服务。

药品、医疗器械技术的研究开发(不含限制

项目);中成药、生化药品、化学原料药及

其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品

国药控股国 国大药房

(预防性生物制品除外)、蛋白同化制剂、

13. 大药房广东 5,000 持 有

肽类激素的批发(有效期至 2015 年 02 月

有限公司 100%

08 日);保健食品批发(卫生许可证有效期

至 2014 年 10 月 9 日)及化妆品、日用护理

品的批发。

百货零售(食品零售除外);日用杂品综合

零售;非许可类医疗器械经营(即不需申请

《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医

疗器械”,包括第一类医疗器械和国家规定

不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可

经营的第二类医疗器械);化妆品及卫生用

品零售;体育用品及器材零售;文具用品零

国药控股国

广东国大 售;通用机械设备零售;五金零售;电子产品

大药房广州

14. 200 持 有 批发;计算机技术开发、技术服务;市场营销

连锁有限公

100% 策划服务;商品信息咨询服务;电话充值卡

销售;预包装食品零售;药品零售;中药饮片

零售;乳制品零售;医疗诊断、监护及治疗设

备零售;许可类医疗器械经营(即申请《医

疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器

械”,包括第三类医疗器械和需申请《医疗

器械经营企业许可证》方可经营的第二类医

疗器械)

一类医疗器械的销售;初级农产品、日用品

的销售;化妆品及卫生用品的销售;国内贸

国药控股国 易。^中药材、中药饮片、中成药、生化药

广东国大

大药房(深 品、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(预

15. 1,080 持 有

圳)连锁有 防性生物制品除外)的销售;预包装食品的

100%

限公司 销售;面制品及食用油的销售;第三类医疗

器械销售;保健食品的销售;中医坐堂医诊

所的经营。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、

生化药品、生物制品销售(除疫苗有效期至

2019 年 06 月 17);Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售

国药控股国 (有效期至 2016 年 10 月 7 日);预包装食

国大药房

大药房广西 品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期

16. 200 持 有

连锁有限公 至 2017 年 07 月 27 日);保健食品零售(有

100%

司 效期至 2015 年 05 月 14 日);家用医疗器械、

Ⅰ类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂(危险

化学品除外)、日用百货、化妆品、日用杂

品、钟表、眼镜、文化体育用品、服装销售,

411

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

自有房屋出租;食用菌、盐酸、硫酸、硝酸

销售(限分支机构经营),五金交电、工艺

品、土特产的销售;商务服务。

广西国大医 国大药房 医药咨询服务(除国家有专项规定外);销

17. 药咨询连锁 300 持 有 售:化妆品、日用百货、五金交电、工艺品、

有限公司 100% 农副土特产品(仅限初级农产品)。

中药饮片;中成药;化学药制剂;抗生素;

生化药品;生物制品(除血清、疫苗、血液

制品外);诊断药品。二类:基础外科手术

国大药房

器械、普通诊察器械、家用超声理疗设备、

持 有

物理治疗及康复设备、中医器具、血糖分析

宁夏国大药 70% ; 宁

仪用采血针、家用小型制氧机、医用卫生材

18. 房连锁有限 7,000 夏国有投

料及辅料、家庭理疗护理用高分子耗材。三

公司 资运营有

类胰岛素注射笔专用针。批发兼零售预包装

限公司持

食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、家用

有 30%

电器、日用百货、柜台租赁销售、农副产品

收购与销售(不含粮食)、仓储及配送服务、

会议服务、医学药品技术信息咨询服务。

中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及

其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、

宁夏国大

宁夏国大药 生物制品(除疫苗、体外诊断药品)、蛋白

19. 100 持 有

品有限公司 同化制剂和肽类激素,日用百货,柜台租赁

100%

销售,会议服务,医学药品技术信息咨询服

务。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

国大药房 剂、生物制品、生化药品、保健食品、预包

持 有 装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零

国药控股国

51% ; 国 售;医疗器械零售(限分支经营)。百货、

大药房新疆

药集团新 化妆品、玻璃仪器、工艺美术品、针纺织品、

20. 新特药业连 612.24

疆新特药 鲜花、钟表眼镜、服装鞋帽、玩具、消毒用

锁有限责任

业有限公 品、洗涤化妆品、家用电器、劳保用品的销

公司

司 持 有 售,钟表维修,房屋及场地租赁,社会经济

49% 咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

西药零售;中药零售;第二、三类医疗器械

零售;其他预包装食品批发;预包装食品零

售;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发;乳

制品(含婴幼儿配方奶粉)零售;保健食品

福建国大药 国大药房 零售;第一类医疗器械零售;化妆品及卫生

21. 房连锁有限 3,750 持 有 用品零售;其他日用品零售;厨房用具及日

公司 100% 用杂品零售;卫生洁具零售;日用家电设备

零售;其他仓储业(不含需经许可审批的项

目);装卸搬运;对第一产业、第二产业、

第三产业的投资(法律、法规另有规定除

外);投资管理(法律、法规另有规定除外);

412

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

市场调查;商务信息咨询;企业管理咨询;

会议及展览服务;包装服务;办公服务。

许可经营项目:非处方药、处方药(中成药、

化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品)、

中药材、中药饮片零售(连锁);三类:注

射穿刺器械、医用高分子材料及制品、二类:

基础外科手术器械、医用电子仪器设备、医

国大药房 用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设

持 有 备、中医器械、体外诊断试剂、医用化验和

国药控股国

51% ; 深 基础设备器具、盒式助听器、手术室、急救

大药房沈阳

22. 800 圳市九风 室、诊疗室设备及器具、病房护理设备及器

连锁有限公

投资有限 具、医用卫生材料及敷料销售;保健食品销

公司持有 售;预包装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳

49% 制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售 一

般经营项目:化妆品、卫生材料、消杀用品、

日用百货批发、零售,企业管理信息咨询,

自有房屋出租,一类医疗器械零售。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动。)

国大药房

持 有

60% ; 黄 药品零售(按许可证所列范围经营);医疗

立金持有 器械销售(按许可证所列范围经营);门诊

16% ; 南 (内科、外科,供分支机构使用);预包装

国药控股国 京国恒贸 食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健

大药房南京 易有限公 食品零售;一类医疗器械、避孕器械、血糖

23. 800

连锁有限公 司 持 有 分析仪、洗化用品、办公用品、针纺织品、

司 12% ; 施 日用百货、五金、家电、建材、服装、婴儿

培军持有 用品、日用化学品销售;会展服务;企业管

4%;沈华 理;商品展示。(依法须经批准的项目,经

持有 4%; 相关部门批准后方可开展经营活动)

韦宁娟持

有 4%

处方药、非处方药:中药饮片、中成药、化

学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制

品(除疫苗)(有效期限以许可证为准);销

国大药房

售Ⅱ、Ⅲ类:6815 注射穿刺器械、 6866 医

持 有

用高分子材料及制品。Ⅱ、Ⅲ类: 6821 医用

国药控股国 55% ; 临

电子仪器设备;6822 医用光学器具、仪器及

24. 大药房山东 2,900 沂医药集

内窥镜设备(6822-1 角膜接触镜及护理用

有限公司 团有限公

液 除 外 )、 6823 医 用 超声 仪 器 及 有关 设

司 持 有

备;6825 医用高频仪器设备、6828 医用磁共

45%

振设备、6830 医用 X 射线设备、6845 体外

循环及血液处理设备、6854 手术室、急救

室、诊疗室设备及器具、6863 口腔科材料、

413

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

6864 医用卫生材料及辅料、6865 医用缝合

材料及粘合剂。Ⅱ类:6801 基础外科手术器

械、6803 神经外科手术器械、6807 胸腔心

血管外科手术器械、6810 矫形外科(骨科)

手术器械、6820 普通诊察器械、6826 物理

治疗及康复设备、6827 中医器械、6840 临

床检验分析仪器(体外诊断试剂除外)、6841

医用化验和基础设备器具、6855 口腔科设

备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857

消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、

低温、冷藏设备及器具(有效期限以许可证

为准);批发兼零售预包装食品兼散装食品,

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以

许可证为准)。销售:一、二类医疗器械产

品;洗涤化妆用品、体育健身器材、服装鞋

帽、日用百货(不含烟花爆竹)、玻璃仪器、

化学试剂、劳保用品、家用电器、经营策划

服务、展览展示服务、保健食品。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

国大药房

持 有

H23-药品批发、零售。许可经营项目:中

60% ; 安

成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生

徽省天健

化药品、生物制品(除疫苗)零售,医疗器

安徽国大药 医药投资

械、保健食品 、预包装食品兼散装食品、

25. 房连锁有限 1,000 有限公司

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售、卷烟零

公司 持 有

售(限分支机构经营)。 一般经营项目:文

35% ; 周

化用品、日用化学品、日用百货销售,商务

双才持有

信息咨询服务。

3%;张健

持有 2%

零售:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品;

国大药房 零售:三类、二类:注射穿刺器械、医用卫

持 有 生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医

泉州市国大 51% ; 泉 用高分子材料及制品、物理治疗及康复设

26. 药房连锁有 2,000 州市鑫泰 备、口腔科材料、二类:普通诊察器械、中

限公司 生物科技 医器械;零售:预包装食品兼散装食品、零

有限公司 售乳制品(含婴幼儿配方奶粉);房屋租赁;

持有 49% 销售化妆品(化学危险品除外)、日用百货、

农副产品。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

湖南国大民 国大药房 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制

27. 生堂药房连 2,000 持 有 剂、生化药品、生物制品、胰岛素的零售(连

锁有限公司 51% ; 湖 锁);预包装食品、散装食品零售;二类医

414

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

南民生堂 疗器械(不含 6840 体外诊断试剂)和三类

投资有限 医疗器械:6815 注射穿刺器械、6864 医用

公司持有 卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘

49% 合剂、6866 医用高分子材料及制品的销售;

第一类医疗器械产品、化学试剂(不含危险

化学品)、消毒用品、一次性卫生用品、化

妆用品、日用百货、玻璃仪器、玩具、鲜花、

水果的零售;售后咨询服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

销售保健用品、体育用品、健身器材;冷饮

经营(仅限分支机构);批发零售日用百货、

日化产品、化妆品、五金交电、消杀用品、

滋补保健类中药材、卫生用品;验光配镜、

国大药房 修理加工及销售及相关的技术咨询;场地租

山西国大万 持 有 赁。;零售(连锁)中成药、中药饮片、化

28. 民药房连锁 2,000 85% ; 乔 学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除

有限公司 海平持有 疫苗)(有限期至 2019 年 12 月 27 日);销

15% 售医疗器械;预包装食品、保健食品、乳制

品(含婴幼儿配方乳粉(有效期至 2017 年

6 月 18 日);中医科(含内科专业、妇产科

专业、儿科专业、皮肤科专业、眼科专业、

耳鼻喉科专业,仅限分支机构经营)。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、

生化药品、生物制品(除疫苗)零售;预包

山西国大

装食品(保健食品)销售(以上项目均以许

长治市国大 持 有

可证核准的有效期和经营范围为准);保健

29. 万民药房有 320 51% ; 张

用品(国家限定产品除外)、体育用品、健

限公司 珍方持有

身器材、日用百货、化妆品、五金交电批发

49%

零售;摊位租赁。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)***

保健食品销售;零售中成药、中药饮片、化

学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品(除

大同市国大 山西国大

疫苗);医疗器械(凭有效许可证经营);销

30. 万民药业有 615 持 有

售日用百货(不含食盐)、化妆品、五金交

限公司 100%

电(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)***

中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、

生化药品、生物制品(除疫苗)、医疗器械、

保健食品、健身器材、日用百货、化妆品、

山西同丰医 山西国大

消杀用品、五金交电、预包装食品、乳制品

31. 药物流有限 500 持 有

(含婴幼儿配方乳粉)、滋补保健类中药材

公司 100%

的销售;道路普通货物运输;企业及管理咨

询营销策划。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)***

415

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

一类医疗器械、日用百货、日化产品、化妆

品、五金交电、体育用品销售;验光配镜及

加工维修;场地租赁;诊所(限分支机构经

营)(以上范围国家法律、法规禁止经营的

晋城市国大 山西国大

不得经营,需获审批的未获批准前不得经

32. 万民药房有 256 持 有

营)***;中药饮片、中成药、化学药制剂、

限公司 100%

抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)零

售(药品经营许可证至 2014 年 12 月 31 日

止);保健食品零售;医疗器械(二类、三

类)销售***

全科医疗科、中医科。(有效期至 2017 年 3

月 14 日)销售:保健食品、副食品、化妆

晋中市国大 山西国大

品、日用百货、日化产品、保健用品、体育

33. 万民药房有 170 持 有

用品、健身器材、五金交电。(依法须经批

限公司 100%

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)***

山西国大万

山西国大 内科、中医科妇产科、儿科(仅限分支机构

民连锁诊所

34. 120 持 有 经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门

管理有限公

100% 批准后方可开展经营活动)***

中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、

山西国大 生化药品、生物制品(除疫苗)、体育用品、

持 有 健身器材、日用百货、日化产品、化妆品、

孝义市国大 70% ; 孝 五金交电、卫生用品的销售;验光配镜及眼

万民百草堂 义市百草 镜修理加工销售;销售 6815 注射穿刺器械、

35. 622.22

药房连锁有 堂药行连 6864 医用卫生材料及敷料、6866 医用高分

限公司 锁有限公 子材料及制品;零售预包装食品、保健食品、

司 持 有 乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(依法须经批

30% 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

化学药制剂、抗生素、中成药、中药饮片、

生化药品、生物制品(除疫苗)、II 类医疗

国大药房

器械:基础外科手术器械、普通诊察器械、

溧阳国大人 持 有

中医器械,电子压力测量装置、医用卫生材

36. 民药房有限 2,500 80% ; 许

料及敷料、预包装食品、乳制品(含婴幼儿

公司 正福持有

配方乳粉)、化妆品、日用小百货零售,药

20%

品咨询服务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

国大药房 零售:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗

持 有 生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、二

国药控股国

60% ; 平 类精神药品、预包装食品、乳制品(含婴幼

大药房河南

37. 1,500 顶山市普 儿配方乳粉);医疗器械(凭医疗器械经营

连锁有限公

生药业有 企业许可证许可范围经营)、卷烟、雪茄烟;

限公司持 一般经营项目 零售:日用百货、化妆品、

有 40% 针纺织品、眼镜、服装、五金工具、消毒用

416

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

品;广告设计、发布,霓虹灯、灯箱、橱窗、

路牌广告。

许可经营项目:中药饮片、中成药、化学药

制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、

国大药房 第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素

持 有 (以上项目许可证有效期至2019 年 6 月

70% ; 仲 27 日);Ⅱ、Ⅲ类医疗器械经营(有效期

国药控股国 鲁琦持有 至2015年12月2日);保健食品销售;

38. 大药房内蒙 2,000 22.5%;仲 预包装食品乳制品(含婴幼儿配方乳粉,有

古有限公司 鲁男持有 效期至 2016 年 3 月 17 日);内科诊疗(限

4.2%;仲 分公司经营)。 一般经营项目:经相关部门

向军持有 备案的Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械(不需

3.3% 审批的项目)、日用百货、化妆品销售;营

销策划服务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

许可经营项目:中药饮片、中成药、化学药

制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品,

胰岛素;保健食品销售(凭资质经营);销

内蒙古国

售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)

大 持 有

国药控股国 (凭资质经营) 一般经营项目:经相关部

51% ; 国

大药房呼伦 门备案的一类医疗器械;二类医疗器械;第

39. 300 药控股呼

贝尔有限公 三类医疗器械经销。(不需审批的项目)、日

伦贝尔有

司 用百货、化妆品销售;营销策划服务。(国

限公司持

家法律明令禁止经营除外)(依法须经批准

有 49%

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品

零售;一类医疗器械销售(限分支机构);

三类:6815 注射穿刺器械;6866-1 输液、

输血器具及管路;二类(助听器除外);保

健食品零售;批发兼零售预包装食品、乳制

国大药房

品(含婴幼儿配方乳粉);国内版图书报刊

持 有

的零售;日用百货、日用杂品、健身器材、

国药河北乐 60% ; 乐

日用化妆品、纸及纸制品、工艺美术品(不

40. 仁堂医药连 3,500 仁堂投资

含金银制品)、日用化学品、化工产品(不

锁有限公司 集团股份

含危险化学品、第一类易制毒化学品、民用

有限公司

爆炸品)、小家电、服装、一般劳保用品、

持有 40%

照相器材、体温计、血压计、磁疗器具、医

用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、

家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、

避孕套、避孕帽、轮椅、电子血压脉搏仪、

梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、

手提式氧气发生器、医用无菌纱布、消杀用

417

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

品的批发零售,彩扩服务,中医医疗服务(凭

医疗机构执业许可证核准范围经营,限分支

机构经营);广告制作与发布;房屋出租与

转租;会议服务;企业信息咨询;代居民收

水电费及其他费用;二类(含助听器)医疗

器械的销售(仅限分支机构经营);普通货

运。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制

剂、生化药品、生物制品的销售(有效期至

2019 年 6 月 23 日);保健食品零售;日用

百货、办公用品、化妆品、日化用品、体温

石家庄乐仁 计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用

河北乐仁

堂益康药房 脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血

41. 500 堂 持 有

连锁有限公 糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、

100%

司 轮椅、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、

针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、

医用无菌纱布、日用消杀用品、一类医疗器

械的销售(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药

制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除

疫苗;凭有效的《药品经营许可证》经营),

保健食品(凭有效的《卫生许可证》经营),

国大药房 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉;

持 有 凭有效的《食品流通许可证》经营),医疗

国药控股国

65% ; 广 器械(凭有效的《医疗器械经营许可证》经

大药房江门

42. 2,400 东济源堂 营),健身器材,家用电器,普通机械,照

连锁有限公

药业有限 明器材,日用百货,日用品,纸,文化体育

公司持有 用品,人造首饰,针纺织品,服装,洗涤用

35% 品,化妆品,水果、食用农产品(不含鲜肉

及鲜活水产品);物业管理;以下由分公司

凭许可证经营:药品,医疗器械;餐饮服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、

生化药品、生物制品(除疫苗)、健身器材、

化妆品、化学试剂(不含危险品)、玻璃仪

国大药房

国药控股国 器、日用百货、文化用品、土产日杂、针纺

持 有

大药房山西 织品、计生用品、家用电器、眼镜、医疗器

43. 1,000 80% ; 张

益源连锁有 械、预包装食品(含保健食品、含婴幼儿配

谨 持 有

限公司 方乳粉)的销售;会议服务;展览展示;企

20%

业营销策划;以下范围仅限分支机构经营)

中医科;内科专业;针灸科专业。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

418

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

经营活动)***

销售:酒类、日用百货、消毒用品、针棉织

品、健身器材、化工产品及原料(除危险化

学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

品、易制毒化学品)、玻璃仪器、服装服饰、

家居用品、五金交电、通信器材(除卫星电

视广播地面接收设施)、鲜花、工艺品(除

专项)、文具、宠物用品、化妆品、食用农

国大药房

产品(除生猪产品)、眼镜(除隐形眼镜及

持 有

护理液的批发)、宠物饲料、劳动防护用品,

国药控股国 97% ; 上

摄影(除冲印),票务代理,商务信息咨询

大复美药业 海百众商

44. 6,655 (除经纪),广告设计制作,从事货物及技

(上海)有 业 发 展

术的进出口业务;批发中成药、中药饮片、

限公司 (集团)

中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、

有限公司

生物制品、麻醉药品(限罂粟壳)、医疗用

持有 3%

毒性药品(与经营范围相适应)、蛋白同化

制剂、肽类激素;销售二类、三类医疗器械

(按许可证经营);批发非实物方式预包装

食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品

(含婴幼儿配方乳粉)(含酒类)。 【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动】

销售:医疗器械(按许可证)、日用百货、

服装服饰、家居用品、五金交电、化妆品、

化工产品(除危险化学品、易制毒化学品、

监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)、

通信器材(除卫星电视广播地面接收设施)、

鲜花、工艺美术品(除专项)、文具、宠物

国大药房

国药控股国 用品、宠物饲料、劳防用品,验光配镜,摄

持 有

大复美大药 影(不含彩扩),票务代理,商务信息咨询

45. 5,000 92% ; 复

房上海连锁 (除经纪),广告设计制作;零售中成药、

美药业持

有限公司 中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、

有 8%

生物制品、麻醉药品(限罂粟壳)、医疗用

毒性药品;零售:预包装食品(不含熟食卤

味、冷冻冷藏);乳制品(含婴幼儿配方乳

粉),酒类商品(不含散装酒)。 【依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动】

国大药房 零售(连锁)中成药、中药饮片、化学药制

持 有 剂、抗生素、生化药品、生物制品(药品经

北京金象大

53.13%; 营许可证有效期至 2019 年 12 月 11 日);销

药房医药连

46. 4,222.22 北京金象 售医疗器械、卫生部批准的保健食品;批发

锁有限责任

复星医药 兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方

公司

股份有限 乳粉)(食品流通许可证有效期至 2016 年 2

公司持有 月 23 日);以下项目限分支机构经营:内科、

419

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

42.63%; 妇产科、妇科专业、妇女保健科、口腔科、

北京华方 医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、

投资有限 心电诊断专业、中医科;因特网信息服务业

公司持有 务(除新闻、出版、教育、医疗保健和 B

2.37%; 以外的内容);零售图书、期刊、报纸;销

上海复星 售五金交电(含电动自行车)、化工产品(不

医药(集 含一类易制毒化学品及危险品)、仪器仪表、

团)股份 建筑材料、日用杂品、百货、装饰材料、通

有限公司 讯器材、化妆品、服装、鞋帽、饲料、鲜花、

持 有 工艺美术品;劳务服务;商贸信息咨询(不

1.87% 含中介服务);打字;彩扩;验光配镜;修

理钟表;自营和代理各类商品及技术的进出

口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外;复印;摄影;票务代理。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动)

北京金象

持 有

80% ; 北

北京金象复

京金象复

47. 星科技有限 100 科技开发;销售计算机软件。

星医药股

公司

份有限公

司 持 有

20%

北京金象 零售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器

持 有 械;图书、期刊、报纸、电子出版物;销售

北京洋桥茸

50.79%; 包装食品、饮料、百货、酒、茶叶;零售预

芝金象大药

48. 126 北京市机 包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食

房有限责任

电设备总 品流通许可证有效期至 2016 年 6 月 28 日);

公司

公司持有 经营保健食品(食品卫生许可证有效期至

49.21% 2018 年 06 月 15 日)。

三河市丽洋 北京金象 零售处方药与非处方药;中成药、化学药制

49. 金象大药房 1 持 有 剂、抗生素制剂、生化药品(药品经营许可

有限公司 100% 证有效期至 2019 年 7 月 14 日)。

销售医疗器械、饮料、冷食、卫生部批准的

保健食品及保健酒;以下仅限分支机构经

营:零售卷烟、雪茄烟、包装食品、酒、冷

饮;限分支经营:零售预包装食品、乳制品

北京金象爱 北京金象 (含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证有

50. 乐舫商贸有 200 持 有 效期至 2016 年 03 月 04 日);销售日用品、

限公司 100% 花卉、五金交电、化工产品(不含一类易制

毒化学品及危险品)、仪器仪表、装饰材料、

通讯设备、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、

眼镜;经济信息咨询(不含中介服务);技

术开发;打字、复印;摄影扩印服务。(依

420

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。)

二、 佛山南海

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

批发:中药饮片、中成药、化学原料药、化

学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生

化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试

剂)、第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制

剂、肽类激素、保健食品、食品、乳制品(含

婴幼儿配方乳粉)、化妆品、日用品;销售:

Ⅱ类、Ⅲ类 6808 腹部外科手术器械,Ⅱ类、

Ⅲ类 6810 矫形外科(骨科)手术器械,Ⅱ类、

Ⅲ类 6809 泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ类、

Ⅲ类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ类 6820 普通诊

察器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪器设

备,Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器

及内窥设备(软性、硬性角膜接触镜及其护

理用液类除外),Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声

仪器及有关设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激

光仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪

器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复

设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6827 中医器械,Ⅱ类、

佛山市南海 佛山南海

Ⅲ类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6830

1. 新药特药有 4,000 持 有

医用 X 射线设备,Ⅱ类 6831 医用 X 射线附

限公司 100%

属设备及部件,Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验

分析仪器,Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备

器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处

理设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工

器官,Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、

诊疗室设备及器具,Ⅱ类 6855 口腔科设备

及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6856 病房护理设备及

器具,Ⅱ类 6857 消毒和灭菌设备及器具,

Ⅱ类 6863 口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6864

医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医

用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医

用高分子材料及制品,Ⅱ类、Ⅲ类 6867 介

入器材,Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外诊断试剂(特

殊管理诊断试剂除外);第二类医疗器

械:6801 基础外科手术器械,6807 胸腔心血

管外科手术器械。销售:国产汽车(不含小

轿车),一类医疗器械,消毒用品(不含危

险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门

421

注册资本 持股比例

序号 企业名称 经营范围

(万元) (%)

批准后方可开展经营活动。)

批发:中药饮片,中成药,化学药制剂,化

学原料药,抗生素,生化药品,生物制品(除

疫苗),麻醉药品,第一类精神药品,蛋白

同化制剂,肽类激素;销售:医疗器械(二

类基础外科手术器械;基础外科手术器械,

显微外科手术器械,神经外科手术器械,眼

科手术器械,耳鼻喉科手术器械,口腔科手

术器械,胸腔心血管外科手术器械,腹部外

科手术器械,泌尿肛肠外科手术器械,矫形

外科(骨科)手术器械,妇产科用手术器械,

计划生育手术器械,注射穿刺器械,烧伤(整

形)科手术器械,普通诊察器械,医用电子

仪器设备,医用光学器具、仪器及内窥镜设

备,医用超声仪器及有关设备,医用激光仪

器设备,医用高频仪器设备,物理治疗及康

复设备,中医器械,医用磁共振设备,医用

X 射线设备,医用 X 射线附属设备及部件,

医用高能射线设备,医用核素设备,医用射

佛山市南海 佛山南海 线防护用品、装置,临床检验分析仪器,医

2. 医药有限公 4,000 持 有 用化验和基础设备器具,体外循环及血液处

司 100% 理设备,植入材料和人工器官,手术室、急

救室、诊疗室设备及器具,口腔科设备及器

具,病房护理设备及器具,消毒和灭菌设备

及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,

口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医用缝

合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,

软件,介入器械;三类类基础外科手术器械,

注射穿刺器械,医用超声仪器及有关设备,

医用激光仪器设备,医用高频仪器设备,物

理治疗及康复设备,医用磁共振设备,医用

X 射线设备,临床检验分析仪器,体外循环

及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室

设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及

器具,医用卫生材料及敷料,医用缝合材料

及粘合剂,医用高分子材料及制品;保健食

品批发;销售:消毒用品(不含危险化学品

及剧毒品),化妆品,食品,日用品。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

422

423

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