股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致 B 公告编号：2016-27
国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的修订说明公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（简称“公司”）于 2016 年 3 月 10 日在指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《国药集团一致药业股份有限公司资产出
售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公
告》（以下简称“重组预案”）等相关文件。公司已根据深圳证券交易所《关于对
国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 22
号）（以下简称“问询函”），对重组预案进行了修订、补充和更新。具体修订情况
如下：
一、 关于本次方案
1、在重组预案“重大风险提示”和“第十一节 本次交易的报批事项及风险
提示\二、本次交易的风险提示”中补充提示和补充披露了本次交易将产生新的
关联交易的风险、本次交易后仍可能面临同业竞争的风险、募集资金失败或不足
导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险、拟注入资产存在
尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险、拟注入标的公司未决诉讼的
风险。
二、 关于拟出售资产
1、在重组预案“第五节 拟出售资产基本情况”的相关部分补充披露了上市
公司为致君制药、致君医贸、坪山制药提供担保、委托理财以及占用上市公司资
金的情形及其解决措施、解决期限和对上市公司的影响。
2、在重组预案“第十节 本次交易对上市公司的影响\二、本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了此次资产出售预计对上市公司母
公司利润及合并利润的影响。
3、在重组预案“第七节 拟出售资产及拟注入资产预估作价”补充披露了拟
出售资产所采用的预估方法、本次预估的主要评估假设、本次预估的评估过程和
主要参数。
4、在重组预案“第五节 拟出售资产基本情况”中补充披露了拟出售资产涉
及的主要资产和主要负债的具体构成情况、拟出售资产存在的资产或权利瑕疵的
情况、本次预估过程中对未取得权证土地、房产涉及相关税费的处理情况和处理
依据。
三、 关于拟注入资产
1、在重组预案“第六节 拟注入资产基本情况”中补充披露了国大药房、佛
山南海、广东新特药及南方医药的主营业务概况、行业监管体制、主要法律法规
及政策、主要业务分类及报告期的变化情况、业务流程图、主要经营模式、报告
期主要商品的销售情况、安全生产和环保情况、质量控制情况。
2、在重组预案“第十四节 其他重要事项”中补充披露了此次置入价格与前
次出售价格的差异及合理性。
3、在重组预案“第六节 拟注入资产基本情况”中补充披露了本次交易拟注
入标的公司国大药房、南方医贸诉讼标的金额在人民币 100 万元以上的未决诉讼
的产生原因，关于标的公司是否已确认预计负债、关于交易对方对后续诉讼产生
损失的相关安排。
4、在重组预案“第七节 拟出售资产及拟注入资产预估作价”补充披露了拟
注入资产所采用的预估方法、本次预估的主要评估假设、本次预估的评估过程和
主要参数。
5、在重组预案“第一节 上市公司基本情况\五、公司主营业务情况及主要
财务指标\（二）主要财务指标”和“第二节 交易对方基本情况”、“第五节 拟
出售资产基本情况”及“第六节 拟注入资产基本情况”的相关部分补充披露了
国药一致、交易对方、拟出售资产、拟注入资产的主要财务指标。
6、在重组预案“第六节 拟注入资产基本情况\一、国大药房\（二）国大药
房详细情况\5、主要资产及生产经营资质”中补充披露了国大药房下属子公司部
分自有房屋和土地尚未取得权证的原因、账面价值、预估价值、占本次交易金额
的比例和办理权证预计后续支出金额、解决期限、对超过前述解决期限的或有损
失作出保障安排。
7、在重组预案“第六节 拟注入资产基本情况”中补充披露了拟注入标的公
司不存在应取得而未取得的资质证书、资质到期后的展期可能性、补救措施及相
应成本。
四、 关于募集配套资金
1、在重组预案“第二节 交易对方基本情况”中补充披露了配套融资认购方
的资金来源、是否拟使用杠杆资金的情况
2、在重组预案“第二节 交易对方基本情况”中补充披露了配套融资认购方
产权控制关系结构图、穿透后涉及的最终出资人数量
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 25 日
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