浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
的法律意见书
中国 北京
二〇一六年三月
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
一、本次重组的方案.................................................................................................... 2
二、本次重组的当事方主体资格.............................................................................. 12
三、本次重组的批准或授权...................................................................................... 19
四、本次重组的实质性条件...................................................................................... 21
五、本次重组签署的协议及其合法性...................................................................... 28
六、标的资产及标的公司.......................................................................................... 29
标的公司——龙之杰 .............................................................................................. 29
标的公司——博日鸿 .............................................................................................. 57
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置.................................................. 71
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 71
九、本次重组的信息披露.......................................................................................... 75
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格.......................................................... 76
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况.......................................... 78
十二、结论意见.......................................................................................................... 80
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司/诚益通/ 北京诚益通控制工程科技股份有限公司，在深圳证券
指
资产购买方 交易所创业板上市，股票代码：300430
控股股东、立威特 指 北京立威特投资有限责任公司
上市公司实际控
指 梁学贤、梁凯
制人
龙之杰 指 广州龙之杰科技有限公司
博日鸿 指 北京博日鸿科技发展有限公司
标的公司 指 博日鸿、龙之杰
龙之杰交易对方/ 罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab
指
资产出售方 Technologies Limited
敏杰康复 指 Agile Rehab Technologies Limited
博日鸿交易对方/ 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周
指
资产出售方 雷宁、王超、胥春立
交易对方 指 博日鸿交易对方及龙之杰交易对方
交易标的/标的资 特定交易对方持有的博日鸿之 100%的股权以及特定
指
产 交易对方持有的龙之杰之 100%的股权
龙之杰交易标的/
指 特定交易对方持有的龙之杰之 100%的股权
标的资产
博日鸿交易标的/
指 特定交易对方持有的之博日鸿 100%的股权
标的资产
交易作价/对价 指 交易双方协商确定的标的资产交易价格
本次交易/本次重 诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰 100%的股权、
指
组 博日鸿 100%的股权
《公司章程》 指 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》
1
诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告之日，即
定价基准日 指
2016 年 3 月 25 日
评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
指交易对方将标的资产过户至诚益通名下并完成相应
交割完成日 指
的工商变更登记之日
交易双方签署的《北京诚益通控制工程科技股份有限
公司与乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘
《发行股份及支 洋、周雷宁、王超、胥春立之发行股份及支付现金购
付现金购买资产 指 买资产协议》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公
协议》 司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮 Agile Rehab
Technologies Limited 之发行股份及支付现金购买资产
协议》
交易双方签署的《北京诚益通控制工程科技股份有限
公司与乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘
《盈利预测补偿 洋、周雷宁、王超、胥春立之盈利预测补偿协议》、《北
指
协议》 京诚益通控制工程科技股份有限公司与罗院龙、罗小
兵、罗小平、罗小柱、田壮 Agile Rehab Technologies
Limited 之盈利预测补偿协议》
西南证券/独立财 西南证券股份有限公司，系本次重大资产重组项目的
指
务顾问 独立财务顾问
北京市浩天信和律师事务所，系本次重大资产重组项
本所 指
目的法律顾问
受北京市浩天信和律师事务所委派负责本次重组项目
浩天律师 指
的经办律师
审计机构/大信会 大信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重大资产
指
计师 重组项目的审计机构
评估机构/中联评 中联资产评估集团有限公司，系本次重大资产重组项
指
估 目的评估机构
《审计报告》 指 大信会计师出具的《广州龙之杰科技有限公司审计报
2
告》（大信审字[2016]第 2-00384 号）、《北京博日鸿科
技发展有限公司审计报告》（大信审字[2016]第 2-00386
号）
中联评估出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限
公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公
司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
《资产评估报告》 指 第 321 号）、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司
拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公
司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
第 323 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015
指
法》 年修订）
《创 业板发行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月 23
《重组管理办法》 指
日起实施）
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
号》 号－上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会
3
会
报告期 指 2014 年度、2015 年度
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、专业释义
国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》
ISO9001 指
国际标准
国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体
ISO13485 指 系 用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医
疗器械产业的一个完全独立的质量管理体系标准
国家标准化管理委员会发布的《质量管理体系要求》国
GB/T19001 指
家标准
CONFORMITE EUROPEENNE 缩写标志，符合安全、
卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，产
CE 认证 指
品可通过 CE 认证，在欧盟统一市场内自由流通，未通
过 CE 认证的产品，将不得进入欧盟市场销售
SGS 是一个综合性的检验机构，可进行各种物理、化
学和冶金分析，包括进行破坏性和非破坏性试验，向委
SGS 指
托人提供一套完整的数量和质量检验以及有关的技术
服务
4
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的法律意见书
（正文）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、凌浩作为诚益通发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相
关法律服务。现根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板发行办
法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规章规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为此，本所及浩天律师特作如下声明：
1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关
的行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。
2、诚益通、交易对方及标的公司已向本所承诺并保证：各方提供及协助提
供的与本次重组有关的陈述说明、批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，
所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本法律意见书，浩天律师实地考察并对诚益通、交易对方及标的
公司做了全面的尽职调查，审查了上述主体提供的相关文件资料及/或文件复印
件，并听取了相关主管人员就有关事实所作的专项陈述说明。对出具本法律意见
书所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎并
结合相关材料对其真实性进行鉴证以及独立地核查验证，经确信其真实性后，作
为出具本法律意见书的依据。
4、对本法律意见书至关重要的其他证据材料，浩天律师将根据政府相关职
能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
1
5、浩天律师仅就与本次重组有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见
书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不
表明浩天律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出
任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。
6、浩天律师同意诚益通将本法律意见书作为诚益通本次重组的必备法律文
件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据政府主管部门及/或审
批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不
得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供诚益通为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。
据此，浩天律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据诚益通及券商主管人员的陈述说明，诚益通之 2016 年 3 月 24 日召开的
第二届董事会第十五次会议审议通过的相关决议、交易双方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及其他相关文件资料，经核
查，浩天律师确认，诚益通本次重组方案如下：
（一）本次重组方案概况
1、收购龙之杰 100%的股权
诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方罗院龙、罗小兵、罗小
平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 合计持有的龙之杰 100%的
股权，其中：诚益通拟向交易对方非公开发行合计 7,382,079 股诚益通股票并支
付现金 11,934.72 万元，收购其持有的龙之杰 100%的股权，具体明细如下：
2
（1）诚益通拟向罗院龙非公开发行 3,043,700 股上市公司的股票，收购其持
有的龙之杰 31.62%的股权；
（2）诚益通拟向罗小兵非公开发行 1,521,850 股上市公司的股票，收购其持
有的龙之杰 15.81%的股权；
（3）诚益通拟向罗小平支付现金 6,814.72 万元，收购其持有的龙之杰 13.31%
的股权；
（4）诚益通拟向罗小柱非公开发行 1,281,203 股上市公司的股票，收购其持
有的龙之杰 13.31%的股权；
（5）诚益通拟向田壮非公开发行 572,739 股上市公司的股票，收购其持有
的龙之杰 5.95%的股权。
（6）诚益通拟向 Agile Rehab Technologies Limited 非公开发行 962,587 股上
市公司的股票并支付现金 5,120 万元，收购其持有的龙之杰 20%的股权；
2、收购博日鸿 100%的股权
诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买博日鸿交易对方乌玉权、常海
光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立合计持有的博日鸿
100%的股权，其中：诚益通拟向博日鸿交易对方非公开发行合计 2,077,458 股诚
益通股票并支付现金 1,950.00 万元，收购其持有的博日鸿 100%的股权，具体明
细如下：
（1）诚益通拟向乌玉权非公开发行 896,217 股诚益通的股票并支付现金
841.23 万元，收购其持有的博日鸿之 43.14%的股权；
（2）诚益通拟向常海光非公开发行 327,823 股上市公司的股票并支付现金
307.71 万元，收购其持有的博日鸿 15.78%的股权；
（3）诚益通拟向沙志刚非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金
123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；
（4）诚益通拟向周运波非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金
123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；
（5）诚益通拟向张祺非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金
123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；
（6）诚益通拟向刘洋非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金
3
123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；
（7）诚益通拟向周雷宁非公开发行 131,295 股上市公司的股份并支付现金
123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；
（8）诚益通拟向王超非公开发行 131,295 股上市公司的股票并支付现金
123.24 万元，收购其持有的博日鸿 6.32%的股权；
（9）诚益通拟向胥春立非公开发行 65,648 股上市公司的股票并支付现金
61.62 万元，收购其持有的博日鸿 3.16%的股权。
3、募集配套资金
诚益通拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金总额不超过 30,876.72 万元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于支
付本次交易现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。
本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次
配套募集资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（二）本次重组具体方案
1、本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为相互独立的两部分，其中，一部分为龙之杰交易对方
持有的龙之杰 100%的股权，另一部分为博日鸿交易对方持有的博日鸿 100%的
股权。
2、交易价格及支付方式
龙之杰
根据经具有证券业务资格的中联评估于 2016 年 3 月 22 日出具《资产评估报
告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法评估，龙之杰的股东全部权
益评估值为 51,210.40 万元。
经诚益通与龙之杰交易对方平等协商，并以上述评估结果为依据，龙之杰标
4
的资产的交易对价确定为人民币 51,200.00 万元。
交易对价通过发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付11,934.72万元，
剩余部分按照定价基准日前60个交易日诚益通股票交易均价的90%即53.19元/股
折合诚益通股票7,382,079股。
博日鸿
根据经具有证券业务资格的中联评估于 2016 年 3 月 22 日出具《资产评估报
告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法评估，博日鸿的股东全部权
益评估值为 13,015.83 万元。
经诚益通与博日鸿交易对方平等协商，并以上述评估结果为依据，博日鸿标
的资产的交易对价确定为人民币 13,000.00 万元。
交易对价通过发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付1,950.00万元，
剩余部分按照定价基准日前60个交易日诚益通股票交易均价的90%即53.19元/股
折合诚益通股票2,077,458股。
3、 股票发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式。
（3）发行对象及认购方式
① 发行股份购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：龙之杰交易
对方（罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited）
及博日鸿交易对方（乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、
王超、胥春立）。
诚益通拟向该等交易对方合计发行股份 9,459,537 股上市公司股票作为购买
标的资产的部分交易对价支付，其中，向龙之杰交易对方发行股份 7,382,079 股，
向博日鸿交易对方发行股份 2,077,458 股。该等交易对方分别以其合法持有的标
的资产认购诚益通该上述非公开发行的股份。
5
② 募集配套资金的发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。
上述对象以现金形式认购诚益通非公开发行的股份。
（4）发行价格与定价依据
①发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议
决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十（60）个交易日诚益
通的股票交易均价的 90%，即 53.19 元/股。
②非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《创业板发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式
之一进行询价：
A. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B. 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
③发行价格的调整
发行股份购买资产部分的发行价格调整原则：在本次发行定价基准日至发行
日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将
按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
募集配套资金部分的发行价格调整原则：在发行期首日至发行前的期间，公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规
则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
① 向交易对方发行的股份数量
诚益通本次拟向交易对方发行股份数合计为 9,459,537 股，占诚益通发行完
6
成后总股本比例的 8.86%。
② 募集配套资金所发行的股份数量
本次拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，最终发行数量将根据最终发行
价格确定。
③ 发行数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，因诚益通分红、配股、转增股本等原
因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定作出相应调整。
4、发行股票的上市地点
本次发行股票在深交所创业板上市。
5、股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产交易对方锁定期
①龙之杰交易对方锁定期安排
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益
通的股份，47.99%自股票上市之日起二十四个月内将不以任何方式转让，52.01%
自股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。
Agile Rehab Technologies Limited 承诺， 如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前
（包含 2016 年 5 月 21 日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认
购取得诚益通的股份自股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让；如本
次交易于 2016 年 5 月 21 日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权
认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起十二个月内将不以任何方式
转让，34.68%自股票上市之日起二十四个月内将不以任何方式转让，52.01%自
股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。
② 博日鸿交易对方锁定期安排
乌玉权本次交易所认购的诚益通股票在股票上市之日起十二个月内不转让，
自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股
票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30%，自股票上市
之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日
7
鸿股份不足十二个月，其本次交易所认购的诚益通股票自股票上市之日起三十六
个月内不转让。
若资产出售方对诚益通负有股份补偿义务，则资产出售方实际可解锁股份数
应扣减应补偿股份数量。
资产出售方在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得
的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法
规规定执行。
资产出售方在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后
减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文
件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
根据《创业板发行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资
者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
A. 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易。
B. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
6、标的资产期间损益的安排
标的公司自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由标的资产
交割完成后的股东依法享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产
部分，由资产出售方按照其持有龙之杰/博日鸿的股权比例在过户完成后六十
（60）日内以现金方式向资产购买方补足，资产出售方之间就此补偿责任互相承
担连带责任。
7、滚存未分配利润的安排
8
诚益通本次发行前的滚存的未分配利润，将由本次发行后的诚益通新老股东
依法共享。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
依法享有。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，诚益通及交易对方应办理完
成标的资产的交割手续。除非另有约定，诚益通及交易对方应当积极履行《发行
股份及支付现金购买资产协议》项下义务并在交割期内完成龙之杰 100%股权及
博日鸿 100%股权的工商变更登记，工商变更登记完成之日即为交割完成日。除
非不可抗力，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的任何条
款，均构成违约，违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
资产出售方各方对各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务及违
约责任相互承担连带责任。
9、标的资产交割
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，诚益通自标的资产交割完
成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利及/
或承担任何义务和责任。
10、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如
下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 13,884.72
2 营销及技术支持服务中心建设 6,992.00
3 补充流动资金 不超过 10,000
合计 不超过 30,876.72
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融
9
资方式解决。
11、本次重组决议的有效期
本次重组的决议自诚益通之相关股东大会审议通过之日起十二（12）个月内
有效。
综上，浩天律师认为，诚益通本次重组的方案内容符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》、《创业板发行办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）本次重组购买资产的价格及作价依据
1、龙之杰
中联评估于 2016 年 3 月 22 日出具《资产评估报告》，对标的公司股东全部
权益价值分别采用收益法和市场法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
经评估，龙之杰于评估基准日的股东全部权益价值为 51,210.40 万元，即标的资
产的评估值为 51,210.40 万元。
根据本次重组方案、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
经本次重组的交易双方协商，本次标的资产的交易价格参照前述评估结果确定为
51,200.00 万元。
2、博日鸿
中联评估于 2016 年 3 月 22 日出具《资产评估报告》，对标的公司股东全部
权益价值分别采用收益法和市场法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。
经评估，博日鸿于评估基准日的股东全部权益价值为 13,015.83 万元，即标的资
产的评估值为 13,015.83 万元。
根据本次重组方案、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
经本次重组的交易双方协商，本次标的资产的交易价格参照前述评估结果确定为
13,000.00 万元。
经核查，浩天律师确认，本次重组的标的资产交易价格是交易双方依据具有
证券业务资格的评估机构所出具的评估报告结果协商确定的，是交易双方真实意
思表示，不存在损害诚益通及其全体股东利益的情形，真实、合法、有效。
10
（四）本次重组是否构成重大资产重组及是否为关联交易
1、本次重组构成上市公司之重大资产重组行为
根据《重组管理办法》的有关规定，依据经审计的标的公司以及诚益通的财
务报告，经核查，浩天律师确认，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具
体计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 归属于母公司的所
有者权益
诚益通（2015 年末/2015 年度） 90,775.85 34,449.57 61,174.73
龙之杰（2015 年末/2015 年度） 9,079.66 6,034.16 7,867.86
博日鸿（2015 年末/2015 年度） 3,140.44 2,885.75 946.64
标的资产相关指标合计 12,220.10 8,919.91 8,814.50
（2015 年末/2015 年度）
龙之杰（成交额） 51,200 -- 51,200
博日鸿（成交额） 13,000 -- 13,000
标的资产成交额合计 64,200 -- 64,200
标的资产财务数据及成交额较高者 70.72% 25.89% 104.95%
占诚益通相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应
指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本
次交易，诚益通拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
2、本次重组不构成关联交易
根据诚益通、交易对方分别出具的承诺函，经核查，浩天律师确认：本次重
组前，交易对方及标的公司与诚益通不存在产权关系及/或因董事监事高管人员
之人事兼职导致的关联关系，本次重组不构成关联交易。
综上所述，浩天律师认为，诚益通本次重组构成上市公司之重大资产重组，
本次交易，诚益通拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。本次重组不构成关联交易。
11
二、本次重组的当事方主体资格
本次重组的相关当事方主体包括诚益通和交易对方（即龙之杰交易对方：罗
院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab Technologies Limited 及博
日鸿交易对方：乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、
胥春立）。
根据该等主体提供的营业执照、居民身份证以及其他相关文件资料，经核查，
浩天律师确认，其主体资格如下：
（一）诚益通
1、诚益通的主体资格
（1）诚益通现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日核（换）发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000752630339B），证载信息如下：
名 称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2172 室
法定代表人：梁学贤
注册资本：9728 万元
营业期限：2003 年 07 月 22 日至长期
经营范围：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；技术开发、技术
服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）诚益通现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务 局 、北京市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号 ：
GR201411001973）,发证时间为 2014 年 10 月 30 日，有效期三年。
2、诚益通现为在深圳证券交易所创业版上市的上市公司
根据中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具的《关于核准北京诚益通控制工程
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号），诚益通
获准公开发行新股不超过 1,520 万股。根据深圳证券交易所《关于北京诚益通控
12
制工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2015]102 号），诚益通其股票于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市
交易。证券简称“诚益通”，证券代码“300430”。
3、诚益通的守法经营情况
根据诚益通主管人员的陈述说明、诚益通之实际控制人出具的承诺以及其他
文件资料，经核查，浩天律师确认：
近三年来，诚益通合法经营，在环保、税务、土地管理、工商管理、安全生
产、质量监督、社保等方面不存在违法违规行为，不存在因该等违法违规行为受
到相应的行政处罚的情形；其董事会、监事会及经营管理层成员不存在违法犯罪
记录。
综上，浩天律师认为，诚益通现持续经营、有效存续，不存在根据《公司章
程》及法律法规的规定应予终止的情形，依法具备本次重组中作为股票发行人和
资产购买方的主体资格。
（二）本次重组的交易对方
龙之杰
根据龙之杰提供的自然人股东的居民身份证、香港公司注册处提供的公司注
册证书及其他文件资料、敏杰康复提供的相关文件材料、黄乾亨黄英豪律师事务
所出具的《关于敏杰康复医疗有限公司法律地位之法律意见书》及相关人员的陈
述说明，经核查，浩天律师确认如下事实：
1、本次重组的龙之杰交易对方为罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、
Agile Rehab Technologies Limited，其主体资格信息如下：
（1）交易对方一——罗院龙现持有广州市公安局越秀分局签发的居民身份
证，证载信息如下：
姓名：罗院龙
性别：男 民族：汉
出生：1972 年 08 月 11 日
住址：广州市越秀区麓苑路 XXXX
公民身份证号码：36252219720811XXXX
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（2）交易对方二——罗小平现持有广州市公安局越秀分局签发的居民身份
证，证载信息如下：
姓名：罗小平
性别：男 民族：汉
出生：1965 年 10 月 27 日
住址：广州市越秀区环市东路 XXXX
公民身份证号码：44050519651027XXXX
（3）交易对方三——罗小兵现持有南城县公安局签发的居民身份证，证载
信息如下：
姓名：罗小兵
性别：男 民族：汉
出生：1969 年 8 月 24 日
住址：江西省抚州市南城县建昌镇交通路 XXXX
公民身份证号码：36252219690824XXXX
（4）交易对方四——罗小柱现持有南城县公安局签发的居民身份证，证载
信息如下：
姓名：罗小柱
性别：男 民族：汉
出生：1970 年 07 月 24 日
住址：江西省抚州市南城县建昌镇交通路 XXXX
公民身份证号码：362252219700724XXXX
（5）交易对方五——田壮现持有北京市公安局朝阳分局签发的居民身份证，
证载信息如下：
姓名：田壮
性别：男 民族：汉
出生：1972 年 02 月 11 日
住址：北京市朝阳区安贞里一区 XXXX
公民身份证号码：32010619720211XXXX
（6）交易对方六——Agile Rehab Technologies Limited（敏杰康复医疗有限
14
公司）现持有香港公司注册处于 2015 年 2 月 26 日核发的公司注册证书（公司编
号：2206609），信息如下：
名称：Agile Rehab Technologies Limited（敏杰康复医疗有限公司）
注册地址：香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼 402 室(Unit 402, 4th Floor,
Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong )
成立日期：2015 年 2 月 26 日
授权董事：SHAO Yang Dong (USA 护照：50556XXXX）
截至本法律意见书出具之日，敏杰康复合法存续。
上述信息经黄乾亨黄英豪律师事务所于 2016 年 2 月 24 日出具的《关于敏杰
康复医疗有限公司法律地位之法律意见书》进行确认。
另经核查，截至本法律意见书出具之日，敏杰康复的股权结构如下：
出资额（万美 占注册资本 出资形式
序号 股东姓名
元） 比例（%）
Yuantai Investment Partners
1 Evergreen Fund, L. P.
735.74 100% 货 币
合 计 735.74 100%
敏杰康复股权控制关系如下：
15
敏杰康复成立于 2015 年 2 月，自成立以来除投资龙之杰外，未开展其他经
营业务。截至本法律意见书出具之日，除龙之杰外，敏杰康复无其他对外投资。
敏杰康复不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
2、龙之杰交易对方的关联关系
罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为同胞兄弟关系
田壮与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱及 Agile Rehab Technologies Limited
无关联关系
Agile Rehab Technologies Limited 与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱及田
壮无关联关系。
博日鸿
根据博日鸿提供的自然人股东的居民身份证及相关人员的陈述说明，经核
查，浩天律师确认如下事实：
1、本次重组的博日鸿交易对方为乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、
刘洋、周雷宁、王超、胥春立，其主体资格信息如下：
（1）交易对方一——乌玉权现持有北京市公安局东城分局签发的居民身份
证，证载信息如下：
姓名：乌玉权
性别：男 民族：汉
出生：1961 年 6 月 29 日
住址：北京市东城区东总布胡同 XXXX
公民身份证号码：11010119610629XXXX
（2）交易对方二——常海光现持有北京市公安局海淀分局签发的居民身份
证，证载信息如下：
姓名：常海光
性别：男 民族：汉
出生：1971 年 1 月 16 日
住址：北京市海淀区复兴路 79 号 XXXX
公民身份证号码：13020519710116XXXX
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（3）交易对方三——沙志刚现持有北京市公安局宣武分局签发的居民身份
证，证载信息如下：
姓名：沙志刚
性别：男 民族：回
出生：1972 年 10 月 31 日
住址：北京市宣武区牛街西里二区 XXXX
公民身份证号码：11010419721031XXXX
（4）交易对方四——周运波现持有北京市公安局丰台分局签发的居民身份
证，证载信息如下：
姓名：周运波
性别：男 民族：汉
出生：1972 年 7 月 12 日
住址：北京市丰台区后村 XXXX
公民身份证号码：11010619720712XXXX
（5）交易对方五——张祺现持有北京市公安局朝阳分局签发的居民身份证，
证载信息如下：
姓名：张祺
性别：男 民族：汉
出生：1975 年 12 月 10 日
住址：北京市朝阳区金蝉北里 XXXX
公民身份证号码：11010519751210XXXX
（6）交易对方六——刘洋现持有北京市公安局丰台分局签发的居民身份证，
证载信息如下：
姓名：刘洋
性别：男 民族：汉
出生：1971 年 10 月 12 日
住址：北京市丰台区丰管路 XXXX
公民身份证号码：11010319711012XXXX
（7）交易对方七——周雷宁现持有北京市公安局丰台分局签发的居民身份
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证，证载信息如下：
姓名：周雷宁
性别：男 民族：汉
出生：1973 年 11 月 8 日
住址：北京市丰台区新发地锦程园 XXXX
公民身份证号码：32021119731108XXXX
（8）交易对方八——王超现持有北京市公安局丰台分局签发的居民身份证，
证载信息如下：
姓名：王超
性别：男 民族：汉
出生：1973 年 7 月 20 日
住址：北京市丰台区石榴园北里 XXXX
公民身份证号码：11010219730720XXXX
（9）交易对方九——胥春立现持有北京市公安局通州分局签发的居民身份
证，证载信息如下：
姓名：胥春立
性别：男 民族：汉
出生：1981 年 4 月 16 日
住址：北京市通州区永乐店镇小务村 XXXX
公民身份证号码：11022319810416XXXX
2、博日鸿交易对方的关联关系
乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超及胥春立互
相之间无关联关系。
综上，浩天律师认为，交易对方涉及的自然人罗院龙、罗小兵、罗小平、罗
小柱、田壮、乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、
胥春立均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的法人
单位 Agile Rehab Technologies Limited 为在香港依法注册、合法存续的公司。上
述交易对方中的自然人的住所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法
律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本
18
次重组的交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准或授权
根据诚益通主管人员的陈述说明及现场调查，诚益通提供的相关董事会会议
资料文件、交易对方及标的公司提供的相关股东会、董事会会议资料文件以及其
他相关公告文件资料等，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
（一）本次重组已获得的批准或授权
1、诚益通已获得的批准或授权
（1）2016 年 3 月 24 日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》等相关议案。
（2）根据相关议案内容，诚益通之董事会已经获得了如下必要授权：
“1. 授权公司董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的相关规
定及股东大会决议，制定并实施本次交易的具体方案。
2. 授权公司董事会根据经股东大会审议并通过的非公开发行股票方案、中国
证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发
行对象、发行价格、发行数量等事宜。
3. 授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议或文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》以及与本次交易有关的一切协议或文件。
4. 授权董事会负责办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的申报事宜，包括签署相关的申报文件及其他法律文件。
5. 授权董事会在重大资产重组相关法律、法规、政策发生变化或相关市场
条件发生变化或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准及签署相关申
报文件或其他法律文件的相应修改。
6. 授权董事会办理相关的资产交割事宜。
7. 授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
19
后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新
增股份的登记、上市、锁定等相关事宜。
8. 授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成
后，根据股东大会审议通过的关于修改公司章程的决议，补充完善公司章程相关
条款的修订，并办理相关的工商变更登记、备案手续，包括签署相关的法律文件。
9. 授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。”
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
2、交易对方及标的公司已获得的批准或授权
（1）2016 年 2 月 3 日，龙之杰之最高决策机构——董事会召集召开，并作
出如下相关决议：同意公司全部股东罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、
Agile Rehab Technologies Limited 将持有的龙之杰合计 100%的股权全部转让给诚
益通，并同意由交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》。龙之杰的股东相互之间声明放弃优先购买权。
龙之杰之外方股东（Agile Rehab Technologies Limited）已作出决议，同意将
所持龙之杰的股权转让给诚益通。
（2）2016 年 3 月 12 日，博日鸿召开股东会并作出决议，同意公司全部股
东乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立将持
有的博日鸿合计 100%的股权全部转让给诚益通，并同意由交易双方签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。博日鸿
的股东相互之间声明放弃优先购买权。
综上，浩天律师认为，上述诚益通之董事会会议以及交易对方的股东会或董
事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，决议内容及相关授权真实、合法、有效；涉及的标的公司及其
法人股东单位均已履行了必要的内部决策程序，相关决议内容及授权真实、合法、
有效。
（二）本次重组尚需取得的批准
依据《重组管理办法》、《创业板发行办法》及其他有关法律、法规、规范性
20
文件的规定，本次重组尚需获得诚益通之股东大会的审议通过及最终获得中国证
监会的审核核准。
四、本次重组的实质性条件
根据交易双方提供的相关文件资料，依据《重组管理办法》、《创业板发行办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，浩天律师确认，本次重组
已具备并满足如下实质条件：
（一）发行股份购买资产的实质条件
1、本次重组符合国家产业政策（及外商投资产业政策）和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）标的公司龙之杰作为外商投资企业，持有广州市人民政府颁布的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资穗开合资证字
[2015]0007 号）。
龙之杰经核准的经营范围详见本法律意见书之“六、标的资产及标的公司”
之“标的公司——龙之杰”之“（五）龙之杰的业务及资质”。按照证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），龙之杰属于“制造业—专用设备制造业
（C35）”，按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），龙之杰属于“医疗
仪器设备及器械制造—机械治疗及病房护理设备制造（C3585）”行业，符合国
家外商投资产业政策。
博日鸿经核准的经营范围详见本法律意见书之“六、标的资产及标的公司”
之“标的公司——博日鸿”之“（五）博日鸿的业务及资质”。根据《国民经济行
业分类》标准（GB/T4754-2011），包装机械行业属于“通用设备制造业”中的“包
装专用设备制造业”。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），博
日鸿属于“制造业——专用设备制造业（C35）”，符合国家产业政策。
诚益通经核准的经营范围详见本法律意见书之“二、本次重组的当事方主体
资格”之“（一）诚益通”。诚益通属于医药生物自动化行业，符合国家产业政策。
经核查，标的公司及诚益通均不存在重大的环境保护、土地管理、行业垄断
的重大违法违规行为及应受处罚的行为。
21
本次重组完成后，诚益通从事的各项生产经营业务均不构成垄断。本次重组
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，诚益通实施本次重组符合国家产业政策，诚益通及标的公司均不存在
严重违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次重组完成后，诚益通之社会公众股东合计持有的股份占上市公司股份总
数的比例不低于 25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。本
次重组不会导致诚益通之股权结构不符合股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（文号：中联评报字[2016]第 321 号），
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，龙之杰股东全部权益经收益法评估的评估值即
本次重组拟购买的标的资产的评估值为 51,210.40 万元。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》，经交易双方协商，龙之杰标的资产作价 51,200.00 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（文号：中联评报字[2016]第 323 号），
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，博日鸿股东全部权益经收益法评估的评估值即
本次重组拟购买的标的资产的评估值为 13,015.83 万元。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》，经交易双方协商，博日鸿标的资产作价 13,000.00 万元。
本次重组之标的资产的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评
估报告为基础由双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次重组的标的资产为交易对方持有的龙之杰 100%的股权、博日鸿 100%
的股权。经核查，浩天律师确认，交易对方合法持有标的资产股权权属清晰，不
存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
交易对方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺并保证，本次
22
向诚益通出售的标的资产不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，
未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷，
同时，交易对方承诺并保证合计持有的标的资产的该等状态持续至其持有的龙之
杰、博日鸿股权变更登记至诚益通名下。
在本次重组获得中国证监会的审核核准后，办理标的资产过户或者转移不存
在法律障碍。
本次重组完成后，龙之杰、博日鸿都将成为诚益通之全资子公司，龙之杰、
博日鸿作为企业法人的主体资格合法存续，现有债权债务保持不变，本次重组不
涉及债权债务的转移问题。
5、本次重组完成后，将拓展诚益通的上下游产业结构，拓展其业务经营范
围，有利于上市公司提高抗风险能力，增强其持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、龙之杰、博日鸿拥有独立面向市场的经营能力，其资产、业务、机构、
人员、财务能够完全独立于诚益通及其控股股东（实际控制人）；本次重组完成
后，龙之杰、博日鸿将成为诚益通的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人持续相互独立，不会构成新的依赖，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于上市公司持续保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，诚益通已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组
织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列
治理制度；本次重组完成后，诚益通的控股股东及实际控制人未发生变更，董事
会、监事会、高级管理人员仍将保持延续和稳定。诚益通将继续保持健全有效的
法人治理结构。
8、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据本次重组方案及大信会计师于 2016 年 3 月 17 日出具的《审计报告》 文
23
号：大信审字[2016]第 2-00384 号）、 审计报告》 文号：大信审字[2016]第 2-00386
号）及对诚益通备考财务数据出具的《审计报告》（文号：大信审字[2016]第
2-00389 号），龙之杰、博日鸿近年来业务快速发展，本次重组完成后，将有利于
增强诚益通的持续盈利能力，改善和提升公司财务状况，将持续增强上市公司的
独立面向市场的经营能力，从而避免和降低对诚益通实际控制人的依赖，更有利
于诚益通减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
9、上市公司最近一年财务报告被注册会计师依法出具了标准无保留意见审
计报告。
大信会计师对诚益通 2015 年度财务报告依法依规进行了审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第 2-00108 号）。
10、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据公司主管人员的陈述说明、公司出具的承诺以及其他文件资料，并经独
立查询中国证监会相关网站，经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
11、本次重组，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，交易对方合法持有龙之杰 100%的股权、博日鸿 100%的股权，股
权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。因此，在本次重组在获得
中国证监会核准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
12、发行完成后诚益通的控制权不会发生变更，所购资产与现有主营业务具
有协同效应。
诚益通之本次重组将扩展公司的主营业务，增强公司持续经营能力，本次发
行股份购买资产系向诚益通控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交
易对方发行股份购买资产及向其他特定对象发行股份募集配套资金。
24
13、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形
本次交易前，立威特持有上市公司 29.61%的股份，为上市公司控股股东；
梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司 7.90%和 4.34%股份，梁学贤、梁凯合计持
有立威特 61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。
本次重组完成后，诚益通的控制权不会发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的情形。
14、本次上市公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据发行方案，本次重组向交易对方发行股份的定价基准日为诚益通第二届
董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前六十（60）个交易日
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，即 53.19 元/股。
15、本次向交易对方发行的用于购买资产的股份符合证监会《重组管理办法》
及《创业板发行办法》有关锁定期的规定。
根据交易双方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方根
据相关规定自愿承诺其通过出售资产认购的诚益通的股份在承诺的锁定期内不
进行转让，具体的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次重组的方案”之“（二）
本次重组的具体方案”之“5、股份锁定期安排”。
（二）因募集配套资金非公开发行股票的实质条件
根据本次重组方案，依据相关的《创业板发行办法》的相关规定，经核查，
浩天律师确认，本次重组符合非开发行股票的如下实质条件：
1、本次发行股份募集配套资金总额不超过 30,876.72 万元，募集配套资金总
额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次发行结束后，诚益通的实际控制人
仍为梁学贤和梁凯（共同控制），本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化，
符合《创业板发行办法》的有关规定。
2、本次发行股份募集配套资金的发行对象的条件符合证监会的相关规定，
且发行对象不超过五名。
25
根据诚益通第二届董事会第十五次会议决议及本次重组方案，本次发行股份
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它
境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者，符合《创业板发行办
法》的有关规定。
3、本次发行股份募集配套资金的发行价格和锁定期安排详见本法律意见书
之“一、本次重组的方案”之“（二）本次重组具体方案”，发行股份募集配套资
金的发行价格和锁定期安排符合《创业板发行办法》的有关规定。
4、本次募集配套资金所募集的资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部
分将用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流
动资金，其中，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金的用途符合《创业板发行办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《中
国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规
定。
5、诚益通符合《创业板发行办法》第九条规定，具体如下：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
26
因此，本次非公开发行股份符合《创业板发行办法》第九条的规定。
6、诚益通不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形，具体如下：
（1）根据诚益通之全体董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，经核
查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内，不存在受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次重组不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股
票的情形。
7、诚益通符合《创业板发行办法》第十一条规定，具体如下：
（1）根据《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》，浩天律师确认，2015 年度，募集资金项目投入金额合计
21,950.25 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，诚益通募集资金账户余额为 2,751.47
万元，诚益通前次募集资金均直接投入承诺投资项目，使用情况的披露与实际使
用情况相符。
（2）本次募集资金用途详见本法律意见书“一、本次重组的方案”之“（二）
本次重组具体方案”之“10、募集配套资金的用途”，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
（3）公司制定了《募集资金管理制度》，规定募集资金使用不得为持有交易
27
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《创业板发行办法》第十一条的规定。
综上，浩天律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
根据诚益通主管人员的陈述说明，诚益通提供的相关文件资料，经核查，浩
天律师确认，
1、诚益通与交易对方于 2016 年 3 月 24 日就本次重组事宜签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容涵盖了本次交易的主要
内容，包括但不限于：
（1）标的资产；
（2）交易对价及支付方式；
（3）标的资产的交割；
（4）过渡期安排；
（5）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励；
（6）各方陈述及保证；
（7）本协议生效条件。
交易双方协商约定了如下生效条件：本次交易获得诚益通董事会及股东大会
的审议通过；本协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签字及加盖公章；本次
交易获得交易对方法人单位 Agile Rehab Technologies Limited 及标的公司内部
有权决策机构的审议批准；本次交易取得中国证监会的核准。
（8）本次交易完成后标的公司的治理、人员安排及债权债务处置；
（9）保密；
（10）适用法律及争议解决；
28
（11）不可抗力；
（12）生效及终止；
（13）违约责任；
（14）通知；
（15）其他。
3、《盈利预测补偿协议》的主要内容包括但不限于：
（1）利润补偿期间及承诺利润；
（2）利润补偿期间的实际利润数与标的资产减值的确定；
（3）利润补偿的金额、补偿方式及业绩奖励；
（4）减值测试及补偿方式；
（5）其它情况的现金补偿；
（6）股份回购注销程序；
（7）本协议的生效：协议双方约定的生效条件为：经协议双方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》生效后生效；
（8）适用法律及争议解决。
综上，浩天律师认为，该等协议内容符合交易双方的真实意思表示，不违反
中国法律法规的规定，待生效条件成就后，对当事人具有法律约束力，其实际履
行不存在实质性的法律障碍。
六、标的资产及标的公司
根据本次重组的总体方案，本次重组涉及交易的标的资产为交易对方持有的
广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）的 100%的股权，以及交易对方
持有的博日鸿的 100%的股权。
经核查，浩天律师确认如下相关事实：
标的公司——龙之杰
（一）龙之杰的主体资格
根据龙之杰提供的相关材料，经核查，浩天律师确认，龙之杰现持有如下主
体资格证照：
29
1、龙之杰现持有广州市人民政府于 2015 年 4 月 29 日核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》 批准号：商外资穗开合资证字[2015]0007 号）。
2、龙之杰现持有广州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 5
月 21 日核(换)发的《营业执照》（注册号：440108000002923）。证载信息如下：
公司名称：广州龙之杰科技有限公司
住 所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层
法定代表人：罗院龙
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：壹仟肆佰壹拾壹万柒仟陆佰肆拾柒元整（人民币）
经营范围：研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2000 年 1 月 26 日
营业期限：2000 年 1 月 26 日至 2050 年 1 月 25 日
3、龙之杰现持有广州市国家税务局于 2015 年 6 月 3 日核发的《税务登记证
（电子）》（粤税穗字 44010671818075X 号）。
4、龙之杰现持有广州市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：
71818075-X）。
5、龙之杰现持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 11 月 16 日核发的《医
疗器械生产许可证》（许可证编号：粤食药监械生产许 20010233 号）
6、龙之杰现持有广州市食品药品监督管理局于 2013 年 8 月 19 日核发的《医
疗器械经营企业许可证》（证号：粤 313365）
7、龙之杰现持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的《医
疗器械产品出口销售证明书》（编号：GZ20150026，产品名称：上下肢主被动康
复训练器）
8、龙之杰现持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的《医
疗器械产品出口销售证明书》（编号：GZ20150025，产品名称：气压弹道式体外
冲击波治疗仪）
9、龙之杰现持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的《医
30
疗器械产品出口销售证明书》（编号：GZ20150023，产品名称：空气波压力循环
治疗仪）
10、龙之杰现持有广东省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的《医
疗器械产品出口销售证明书》（编号：GZ20150024，产品名称：吸附式点刺激低
频治疗仪）
11、龙之杰现持有广东省食品药品监督管理局核发的《医疗器械注册证》（请
参见本法律意见书之“六、标的资产及标的公司”之“标的公司——龙之杰”之
“（五）龙之杰的业务及资质”）。
（二）龙之杰的设立及历史沿革
根据龙之杰主管人员的陈述说明，龙之杰提供的工商档案资料文件，经独立
核查相关的企业信用信息公示系统及其他专业部门的企业公示系统，经核查，浩
天律师确认如下有关龙之杰的历史沿革：
1、设立（2000年1月）
2000 年 1 月 13 日，广州市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（（2000）名称预核第[L038]号）核准使用“广州龙之杰科技有限公司”名称。
2000 年 1 月 15 日，罗院龙、罗小平共同签署了公司章程，共同设立龙之杰。
2000 年 1 月 17 日，广州启明星会计师事务所依法对龙之杰股东出资事宜进
行验资并出具了《验资报告》（粤启验字[2000]第 E031 号）。截至 2000 年 1 月 17
日止，龙之杰科技有限公司已收到其股东投入的资本人民币壹佰万元整，出资方
式为货币资金。
2000 年 1 月 26 日，龙之杰获得广州市工商行政管理局的核准注册并颁发的
《企业法人营业执照》，龙之杰正式成立。
龙之杰成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 罗院龙 50 50 货 币
2 罗小平 50 50 货 币
合 计 100 100 货 币
综上，浩天律师认为，龙之杰的设立依法履行了公司名称预核准程序，其实
际出资经验资机构依法予以验资，并依法履行了工商登记的相关手续，其设立事
31
项真实、合法、有效。
2、第一次增资至300万（2009年4月）
2009 年 3 月 25 日，为公司经营发展的需要，龙之杰召开股东会，决议同意
龙之杰新增注册资本 200 万元，其中，公司股东罗院龙实际出资 160 万，罗小平
实际出资 40 万，增资后注册资本变更为 300 万元。相应签署了公司章程修正案。
同日，转让双方就上述事项签署了《增资转股协议》。
本次增资经广州惠建会计师事务所于 2009 年 4 月 1 日出具的《验资报告》
（惠瑞验字[2009]第 YZ0802 号）审验完毕。
就上述事项，龙之杰依法办理了相应的工商变更登记，并于 2009 年 4 月 27
日依法获得由广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙之杰的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 罗院龙 210 70 货 币
2 罗小平 90 30 货 币
合 计 300 100 货 币
3、第二次增资至710万（2011年5月）
2011 年 4 月 25 日，为经营发展的需要，龙之杰召开股东会，决议同意新增
注册资本 410 万元，其中，罗院龙新增注册资本 287 万元，罗小平新增注册资本
123 万元，增资后注册资本变更为 710 万元。
就上述变更事项，全体股东签署了公司章程修正案。
本次增资经广州远华会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 19 日出具的《验
资报告》（穗远华（验）字（2011）第 0058 号）审验完毕。
就上述事项，龙之杰依法办理了相应的工商变更登记，并于 2011 年 5 月 31
日依法获得由广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙之杰的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 罗院龙 497 70 货 币
2 罗小平 213 30 货 币
合 计 710 100 货 币
32
4、第三次增资至1,054万元（2011年9月）
2011 年 9 月 9 日，为经营发展的需要，龙之杰召开股东会，决议同意注册
资本由 710 万元增加至 1,054 万元，其中，罗院龙新增 240.8 万元，罗小平新增
103.2 万元。相应签署了公司章程修正案。
本次增资经广州证信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 13 日出具的《验
资报告》（穗证信验字（2011）D017 号）审验完毕。
就上述事项，龙之杰依法办理了相应的工商变更登记，并于 2011 年 9 月 19
日依法获得由广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙之杰的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 罗院龙 737.8 70 货 币
2 罗小平 316.2 30 货 币
合 计 1,054 100 货 币
5、第四次增资至1,200万元（2012年11月）
基于引进康复医疗器械销售领域专业人才的需求，并进一步推动公司发展，
2012 年 10 月 30 日，龙之杰召开股东会，决议同意新增注册资本至 1,200 万元，
其中，罗院龙新增 42.2 万元，罗小平新增 19.8 万元，新增股东田壮作为技术人
才引进并增加出资 84 万元。
就上述变更事项，公司全体股东签署了公司章程修正案。
本次增资经广州证信会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 8 日出具的《验
资报告》（穗证信验字（2012）B0012 号）审验完毕。
就上述事项，龙之杰依法办理了相应的工商变更登记，并于 2012 年 11 月
14 日依法依法获得由广州市工商行政管理局萝岗分局颁发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，龙之杰的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 罗院龙 780 65 货 币
2 罗小平 336 28 货 币
3 田壮 84 7 货 币
合 计 1,200 100 货 币
33
6、第一次股权转让（2014年6月）
2014 年 6 月 26 日，为了家族利益，罗院龙、罗小平作为转让方，与罗小兵、
罗小柱签订了《股权转让协议书》：
（1）罗院龙将其出资 223.2 万元，即占公司注册资本 18.6%的股权转让给罗
小兵，转让价款为 223.2 万元。
（2）罗院龙将其出资 110.4 万元，即占公司注册资本 9.2%的股权转让给罗
小柱，转让价款为 110.4 万元。
（3）罗小平将其出资 112.8 万元，即占公司注册资本 9.4%的股权转让给罗
小柱，转让价款为 112.8 万元。
同日，龙之杰召开了股东会，审议通过上述股权转让事项。
全体股东就上述变更签署了公司章程修正案。
2014 年 6 月 27 日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准上述工商变更登记
事项。
本次股权转让完成后，龙之杰的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 罗院龙 446.4 37.2 货 币
2 罗小平 223.2 18.6 货 币
3 罗小柱 223.2 18.6 货 币
4 罗小兵 223.2 18.6 货 币
5 田壮 84.0 7.0 货 币
合 计 1,200 100 货 币
7、第二次股权转让、增资至1411.7647万元并变更公司性质（2015年5月）
2015 年 3 月 2 日，罗小平、罗小柱作为转让方，与敏杰康复签署了《股权
转让协议》：
（1）股东罗小平将其所持有的等值于 35.2941 万元注册资本的股权，以 375
万元人民币的等值美元转让给敏杰康复;
（2）股东罗小柱将其所持有的等值于 35.2941 万元注册资本的股权，以 375
万元人民币的等值美元转让给敏杰康复。
2015 年 3 月 2 日，敏杰康复与龙之杰及原股东共同签署了《关于广州龙之
杰科技有限公司之增资协议》，各方同意由敏杰康复向龙之杰投资 3,750 万元等
值美元，其中折合人民币 211.7647 万元的等值美元计入注册资本，其余计入资
34
本公积。同意增资完成后变更为中外合资经营企业。
2015 年 3 月 2 日，投资方敏杰康复与龙之杰原股东共同签署了《中外合资
经营企业合同》，确认同意共同设立合资公司龙之杰。
2015 年 3 月 2 日，龙之杰召开了股东会，审议通过上述股权转让及增资事
宜。
2015 年 3 月 2 日，各股东相应签署了新的公司章程。
2015 年 3 月 2 日，基于上述签署文件，投资方敏杰康复与龙之杰及其原股
东共同签署了《投资协议》，同意并确认在满足交割先决条件的情况下的上述股
权转让及增资事宜。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2015 年 3 月 25 日出具的
“联信评报字[2015]第 A 0117 号”《评估报告》，龙之杰 100%股权以资产基础法
的评估值为 4,447.21 万元，收益法评估价值为 12,299.19 万元，本次评估以收益
法评估值作为龙之杰的评估价值。
在不低于龙之杰净资产及评估值的基础上，股权转让及增资的价格均系经双
方协商，并根据对龙之杰未来发展的预期最终确定。本次增资和股权转让的价格
均高于龙之杰当时的净资产。
2015 年 4 月 24 日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于 Agile
Rehab Technologies Limited 并购广州龙之杰科技有限公司股权的批复》（穗开管
企[2015]174 号），批准敏杰康复并购龙之杰股权并增资的相关事宜。
2015 年 4 月 29 日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资穗开合资证字[2015]0007 号），批准龙之杰变更
为中外合资经营企业（外资比例小于 25%）。
龙之杰依法办理了相应的工商变更登记，并于 2015 年 5 月 21 日依法获得由
广州市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》（注册号：
440108000002923）。
2015 年 6 月 15 日，北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具了《2015
年度验资报告》（粤北京华审（验）字[2015]第 2004 号），就本次增资进行审验。
本次股权转让及增资完成后，龙之杰变更为中外合资经营企业，其股本结构
如下：
35
出资形式
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 罗院龙 446.4000 31.62 货 币
2 罗小平 187.9059 13.31 货 币
3 罗小柱 187.9059 13.31 货 币
4 罗小兵 223.2000 15.81 货 币
5 田壮 84．000 5.95 货 币
Agile Rehab
6 Technologies 282.3529 20 货 币
Limited
合 计 1,411.7647 100 货 币
综上，浩天律师认为，龙之杰系依法设立，现持续经营、合法存续的中外合
资经营企业，龙之杰的设立及历次变更已履行了必要的法律程序，真实、合法、
有效，标的股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（三）龙之杰的股权结构及股东
根据龙之杰本次交易前有效的公司章程及有关人员陈述说明，经核查，截至
本法律意见书出具之日，龙之杰的股权结构如下方框图所示：
罗 罗 罗 罗
田 Agile Rehab
小 小 院 小
壮 Technologies Limited
平 兵 龙 柱
5.95% 13.31% 15.81% 31.62% 13.31% 20%
100%
广州龙之杰科技有限公司
100%
龙之杰医疗集团（香港）有限公司
另经核查，罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱系同胞兄弟关系，四人于 2014
年 6 月 26 日签署了《关于广州龙之杰科技有限公司共同控制及一致行动协议》。
1、股东明细
请参见本法律意见书之“二、本次重组的当事方主体资格”之“（二）本次
重组的交易对方”部分的相关内容。
36
罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为同胞兄弟关系；田壮与罗院龙、罗小兵、
罗小平、罗小柱及 Agile Rehab Technologies Limited 无关联关系；Agile Rehab
Technologies Limited 与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱及田壮无关联关系。
股东与诚益通不存在关联关系。
2、控股股东及实际控制人
根据上述股权结构图、《关于广州龙之杰科技有限公司共同控制及一致行动
协议》及相关工商资料，浩天律师确认：
（1）罗院龙为龙之杰的第一大股东；
（2）罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱共同持有龙之杰 74.05%的股权，且
在行使股东权利时均保持一致，共同对公司行使实际控制权；
（3）罗院龙担任龙之杰法定代表人、董事及经理，罗小兵、罗小平担任龙
之杰董事，罗小柱担任龙之杰监事；
综上，浩天律师认为，罗院龙为龙之杰之第一大股东，罗院龙、罗小兵、罗
小平、罗小柱为龙之杰的共同实际控制人。
（四）龙之杰及其子公司的主要资产
经听取龙之杰相关人员的陈述说明、根据龙之杰提供的房屋租赁登记备案证
明及相关合同文件，经核查其他文件资料，浩天律师确认，龙之杰及其子公司目
前拥有如下资产：
1、房产土地
（1）公司没有自有房产土地，公司目前生产经营及办公场地为租赁取得。
（2）目前的生产经营场所的房产状况：
地址：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层
合计面积：7012.46 平方米
出租方：广州凯得控股有限公司
（3）《房屋租赁合同》
2013 年 5 月 9 日，龙之杰与出租方（广州凯得控股有限公司）签订了《房
屋租赁合同》，主要内容：租赁期限：2013 年 5 月 15 日-2015 年 5 月 14 日；房
屋租金：免租筹建期 60 天，自 2013 年 7 月 14 日起，租金为 126,224.28 元/月；
37
租赁面积：7012.46 平方米。
2015 年 4 月 15 日，龙之杰与出租方续签了《房屋租赁合同》，主要内容：
租赁期限：2015 年 5 月 15 日-2017 年 5 月 14 日；房屋租金：126,224.28 元/月；
租赁面积：7012.46 平方米。
根据广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于 2015 年 5 月 18 日出具的
《房屋租赁登记备案证明》（穗租备 2015B1603008472 号），该租赁房屋已依法
办理相关的备案登记。
综上，浩天律师认为，标的公司龙之杰没有自己的房屋土地，《房租租赁合
同》真实、合法、有效，不存在重大争议纠纷及潜在争议纠纷，并履行了备案登
记，保证了公司生产活动的持续经营。
2、知识产权
（1）商标
根据龙之杰主管人员的陈述说明，龙之杰提供的《商标注册证》以及《注册
商标变更证明》及其他文件资料，经独立核查国家工商行政管理总局商标局的相
关公示系统信息，截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰持有如下商标：
序号 商标图样 注册号 核定使用商品 类别 有效期 商标权利人
理疗设备；医疗用
超声器械及部件；
医用 X 光器械；心
电图描记器；电疗 2006.3.7-
器械；诊断和治疗 2016.3.6，已
1 3379012 10 龙之杰
期同位素设备和器 续展至
械；牙科设备；医 2026.3.6
用激光器；医用牵
引器；医用诊断设
备
医疗器械和仪器；
牙科设备；理疗设
备；医用气褥垫；
2009.11.14-
2 5993436 婴儿奶瓶；避孕套； 10 龙之杰
2019.11.13
假肢；静脉曲张用
长统袜；缝合材料；
医用放射设备
医疗分析仪器；牙 2014.5.7-
3 11812344 科设备；理疗设备； 10 龙之杰
2024.5.6
38
助听器；奶瓶；非
化学避孕用具；假
肢；支撑绷带；眼
科器械；医疗用超
声器械
住所（旅馆、供膳
寄宿处）；活动房屋
出租；养老院；日
2014.5.7-
4 11812406 间托儿所（看孩 43 龙之杰
2024.5.6
子）；动物寄养；出
租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿
医疗设备出租；疗
养院；饮食营养指
导；美容院；兽医 2014.5.7-
5 11812338 44 龙之杰
辅助；庭园设计； 2024.5.6
卫生设备出租；眼
镜行
机械安装、保养和
修理；卫生设备的
安装和修理；加热
设备安装和修理；
医疗器械的安装和 2014.5.21-
6 11812491 37 龙之杰
修理；外科设备消 2024.5.20
毒；消除电子设备
的干扰；防锈；家
具保养；手工具修
理；干洗
加热设备安装和修
理；医疗器械的安
装和修理；外科设
2014.7.21-
7 11812599 备消毒；清除电子 37 龙之杰
2024.7.20
设备的干扰；防锈；
家具保养；手工具
修理；干洗
（2）专利
根据公司提供的《发明专利证书》文件资料，并独立查询国家知识产权
局的相关公示信息系统，截至 2015 年 12 月 31 日，龙之杰持有如下专利：
序 专利
专利号 专利名称 有效期 权利人 证书号
号 类型
一种智能识 2012.2.3- 第 1461225
1 ZL201210023933.3 发明 龙之杰
别治疗头的 2032.2.2 号
39
序 专利
专利号 专利名称 有效期 权利人 证书号
号 类型
装置及方法
可精确控制
2013.7.22- 第 1626746
2 ZL201310309798.3 的分气气罐 发明 龙之杰
2033.7.21 号
装置
一种适用于
2013.8.22- 第 1626626
3 ZL201310369810.X 痉挛患者的 发明 龙之杰
2033.8.21 号
脚踏装置
一种基于无
线方式的磁
2013.8.20- 第 1760197
4 ZL201310365397.X 振热治疗仪 发明 龙之杰
2033.8.19 号
及其实现方
法
一种异常输
实用 2011.11.14- 第 2305004
5 ZL201120449168.2 出及错误显 龙之杰
新型 2021.11.13 号
示装置
一种端口自 实用 2011.11.14- 第 2354251
6 201120449166.3 龙之杰
动保护装置 新型 2021.11.13 号
医疗设备智
实用 2011.11.14- 第 2308300
7 201120449165.9 能化锁定保 龙之杰
新型 2021.11.13 号
护输出装置
双重保险温 实用 2011.11.14- 第 2285626
8 201120449204.5 龙之杰
控电极装置 新型 2021.11.13 号
一种医疗设
实用 2011.11.17- 第 2304108
9 201120458544.4 备加温双重 龙之杰
新型 2021.11.16 号
保护装置
温热导子及
实用 2011.11.17- 第 2291365
10 ZL201120458016.9 温热导子治 龙之杰
新型 2021.11.16 号
疗垫
一种基于空
实用 2011.11.18- 第 2298011
11 201120462857.7 气波和生物 龙之杰
新型 2021.11.17 号
波的治疗仪
应用模块识 实用 2011.12.27- 第 2446936
12 201120557824.0 龙之杰
别装置 新型 2021.12.26 号
非正常插拔 实用 2011.11.29- 第 2306175
13 201120487329.7 龙之杰
保护装置 新型 2021.11.28 号
一种带
LED 指示 实用 2011.12.8- 第 2314909
14 201120509236.X 龙之杰
的可变频率 新型 2021.12.7 号
的磁疗头
一种具有加
实用 2011.12.28- 第 2345042
15 201120560386.3 密与数据存 龙之杰
新型 2021.12.27 号
储功能的芯
40
序 专利
专利号 专利名称 有效期 权利人 证书号
号 类型
片
一种智能应 实用 2011.12.28- 第 2347311
16 201120559540.5 龙之杰
用装置 新型 2021.12.27 号
智能混合式 实用 2011.12.28- 第 2355845
17 201120559486.4 龙之杰
接头 新型 2021.12.27 号
可分离模块
实用 2012.1.17- 第 2390254
18 201220022362.7 的识别及计 龙之杰
新型 2022.1.16 号
数的装置
体外冲击波 实用 2012.1.17- 第 2412333
19 201220022351.9 龙之杰
治疗装置 新型 2022.1.16 号
一种数字化
实用 2012.1.17- 第 2390425
20 201220022354.2 气压调节装 龙之杰
新型 2022.1.16 号
置
一种智能识
实用 2012.2.3- 第 2439588
21 201220034594.4 别治疗头的 龙之杰
新型 2022.2.2 号
装置
一种集合统
计和分析的 实用 2012.1.17- 第 2375213
22 201220022340.0 龙之杰
压力检测系 新型 2022.1.16 号
统
龙之杰、
一种医学吞 中山大
实用 2013.3.21- 第 3210822
23 201320131613.X 咽影像采集 学附属
新型 2023.3.20 号
装置 第三医
院
吸附式点刺
实用 2013.7.23- 第 3356093
24 201320441329.2 激低频治疗 龙之杰
新型 2023.7.22 号
仪
一种电磁阀
实用 2013.7.23- 第 3356517
25 201320441310.8 的节能控制 龙之杰
新型 2023.7.22 号
装置
一种基于单
气泵实现多
实用 2013.7.22- 第 3354889
26 201320437806.8 气囊不同气 龙之杰
新型 2023.7.21 号
压的控制装
置
具有输出电
极短路保护
实用 2013.7.23- 第 3355740
27 201320440978.0 和脱落报警 龙之杰
新型 2023.7.22 号
功能的低频
治疗仪
28 201320487756.4 一种非变压 实用 2013.8.9- 龙之杰 第 3356301
41
序 专利
专利号 专利名称 有效期 权利人 证书号
号 类型
器隔离的电 新型 2023.8.8 号
压和电流采
集装置
磁场强度、
振动强度和
实用 2013.8.9- 第 3422303
29 201320488438.X 温度独立可 龙之杰
新型 2023.8.8 号
调的磁振热
治疗仪
一种升降式 实用 2015.2.9- 第 4491280
30 201520093001.5 龙之杰
地脚 新型 2025.2.8 号
一种深层肌 实用 2015.7.24- 第 4799216
31 201520542670.6 龙之杰
肉刺激仪 新型 2025.7.23 号
一种弹道式
实用 2015.8.6- 第 4990464
32 201520587375.2 体外冲击波 龙之杰
新型 2025.8.7 号
治疗手柄
强脉冲光治 外观 2011.4.7- 第 1773589
33 201130068965.1 龙之杰
疗仪 设计 2021.4.6 号
冲击波治疗 外观 2011.10.12- 第 1819079
34 201130359498.8 龙之杰
仪 设计 2021.10.11 号
冲击波治疗 外观 2013.12.26- 第 2840241
35 201330649403.5 龙之杰
手柄 设计 2023.12.25 号
空气波压力 外观 2013.12.26- 第 2840050
36 201330649799.3 龙之杰
循环治疗仪 设计 2023.12.25 号
上下肢主被
外观 2013.12.26- 第 2849063
37 201330649493.8 动康复训练 龙之杰
设计 2023.12.25 号
器
吸附式点刺
外观 2013.12.26- 第 2849317
38 201330649798.9 激低频治疗 龙之杰
设计 2023.12.25 号
仪
冲击波治疗 外观 2013.12.26- 第 2853977
39 201330649702.9 龙之杰
仪 设计 2023.12.25 号
便携仪空气
外观 2013.12.26- 第 2921410
40 201330649446.3 波治疗仪 龙之杰
设计 2023.12.25 号
（DVT）
红外偏振光
外观 2014.11.6- 第 3164786
41 201430432951.7 治疗仪 龙之杰
设计 2024.11.5 号
（3600）
上下肢主被
外观 2014.11.6- 第 3165930
42 201430433130.5 动康复训练 龙之杰
设计 2024.11.5 号
器（5100L）
外观 2014.11.6- 第 3164594
43 201430432975.2 台车（100） 龙之杰
设计 2024.11.5 号
42
序 专利
专利号 专利名称 有效期 权利人 证书号
号 类型
温热低频电
外观 2011.4.7- 第 1656967
44 201130069024.X 子脉冲治疗 龙之杰
设计 2021.4.6 号
仪
（3）计算机软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、《变更或补充证明》及
其他文件资料，并经独立查询中国版权保护中心网站，截至 2015 年 12 月 31
日，龙之杰拥有的计算机软件著作权如下：
序 首次发表 开发完成 权利取 权利 著作权
软件名称 登记号
号 日期 日期 得方式 范围 人
龙之杰磁振
原始取 全部权
1 热治疗仪控 2010SR028376 2006.6.18 2006.6.18 龙之杰
得 利
制软件 V1.0
干扰电治疗 原始取 全部权
2 2010SR071001 2010.4.9 2009.3.20 龙之杰
仪系统 得 利
干涉波治疗 原始取 全部权
3 2010SR028377 2010.4.9 2010.3.20 龙之杰
仪系统 V1.0 得 利
电脑骨伤治
原始取 全部权
4 疗仪系统 2010SR028374 2001.6.6 2001.6.6 龙之杰
得 利
V1.0
龙之杰空气
波压力循环 原始取 全部权
5 2010SR024397 2004.7.7 2004.5.5 龙之杰
治疗仪控制 得 利
软件 V1.0
低频电子脉
冲治疗仪医 原始取 全部权
6 2012SR000846 2011.1.26 2010.12.7 龙之杰
疗控制软件 得 利
V1.0
冲击波治疗
原始取 全部权
7 仪医疗控制 2012SR009204 2011.7.20 2011.7.1 龙之杰
得 利
软件 V1.0
高频热电场
皮肤治疗仪
原始取 全部权
8 精细化操作 2012SR026094 2012.1.10 2011.12.30 龙之杰
得 利
控制软件
V1.0
强脉冲光治
疗仪智能化 原始取 全部权
9 2012SR026089 2011.9.28 2011.6.8 龙之杰
操作控制软 得 利
件 V1.0
43
序 首次发表 开发完成 权利取 权利 著作权
软件名称 登记号
号 日期 日期 得方式 范围 人
吸附式点刺
激低频治疗
原始取 全部权
10 仪智能化操 2012SR026087 2012.2.2 2012.1.13 龙之杰
得 利
作控制软件
V1.0
吞咽功能数 龙之杰、
字化分析与 中山大
评估软件 全部权 学附属
11 2013SR138333 2012.9.30 2011.11.13 受让
（简称：吞咽 利 第三医
分析诊断软 院
件）V1.0
龙之杰、
吞咽高清影 中山大
全部权
12 像数字化采 2013SR138343 2012.9.30 2011.11.13 受让 学附属
利
集软件 V1.0 第三医
院
数字化医学
影像信息系
原始取 全部权
13 统（简称 2003SR10336 2003.7.20 -- 龙之杰
得 利
PACS 系统）
V2.0
龙之杰电磁
原始取 全部权
14 场治疗仪控 2013SR111019 2012.6.1 2011.12.1 龙之杰
得 利
制软件 V1.0
龙之杰上下
肢主被动康 原始取 全部权
15 2014SR048249 2013.3.10 2013.3.10 龙之杰
复训练器控 得 利
制软件 V1.0
龙之杰红外
偏振光治疗 原始取 全部权
16 2014SR107929 2014.7.4 2014.6.30 龙之杰
仪控制软件 得 利
V1.0
龙之杰痉挛
肌电刺激治 原始取 全部权
17 2014SR148488 2014.8.5 2014.8.4 龙之杰
疗仪控制软 得 利
件 V1.0
龙之杰神经
肌肉电刺激 原始取 全部权
18 2014SR157826 2014.8.27 2014.8.25 龙之杰
仪控制软件 得 利
V1.0
龙之杰脑循 原始取 全部权
19 2015SR122023 2015.4.3 2015.4.3 龙之杰
环功能电刺 得 利
44
序 首次发表 开发完成 权利取 权利 著作权
软件名称 登记号
号 日期 日期 得方式 范围 人
激仪控制软
件 V1.0
龙之杰人体
动静态平衡 原始取 全部权
20 2015SR156124 2015.5.11 2015.5.11 龙之杰
功能评定训 得 利
练软件 V1.0
综上，经核查，浩天律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙之杰的无形
资产主要为商标、专利、计算机软件著作权等，其权属明晰，不存在权属争议纠
纷的情形。
3、对外投资
根据龙之杰提供的子公司于香港公司注册处的注册证明、公司章程、政府批
准文件、以及其他资料文件，并听取主管人员的陈述，经核查，截至本法律意见
书出具日，龙之杰共对外投资设立有一个全资子公司，其具体情况如下：
（1）具体情况
公司名称：龙之杰医疗集团（香港）有限公司
（Longest Medical Group(HK) Co.,Limited）
公司地址：香港九龙旺角通莱街 1A-1L 威达商业大厦 10/F 1003 室
董事：广州龙之杰科技有限公司、罗院龙
注册资本：10,000 港元
成立日期：2012 年 5 月 29 日
业务性质：设计及制造物理治疗设备
（2）设立
2015 年 5 月 29 日，香港公司注册处向龙之杰医疗集团（香港）有限公司签
发了“1752236”号注册证书，设立时注册资本为 10,000 港元，共发行 10,000
股，每股 1 港元，由龙之杰 100%持股。
2015 年 7 月 23 日，广东省商务厅颁发了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N4400201500433 号），同意龙之杰设立境外企业，投资总额 620 万元（折
合 100 万美元）。（自领取证书之日起 2 年内，未从事所列境外投资，证书自动
失效）
45
设立时的股权结构为：
股东姓名 注册资本（港元） 占注册资本比例（%） 出资形式
龙之杰 10,000 100 货 币
合 计 10,000 100 货 币
截至本法律意见书出具之日，龙之杰医疗集团（香港）有限公司为刚设立的
公司，尚未实际开展业务，未发生香港民事及/或刑事诉讼。
黄乾亨黄英豪律师事务所于 3 月 3 日出具了《关于龙之杰医疗集团（香港）
有限公司法律地位之法律意见书》，对上述情况进行了确认。
综上，经核查，浩天律师认为，龙之杰之上述对外投资的子公司的设立事项
真实、合法、有效，龙之杰之公司现持续经营、合法存续。
（五）龙之杰的业务及资质
1、经营范围
根据龙之杰最新的《营业执照》记载，龙之杰目前的经营范围为：“研究和
实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以
审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）”。
根据广州市商事主体信息公示平台的公示信息，具体经营项目包括：
“软件服务；软件开发；游戏软件设计制作；计算机应用电子设备制造；计
算机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；电子设备工程安装服务；医疗
卫生用塑料制品制造；医疗设备租赁服务；营养健康咨询服务；工程技术咨询服
务；科技信息咨询服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；建筑工程后期装
饰、装修和清理；其他家具制造；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以
许可审批部门核定的为准。）”
2、业务资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，龙之杰现持有如下资质证书：
（1）企业生产、经营许可证
46
序
证书名称 证书编号 许可机关 许可范围 许可日期
号
Ⅱ类、Ⅲ类：6821 医用电子
仪器设备（Ⅲ类 6821-1、
医疗器械 广州市食品 6821-2、6821-3 除外）、6823 2013-8-19
1 经营企业 粤 313365 药品监督管 医用超声仪器及有关设备、 至
许可证 理局 6825 医用高频仪器设备、 2018-8-18
6828 物理治疗及康复设备、
6870 软件
Ⅱ类 6823 医用超声仪器及
医疗器械 粤食药监器 广东省食品 有关设备，Ⅱ类 6825 医用 2015-11-16
2 生产许可 械生产许 药品监督管 高频仪器设备，Ⅱ类 6826 至
证 20010233 号 理局 物理治疗及康复设备，Ⅱ类 2020-11-15
6870 软件
医疗器械
广州市食品 2015-3-17
产品出口
3 GZ20150026 药品监督管 上下肢主被动康复训练器 至
销售证明
理局 2017-3-16
书
医疗器械
广州市食品 2015-3-17
产品出口 气压弹道式体外冲击波治
4 GZ20150025 药品监督管 至
销售证明 疗仪
理局 2017-3-16
书
医疗器械
广州市食品 2015-3-17
产品出口
5 GZ20150024 药品监督管 吸附式点刺激低频治疗仪 至
销售证明
理局 2017-3-16
书
医疗器械
广州市食品 2015-3-17
产品出口
6 GZ20150023 药品监督管 空气波压力循环治疗仪 至
销售证明
理局 2017-3-16
书
（2）医疗器械注册证
47
序
证书名称 证书编号 许可机关 许可范围 许可日期
号
粤食药监械
广东省食品 2013-11-6
医疗器械 （准）字 2013
1 药品监督管 多普勒血流探测仪 至
注册证 第 2231221
理局 2017-11-5
号
粤食药监械
广东省食品 2013-11-6
医疗器械 （准）字 2013
2 药品监督管 电热式蜡疗袋 至
注册证 第 2261220
理局 2017-11-5
号
粤食药监械
广东省食品 2014-8-22
医疗器械 （准）字 2014 空气波压力循环治疗仪（商
3 药品监督管 至
注册证 第 2261239 品名：偏瘫综合治疗仪）
理局 2019-8-21
号
粤食药监械
广东省食品 2013-11-6
医疗器械 （准）字 2013 磁振热治疗仪（商品名：软
4 药品监督管 至
注册证 第 2261218 组织伤痛治疗仪）
理局 2017-11-5
号
粤食药监械
广东省食品 2013-11-6
医疗器械 （准）字 2013 电磁场治疗仪（商品名：电
5 药品监督管 至
注册证 第 2261217 脑骨伤治疗仪）
理局 2017-11-5
号
粤食药监械
广东省食品 2013-11-6
医疗器械 （准）字 2013 干扰电治疗仪（商品名：干
6 药品监督管 至
注册证 第 2261219 涉波疼痛治疗仪）
理局 2017-11-5
号
48
粤食药监械
广东省食品 2013-11-6
医疗器械 （准）字 2013 低频电子脉冲治疗仪（商品
7 药品监督管 至
注册证 第 2261222 名：温热低周波治疗仪）
理局 2017-11-5
号
粤食药监械
广东省食品 2014-3-14
医疗器械 （准）字 2014
8 药品监督管 上下肢主被动康复训练器 至
注册证 第 2260299
理局 2018-3-13
号
粤食药监械
广东省食品 吸附式点刺激低频治疗仪
医疗器械 （准）字 2014 2014-9-9 至
9 药品监督管 （商品名：银棘电极负压刺
注册证 第 2261288 2019-9-8
理局 激（SSP）治疗仪）
号
广东省食品
医疗器械 粤械注（准） 气压弹道式体外冲击波治 2015-2-6 至
10 药品监督管
注册证 20152260094 疗仪 2020-2-5
理局
广东省食品 2015-8-12
医疗器械 粤械注（准）
11 药品监督管 痉挛肌电刺激治疗仪 至
注册证 20152260890
理局 2020-8-11
广东省食品 2014-10-17
医疗器械 粤械注（准）
12 药品监督管 红外偏振光治疗仪 至
注册证 20142260050
理局 2019-10-16
（3）高新技术产品认证
序
证书名称 证书编号 发证机关 许可范围 许可日期
号
49
广州市高新 广东省高新
粤高企协 电磁疗一体化电磁场 2014-12 至
1 技术产品证 技术企业协
[2014]53 号 治疗仪 2017.12
书 会
广州市高新 广东省高新
粤高企协 多点无创吸附式点刺 2014-12 至
2 技术产品证 技术企业协
[2014]53 号 激低频治疗仪 2017.12
书 会
广州市高新 广东省高新
粤高企协 多功能空气波压力循 2014-12 至
3 技术产品证 技术企业协
[2014]53 号 环治疗仪 2017.12
书 会
广州市高新 广东省高新
粤高企协 多功能同步磁振热治 2014-12 至
4 技术产品证 技术企业协
[2014]53 号 疗仪 2017.12
书 会
广州市高新 广东省高新
粤高企协 三维吸附立体动态干 2014-12 至
5 技术产品证 技术企业协
[2014]53 号 扰电治疗仪 2017.12
书 会
广州市高新 广东省高新
粤高企协 上下肢主被动康复训 2014-12 至
6 技术产品证 技术企业协
[2014]53 号 练器 2017.12
书 会
广州市高新 广东省高新
粤高企协 新型高效低频电子脉 2014-12 至
7 技术产品证 技术企业协
[2014]53 号 冲治疗仪 2017.12
书 会
50
广州市高新 广东省高新
粤高企协 气压弹道式体外冲击 2014-4-14 至
8 技术产品证 技术企业协
[2014]54 号 波治疗仪 2017-4-13
书 会
（4）产品准入认证
序 准入国 许可证
证书名称 许可产品 许可日期
号 家 编号
冲击波治疗仪（,LGT-2500AL,
Medical Device
1 加拿大 93398 LGT-2500BL, LGT-2510AL, 2014-7-11
License
LGT-2510BL）
Medical Device
2 加拿大 94714 冲击波治疗仪（LGT-2500S） 2015-2-12
License
冲击波治疗仪
（LGT-2500A,LGT-2500AL,LGT-2 2015-2-4
CN14/
3 CE 认证 欧盟 500B,LGT-2500BL,LGT-2510A,LG 至
30268
T-2510AL,LGT-2510B,LGT-2510B 2019-3-3
L,LGT-2500S）
（5）质量管理体系认证
序 认证
证书名称 证书编号 认证结果 认证内容 有效期
号 机构
电磁场治疗仪
（商品名：电脑
骨伤治疗仪）、
空气波压力循环
治疗仪（商品名：
偏瘫综合治疗
仪）、磁振热治
疗仪（商品名：
软组织伤痛治疗
北京
仪）、多普勒血
国医
符合 YY/T 流探测仪、干扰
医疗器械质 械华 2014-6-27
0287-2003 idt 电治疗仪（商品
1 量管理体系 04714Q10000235 光认 至
ISO 名：干涉波疼痛
认证证书 证有 2017-6-26
13485:2003 治疗仪）、低频
限公
电子脉冲治疗仪
司
（商品名：温热
低周波治疗仪）、
气压弹道式体外
冲击波治疗仪、
电热式蜡疗袋、
上下肢主被动康
复训练器、吸附
式点刺激低频治
疗仪（商品名：
51
序 认证
证书名称 证书编号 认证结果 认证内容 有效期
号 机构
银棘电极负压刺
激（SSP）治疗
仪）、红外偏振
光治疗仪的设
计、生产和服务
电磁场治疗仪
（商品名：电脑
骨伤治疗仪）、
空气波压力循环
治疗仪（商品名：
偏瘫综合治疗
仪）、磁振热治
疗仪（商品名：
软组织伤痛治疗
仪）、多普勒血
流探测仪、干扰
北京 电治疗仪（商品
国医 名：干涉波疼痛
械华 符合 GB/T 治疗仪）、低频 2014-6-27
质量管理体 19001-2008
2 04714Q10224R3M 光认 电子脉冲治疗仪 至
系认证证书 idt ISO
证有 9001:2008 （商品名：温热 2017-6-26
限公 低周波治疗仪）、
司 气压弹道式体外
冲击波治疗仪、
电热式蜡疗袋、
上下肢主被动康
复训练器、吸附
式点刺激低频治
疗仪（商品名：
银棘电极负压刺
激（SSP）治疗
仪）、红外偏振
光治疗仪的设
计、生产和服务
干涉波治疗仪、
磁振热治疗仪、
符合 ISO
空气波压力循环 2014-3-3
System 13485:2003、
3 CN14/30266 SGS 治疗仪、冲击波 至
Certification EN ISO
治疗仪和低频电 2017-3-3
13485:2012
子脉冲治疗仪的
设计和制造
52
序 认证
证书名称 证书编号 认证结果 认证内容 有效期
号 机构
2015-2-4
System 符合 ISO 冲击波治疗仪的
4 CN14/30267 SGS 至
Certification 13485:2003 设计和制造
2017-3-3
3、业务经营的合法合规性
经核查，根据广州开发区市场监督管理局于 2016 年 1 月 21 日出具的证明，
“广州龙之杰科技有限公司，注册号为 44010800002923，是我局登记注册的企
业。经查询，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，该企业无违法违规
的行为记录。”
根据广州开发区安全生产监督管理局于 2016 年 1 月 20 日出具的证明，“广
州龙之杰科技有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，在我区内
没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。”
根据广州保税区海关于 2016 年 2 月 19 日出具的《进出口守法证明》，“经核
查，我关未发现广州龙之杰科技有限公司（海关编码：4401330076，地址：广州
高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 B4 栋五至六层）在 2013 年 1 月 1 日
至 2015 年 12 月 31 日期间在我关进出口活动中有违反海关法律法规规定的情
事。”
根据广州市人力资源与社会保障局与 2016 年 2 月 3 日出具的《遵守劳动保
障法律法规的证明》：“广州龙之杰科技有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1
月 18 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。未发现
该公司存在违反劳动保障法律法规的行为。”
根据广州住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 26 日出具的《住房公积金缴存
情况证明》（穗公积金中心证字[2016]256 号）：“经查，你单位于 2009 年 6 月在
我中心设立住房公积金账户，单位登记号为 014585，单位缴存比例为 5%、职工
缴存比例为 5-20%。至今，住房公积金已缴存至 2016 年 1 月，登记缴存职工人
数为 248 人。另自你单位开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的
行政处罚。”
龙之杰生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污
53
染情况。经独立查询广州开发区建设和环境保护局公开的行政处罚名单，龙之杰
在 2014 年、2015 年经营业务过程中，不存在环保违法违规行为，也不存在因环
保违法违规行为受到行政处罚的情形。
综上，浩天律师确认并认为，龙之杰实际经营业务未超出经工商机关核准的
经营范围，其经营范围中许可经营项目已经取得了所需要的合法、有效的许可。
公司之实际经营业务及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在因违反资质管理及工商、税务、海关、社保及公积金、安全生产、质量监督、
食品药品监督管理等法律法规而受到相应行政处罚的情形。
（六）龙之杰的税务
1、龙之杰目前执行的主要税种及税率
根据大信会计师出具的《审计报告》、龙之杰提供的《纳税证明》、《增值税
纳税申报表》、《企业所得税纳税申报表》、《广东省地方税收纳税申报表》等文件
资料，截至目前，龙之杰正在执行的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 应税收入 17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、龙之杰的税收优惠及政府补贴
根据大信会计师出具的《审计报告》、龙之杰提供的财务记账凭证及相关文
件资料，并听取了龙之杰财务主管人员的陈述说明，截至本法律意见书出具日，
龙之杰享有如下税收优惠及政府补贴：
（1）税收优惠
① 增值税
龙之杰属于增值税一般纳税人软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于
软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的有关精神，龙之杰销售其自
行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
54
3%的部分实行即征即退政策。
② 企业所得税
龙之杰于 2012 年 7 月 23 日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（GR201244000218），有效期三年。公司 2014 年度按 15%税率征收企业所得税，
2015 年度按 25%税率征收企业所得税。
（2）政府补贴
① 营业外收入分项列示
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
政府补助利得 6,343,904.48 3,639,498.49
其他 2,362.69 103,618.85
合 计 6,346,267.17 3,743,117.34
② 计入当期损益的政府补助
单位：元
与资产相关/
项 目 2015 年度 2014 年度
与收益相关
增值税即征即退 4,517,799.48 3,505,658.49 与收益相关
知识产权示范企业奖励 -- 100,000.00 与收益相关
转播省 2013 年度开拓国际市场专项资金 -- 6,000.00 与收益相关
科技保险保费补贴 -- 10,140.00 与收益相关
广州市知识产权局专利资助 29,000.00 17,700.00 与收益相关
外经贸发展专项资金 66,000.00 -- 与收益相关
2015 年度研发费补助 691,105.00 -- 与收益相关
吞咽功能影像数字化采集与分析系统开发
440,000.00 -- 与收益相关
项目
2015 年创新型企业与科技小巨人专项项目 600,000.00 -- 与收益相关
合 计 6,343,904.48 3,639,498.49 --
经核查，浩天律师注意到，上述政府补贴主要为政府及各部门针对高新技术
企业的提供研发项目补贴。截至本法律意见书出具日，龙之杰享有的税收优惠及
财政补贴真实、合法、有效。
3、龙之杰之税务合法性事宜
55
龙之杰注册地的主管税务机关已经就龙之杰税务合法性事宜出具了相关的
证明文件，具体明细如下：
2016 年 2 月 2 日，广州市经济技术开发区国家税务局出具了《涉税征信情
况》（穗开国税征信[2016]100090、100091 号），证明“在 2013 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日期间，未发现纳税人存在税收违法违章行为”，“在 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间，未发现纳税人存在税收违法违章行为”。
2016 年 1 月 29 日，广州市开发区地方税务局出具了《证明》，“广州龙之杰
科技有限公司（税务登记证号：44010671818075X）是我局管辖的纳税人。经查
询税收征管系统，暂未发现该纳税人 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间
存在税收违法行为。”
综上，浩天律师认为，龙之杰适用的税种、税率符合国家法律、法规、规范
性文件的规定，享有的税收优惠合法、有效。近三年来以来，不存在税务违法违
规行为，也不存在因税务违法违规受到税务行政机关给予的行政处罚的情形。
（七）龙之杰的诉讼、仲裁
根据龙之杰主管人员的陈述说明、龙之杰经审计的财务报告、龙之杰提供的
营业外支出明细，龙之杰及资产出售方出具的承诺函，龙之杰注册地的政府职能
主管部门（市场监督管理、税务、海关、安全生产、社保及公积金管理等机关单
位）出具的证明文件及其他文件资料，龙之杰出具的相关承诺函，经核查，浩天
律师确认：
1、龙之杰“近 5 年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。本公司及其下属分支机构不存在尚未了
结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。”
2、龙之杰各股东“在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”
3、龙之杰各股东“在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（八）龙之杰的关联交易
56
1、龙之杰的主要关联方
根据龙之杰相关人员的陈述说明、浩天律师对相关人员的调查及访谈、以及
大信会计师出具的《审计报告》等证据材料，经核查，浩天律师确认，截至本法
律意见书出具日，龙之杰的主要关联方情况如下：
关联方类型 序号 关联方 关联关系
1 罗院龙 控股股东、实际控制人
控股股东及实 2 罗小兵 实际控制人
际控制人 3 罗小平 实际控制人
4 罗小柱 实际控制人
广州特易自动化科技有限
实际控制人控 1 罗院龙控制的企业
公司
制的关联方企
佛山市南海同悦装饰材料
业 2 罗小柱投资的企业
有限公司
龙之杰医疗集团（香港）
子公司 1 龙之杰之全资子公司
有限公司
1 罗院龙 执行董事、董事长兼总经理
2 游庆冀 副董事长
董事、监事、 3 罗小兵 董事、副总经理
高级管理人员 4 罗小平 董事
5 田壮 董事、副总经理
6 罗小柱 监事
2、关联交易情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，关联交易情况为：
2015 年度关键管理人员薪酬为 1,836,646.16 元，2014 年度关键管理人员薪
酬为 1,817,734.40 元。
标的公司——博日鸿
（一）博日鸿的主体资格
根据博日鸿提供的相关材料，经核查，浩天律师确认，博日鸿现持有如下主
体资格证照：
1、博日鸿现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2015 年 12 月 17 日核(换)
发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010279852542X7）。证载信息如下：
57
公司名称：北京博日鸿科技发展有限公司
住 所：北京市西城区广安门南滨河路 31 号 319 室
法定代表人：乌玉权
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500 万元
经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 10 月 28 日）；
技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；
企业形象策划；销售五金交电、日用百货、建筑材料、机械设备、电器设备；委
托加工机械设备；机械设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领
取本执照后，应到区县商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2007 年 01 月 23 日
营业期限：自 2007 年 01 月 23 日至 2037 年 01 月 22 日
2、博日鸿现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局联合核发的高新技术企业证书，证书编号为：
GR201311000649。发证日期为 2013 年 12 月 5 日，有效期为三年。
3、博日鸿现持有北京市交通委员会运输管理局出具的京交运管许可货字
110102000622 号《道路运输经营许可证》，有效期至 2017 年 10 月 28 日，经营
范围为普通货运。
4、博日鸿现持有对外贸易经营者备案登记机关发放的进出口企业代码为
110079852542X 的《对外贸易经营者备案登记表》。
5、博日鸿现持有中华人民共和国北京海关颁发的《中华人民共和国海关进
出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为 2014 年 1 月 14 日，有
效期至 2017 年 1 月 14 日。
6、博日鸿现持有中华人民共和国北京出入境检验检疫局颁发的《自理报检
单位备案登记证明书》，备案登记号为：1100633753。
（二）博日鸿的设立及历史沿革
根据博日鸿主管人员的陈述说明，公司提供的工商登记机关的档案资料文
件，经独立核查企业信用信息公示网站及其他政府部门的公示信息系统，浩天律
58
师确认，博日鸿的历史沿革情况如下：
1、设立（2007年1月）
2006 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局房山分局以（京房）企名预核
（内）字[2006]第 12346702 号《企业名称预先核准通知书》核准使用“北京博
日鸿科技发展有限公司”名称。博日鸿成立时的公司名称为北京博日鸿科技发展
有限公司。
2007 年 1 月 12 日，博日鸿获得北京市药品监督管理局核发的《医疗器械经
营企业许可证》（证号：京 250188），许可期限自 2007 年 1 月 12 日至 2012 年 1
月 11 日。
2007 年 1 月 19 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司依法对博日鸿
股东出资事宜进行验资并出具了《验资报告》（（2007）中润验字 A-1-0156 号）。
2007 年 1 月 23 日，博日鸿获得北京市工商行政管理局房山分局的核准注册
并颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1101112292135），博日鸿正式成立。
博日鸿成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 胡顺 5 50 货 币
2 田秀琴 5 50 货 币
合 计 10 100 货 币
综上，浩天律师认为，博日鸿的设立依法履行了公司名称预核准程序，其实
际出资经验资机构依法予以验资，并依法履行了工商登记的相关手续，其设立事
项真实、合法、有效。
2、第一次股权转让（2008年1月）
2008 年 1 月 8 日，基于股东胡顺转让股权的个人意愿，博日鸿召开股东会
并作出决议，同意股东胡顺将其所持公司 50%的股权转让给胡建明。博日鸿相应
修改了公司章程。
同日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。
2008 年 1 月 8 日，北京市工商行政管理局房山分局出具了《企业迁出核准
通知书》，同意博日鸿从房山分局迁出至北京市工商行政管理局宣武分局。
2008 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局宣武分局出具了《注册号变更通
59
知 》， 通 知 博 日 鸿 注 册 号 根 据 《 工 商 行 政 管 理 注 册 号 编 制 规 则 》 变 更 为
110111002921358。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 胡建明 5 50 货 币
2 田秀琴 5 50 货 币
合 计 10 100 货 币
3、增资至50万元（2010年1月）
2010 年 1 月 18 日，为公司经营发展的需要，博日鸿召开股东会，决议同意
新股东胡建玮以 1 元/注册资本新增注册资本 40 万元，增资后注册资本变更为 50
万元。博日鸿相应修改了公司章程。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2010 年 1 月 26 日出具的《验资报
告》（京润（验）字[2010]第 201719 号）审验完毕。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 胡建明 5 10 货 币
2 田秀琴 5 10 货 币
3 胡建玮 40 80 货 币
合 计 50 100 货 币
4、第二次股权转让及增资至80万元（2011年8月）
2011 年 7 月 29 日，基于股东转让股权的个人意愿，博日鸿召开股东会，决
议同意胡建明出让其在博日鸿的出资 5 万元（占注册资本 50 万元的 10%）股权
给袁景存；决议同意田秀琴出让其在博日鸿的出资 5 万元（占注册资本 50 万元
的 10%）股权给袁景存；同意胡建玮出让其在博日鸿的出资 40 万元（占注册资
本 50 万元的 80%）股权给乌玉权。另外，股东会决议同意新增注册资本 30 万元，
增资后注册资本变更为 80 万元。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。
本次增资经北京润鹏冀能会计师事务所于 2011 年 8 月 2 日出具的《验资报
60
告》（京润（验）字[2011]第 217779 号）审验完毕。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 70 87.5 货 币
2 袁景存 10 12.5 货 币
合 计 80 100 货 币
5、增资至500万元（2014年8月）
20014 年 7 月 24 日，为了公司的经营发展，博日鸿召开股东会，决议同意
新增注册资本 420 万元，其中，乌玉权以知识产权-非专利技术“DXHPX200 多
功能装盒机”出资人民币 367.5 万元，袁景存以知识产权-非专利技术“DXHPX200
多功能装盒机”出资人民币 52.5 万元，新增注册资本由原股东认缴，变更注册
资本后，股东不变。博日鸿相应修改并签署了新的公司章程。
2014 年 7 月 24 日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具中瑞诚评 字
[2014]07010122 号《知识产权-非专利科技“DXHPX200 多功能装盒机”资产评
估报告》，评估结论为：于评估基准日 2014 年 6 月 30 日，知识产权-非专利科技
“DXHPX200 多功能装盒机”的价值为 439 万元。
本次增资经北京中瑞诚联合会计师事务所于 2014 年 7 月 25 日出具的《验资
报告》（中瑞联验字[2014]07010023）审验完毕。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的
《营业执照》
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 437.5 87.5 货币、知识产权
2 袁景存 62.5 12.5 货币、知识产权
合 计 500 100 货币、知识产权
6、第三次股权转让（2015年10月）
2015 年 9 月 28 日，基于股东转让股权的个人意愿，博日鸿召开股东会并作
出决议，决议同意股东袁景存将其所持公司 12.5%的股权转让给常海光。博日鸿
61
相应修改了公司章程。
2015 年 10 月 12 日，上述转让双方签订了《股权转让协议》。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的
《营业执照》。
本次股权转让后，博日鸿的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 437.5 87.5 货币、知识产权
2 常海光 62.5 12.5 货币、知识产权
合 计 500 100 货币、知识产权
7、减资至80万元（2015年12月）
2015 年 10 月 18 日，博日鸿召开股东会，决议同意减少注册资本 420 万元，
减资后注册资本变更为 80 万元。博日鸿相应修改了公司章程。本次减资主要原
因是 2014 年 8 月增资的非专利技术存在产权瑕疵，故将非专利技术增资部分进
行减资处理。
公司于 2015 年 12 月 8 日出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》。
2015 年 10 月 21 日，公司在《北京晨报》上刊登了减资公告。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的
《营业执照》。
本次减资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 70 87.5 货 币
2 常海光 10 12.5 货 币
合 计 80 100 货 币
8、增资至500万元（2015年12月）
2015 年 12 月 10 日，为保证博日鸿高级管理人员及核心技术人员稳定的需
要，博日鸿召开股东会，决议同意新增注册资本 420 万元，博日鸿的注册资本变
更为 500 万元。其中，新增注册资本由乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、
刘洋、周雷宁、王超、胥春立以货币方式增加出资。
就上述事项，博日鸿依法办理了相应的工商变更登记，并依法获颁了相应的
《营业执照》。
62
本次增资完成后，博日鸿的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资形式
1 乌玉权 215.7 43.14 货 币
2 常海光 78.9 15.78 货 币
3 沙志刚 31.6 6.32 货 币
4 周运波 31.6 6.32 货 币
5 张祺 31.6 6.32 货 币
6 刘洋 31.6 6.32 货 币
7 周雷宁 31.6 6.32 货 币
8 王超 31.6 6.32 货 币
9 胥春立 15.8 3.16 货 币
合 计 500 100 货 币
综上，浩天律师认为，博日鸿系依法设立，现持续经营、合法存续的有限公
司，博日鸿的设立及历次变更已履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，标
的股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（三）博日鸿的股权结构及股东
根据博日鸿本次交易前有效的公司章程及有关人员陈述说明，经核查，截至
本法律意见书出具之日，博日鸿的股权结构如下方框图所示：
周 常 乌 沙 周
刘 张
运 海 玉 志 雷
洋 祺
波 光 权 刚 宁
6.32% 6.32% 15.78% 43.14% 6.32% 6.32% 6.32%
100%
北京博日鸿科技发展有限公司
1、股东明细
请参见本法律意见书之“二、本次重组的当事方主体资格”之“（二）本次
重组的交易对方”部分的相关内容。
股东之间相互独立，不存在应予披露的关联关系。股东与诚益通不存在关联
关系。
2、控股股东及实际控制人
63
根据上述股权结构图，浩天律师确认，博日鸿目前的控股股东及实际控制人
为乌玉权。
乌玉权的主体资格信息参见本法律意见书之“二、本次重组的当事方主体资
格”之“（二）本次重组的交易对方”。
（四）博日鸿公司的主要资产
根据博日鸿相关人员的陈述说明、博日鸿提供的相关资产权属证书及相关合
同文件，经核查，浩天律师确认，截至本法律意见书出具之日，博日鸿没有子公
司，博日鸿目前拥有如下资产：
1、房产土地
公司没有自有房产土地，公司目前生产经营及办公场地为租赁取得，现有厂
房系向北京航科兴业科技有限公司租赁，现有厂房面积约 1,800 平方米。租赁期
为 2011 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 16 日。随着业务规模的不断扩大，现有租赁
厂房已不能完全适应博日鸿的发展需要，博日鸿正在寻找新厂房事宜，博日鸿生
产模式对厂房无特殊要求，博日鸿现厂房周边存在较多可选厂房。
2、知识产权
（1）商标
根据博日鸿主管人员的陈述说明，博日鸿提供的《商标注册证》以及其他文
件资料，经独立核查国家工商行政管理总局商标局的相关公示信息系统，浩天律
师确认，截至 2015 年 12 月 31 日，博日鸿已获得的商标如下：
序
商标图样 注册号 核定使用商品 类别 有效期 商标权利人
号
包装机（打包
机）；捆扎机；
2013.1.14-
1 10184010 提升机；整理机 7 博日鸿
2023.1.13
（2）专利
根据公司提供的《专利申请受理通知书》、《证明》文件资料，并经独立
查询国家知识产权局的相关公示信息系统，截至 2015 年 12 月 31 日，博日鸿
64
已获得的专利及其法律状态如下：
序 专利名 专利
专利号 有效期 权利人 证书号 阶段
号 称 类型
装盒机
用药托 实用 2015.6.12-
1 201520406763.6 博日鸿 4700898 已获得
下料装 新型 2025.6.11
置
装盒机
用角度
实用 2015.6.12-
2 201520407385.3 拨盘药 博日鸿 4679219 已获得
新型 2025.6.11
瓶下料
装置
一种颗
粒袋车
实用 2015.11.20- 授予通知
3 201520933680.2 间包装 博日鸿 --
新型 2025.11.19 书
生产装
置
（3）计算机软件著作权
根据《计算机软件著作权登记证书》及其他文件资料，并经独立查询中
国版权保护中心网站，截至 2015 年 12 月 31 日，博日鸿拥有的著作权如下：
权利 权利 权利
序 首次发表日 开发完成
软件名称 登记号 取得 范围 人
号 期 日期
方式
BC240 热收缩薄膜包装 2013SR11 原始 全部 博日
1 2010.4.7 2010.3.7
机操控软件 V1.0 3160 取得 权利 鸿
BZ180 薄膜包装机操控 2013SR11 原始 全部 博日
2 2011.11.15 2011.10.7
软件 V1.0 3157 取得 权利 鸿
DXHPX200 装盒机操控 2013SR11 原始 全部 博日
3 2011.4.18 2011.3.8
软件 V1.0 3300 取得 权利 鸿
BZ400 折叠式薄膜包装 2013SR11 原始 全部 博日
4 2012.10.10 2012.9.10
机操控软件 V1.0 3163 取得 权利 鸿
DX360 全自动装箱机操 2013SR11 原始 全部 博日
5 2012.12.7 2012.10.4
控软件 V1.0 3166 取得 权利 鸿
BC30 裹条机操控软件 2013SR11 原始 全部 博日
6 2012.6.5 2010.5.5
V1.0 3088 取得 权利 鸿
DXHPX150 装盒机操控 2015SR23 原始 全部 博日
7 2014.10.1 2014.10.1
软件 V1.0 7245 取得 权利 鸿
DXHPX100 装盒机操控 2015SR23 2014.12.3 原始 全部 博日
8 2014.12.31
软件 V1.0 6609 1 取得 权利 鸿
9 一种加馅托盘及运用该 2015SR23 2014.6.30 2014.6.30 原始 全部 博日
65
托盘的线外加馅装置控 7101 取得 权利 鸿
制软件 V1.0
DXHPX300 装盒机操控 2015SR23 原始 全部 博日
10 2015.3.30 2015.3.30
软件 V1.0 7181 取得 权利 鸿
综上，经核查，浩天律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司无形资产
主要为商标、专利、计算机软件著作权等，其权属明晰，不存在争议纠纷及潜在
争议纠纷的情形。
（五）博日鸿的业务及资质
1、经营范围
根据博日鸿最新的《营业执照》记载，博日鸿目前的经营范围为：“普通货
运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 10 月 28 日）；技术开发、技术服务、
技术转让；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；销售五
金交电、日用百货、建筑材料、机械设备、电器设备；委托加工机械设备；机械
设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县
商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）”
2、业务资质
经核查，博日鸿现持有如下资质证书：
（1）业务资质许可证
许可/登记/
序 发证/备案登记
证书名称 编号 发证/有效 备注
号 机关
日期
京交运管许可货 2013-10-28 许可范
北京市交通委员
1 道路运输经营许可证 字 110102000622 至 围：普通
会运输管理局
号 2017-10-28 货运
进出口
对外贸易经营者备案 对外贸易经营者 企业代
备案登记表编号
2
登记表 01222287 备案登记
2013-12-30 码：
1100798
52542X
中华人民共和国海关 2014-1-14
海关注册登记编
3 进出口货物收发货人 北京海关 至 --
码 1102961173
报关注册登记证书 2017-1-14
自理报检单位备案登 备案登记号 北京出入境检验
4 2014-03-26 --
记证明书 1100633753 检疫局
北京市科学技术 有效期
5 高新技术企业证书 GR201311000649 2013-12-5
委员会、北京市 三年
66
财政局、北京市
国家税务局、北
京市地方税务局
（2）产品准入认证
序
证书名称 证书编号 认证范围 认证/有效日期
号
SHES130400111 装盒机（DXHPX300，
1 CE 认证 2013-10-30
1MDC DXHPX200）
拉 伸 包 装 机
SHES130400111
2 CE 认证 （ BC30,BC50,BZ180, 2013-10-30
0MDC
BC240,BZ400）
（3）质量管理体系认证
序
证书名称 证书编号 认证范围 认证/有效日期
号
包装机械（制药、食品、
05313Q22335R0 2013-10-11 至
1 质量管理体系认证 化妆品）的技术开发、
M 2016-10-10
安装、销售
另经核查，根据北京市工商行政管理局出具的《证明》（京工商西证字
[2016]016 号），博日鸿“自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日没有违反工商
行政管理法律法规受到行政处罚的案件记录”。
综上，浩天律师确认并认为，博日鸿实际经营业务未超出经工商机关核准的
经营范围，不存在因违反资质管理及工商管理等法律法规而受到相应行政处罚的
情形。
（六）博日鸿的税务
1、博日鸿目前执行的主要税种及税率
根据大信会计师出具的《审计报告》、博日鸿提供的《企业所得税纳税申报
表》、《增值税纳税申报表》等文件资料，截至目前，博日鸿正在执行的主要税种
及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
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2、博日鸿的税收优惠及政府补贴
根据大信会计师出具的《审计报告》、博日鸿提供的相关文件资料，以及博
日鸿财务主管人员的陈述说明，截至本法律意见书出具日，博日鸿享有如下税收
优惠：
公司于 2013 年度被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。公司按 15%税率征
收企业所得税。
3、博日鸿之税务合法性事宜
博日鸿注册地的主管税务机关已经就博日鸿税务合法性事宜出具了相关的
证明文件，具体明细如下：
2016 年 1 月 19 日，北京市西城区国家税务局第一税务所出具《纳税人涉税
保密信息查询证明》（西国税一证字[2016]140 号），证明博日鸿“自 2013 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，尚未发现存在逾期申报、欠缴税款等情形，未
发生税务行政处罚或处理的记录”。
2016 年 1 月 20 日，北京市西城区地方税务局第三税务所出具《北京市地方
税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明“根据税务核心系统记
载，博日鸿在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。
综上，浩天律师认为，博日鸿适用的税种、税率符合国家法律、法规、规范
性文件的规定，享有的税收优惠合法、有效。近三年来以来，不存在税务违法违
规行为，也不存在因税务违法违规受到税务行政机关给予的行政处罚的情形。
（七）博日鸿的诉讼、仲裁
根据博日鸿主管人员的陈述说明、博日鸿经审计的财务报告、博日鸿注册地
的政府职能主管部门（工商、税务、社保及公积金管理等机关单位）出具的证明
文件、博日鸿之董事、监事及高管管理人员住所地的公安机关出具的证明文件，
以及博日鸿出具的相关承诺函，经核查，浩天律师确认：
1、 博日鸿“近 5 年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。本公司及其下属分支机构不存在尚未了
68
结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。”
2、博日鸿各股东“在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”
3、博日鸿各股东“在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（八）博日鸿的关联交易
1、博日鸿的主要关联方
根据博日鸿相关人员的陈述说明、浩天律师对相关人员的调查及访谈以及大
信会计师出具的《审计报告》等证据材料，经核查，浩天律师确认：截至本法律
意见书出具日，博日鸿的主要关联方情况如下：
（1）博日鸿的实际控制人：乌玉权。
（2）博日鸿其他主要关联方：
序号 关联方名称 与博日鸿关系
1 北京朗健嘉德科贸有限公司 乌玉权原控股企业
2 北京玉隆基文化传播有限公司 乌玉权持股 50%
3 北京旷达嘉华贸易有限公司 乌玉权持股 20%
4 云品众祐（北京）商贸有限责任公司 乌玉权持股 0.5%
5 常海光 持股 5%以上股东
6 沙志刚 持股 5%以上股东
7 周运波 持股 5%以上股东
8 张祺 持股 5%以上股东
9 刘洋 持股 5%以上股东
10 周雷宁 持股 5%以上股东
11 王超 持股 5%以上股东
2、博日鸿的关联交易
根据博日鸿提供的商业合同凭证等相关文件资料以及工商登记档案资料、大
69
信会计师出具的《审计报告》、博日鸿主管人员的陈述说明以及其他文件资料，
经核查，浩天律师确认如下报告期内关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交易 2015 年度 2014 年度
关联交 关联交 定价方式 占同类交 占同类交
关联方名称
易类型 易内容 及决策程 金额（元） 易金额的 金额（元） 易金额的
比例（%） 比例（%）
序
北京朗健嘉 购买
购买商
德科贸有限 原材 市场价 705,982.89 4.19 590,000.00 3.42
品
公司 料
报告期内，博日鸿不存在出售商品、提供劳务的关联交易情况。
（2）关键管理人员报酬
单位：元
关键管理人员薪酬 2015 年度 2014 年度
合计 215,108.89 193,657.72
（3）关联方担保
报告期内，博日鸿不存在为关联方提供担保的情况。
（4）关联方应收应付款项
① 应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京朗健嘉德科贸有
应收账款 696,570.00 417,942.00
限公司
北京朗健嘉德科贸有
预付款项 60,000.00
限公司
北京朗健嘉德科贸有
其他应收款 496,228.21 42,122.82
限公司
其他应收款 常海光 14,197.76 709.89 14,197.76 709.89
其他应收款 沙志刚 43,780.00 9,784.00 43,780.00 3,978.00
其他应收款 刘洋 8,457.92 578.19 8,457.92 445.79
70
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 周雷宁 51,253.00 5,025.30 189,877.00 9,493.85
合 计 177,688.68 16,097.38 1,449,110.89 474,692.35
博日鸿应收常海光、沙志刚、刘洋和周雷宁的款项均为员工备用金。
② 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 乌玉权 1,958,257.95 1,323,257.95
其他应付款 胥春立 30,000.00 30,000.00
其他应付款 王超 27,000.00 30,000.00
其他应付款 张祺 26,992.00 35,992.00
合 计 2,042,249.95 1,419,249.95
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置
根据本次重组的方案，本次重组完成后，诚益通将成为标的公司的唯一股东。
根据交易对方的陈述说明，标的公司的工商登记档案，经核查，标的公司均系依
法设立且合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对
债务承担责任之独立法人。本次重组完成后，标的公司的独立法人资格持续有效，
诚益通作为标的公司的唯一股东，以其认缴的出资额为限对标的公司承担责任。
综上，浩天律师认为，本次重组不涉及标的公司的债权债务的转移，标的公
司依法仍对自身所负债务承担责任；本次重组亦不涉及职工安置或转移，标的公
司仍将依法独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组不构成关联交易
根据本次重组交易的方案、交易对方出具的承诺以及其他相关资料，经核查，
浩天律师确认：
71
本次重组前，不存在产权及/或人事兼职导致的关联关系，本次重组不构成
关联交易。
2、本次重组完成后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿成为上市公司全资子公司，无其他新增关
联方。
为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，诚益通之控股股东立威特、
实际控制人梁学贤、梁凯已经依法签署并出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
具体内容为：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
综上，浩天律师认为，本次重组不涉及关联交易；本次重组后，作为诚益通
控股股东立威特、实际控制人的梁学贤和梁凯已经签署并出具了相关的减少并规
范关联交易事项的承诺函，承诺并保证在本次重组完成后将严格规范和减少相关
的关联交易。该等承诺内容合法、有效，对承诺人依法具有法律约束力和执行力。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
经核查，浩天律师确认：
本次重组前，诚益通与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
本次重组前，龙之杰的共同实际控制人罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱及
72
博日鸿的实际控制人乌玉权已经根据减少和规范关联交易及避免和规范同业竞
争的原则对其名下的业务资产进行了整合和理顺，在本次重组前，罗院龙、罗小
兵、罗小平、罗小柱及其控制的其他关联企业与龙之杰不存在实质性的同业竞争，
乌玉权及其控制的其他关联企业与博日鸿不存在实质性的同业竞争。
2、本次重组完成后，避免同业竞争的措施
本次重组后，诚益通之控股股东立威特、实际控制人梁学贤、梁凯未从事与
龙之杰、博日鸿相同或相似业务，不会产生同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争，相关人员出具了如下承诺：
（1）为避免诚益通的实际控制人与诚益通可能发生的同业竞争，诚益通的
实际控制人梁学贤和梁凯已经共同签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容为：
“1、本人以及本人之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与
诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、本人承诺本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人之全资、控股子
企业将来均不从事任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。
3、如本人（包括受本人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或
服务与诚益通的主营产品或服务有可能形成竞争，本人同意诚益通有权优先收购
本人与该等产品或服务有关的资产或本人在子企业中的全部股权。
4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失的，本人将
赔偿诚益通的实际损失。”
（2）为避免诚益通的控股股东与诚益通可能发生的同业竞争，诚益通的控
股股东立威特已经签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容为：
“1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业
上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、
控股子企业将来均不从事任何在商业上与诚益通正在经营的业务有直接竞争的
业务。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产
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品或服务与诚益通的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意诚益通有权优
先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给诚益通造成损失的，本公
司将赔偿诚益通的实际损失。”
（3）交易对方——龙之杰之共同实际控制人罗院龙、罗小兵、罗小平、罗
小柱已经签署并出具了相关承诺，具体内容为：
“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司及龙之杰相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及龙之杰相同、相似或
者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任
何商业机会与上市公司及龙之杰主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本
人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及龙之杰，并将该商业机会给予上市
公司及龙之杰；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从
事、参与或投资与上市公司及龙之杰的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人
将不利用对上市公司及龙之杰的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或
投资与上市公司及龙之杰相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及龙之杰
所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及龙之杰造成损失的，本人将及时、
足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”
（4）交易对方——博日鸿之实际控制人及控股股东乌玉权已经签署并出具
了相关承诺，具体内容为：
“本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司及博日鸿相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及博日鸿相同、相似或
者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任
何商业机会与上市公司及博日鸿主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本
人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及博日鸿，并将该商业机会给予上市
公司及博日鸿；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从
事、参与或投资与上市公司及博日鸿的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人
74
将不利用对上市公司及博日鸿的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或
投资与上市公司及博日鸿相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及博日鸿
所有；如因此给上市公司其他股东、上市公司及博日鸿造成损失的，本人将及时、
足额对其因此遭受的全部损失进行赔偿。”
综上，浩天律师认为，诚益通的控股股东立威特及实际控制人梁学贤、梁凯，
标的公司的实际控制人罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱及乌玉权已经为避免本
次重组完成后可能的与诚益通及龙之杰、博日鸿产生的同业竞争事项作出了承
诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
九、本次重组的信息披露
根据诚益通主管人员的陈述说明，诚益通已披露的文件以及其他文件资料，
经核查，浩天律师确认，诚益通就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、2016 年 1 月 8 日，诚益通发布重大事项临时停牌公告，因正在筹划重大
资产重组事项，公司拟以发行股和支付现金相结合的方式收购罗院龙等持有的广
州龙之杰科技有限公司 100%的股权并募集配套资金。因有关事项存在不确定性，
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经诚益通申请，公司股票
自 2016 年 1 月 8 日开市起停牌。
2、自 2016 年 1 月 8 日因本次重组停牌后，诚益通已分别并持续于 2016 年
1 月 15 日、1 月 22 日、1 月 29 日、2 月 19 日、2 月 26 日、3 月 11 日、3 月 18
日在中国证监会指定的媒体网站上披露了《北京诚益通控制工程科技股份有限公
司关于重大资产重组停牌进展的公告》。
3、2016 年 2 月 5 日，诚益通在中国证监会指定的媒体上披露《北京诚益通
控制工程科技股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，诚益通股
票将于 2016 年 2 月 5 日起继续停牌，预计不晚于 2016 年 3 月 4 日复牌并披露相
关公告，累计停牌时间不超过 3 个月。
4、2016 年 3 月 4 日，诚益通在中国证监会指定的媒体上披露《北京诚益通
控制工程科技股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，诚益通股
票将于 2016 年 3 月 4 日开市起继续停牌。
75
5、诚益通于 2016 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
本次重组的相关议案，并已经依法进行公告。
综上，浩天律师认为，诚益通就本次重组已经按照相关法律、法规及规范性
文件的规定要求进行了信息披露，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
根据诚益通与各有关证券服务机构签署的相关聘任协议及各中介机构提供
的相关证照及资质文件，经核查，浩天律师确认本次重组的有关证券服务机构具
有如下资格：
（一）独立财务顾问
诚益通聘请西南证券担任本次重组的独立财务顾问，依法提供相应的证券
业务服务。
经核查，西南证券现合法持有的证照及资质如下：
1、重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：500000000001505）。
2、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：
10890000）。
经核查，本次重组的财务顾问有关人员的资质情况如下：
1、主办人张海安持有《中国证券业执业证书》（编号：S1250712100022）。
2、主办人龚婧持有《中国证券业执业证书》（编号：S1250112030001）。
3、协办人孔辉焕持有《中国证券业执业证书》（编号：S1250111050061）。
（二）财务审计机构
诚益通聘请大信会计师担任本次重组的审计机构，依法提供相应的审计业
务服务。
经核查，大信会计师现合法持有的证照及资质情况如下：
1 、 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
91110108590611484C）。
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2、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019736）。
3、财政部和中国证监会联合批准颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000418）。
经核查，大信会计师指派的经办及签字会计师的资格资质情况如下：
1、向辉，持有《注册会计师执业证书》（证书编号：420003204721）。
2、张文娟，持有《注册会计师执业证书》（证书编号：420003204837）。
（三）资产评估机构
诚益通聘请中联评估担任本次重组的评估机构，依法提供相关的资产评估
业务服务。
经核查，中联评估现合法持有的证照及资质情况如下：
1、北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：110000001312261）。
2、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号：京财企许可[2008]0102
号）。
3、中国财政部和中国证监会联合批准颁发的《证券期货相关业务评估资格
证书》（证书编号：0100001001）。
经核查，中联评估指派的经办评估师的资格资质情况如下：
1、经办人员岳富强现持有《注册资产评估师执业证书》（编号：11030079）。
2、经办人员韩小伟现持有《注册资产评估师执业证书》（编号：11070035）。
（四）法律顾问
诚益通聘请北京市浩天信和律师事务所担任本次重组的法律顾问，依法提供
相应的法律业务服务。
本所现合法持有北京市司法局核发的《律师事务所执业证书》（证号 ：
21101200710618463）。
本次重组项目法律顾问的经办律师资质情况如下：
1、穆铁虎，持有《律师执业证》（执业证号：11101200010230932）。
2、凌浩，持有《律师执业证》（执业证号：11101200910122643）。
综上，浩天律师认为，诚益通与上述各证券服务机构已经签署了相关的聘任
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协议，该等提供证券服务的中介机构具有合法、有效的资质，依法具备提供相关
证券服务的资格。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《格
式准则 26 号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，诚益通的现任董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方、标的公司及
其股东、董事、监事、高级管理人员；本次重组的证券服务机构及其具体业务经
办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称
“信息披露义务人”），就诚益通本次重组停牌之日前六个月内（以下简称“核查
期间”）买卖诚益通股票的情况进行自查并出具了自查报告。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》以及本次发行股份及支付现金购买资产的相关各方及中介机构
出具的《自查报告》，在核查期间，浩天律师注意到，自 2015 年 7 月 8 日至 2016
年 1 月 8 日（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务人在自
查期间存在买卖诚益通股票的情形。
1、买卖股票的基本情况
信息披露义务人
姓名 变更时间 交易类别 变更股数 结余股数
身份
2015-10-21 买入 1,000 1,000
2015-10-22 卖出 -500 500
2015-10-23 卖出 -400 100
梁学贤（诚益通 2015-11-4 卖出 -100 0
梁健秋
董事长）之妹 2015-11-26 买入 800 800
2015-11-27 买入 300 1,100
2015-12-28 买入 900 2,000
2016-1-4 买入 1,000 3,000
李玉平 李新伟（诚益通 2015-12-21 买入 100 100
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监事）之姐 2015-12-28 买入 200 300
2015-11-11 买入 5,000 5,000
2015-11-12 卖出 -5,000 0
2015-12-1 买入 5,000 5,000
2015-12-2 卖出 -2,500 2,500
2015-12-2 卖出 -2,500 0
2015-12-24 买入 1,200 1,200
2015-12-24 买入 1,200 2,400
2015-12-24 买入 1,200 3,600
西南证券 证券服务机构 2015-12-24 买入 1,200 4,800
2015-12-24 买入 1,200 6,000
2015-12-24 买入 300 6,300
2015-12-25 卖出 -1,200 5,100
2015-12-25 卖出 -1,200 3,900
2015-12-25 卖出 -1,200 2,700
2015-12-25 卖出 -1,200 1,500
2015-12-25 卖出 -1,200 300
2015-12-25 卖出 -300 0
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
（1）梁健秋、梁学贤就自梁健秋自查期间买卖诚益通股票事宜共同作出了
如下声明与承诺：
“梁健秋在本次交易停牌前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内
幕信息。梁学贤未向包括梁健秋在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过
任何关于买卖诚易通股票的建议。梁健秋在自查期间内卖出诚益通股票行为系其
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的
决策，不存在利用内幕信息进行交易。
梁学贤及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
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（2）李玉平、李新伟就自李玉平自查期间买卖诚益通股票事宜共同作出了
如下声明与承诺：
“李玉平在本次交易停牌前从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内
幕信息。李新伟未向包括李玉平在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过
任何关于买卖诚易通股票的建议。李玉平在自查期间内卖出诚益通股票行为系其
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的
决策，不存在利用内幕信息进行交易。
李新伟及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
（3）西南证券就自查期间买卖诚益通股票事宜作出如下声明与承诺：
“本公司买卖该股票为资管综合业务部根据公司自身的投资策略和上市公
司公开信息而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该
只股票单独操作。本公司上述股票账户买卖诚益通股票行为与本次重大资产重组
不存在关联关系，不属于利用内幕消息而从事证券交易的行为。”
除上述买卖诚益通股票的情形外，上述买卖股票相关人员无其他买卖诚益通
股票交易行为。
综上，浩天律师认为，上述人员/公司买卖公司股票属于正常的市场交易行
为，该等买卖行为不涉及内幕交易，不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为；
在核查期间内，除上述人员/公司及其直系亲属之外，不存在其他信息披露义务
人买卖诚益通股票的情形；上述人员/公司作出的声明承诺真实、合法、有效，
对承诺人具有法律约束力。
十二、结论意见
综上所述，浩天律师认为，
1、诚益通本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及诚益通《公司
章程》的规定；
2、诚益通系依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），具备本次发
行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的主体资格；
3、本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行为
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能力，法人交易对方依法设立，现持续经营且合法存续，依法具有作为本次发行
股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
4、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得诚益
通之股东大会的审议通过及最终获得中国证监会的审核核准；
5、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》的形式与内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效，协议的签署及履
行不会侵害诚益通及其全体股东的利益；
7、本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，完成标的资产的交割不存在实质性法律障
碍；
8、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与诚益通不存在关联关系，
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；
9、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移；
10、截至法律意见书出具日，诚益通就本次重组已依法履行了现阶段的法定
信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本法律意见书正本四份，副本若干。
（以下无正文）
81
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的法律意见
书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：凌 浩
签署日期：2016 年 03 月 24 日
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