西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司
2016 年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为普洛
药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”或“公司”）2014 年非公开发行股票
并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳
证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普洛药业 2016 年度
预计日常关联交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，保持企业供销渠道的相对
稳定性，公司所属子公司与横店集团控股有限公司及其下属企业之间存在部分生
产经营、供应采购和工程建设等方面相关的关联交易。关联交易预计总金额 3.63
亿，去年同类交易实际发生金额 3.14 亿。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
合同签订金额 上年实际
关联交易类别 公司名称 关联人
或预计金额 发生金额
向关联人采购 山东汉兴 山东新家园 814 1,003.51
原材料 普洛家园 昌邑华普 3,500 2,948.58
小计 4,314 3,952.09
康裕制药 308 265.20
得邦制药 自来水厂 100 147.98
普洛家园 250 201.44
向关联人采购 得邦制药 1,200 1,226.52
燃料和动力 康裕制药 热电公司 2,992 2,605.62
普洛家园 6,000 4,953.35
山东汉兴 山东新家园 1,525 1,414.86
小计 12,375 10,814.96
康裕制药 259 228.21
英洛华国贸
得邦制药 436 466.24
山东汉兴 12 613.03
昌邑华普
普洛进出口 200 152.68
向关联人销售
产品、商品 普洛进出口 山东新家园 2,700 2,093.28
康裕医药药材 集团医院 3,500 2,638.18
康裕医药药材 文荣医院 5,000 3,720.47
小计 12,107 9,912.08
得邦制药 100 89.30
康裕制药 污水处理厂 334 70.97
普洛家园 200 178.62
得邦制药 1,353 1,926.99
巨泰药业 1,520 180.00
建筑公司
接受关联人提 普洛家园 100 642.59
供的劳务 康裕制药 50 130.00
康裕生物 90 160.00
园林公司
康裕制药 1,505 1,469.25
康裕制药 横店房地产 594 454.12
康裕制药 刚玉物流 340 145.00
小计 6,186 5,446.83
巨泰药业 衢州乐泰 97.13 98.00
优胜美特制药 正方电子 59.76 59.76
其他类别 山东汉兴 昌邑华普 62 73.03
山东汉兴 山东新家园 1,083.32 1,013.97
小计 1,302.21 1,244.76
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本
序号 关联方名称 简称 法定代表人 经营范围 关联关系
（万元）
横店集团浙江
同受同一实际
1 英洛华国际贸 英洛华国贸 5,000 王松伟 自营和代理进出口业务等
控制人控制
易有限公司
东阳市横店集 同受同一实际
2 集团医院 19,375 陈志兴 医疗服务
团医院 控制人控制
同受同一实际
3 文荣医院 文荣医院 3,000 杜伟群 医疗、教学、科研和预防保健。
控制人控制
浙江横店集团 同受同一实际
4 热电公司 6,000 张德朝 供汽、发电等
热电有限公司 控制人控制
东阳市横店自 同受同一实际
5 自来水厂 25 翁天生 自来水生产、供应
来水厂 控制人控制
浙江省东阳市
古典园林建筑、工业民用建筑、 同受同一实际
6 横店园林古典 园林公司 3,055 吴立新
公路工程 控制人控制
建筑公司
园林古典建筑、工业与民用建筑
浙江横店建筑 规划设计施工，装饰装潢，房地 同受同一实际
7 建筑公司 36,000 项正军
工程有限公司 产开发，物业管理，家具，建材 控制人控制
加工制造等
太原刚玉物流 同受同一实际
8 刚玉物流 6,000 王志平 自动化立体车库
工程有限公司 控制人控制
横店集团房地 同受同一实际
9 横店房地产 10,000 徐飞宇 房地产开发
产开发有限公 控制人控制
注册资本
序号 关联方名称 简称 法定代表人 经营范围 关联关系
（万元）
司
东阳市横店污 同受同一实际
10 污水处理厂 300 张对倩 污水处理
水处理厂 控制人控制
山东新家园精
硫酸、发烟硫酸、硫代硫酸钠、 同受同一实际
11 细化学品有限 山东新家园 11,116.54 胡佳鹏
硫酸铵 控制人控制
公司
金华正方电子 电子产品、汽车配件研发、生产、 同受同一实际
12 正方电子 50 李佳
技术有限公司 销售 控制人控制
机电设备（不含汽车）、金属材
衢州乐泰机电 同受同一实际
13 衢州乐泰 500 李佳 料、建筑材料、包装材料销售；
设备有限公司 控制人控制
机械设备、自有厂房租赁
研发、生产（储存）、销售：联
昌邑华普医药 苯腈、二甲联苯、氯化镁。（依 公司的联营企
14 昌邑华普 5,907.14 祝永华
科技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门 业
批准后方可开展经营活动）。
（二）履约能力分析
公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约
情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力。
三、关联交易的定价原则和依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管
理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方
协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的
市场原则进行。
四、审批程序
2016 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了前述
2016 年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决。
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述
关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。
上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经
营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选
择。
公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法
律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允
的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心
竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。
六、独立董事发表独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为
普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司
及下属子公司预计的 2016 年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需
要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交
易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影
响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交
公司股东大会审议。
（二）独立董事发表的认可意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营
销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允
的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公
司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决
时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律
法规的规定。
七、西南证券对普洛药业 2016 年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和
独立意见、普洛药业 2016 年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解
了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经普洛药业 2016 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第
二十一次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事
对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，尚需经公
司股东大会审议通过；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行
的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司 2016
年度预计日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司 2016
年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___ ___ __ __ __ ____
童 星 汪子文
西南证券股份有限公司
2016年 月 日
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