西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会
第四十次会议及2015年年度相关事项的独立意见
西藏矿业发展股份有限公司于 2016 年 3 月 23 日召开了公司第六届董事会第
四十次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》的要求和《公
司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立
意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司
2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关
联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
1、对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
2、关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用
上市公司资金情况。
二、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材
料，就公司董事会关于聘任公司财务负责人发表独立意见如下：
经过对该高级管理人员的认真审核，我们认为该高级管理人员提名、任职符
合法律、法规及《公司章程》有关的规定，程序合法。我们同意本次董事会关于
聘任财务负责人议案。
三、对公司 2015 年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于
母公司股东的净利润为 31,018,237.73 元，截止 2015 年 12 月 31 日累计归属于
母 公 司 的 净 利 润 为 -56,950,649.95 元 ， 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润
211,485,293.00 元。 鉴于公司的发展需要，需大量的流动资金用于生产经营，
为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定 2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。我们同意公司 2015 年度利润分配预案，将上述
预案提交股东大会审议。
四、对公司 2015 年度内部控制报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披
露》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公
司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、
关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控
制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，
总体评价客观、真实、准确的。
五、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年
从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构。
六、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意
见如下：
公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的
利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的
建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司本次拟使用部分闲置
募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
独立董事签字：甘启义、查松、张春霞、李双海
2016 年 3 月 23 日
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