西南证券股份有限公司
关于天津红日药业股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为天津红日
药业股份有限公司(以下简称“红日药业”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就公司非公开发行限售股上市流通
事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股
2、非公开发行的核准及股份登记情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]229 号”文《关于核准天津红日
药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天津红日药业股份有限公司（以
下简称“公司”）向特定投资者北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金-浦发
银行-北信瑞丰基金丰庆 19 号资产管理计划）、泰达宏利基金管理有限公司管理
的基金（泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发 118 号资产管理计
划）、平安资产管理有限责任公司管理的两只基金（平安资产-工商银行-鑫享 3
号资产管理产品、平安资产-工商银行-平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品）、
光大保德信基金管理有限公司管理的四只基金（光大保德信-宁波银行-上海诚鼎
德同股权投资基金有限公司、光大保德信-宁波银行-上海德同诚鼎股权投资基金
中心（有限合伙）、光大保德信基金-宁波银行-中企汇锦投资有限公司、光大保
德信基金-宁波银行-江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙））非公开发行
33,592,644 股的普通股（A 股）募集资金人民币 949,999,972.32 元。发行价格为
28.28 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 94,999.997232 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用
3,005.37496 万元后的募集资金净额为人民币 91,994.622272 万元。上述向特定投
资者发行的 3,359.2644 万股人民币普通股均于 2015 年 3 月 27 日发行上市。
2015 年 5 月，公司根据 2014 年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方
案，以总股本 60,768.8121 万股为基数每 10 股转增 5 股。转增后，本次非公开发
行股份数量为 50,388,966 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 3 月 28 日。
2、本次申请解除股份限售的股东户数为 8 户。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
本次解除 本次实际可
所持限售股
序号 股东全称 限售数量 上市流通数 备注
份总数（股）
（股） 量（股）
光大保德信-宁波银行-上海诚鼎德同
1 5,220,000 5,220,000 5,220,000
股权投资基金有限公司
光大保德信-宁波银行-上海德同诚鼎
2 3,735,000 3,735,000 3,735,000
股权投资基金中心（有限合伙）
光大保德信基金-宁波银行-中企汇锦
3 2,505,000 2,505,000 2,505,000
投资有限公司
光大保德信基金-宁波银行-江苏农垦
4 2,490,000 2,490,000 2,490,000
诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）
北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基
5 12,000,000 12,000,000 12,000,000
金丰庆 19 号资产管理计划
平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管
6 6,000,000 6,000,000 6,000,000
理产品
平安资产-工商银行-平安资产鑫享 7
7 6,000,000 6,000,000 6,000,000
号保险资产管理产品
8 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价 12,438,966 12,438,966 12,438,966
值成长定向增发 118 号资产管理计
划
合计 —— 50,388,966 50,388,966 50,388,966 ——
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；本次限售股份解除限售数量及上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章及相关承诺；截至本核查意见出
具日,公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；公司本次限售股
份上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
江亮君
保荐代表人：
刘冠勋 曹 媛
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 24 日
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