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北京市康达律师事务所
关于中材科技风电叶片股份有限公司与新疆金风科技股份
有限公司签署《供货框架合同》
相关事宜之法律意见书
康达法意字[2016]第 0066 号
致：中材科技股份有限公司
本所律师作为中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）的法律顾问，
受中材科技的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》（以下简称“《备忘录第
10 号》”）等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，就中材科技之控股子公
司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“风电叶片”）与新疆金风科技股
份有限公司（以下简称“金风科技”）签署的《供货框架合同》出具本法律意见
书。
在出具本法律意见书之前，本所律师已经得到中材科技及风电叶片的保证，
其向本所提供的与《供货框架合同》有关的情况、资料和说明是真实的、准确的、
法律意见书
完整的和有效的，且无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，提供给本所文件
中的所有签字、印鉴都是真实的。在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出
具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就风电叶片本次签署《供
货框架协议》所涉及的合法性、真实性和有效性发表法律意见，并不对《供货框
架协议》其他事项发表意见。
一、交易对方的基本情况
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统并核查金风科技提供的资料，金
风科技现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年2月16日核发的《营业
执照》（注册号/统一社会信用代码：91650000299937622W），法定代表人为武钢，
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号，注册资本为273,554.10
万元，成立日期为2001年3月26日，经营范围为“大型风力发电机组生产销售及
技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机
零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电
机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
根据中材科技出具的说明并经查询公开信息，金风科技为深圳证券交易所上
市的股份公司，金风科技与中材叶片不存在关联关系。
中材科技公开披露信息显示，金风科技之全资子公司金风投资控股有限公司
（以下简称“金风投资”）曾持有风电叶片8.42%的股份并于2016年2月23日签署
协议将该等股份转让给中材科技及中材科技（苏州）技术研究院有限公司，金风
投资拟认购中材科技非公开发行的13,956,734股股份。
根据中材科技的说明，中材科技（含并表子公司）与金风科技2015年度类似
业务的交易金额为21.95亿元。
二、交易对方的主体资格
根据金风科技现行有效的《营业执照》，金风科技为依据中华人民共和国法
律成立且有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格。
本所律师认为，金风科技具有独立法人资格及完全的民事行为能力，具备签
署《供货框架合同》的合法资格。
法律意见书
三、合同的真实合法有效性
经核查《供货框架合同》、协议双方法定代表人授权委托书，金风科技及
风电叶片均已在《供货框架合同》盖章，有权人员已经签字，合同签署真实有效。
风电叶片及金风科技均为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的股份
有限公司，具备独立法人资格及完全民事行为能力。双方签署的《供货框架合同》
明确约定了交易价格、结算方式、验收方式、质量保证、售后条款、协议履行期
限、协议签署时间、协议生效条件、协议生效条件、违约责任等合同主要条款，
未违反法律、法规及其相关规范性文件的强制条款或公共利益，合同合法有效。
本所律师注意到，虽然《供货框架合同》约定的合同金额为 36.3 亿元，但
该协议为框架性协议，双方在未来执行中，框架合同之专用条款约定的货物单价
和数量，有效期为合同生效后 365 个自然日，如在有效期过后，以上货物数量仍
未执行完，则未执行完的数量自动作废，买卖双方就双方协商一致内容变更形成
新的专用条款，即本框架合同未对最低交易量做出约定。
本所律师认为，交易双方均已经签署《供货框架合同》，意思表示真实。合
同内容没有违反现行法律、法规的强制性规定或公共利益，合同内容合法有效。
综上，本所律师认为，风电叶片与金风科技签署的《供货框架合同》真实、
合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，风电叶片与金风科技均具有独立法人资格，具有
完全民事行为能力，具备签署《供货框架合同》的合法资格；风电叶片与金风科
技签署的《供货框架合同》意思表示真实，合同内容没有违反法律、法规的强制
性规定或公共利益，真实合法有效。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技风电叶片股份有限公
司与新疆金风科技股份有限公司签署《供货框架合同》相关事宜之法律意见书》
之签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
单位负责人：付 洋
魏小江
李洪涛
二○一六年三月二十四日
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