证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2016－011
江苏恩华药业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2016
年3月24日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2016年3月13
日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会
议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的
召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审
议并以投票表决的方式，形成了如下决议：
一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设
立控股子公司的议案》。
为了能够吸引人才，加快推进公司在移动医疗领域各项工作的开展，抓住国家大力
发展医疗信息化的战略机遇，公司董事会同意以自有资金出资2,550万元人民币与陈冠
伟、张凤兰、王秀萍、连欣等4名自然人（出资2,450万元）在北京设立控股子公司“北京
好欣晴移动医疗科技有限公司”，经营范围：医疗互联网信息服务技术开发、技术转让、
技术咨询；计算机软件的开发、设计销售，计算机网络信息系统集成维护；医疗保健服
务；医疗咨询服务等（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。
拟设立控股子公司的最终名称及经营范围以工商行政管理部门核准及登记备案为
准。
本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2016-013）刊登于2016年3月
25日的《证券时报》及巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届
选举非独立董事的议案》。
公司第三届董事会的任期将于 2016 年 5 月 21 日届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，公司第三届董事会同意提名孙彭生先生、付卿先生、陈增良先生、杨
自亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件一）。
拟选举的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过
公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及
其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
该议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
上述非独立董事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。
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《独立董事关于董事会换届选举非独立董事的独立意见》登载于2016年3月25日的巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届
选举独立董事的议案》。
公司第三届董事会的任期将于 2016 年 5 月 21 日届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，公司第三届董事会同意提名孔徐生先生、李玉兰女士、张雷先生为第
四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件一）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及
其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
该议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
上述独立董事选举将按候选人的顺序以累积投票的方式分别进行逐项表决。
公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案
审核无异议，股东大会方可进行表决。
《独立董事关于董事会换届选举独立董事的独立意见》登载于2016年3月25日的巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于2016年3月25日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司
章程>部分条款的议案》。
由于公司进行董事会换届选举及实施《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预
案》，需对公司章程的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进行
修改，具体修改情况详见《章程修正案》，《章程修正案》见附件二。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决通过后方可实施。
若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司工商备
案登记等相关事宜。
五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年
年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2016年4月20日（星期三）召开2015年年度股东大会，审议董事会、
监事会提交的相关议案。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-014）刊登在2016年3月
25日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2016年3月24日
附件一：公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
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孙彭生先生：男，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中欧国
际工商学院 EMBA。1976 年起为徐州第二制药厂工人；1980 年 8 月起历任徐州第三制药
厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长；1999 年 3 月起担任恩华集团总经理、
董事长；现任本公司第三届董事会董事长，兼任江苏恩华赛德药业有限责任公司董事
长，江苏恩华络康药物研发有限公司董事长，江苏远恒药业有限公司董事，中健永泰国
际医药研究院（北京）有限公司执行董事，中国麻醉药品协会副会长、江苏省医药行业
协会副会长，曾获得徐州市十大杰出青年称号。
孙彭生先生直接持有本公司股份 23,127,085 股（占股本总额的 4.77%），持有公司
控股股东徐州恩华投资有限公司 1760.55 万元股权（占注册资本的 38.48%），是公司的
实际控制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形。
付卿先生：男，1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理
硕士（MBA）。1979 年 12 月起担任空一军机要通信员；1983 年 5 月起历任徐州第三制
药厂工人、干事、科长、副厂长；1999 年 3 月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、党
委副书记；现任本公司董事、副总经理，兼任江苏恩华赛德药业有限责任公司监事，徐
州恩华医药化工贸易有限公司执行董事，武汉工程大学董事。
付卿先生直接持有本公司股份 19,196,436 股（占股本总额的 3.96%），持有公司控
股股东徐州恩华投资有限公司 261 万元股权（占注册资本的 5.70%），是公司的实际控
制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
陈增良先生：男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济管
理专业大学学历。1983 年 7 月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、副厂长；1999 年
3 月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，兼任江苏恩华
赛德药业有限责任公司、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司、江苏远恒药业有限公司
董事。
陈增良先生直接持有本公司股份 19,196,438 股（占股本总额的 3.96%），持有公司
控股股东徐州恩华投资有限公司 261 万元股权（占注册资本的 5.70%），是公司的实际
控制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形。
杨自亮先生：男，1964 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京大学
EMBA。1982 年 8 月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；1999 年 3 月起担任
恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，兼任江苏远恒药业有限公
司董事，江苏恩华赛德药业有限责任公司监事，江苏恩华和信医药营销有限公司执行董
事。
杨自亮先生直接持有本公司股份 18,044,440 股（占股本总额的 3.72%），持有公司
控股股东徐州恩华投资有限公司 261 万元股权（占注册资本的 5.70%），是公司的实际
控制人之一，最近三年内没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形。
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二、独立董事候选人简历
孔徐生先生：男，1961 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，享受政
府特殊津贴，深圳市地方级领军人才，深圳市生物医学专家。现任深圳市科技专家协会
会长，广东省药物化学协会副主任，深圳市嘉轩医药科技发展有限公司总经理，广东太
安堂药业股份有限公司独立董事等职务。
孔徐生先生未持有公司股份，与持有恩华药业 5%以上股份的股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，近三年来未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
李玉兰女士：女，1951 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学
历，高级会计师。历任徐州市财政局商贸科副科长、商贸科科长、徐州市财政局副局
长、徐州市财政局调研员等职；具有多年从事企业财务管理、财政财务管理方面的工作
经验，已退休，现任公司独立董事。
李玉兰女士未持有公司股份，与持有恩华药业 5%以上股份的股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，近三年来未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
张雷先生：男，1972 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、高级会计
师，历任徐州市会计师事务所高级项目经理，徐州大彭会计师事务所部门经理，江苏天
华大彭会计师事务所所长助理，徐州环宇钼业集团有限公司常务副总经理，徐州天裕投
资有限公司副总经理，江苏天裕能源化工集团有限公司副总裁。现任江苏天裕能源化工
集团有限公司战略与发展委员会主任、审计与考核委员会主任，兼任江苏师范大学科文
学院及九州职业技术学院兼职教授，中国矿业大学管理学院硕士生导师。
张雷生先生未持有公司股份，已取得独立董事资格证书，与持有恩华药业 5%以上股
份的股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，近三年来未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》第一百
四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
附件二：
江苏恩华药业股份有限公司章程修正案
2016年3月24日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第三届董事会第十九次会议，会
议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并决定提请公司2015年年度股
东大会审议表决。
具体修改的内容如下：
1、将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币[48,516.6833]万元。”
修订为“公司注册资本为人民币[63,071.6883]万元。”
2、将原公司章程第十九条“公司的股份总数为[48,516.6833]万股，全部为普通股。”
修订为“公司的股份总数为[63,071.6883]万股，全部为普通股。”
3、将原公司章程第四十三条第一款“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
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所定人数的2/3（即6人）时；”
修订为“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；”
4、将原公司章程第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1
名。 董事会设独立董事3名。董事会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。”
修订为“董事会由7名董事组成，设董事长1名。 董事会设独立董事3名。董事会中设
立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事
规则。”
5、将原公司章程第一百一十一条“董事长及副董事长均由董事会以全体董事的过半
数选举产生。”
修订为“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
6、将原公司章程第一百一十三条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修订为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。”
7、《公司章程》的其他条款不变。
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