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山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2016-13

山东新华制药股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

二零一六年三月

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

一、山东新华制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或

“新华制药”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行

负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质

性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取

得有关审批机关的批准或核准。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、山东新华制药股份有限公司已于 2015 年 10 月 8 日召开的第八届董事会

第五次会议、2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第

一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了关于公司

非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司在深圳证券交易所网站、巨

潮资讯网等指定媒体披露的有关公告）, 目前，公司正在推进非公开发行股票工

作，鉴于近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次

非公开发行股票工作的顺利进行，经公司 2016 年 3 月 24 日召开的第八届董事会

2016 年第二次临时会议审议通过，对本次非公开发行股票方案中的发行对象以

及发行数量进行调整。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告

日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即为 9.36 元/股，2015

年 6 月 24 日，经公司 2014 年年度股东大会决议通过，公司每 10 股派息 0.20 元

（含税），除权除息日为 2015 年 8 月 19 日。因此，定价基准日前 20 个交易日

公司 A 股股票交易均价的 90%除息后调整为 9.34 元/股，最终本次发行价格确定

为 9.36 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转

增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

3、本次非公开发行股票数量不超过 6,700.00 万股（含本数），若公司股票在

本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，本次非公开发行的数量将作相应调整。

本次非公开发行的发行对象为山东新华制药股份有限公司第一期员工持股

计划、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、北京信诚达融资产管理有限公

司拟筹建和管理的股投资基金以及重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建

和管理的股权投资基金共 4 名投资者，其中新华制药第一期员工持股计划拟认购

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

374.44 万股，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）拟认购 2,136.00 万股，北

京信诚达融资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购 2,136.00 万

股，重庆宝润股权投资基金管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购

2,053.56 万股。

发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 62,712.00 万元，扣除发行费用

后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 55,000.00 万元用于偿还银

行贷款，其余全部用于补充流动资金。

5、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需山东省人民政府国有资产监督

管理委员会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股

权分布不具备上市条件。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一节非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7

一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 7

二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................... 7

三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 9

四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 10

五、募集资金数量及投向 ............................................................................................. 12

六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 12

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 12

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 13

第二节发行对象基本情况 ................................................................................................. 14

一、新华制药第一期员工持股计划 ............................................................................. 14

二、聚赢产业基金 ......................................................................................................... 16

三、信诚达融及其拟筹建和管理的股权投资基金 ..................................................... 19

四、重庆宝润及其拟筹建和管理的股权投资基金 ..................................................... 21

第三节附生效条件认购合同摘要 ..................................................................................... 24

一、与新华制药第一期员工持股计划签订的附生效条件的《股份认购合同》内容摘

要 ..................................................................................................................................... 24

二、与聚赢产业基金签订的附条件生效的《股份认购合同》内容摘要 ................. 27

三、与信诚达融签订的附条件生效的《股份认购合同》内容摘要 ......................... 29

四、与重庆宝润签订的附条件生效的《股份认购合同》内容摘要 ......................... 32

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ..................................................... 36

一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 36

二、本次募集资金必要性分析 ..................................................................................... 36

三、募集资金运用对公司影响分析 ............................................................................. 38

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................. 39

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 40

一、本次发行对公司经营和业务结构的影响 ............................................................. 40

二、本次发行对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响 ................................. 40

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 41

四、关于与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

变化情况的讨论与分析 ................................................................................................. 41

五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析 ............................................................. 42

六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 42

第六节本次非公开发行相关风险 ..................................................................................... 43

一、政策风险 ................................................................................................................. 43

二、行业风险 ................................................................................................................. 43

三、环保及安全生产风险 ............................................................................................. 43

四、汇率风险 ................................................................................................................. 44

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ................................................................. 44

六、股价波动的风险 ..................................................................................................... 44

七、审核与发行风险 ..................................................................................................... 44

第七节公司利润分配政策和执行情况 ............................................................................. 45

一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 45

二、分红政策及未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 .................................. 47

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................. 50

第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施分析 ............................................. 52

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 52

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 55

三、本次非公开发行的必要性和合理性 ..................................................................... 56

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ................................. 59

五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承

诺 ..................................................................................................................................... 60

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第一节非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：山东新华制药股份有限公司

公司英文名称： Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited

注册资本： 457,312,830元

注册地址：山东省淄博市高新技术产业区化工区

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新华制药

股票代码： 000756

法定代表人：张代铭

董事会秘书：曹长求

联系电话： 0533-2196024

传真： 0533-2287508

公司网址： www.xhzy.com

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1、把握医药行业良好发展机遇，加快实施公司发展战略

我国人口基数大且人口总量仍呈正增长，形成较大的药品新增需求。据国家

卫生和计划生育委员会预测，我国总人口在未来 30 年还将增加 2 亿。人口增长

的同时，我国人口老龄化的速度加快，老年人比例逐渐增长，预计到 2020 年，

60 岁以上老年人口将达到 1.64 亿人，到 21 世纪 40 年代，60 岁以上老年人口将

达到 4.3 亿人，占总人口比重将达到 30%，老龄人口对医疗的需求为普通人的 3-5

倍。人口自然增长与老龄化加快进一步推动医药行业的快速发展，再加上我国经

济社会发展水平的不断提高及社会保障能力的不断增强，未来医药行业发展空间

较大。

新华制药为 H 股、A 股上市公司，拥有资产 44.89 亿元，职工 6,400 余人，

13 家控股子公司，是全球最大的解热镇痛药物生产和出口基地，国内重要的心

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脑血管类、抗代谢类、中枢神经类、消化系统类、抗感染类等生产基地，具有总

部、一分厂、二分厂、寿光（新华）、高密（新华）五大产业园区，以及化学原

料药、医药制剂、医药中间体、医药商业四大产业板块。

经过近几年的结构调整，公司已经形成了各板块、各园区均衡发展的良好态

势，盈利能力不断提高。在此基础上，产业结构调整成效显著，主要表现在：一

是制剂板块增长快速。公司紧紧抓住市场机遇，创新营销模式，加大营销力度，

2014 年舒泰得、佳和洛、介宁、尼缓胶囊、艾迪特等 5 大战略品种销量同比增

长 43.5%，普药 VC 针品种销量增长达到 111%，全年制剂工业销售收入同比增长

14.8%。二是原料药向高端迈进。公司投资建设的现代化学药物多功能产业化中

心，成为展现新华形象和实力的新窗口，一批高新技术品种及国家级新药正迅速

实现产业化，将成为公司的新经济增长点。

公司国际化战略成效显著。公司所有在产药品均通过了国家新版 GMP 认证，

14 个产品通过美国 FDA 检查，9 个产品获得欧盟 COS 证书，2014 年出口额近 2

亿美元，多个产品全球市场占有率名列前茅，跻身全国西药原料出口五强企业。

公司与可口可乐、葛兰素史克、拜耳等 100 多家知名跨国企业建立了长期战略合

作关系。公司片剂通过了英国药品和健康产品管理局审计，针剂通过了国际药房

协会审计，标志着公司制剂生产达到了国际先进水平，成为了全国首批 15 家实

施制剂国际化战略先导企业之一，跻身全国制剂出口十强企业。新华欧洲公司与

新华美国公司，集贸易、科研、国际注册为一体，在对外贸易、国际注册、国际

购并等方面不断推进着公司的国际化步伐。

公司研发实力不断壮大。公司现为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高

新技术企业、国家火炬计划生物医药产业基地骨干企业，拥有国家级企业技术中

心，建有院士工作站、泰山学者研究岗位及博士后科研工作站，与淄博高新区、

山东大学共同建设了国家级科技孵化中心山东大学淄博生物医药研究院，建设了

全新的研发中心，与国内外多家高等院校、医药研发机构进行了广泛的科研合作，

在化学合成药物、医药制剂、医药中间体、生物技术产品研发方面形成了核心技

术优势。

2、贯彻执行国家政策，实施混合所有制改革

2013 年 11 月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确

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指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为

混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济

实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。

2014 年 6 月，中共山东省委、山东省人民政府《关于深化省属国有企业改

革完善国有资产管理体制的意见》明确指出“推进国有企业产权国有化改革。引

入社会资本参与省属国有企业改革。鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权、

认购可转债等多种形式参与省属国有企业改制重组或国有控股上市公司增发股

票。试点探索混合所有制企业员工持股。以形成资本所有者和劳动者利益共同体

为导向，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式。允许员工个人出资入股

或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股”。

在国企混合所有制改革的大背景下，公司通过本次非公开发行引入战略投资

者，有利于进一步完善法人治理机构；同时通过本次非公开发行实施员工持股计

划，有利于进一步调动员工的积极性和创造性，促进公司持续健康发展。

（二）本次非公开发行目的

1、引进新的投资者，实现股权多元化，进一步完善法人治理结构。

2、增强公司资金实力，改善公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续经

营能力，为公司做大做强提供有力保障。

3、拟通过认购本次非公开发行的股票方式实施员工持股计划，以此进一步

增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展

的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（以

下简称“新华制药第一期员工持股计划”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合

伙）（以下简称“聚赢产业基金”）、北京信诚达融资产管理有限公司（以下简称

“信诚达融”）拟筹建和管理的股权投资基金、重庆宝润股权投资基金管理有限

公司（以下简称“重庆宝润”）拟筹建和管理的股权投资基金共 4 名投资者。

新华制药第一期员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人

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员及符合参加条件的员工，详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“三、新

华制药第一期员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象”。

聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金、重庆宝润拟筹建和

管理的股权投资基金与公司无关联关系。

新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管理的股

权投资基金以及重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金相互之间无关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，由公司在中国证监会核准之日

起六个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即为 9.36 元/股，2015

年 6 月 24 日，经公司 2014 年年度股东大会决议通过，公司每 10 股派息 0.20 元

（含税），除权除息日为 2015 年 8 月 19 日。因此，定价基准日前 20 个交易日

公司 A 股股票交易均价的 90%除息后调整为 9.34 元/股，最终本次发行价格确定

为 9.36 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

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（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过 6,700 万股。若公司股票在本次发行定价基

准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次

非公开发行的数量将作相应调整。

（五）限售期

新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管理的股

权投资基金以及重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金认购的股份，自公司公告

标的股票过户至发行对象名下之日起 36 个月内不得转让。

（六）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业基

金、信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金以及重庆宝润拟筹建和管理的股权投

资基金共 4 名投资者（以下统称发行对象），其中新华制药第一期员工持股计划

拟认购不超过 374.44 万股，最终认购数量按新华制药第一期员工持股计划认购

款总金额/发行价格确定；聚赢产业基金拟认购 2,136.00 万股；信诚达融拟筹建

和管理的股权投资基金拟认购 2,136.00 万股；重庆宝润拟筹建和管理的股权投资

基金拟认购 2,053.56 万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行对象认购数量将作相应

调整。

发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

（七）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次非公开发行完

成后的新老股东共同享有。

（八）上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交

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易。

（九）本次发行的决议有效期

本次非公开发行的相关决议效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十

二个月。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 62,712 万元，在扣除发

行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 55,000 万元用于偿

还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行中，发行对象为新华制药第一期员工持股计划、聚赢产业

基金、信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金以及重庆宝润拟筹建和管理的股

权投资基金。公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购新华制药第一期员

工持股计划认购本次发行的股份，构成与发行人的关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案

时，关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为华鲁控股集团有限公司，华鲁控股集

团有限公司通过其全资持有的山东新华医药集团有限责任公司及维斌有限公司

分别持有发行人 157,587,763 股 A 股和 13,673,700 股 H 股，合计持股数量占本次

发行前总股本的 37.45%。

假设按照本次发行的发行数量上限 6,700.00 万股进行测算，本次发行完成

后，山东新华医药集团有限责任公司和维斌有限公司的合计持股数量将占公司总

股本的 32.67%。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

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八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程

序

本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第八届董事会第五次会议 2015 年第

二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类

别股东会议审议通过,并获得了山东省国有资产监督管理委员会批准。

本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）已经公司第八届董事会 2016 年第

二次临时会议审议通过，尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批

准以及中国证监会的核准。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第二节发行对象基本情况

公司第八届董事会2016年第二次临时会议确定的发行对象为新华制药第一

期员工持股计划、聚赢产业基金、信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金以及重

庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金。

一、新华制药第一期员工持股计划

（一）参加对象

本次员工持股计划参加对象为截至2015年7月24日与新华制药签署劳动合同

的全体员工及与新华制药部分控股子公司签署劳动合同的员工中符合本次员工

持股计划实施条件、经公司董事会确定、监事会审核的员工。

符合本次员工持股计划实施条件的人员共4,528人，其中董事、监事、高级

管理人员共12人，其他员工共4,516人。最终参加员工持股计划的员工人数及认

购金额根据员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊

派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（二）最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

截至本预案公告日，新华制药第一期员工持股计划尚未成立，不涉及此事项。

（三）员工持股计划资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴

纳认购资金。未按规定足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划资格。

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（四）员工持股计划股票来源

员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。认购金额不超过

3,504.80万元，认购股份数量不超过374.44万股。

员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额

的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票

数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公

司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股

权激励获得的股份。

（五）持有人情况

本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本员

工持股计划资金总额不超过人民币3,504.80万元，总份额不超过3,504.80万份，共

计认购本次非公开发行股份数量不超过374.44万股。其中新华制药董事、监事和

高级管理人员张代铭、任福龙、杜德平、李天忠、徐列、王小龙、窦学杰、杜德

清、贺同庆、侯宁、曹长求、扈艳华等拟出资882万元；其他员工拟出资不超过

2,622.80万元。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

（六）员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为54个月，自本次非公开发行的股票登记至员工

持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后18个月为解锁期。员工持股计

划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、

资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予

以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

解锁期内员工持股计划所持公司股票的处置由员工持股计划管理委员会决定。

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（七）员工持股计划的管理

本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员

会负责员工持股计划的具体管理事宜。

员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息

敏感期不得买卖股票的规定。

（八）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争和

关联交易情况

本次非公开发行不会导致本次员工持股计划与公司在业务经营方面产生新

的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与本次员

工持股计划因本次非公开发行导致关联交易增加的情形。

（九）本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间

的重大关联交易情况

截至本预案公告日，本次员工持股计划尚未成立，公司与新华制药第一期员

工持股计划之间不存在重大关联交易。

二、聚赢产业基金

（一）基本情况

公司名称：山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

公司住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05号楼511室

执行事务合伙人代表：崔朋朋

认缴出资：101,000万元

成立日期：2015年3月26日

注册号：370127300009879

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经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及

相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）已于2015年6月3日在中国证券投资

基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S29366。

（二）主营业务情况

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年3月26日，基金管理

人山东省巨能投资有限公司于2014年9月9日取得私募基金管理人资格，登记编号

为P1004578，山东省巨能投资有限公司主要从事私募基金管理业务，主要开展对

外投资及管理、企业管理、投资和金融咨询服务等业务。

（三）简要财务数据

聚赢产业基金2015年12月31日资产负债表简表如下表所示：

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产（万元） 5,034.66

总负债（万元） 0

所有者权益（万元） 5,034.66

聚赢产业基金2015年利润表简表如下表所示：

项目 2015 年度

营业总收入（万元） 0

净利润（万元） 34.66

（四）股权和控制关系结构图

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

中华人民共和国财政部

67.84%

中国信达资产管理股份有限公司

（上市公司）

100%

中国信达（香港）

控股有限公司

100%

信达（中国）

投资有限公司

100%

山东省人民政府国有华建国际实业（深

资产监督管理委员会圳）有限公司

100% 100%

山东省国有资产投资控股深川市前海华建股信达投资有

有限公司权投资有限公司限公司

100% 40% 60%

山东省巨能投资有信达资本管理有限公

限公司司

0.5%，GP 49.5%，LP 0.5%，GP 49.5%，LP

山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

（五）聚赢产业基金及其执行事务合伙人最近 5 年受过处罚、涉

及纠纷以及仲裁等情况

聚赢产业基金及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何刑事处罚或者在

公安机关立案的情形，并且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

之情况，亦未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，聚赢产业基金与公司不存在同业竞争的情况。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2、关联交易

本次发行完成后，聚赢产业基金与公司不存在关联交易的情况。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象之间的重

大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，聚赢产业基金及其执行事务合伙人与发行人

之间不存在重大关联交易。

三、信诚达融及其拟筹建和管理的股权投资基金

（一）基本情况

公司名称：北京信诚达融资产管理有限公司

公司住所：北京市东城区前炒面胡同33号14号楼B1-059室

法定代表人：张敏

注册资本：1,000万元

注册号：91110101330265140U

经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。“1、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金认购本次非公开发行的股份。

（二）主营业务情况

信诚达融成立于2015年1月29日，是一家主要以投资境内、外上市公司股票

为主的资产管理公司，信诚达融资于2016年1月21日取得私募基金管理人资格，

登记编号为P1030579。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（三）简要财务数据

信诚达融2015年12月31日资产负债表简表如下表所示：

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产（万元） 397.20

总负债（万元） 3.54

所有者权益（万元） 393.66

信诚达融2015年利润表简表如下表所示：

项目 2015 年度

营业总收入（万元） 0

净利润（万元） -6.34

（四）股权和控制关系结构图

胡宏国刘芳珺

80% 20%

北京信诚达融资产管理有限公司

（五）信诚达融及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受过处

罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

信诚达融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚或

者在公安机关立案的情形，并且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁之情况，亦未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。信诚达融拟

筹建和管理的股权投资基金尚未成立，不涉及该事项。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次发行完成后，信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金与公司不存在同业

竞争的情况。

2、关联交易

本次发行完成后，信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金与公司不存在关联

交易的情况。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象之间的重

大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，信诚达融及其实际控制人与发行人之间不存

在重大关联交易。信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金尚未成立，不涉及该事

项。

四、重庆宝润及其拟筹建和管理的股权投资基金

（一）基本情况

公司名称：重庆宝润股权投资基金管理有限公司

公司住所：重庆市北部新区财富大道19号1幢（重庆高科.财富园财富三号A

栋4楼3号）

法定代表人：廖厚友

注册资本：1,000万元

注册号：91500000691230621M

经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业（按

许可证核定事项和期限从事经营）。**投资管理；资产重组；投资咨询；企业管

理咨询；市场营销策划；融资咨询；财务咨询。（以上经营范围国家法律、法规

禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营）**

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（二）主营业务情况

重庆宝润股权投资基金管理有限公司于2014年6月4日取得私募投资基金管

理人资格，登记编号为P1003857。公司主要经营私募证券投资、股权投资、创业

投资等私募基金业务。

（三）简要财务数据

重庆宝润2015年12月31日资产负债表简表(未经审计)如下表所示：

项目 2015年12月31日

总资产（万元） 751.36

总负债（万元） 158.51

所有者权益（万元） 592.85

重庆宝润2015年度利润表简表(未经审计)如下表所示：

项目 2015年度

营业总收入（万元） 0

净利润（万元） -13.18

（四）股权和控制关系结构图

廖厚友王金兰李远靳民

10% 30% 40% 20%

重庆宝润股权投资基金管理有限公司

（五）重庆宝润及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受过处

罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

重庆宝润及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚或

者在公安机关立案的情形，并且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁之情况，亦未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。重庆宝润拟

筹建和管理的股权投资基金尚未成立，不涉及该事项。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金与公司不存在同业

竞争的情况。

2、关联交易

本次发行完成后，重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金与公司不存在关联

交易的情况。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象之间的重

大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，重庆宝润及其实际控制人与发行人之间不存

在重大关联交易。重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金尚未成立，不涉及该事

项。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第三节附生效条件认购合同摘要

一、与新华制药第一期员工持股计划签订的附生效条件的《股份

认购合同》内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：山东新华制药股份有限公司

乙方：山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划

签订时间：2015年10月8日

（二）股份认购

本次员工持股计划根据合同规定的条款和条件认购新华制药本次非公开发

行的不超过374.44万股股份，最终认购数量按员工持股计划认购款总金额除以发

行价格确定；新华制药的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，新华制药第一期员工持股

计划认购新华制药股份的数量将进行相应调整。若新华制药本次非公开发行的股

份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，新华制药第一期员

工持股计划认购的股份数量不变。

（三）认购股份的价格

本次员工持股计划认购本次非公开发行股份的价格为每股人民币9.36元，该

价格不低于新华制药第八届董事会第五次会议决议公告日（定价基准日）前二十

个交易日新华制药股票均价的90%。

（四）认购股款支付方式

为认购新华制药非公开发行的374.44万股股份，本次员工持股计划应向新华

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

制药支付人民币35,047,584元。新华制药的股票在定价基准日至发行日期间若发

生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次员

工持股计划认购新华制药股份的发行价格将进行相应调整。

合同生效后，本次员工持股计划将按照本合同规定的条款和条件认购新华制

药本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准后，本次员工

持股计划应根据新华制药的书面缴款通知，按照新华制药与保荐机构（主承销商）

确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股份的认购款足额汇入保荐机构（主

承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，该认购资金在会计师事务所完成验

资并扣除相关费用后，再行划入新华制药的募集资金专项存储账户。在本次员工

持股计划支付认购价款后，新华制药应尽快将本次员工持股计划认购的股票在证

券登记结算机构办理登记手续。

（五）限售期

本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份自公司公告标的股票过户

至发行对象名下之日起36个月内不得转让。本次员工持股计划应按照相关法律法

规和中国证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购的股份出具相关

锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（六）滚存利润分配

在本次非公开发行股票完成后，本次员工持股计划有权按照本次发行完成后

所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在

以下条件均获得满足之首日生效：

（1）新华制药本次非公开发行获得山东省人民政府国有资产监督管理委员

会的核准；

（2）新华制药董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

宜；

（3）新华制药本次非公开发行获得中国证监会的核准。

2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足

和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿

责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

（八）违约责任条款

任何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈

述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应

负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方

继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方应当

赔偿守约方前述所发生的损失。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

二、与聚赢产业基金签订的附条件生效的《股份认购合同》内容

摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：山东新华制药股份有限公司

乙方：山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）

签订时间：2015年10月8日

（二）股份认购

聚赢产业基金拟根据合同规定的条款和条件认购新华制药本次非公开发行

的2,136.00万股股份；新华制药的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分

红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，聚赢产业基金认

购新华制药股份的数量将进行相应调整。若新华制药本次非公开发行的股份总数

因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，新华制药有权按照同比例

调减本次非公开发行各认购对象（不包括新华制药第一期员工持股计划）认购股

份数量的原则调整聚赢产业基金认购的股份数量，双方将另行签署书面协议。

（三）认购股份的价格

聚赢产业基金认购本次非公开发行股份的价格为每股人民币9.36元，该价格

不低于新华制药第八届董事会第五次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交

易日新华制药股票均价的90%。

（四）认购股款支付方式

为认购新华制药非公开发行的2,136.00万股股份，聚赢产业基金应向新华制

药支付人民币19,992.96万元。新华制药的股票在定价基准日至发行日期间若发生

现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，聚赢产业

基金认购新华制药股份的发行价格将进行相应调整。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

合同生效后，聚赢产业基金将按照本合同规定的条款和条件认购新华制药本

次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准后，聚赢产业基金

应根据新华制药的书面缴款通知，按照新华制药与保荐机构（主承销商）确定的

具体缴款日期将认购本合同项下标的股份的认购款足额汇入保荐机构（主承销

商）为本次非公开发行专门开立的账户，该认购资金在会计师事务所完成验资并

扣除相关费用后，再行划入新华制药的募集资金专项存储账户。在山东聚赢产业

基金合伙企业（有限合伙）支付认购价款后，新华制药应尽快将山东聚赢产业基

金合伙企业（有限合伙）认购的股票在证券登记结算机构办理登记手续。

（五）限售期

聚赢产业基金认购的本次非公开发行的股份自公司公告标的股票过户至发

行对象名下之日起36个月内不得转让。聚赢产业基金应按照相关法律法规和中国

证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购的股份出具相关锁定承诺

并办理相关股份锁定事宜。

（六）滚存利润分配

在本次非公开发行股票完成后，聚赢产业基金有权按照本次发行完成后所持

有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在

以下条件均获得满足之首日生效：

（1）新华制药本次非公开发行获得山东省人民政府国有资产监督管理委员

会的核准；

（2）新华制药董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事

宜；

（3）新华制药本次非公开发行获得中国证监会的核准。

2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿

责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

（八）违约责任条款

1、任何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作

的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约

方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违

约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方

应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、聚赢产业基金应按本合同有关规定足额支付股份认购资金，如果发生逾

期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向新华制药支付逾期

违约金。如果聚赢产业基金超过十个工作日仍有未缴部分，则新华制药有权选择

解除本合同或选择按照山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）已缴付金额部分

执行原合同。无论新华制药选择解除本合同或选择按照山东聚赢产业基金合伙企

业（有限合伙）已缴付金额部分执行原合同，聚赢产业基金均须向新华制药支付

相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。

3、聚赢产业基金违反其在本合同项下对新华制药作出的承诺与保证，则新

华制药有权解除本合同，聚赢产业基金须向新华制药支付相当于其标的股份认购

价款百分之十的违约金。

三、与信诚达融签订的附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：山东新华制药股份有限公司

乙方：北京信诚达融资产管理有限公司

签订时间：2015年10月8日

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（二）股份认购

信诚达融以拟筹建和管理的股权投资基金根据合同规定的条款和条件认购

新华制药本次非公开发行的2,136.00万股股份；新华制药的股票在定价基准日至

发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息

事项的，信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金认购新华制药股份的数量将进行

相应调整。若新华制药本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核

准文件的要求予以调减，则新华制药有权按照同比例调减本次非公开发行各认购

对象（不包括新华制药第一期员工持股计划）认购股份数量的原则调整信诚达融

拟筹建和管理的股权投资基金认购的股份数量，双方将另行签署书面协议。

（三）认购股份的价格

信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金认购本次非公开发行股份的价格为

每股人民币9.36元，该价格不低于新华制药第八届董事会第五次会议决议公告日

（定价基准日）前二十个交易日新华制药股票均价的90%。

（四）认购股款支付方式

为认购新华制药非公开发行的2,136.00万股股份，信诚达融拟筹建和管理的

股权投资基金应向新华制药支付人民币19,992.96万元。新华制药的股票在定价基

准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项的，信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金认购新华制药股份的发行价

格将进行相应调整。

合同生效后，信诚达融应促使其拟筹建和管理的股权投资基金将按照本合同

规定的条款和条件认购新华制药本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得

中国证监会核准后，信诚达融应促使其拟筹建和管理的股权投资基金根据新华制

药的书面缴款通知，按照新华制药与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期

将认购本合同项下标的股份的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公

开发行专门开立的账户，该认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用

后，再行划入新华制药的募集资金专项存储账户。在信诚达融拟筹建和管理的股

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

权投资基金支付认购价款后，新华制药应尽快将信诚达融拟筹建和管理的股权投

资基金认购的股票在证券登记结算机构办理登记手续。

（五）限售期

信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金认购的本次非公开发行的股份自公

司公告标的股票过户至发行对象名下之日起36个月内不得转让。信诚达融拟筹建

和管理的股权投资基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规

定以及甲方的要求就认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（六）滚存利润分配

在本次非公开发行股票完成后，信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金有权

按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未

分配利润。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在

以下条件均获得满足之首日生效：

（1）新华制药本次非公开发行获得山东省人民政府国有资产监督管理委员

会的核准；

（2）新华制药董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事

宜；

（3）新华制药本次非公开发行获得中国证监会的核准。

2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足

和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿

责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

（八）违约责任条款

1、任何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约

方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违

约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方

应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、信诚达融应促使其拟筹建和管理的股权投资基金按本合同有关规定足额

支付股份认购资金，如果发生逾期，则信诚达融应自逾期之日起按逾期未缴金额

每日千分之一的标准向新华制药支付逾期违约金。如果信诚达融拟筹建和管理的

股权投资基金超过十个工作日仍有未缴部分，则新华制药有权选择解除本合同或

选择按照信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金已缴付金额部分执行原合同。无

论新华制药选择解除本合同或选择按照信诚达融拟筹建和管理的股权投资基金

已缴付金额部分执行原合同，信诚达融均须向新华制药支付相当于其逾期未缴金

额百分之十的违约金。

3、信诚达融违反其在本合同项下对新华制药作出的承诺与保证，则新华制

药有权解除本合同，信诚达融须向新华制药支付相当于其标的股份认购价款百分

之十的违约金。

四、与重庆宝润签订的附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：山东新华制药股份有限公司

乙方：重庆宝润股权投资基金管理有限公司

签订时间：2015年10月8日

（二）股份认购

重庆宝润以拟筹建和管理的股权投资基金根据合同规定的条款和条件认购

新华制药本次非公开发行的2,053.56万股股份；新华制药的股票在定价基准日至

发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息

事项的，重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金认购新华制药股份的数量将进行

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

相应调整。若新华制药本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核

准文件的要求予以调减，则新华制药有权按照同比例调减本次非公开发行各认购

对象（不包括新华制药第一期员工持股计划）认购股份数量的原则调整重庆宝润

拟筹建和管理的股权投资基金认购的股份数量，双方将另行签署书面协议。

（三）认购股份的价格

重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金认购本次非公开发行股份的价格为

每股人民币9.36元，该价格不低于新华制药第八届董事会第五次会议决议公告日

（定价基准日）前二十个交易日新华制药股票均价的90%。

（四）认购股款支付方式

为认购新华制药非公开发行的2,053.56万股股份，重庆宝润拟筹建和管理的

股权投资基金应向新华制药支付人民币192,213,216.00元。新华制药的股票在定

价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除权、除息事项的，重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金认购新华制药股份的

发行价格将进行相应调整。

合同生效后，重庆宝润应促使其拟筹建和管理的股权投资基金将按照本合同

规定的条款和条件认购新华制药本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得

中国证监会核准后，重庆宝润应促使其拟筹建和管理的股权投资基金根据新华制

药的书面缴款通知，按照新华制药与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期

将认购本合同项下标的股份的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公

开发行专门开立的账户，该认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用

后，再行划入新华制药的募集资金专项存储账户。在重庆宝润拟筹建和管理的股

权投资基金支付认购价款后，新华制药应尽快将重庆宝润拟筹建和管理的股权投

资基金认购的股票在证券登记结算机构办理登记手续。

（五）限售期

重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金认购的本次非公开发行的股份自公

司公告标的股票过户至发行对象名下之日起36个月内不得转让。重庆宝润拟筹建

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

和管理的股权投资基金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规

定以及甲方的要求就认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（六）滚存利润分配

在本次非公开发行股票完成后，重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金有权

按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未

分配利润。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在

以下条件均获得满足之首日生效：

（1）新华制药本次非公开发行获得山东省人民政府国有资产监督管理委员

会的核准；

（2）新华制药董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事

宜；

（3）新华制药本次非公开发行获得中国证监会的核准。

2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足

和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿

责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

（八）违约责任条款

1、任何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作

的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约

方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违

约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方

应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、重庆宝润应促使其拟筹建和管理的股权投资基金按本合同有关规定足额

支付股份认购资金，如果发生逾期，则重庆宝润应自逾期之日起按逾期未缴金额

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每日千分之一的标准向新华制药支付逾期违约金。如果重庆宝润拟筹建和管理的

股权投资基金超过十个工作日仍有未缴部分，则新华制药有权选择解除本合同或

选择按照重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金已缴付金额部分执行原合同。无

论新华制药选择解除本合同或选择按照重庆宝润拟筹建和管理的股权投资基金

已缴付金额部分执行原合同，重庆宝润均须向新华制药支付相当于其逾期未缴金

额百分之十的违约金。

3、重庆宝润违反其在本合同项下对新华制药作出的承诺与保证，则新华制

药有权解除本合同，重庆宝润须向新华制药支付相当于其标的股份认购价款百分

之十的违约金。

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第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 62,712 万元，在扣除发

行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 55,000 万元用于偿

还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金必要性分析

（一）做强做大公司主营业务的需要

近年来，公司主营业务持续稳定增长，2015 年收入增幅预计将在 10%水平。

随着公司对主营业务投资力度的加大，自有资金已经很难满足业务规模快速增长

的需求，营运资金缺口日益明显。通过本次非公开发行股票募集资金，将增强公

司自身资本实力，解决主业发展的资金需求，有利于实现主营业务的结构优化和

升级，进一步推进公司未来发展战略的实施。

（二）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公

司盈利能力的需要

根据 Wind 统计数据，截至 2015 年 9 月 30 日，国内上市的 29 家化学制药企

业平均资产负债率为 43.45%，流动比率 1.53，速动比率 1.14，而同期末新华制

药资产负债率为 56.51%，流动比率 1.14，速动比率 0.81，与同行业上市公司同

期数据比较，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，短期偿债压力较大。

本次募集资金到位后，按照募集资金中 5.5 亿元用于偿还银行贷款测算，2015

年 9 月 30 日资产负债率将降低至 43.46%左右，流动比率和速动比率将大幅改善，

有效增强公司抗风险能力，有利于降低公司债务融资成本，改善公司财务状况，

提升公司盈利能力。

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（三）满足营运资金需求，提高市场竞争力的需要

自公司总厂区启动搬迁以来，最近三年搬迁投入、新厂区建设等固定资产投

入累计超过 10 亿元人民币，长期资产的持续大量投入一定程度上导致公司营运

资金较为紧张。随着未来三年公司产能的集中释放，新增销售规模所需配套营运

资金也将相应增加。

尽管公司应收账款和库存资金占用管理能力处于行业上游，但是，由于医药

行业存在回款周期长、库存商品占用资金大等行业特点，经营规模与可支配的流

动资金规模密切相关，随着公司大制剂战略的推进实施、生产经营规模的不断扩

大，应收账款和库存资金还有继续上升的趋势。

本次募集资金到位后，将有效满足公司实施大制剂战略、扩大经营规模、转

变营销模式带来的新增营运资金需求，有利于公司扩大销售规模，提高市场占有

率和市场竞争能力。

（四）增强公司竞争实力和实现可持续发展战略的需要

基于公司当前发展现状及未来发展需要，公司正在加快国际化战略步伐，推

动产业升级，一系列项目和发展战略正在实施之中。本次募集资金到位后，将对

公司战略规划的顺利实现起到有力的支撑作用。

一是有利于推动国际化战略实施。从 1992 年获得自营进出口权开始，公司

与可口可乐、葛兰素史克、拜耳等 100 多家国际知名企业建立了战略合作关系，

与 DSM、百利高等开展了合资合作，与拜耳、百利高等开展了加工合作，2014

年实现出口创汇 1.9 亿美元，国际化成为公司的重要战略。本次募集资金的到位，

对提高制剂质量控制、生产技术、设备装备水平，加快制剂 ANDA 注册，加快

培育公司自有制剂产品出口，实施制剂国际化将有积极作用。

二是有利于推进商业模式创新，加强销售体系互联网建设。在国家大力发展

“互联网+医药”的背景下，公司积极推进商业模式创新，大力发展电子商务，

已经与天猫平台、京东平台、壹号店平台签署战略合作协议，加快基于电子商务

平台的 B2C 药品供应体系和零售体系建设，加快为医药行业中小型生产商、渠

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道商、采购商、零售商提供电子商务服务的开放 B2B 交易平台建设。

三是有利于加大研发投入，加快研发成果市场转化，实现可持续发展。公司

不断完善创新科研体制，建立多线研发模式，基于解热镇痛类、心脑血管类、抗

代谢类、中枢神经类、消化系统类、抗感染类、抗肿瘤类、保健品等八大热点治

疗领域，以自有力量为主，同时采取研发合作、研发外包等多种形式，加快科技

创新步伐，不断丰富品种资源、拓宽产品领域、延伸产业链。同时公司通过建设

多功能产业中心平台，实现研发成果的市场转化，并通过引入新技术、新工艺，

进一步提升产品的生产效率和技经指标，降低制造成本，强化竞争优势，实现可

持续发展。

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金符合

公司当前主营业务实际发展的需要，有利于夯实公司资本实力，满足未来在建项

目产能集中释放和收入快速增长带来的流动资金需求；有利于降低公司资产负债

率，改善公司资本结构，增强公司的抗风险能力，提高公司盈利水平。本次非公

开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合《上市公司证券发行

管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、募集资金运用对公司影响分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降

低公司资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，加强公司偿债能力，提高公

司的抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低利息费用

支出，提高产品竞争优势；同时，部分募集资金将用于补充流动资金，有利于增

加公司资金实力，加强公司在化学原料药、化学制剂等主营业务方面竞争力，提

高公司整体盈利水平。

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四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及投资项目报批事

项。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司经营和业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发

行完成后，公司经营业务未发生变化，仍为化学原料药、医药制剂、医药中间体

等研发、制造和销售业务，业务收入结构亦无较大变动，不存在因本次发行导致

的业务和资产整合。

二、本次发行对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的修订

本次拟发行不超过 6,700.00 万股（含本数）人民币普通股（A 股）。发行完

成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本等

相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告之日止，公司对公

司章程的修订情况详见第八届董事会第五次会议决议的公告。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过 6,700.00 万股

限售流通股，控股股东山东新华医药集团有限责任公司的持股比例将有所下降，

但其控股股东地位不会改变。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日止，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本

次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序

和信息披露义务。

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三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）财务状况的变化

本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产

负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进

一步改善。

（二）盈利能力的变化

本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效

降低财务费用。本次发行完成后，公司股本总数增加，每股收益短期内可能被摊

薄。但是，随着募集资金投入补充流动资金有利于扩大公司资金实力和业务规模，

有助于提高公司整体盈利能力。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，一方面有利

于增强公司的偿债能力，降低财务风险；另一方面，充足的流动性将为公司提供

有力的资金支撑，有助于改善公司未来经营活动产生的现金流量。

四、关于与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的

经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前后，公司在业务、人

员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的

规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会

因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审

议，进行及时完整的信息披露。

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本次发行前后，公司与控股股东及其关联方之间业务关系、管理关系均不存

在重大变化，亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的新的同业竞争

和关联交易。

五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

本次发行完成后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成

本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构较行业水平相对较高。本次发行将进一步充实公

司的自有资金，降低公司资产负债率至接近行业上市公司平均水平，优化公司资

本结构，增强公司偿债能力。公司不会因本次发行而大量增加负债，亦不会因本

次发行而导致财务成本不合理的情况。以 2015 年 9 月 30 日的数据（未经审计）

为基础测算，发行前后有关财务数据和指标如下：

项目发行前（未经审计）发行后

总资产（万元） 443,925.94 450,638.94

总负债（万元） 250,865.21 195,865.21

归属于母公司所有者

182,588.43 244,301.43

权益（万元）

资产负债率 56.51% 43.46%

流动比率 1.14 1.87

速动比率 0.81 1.30

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第六节本次非公开发行相关风险

一、政策风险

近年来，国家各级部门出台了众多医药产业政策，推动医药行业稳定、持续

发展，为行业创造良好的发展环境，公司利用有关政策优惠条件获得了快速发展。

但是，近来国家有关行业及医疗保障体系改革改进的力度及频次空前加大，新医

改深入实施、药品价格政策调整、国家基本药物目录和国家医保药物目录调整、

药品招标政策变化、日趋严格的行业监管等也有可能对公司既定发展战略执行和

业绩持续增长带来不确定性影响因素。

二、行业风险

（一）医药研发风险

新产品研发具有投入高、周期长、风险大的突出特点。新药研发从研制、临

床实验、报批、审批到投产，周期长、环节多、投入大，且容易受到一些不可预

测因素的影响，每个时期都有失败可能。产品研发成功上市后，依然存在市场推

广和产品收益不达预期的可能，都可能对公司战略规划造成不利影响。

（二）原材料和产品价格波动风险

公司原料药生产的原材料多来自于煤化工和石油化工，受煤炭价格和原油价

格影响较大，价格波动也较为频繁。我国医药企业的产品普遍以仿制药为主，产

品同质化和产能过剩的问题突出，市场供求关系失衡，市场竞争无序。药品调价、

医保控费、招标限价已呈常态化，药品降价抢市场势在必行。原料涨价和产品降

价将会影响到企业的经济效益。

三、环保及安全生产风险

公司化学原料药及医药中间体产能较大，国家日益严格的环境治理要求，会导致

公司环保费用的增长，在一定程度上影响公司的经营业绩。由于生产中涉及危险

化学品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或防护措施不到位，可能会

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导致安全事故，进而影响公司正常生产经营。

四、汇率风险

2014 年，公司出口额近 2 亿美元。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行

以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司出

口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的

经营业绩会造成一定影响。

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行后，发行人总股本及净资产有所增加，在盈利水平一定的条

件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内

难以全部实现，因此，短期内发行人可能面临每股收益与净资产收益率下降的风

险。

六、股价波动的风险

引起股价波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还

可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理

因素及其他因素的综合影响。因此，本次投资者应充分考虑到市场各种风险。

七、审核与发行风险

本次非公开发行尚需经山东省国资委批准以及中国证监会核准。本次非公开

发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核

准的时间都存在一定的不确定性。

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第七节公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37 号《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的文件要求，公司董事会已经对《公司章程》中利润分配条款相关内容进行

了修订。公司目前的利润分配政策如下：

“公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且

符合相关法律法规的规定。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展。

（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应

当通过电话、传真、邮件等多种方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东

的意见。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他法律法规允许

的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公

司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除

非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红

间隔时间不少于六个月。

（三）每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求

和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需

与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以

上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意

见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东

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大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

（四）根据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，公司当年实现的

净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，

且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金

分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资

计划或重大现金支出等）。公司在符合前述现金分红条件的情况下，因特殊原因

而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资

金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现

金方式分配的利润应当不少于当年实现的合并报表中归属于母公司所有者净利

润的百分之十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特

别说明。

（七）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有益于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金

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分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（八）内资股的现金股利及其它一切分配，以人民币派付。在香港上市的

境外上市外资股的现金股利以及其它一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有

关外汇管理的规定以港币支付。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经

营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调

整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润

分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交

公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、分红政策及未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划

为建立和健全新华制药科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、

经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司

法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的要求，公司制定未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划，具

体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未

来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债

权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合

理安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

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（二）本规划的制定原则

本规划依据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规

定制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股

东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑

现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

（三）公司未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他法律法规允许的方式分

配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会

可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事

会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间

不少于六个月。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件、比例及时间间隔

根据《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司当年实

现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为

正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中

期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重

大投资计划或重大现金支出等）。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分

配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确因特殊原因不能达到

上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（2）股票股利分配的条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有益于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4）若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

（4）利润分配预案的审议程序

每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回

报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董

事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、

二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。

董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会

审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事

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会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项

说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（5）利润分配政策的调整

在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应当通过电

话、传真、邮件等多种方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发

生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利

润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策

的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东

大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

（四）股东回报规划的制定及调整

1、公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实

际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，

并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，独立董

事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。

3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东

回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别

决议通过。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

1、2012 年度利润分配方案

以 2012 年末股本总额 457,312,830 股计算，向全体股东派发末期股息，每

10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）。

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2、2013 年度利润分配方案

以 2013 年末股本总额 457,312,830 股计算，向全体股东派发末期股息，每

10 股派发现金红利人民币 0.2 元（含税）。

3、2014 年度利润分配方案

以 2014 年末股本总额 457,312,830 股计算，向全体股东派发末期股息，每

10 股派发现金红利人民币 0.2 元（含税）。

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红年度 2014 年 2013 年 2012 年

未分配利润（合并口径） 48,223.90 43,535.60 40,712.80

未分配利润（母公司） 45,522.72 43,889.45 40,797.00

归属于母公司所有者的净利润

5,072.53 3,674.54 2,366.36

（合并口径）

净利润（母公司） 2,831.00 3,944.18 5,588.83

现金分红金额 914.63 914.63 457.31

现金分红占归属于母公司所有

18.03% 24.89% 19.33%

者净利润（合并口径）比例

（二）未分配利润使用安排情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表的未分配利润为 48,223.90

万元、母公司报表的未分配利润为 45,522.72 万元。为保持公司的可持续发展，

公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产

经营。

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施分析

公司于 2015 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第五次会议、2015 年 12 月 29

日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015

年第一次 H 股类别股东会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议

案（具体内容详见公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定媒体披露的有

关公告），目前，公司正在推进本次非公开发行股票工作，鉴于近期国内证券市

场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺

利进行，经公司 2016 年 3 月 24 日召开的第八届董事会 2016 年第二次临时会议

审议通过，对本次非公开发行股票方案中的发行对象以及发行数量进行调整。

结合上述情况，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及

中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，

公司再次就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出

了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作

出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过 62,712 万元，发行股票的数量不

超过 6,700 万股。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 6,700 万

股，公司股本规模将由 45,731.28 万股增加至 52,431.28 万股，公司净资产也将有

较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行

于 2016 年 6 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后

的实际完成时间为准。

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2、不考虑发行费用，并假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上

限 6,700 万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准，同时

假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限

62,712 万元。

3、按照公司 2015 年度业绩预告公告，公司 2015 年度实现归属母公司股东

的净利润为人民币 7,608.75 万元-人民币 9,130.50 万元，假设公司 2015 年度扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者净利润等于该业绩预告公告中归属于母公

司股东的净利润 7,608.75 万元减去公司未经审计三季报中的税后非经常性损益

金额 2,173.42 万元,即 5,435.33 万元,同时假设 2016 年度扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

（1）较 2015 年增长 20%；

（2）与 2015 年持平；

（3）较 2015 年降低 20%；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、理财收益）等的影响。

5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润

之外的其他因素对公司净资产的影响。

7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净

资产收益率等主要财务指标的影响如下：

2015 年度 2016 年度/2016.12.31 2016 年度

项目

/2015.12.31 （未考虑本次非公开 /2016.12.31（考虑本

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发行）次非公开发行）

1、基本假设

总股本（万股） 45,731.28 45,731.28 52,431.28

本次发行募集资金总

62,712

额（万元）

预计本次发行完成时

2016 年 6 月

间

期初归属于母公司所

182,069.02 188,763.14 188,763.14

有者权益合计（万元）

2、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 20%假设

期末归属于母公司所有

188,763.14 194,370.91 257,082.91

者权益合计（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者净利 5,435.33 6,522.40 6,522.40

润（万元）

基本每股收益（元） 0.12 0.14 0.13

稀释每股收益（元） 0.12 0.14 0.13

每股净资产（元） 4.13 4.25 4.90

加权平均净资产收益率 2.95% 3.40% 2.92%

全面摊薄每股收益 0.12 0.14 0.12

全面摊薄净资产收益率 2.88% 3.36% 2.54%

3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平假设

期末归属于母公司所有

186,589.72 193,283.84 255,995.84

者权益合计（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者净利 5,435.33 5,435.33 5,435.33

润（万元）

基本每股收益（元） 0.12 0.12 0.11

稀释每股收益（元） 0.12 0.12 0.11

每股净资产（元） 4.13 4.23 4.88

加权平均净资产收益率 2.95% 2.84% 2.44%

全面摊薄每股收益 0.12 0.12 0.10

全面摊薄净资产收益率 2.88% 2.81% 2.12%

4、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降低 20%假设

期末归属于母公司所有 188,763.14 192,196.77 254,908.77

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

者权益合计（万元）

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者净利 5,435.33 4,348.26 4,348.26

润（万元）

基本每股收益（元） 0.12 0.10 0.09

稀释每股收益（元） 0.12 0.10 0.09

每股净资产（元） 4.13 4.20 4.86

加权平均净资产收益率 2.95% 2.28% 1.96%

全面摊薄每股收益 0.12 0.10 0.08

全面摊薄净资产收益率 2.88% 2.26% 1.71%

注：（1）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定，归属于母公司净利润

需要扣除非经常性损益影响，按照公司 2015 年业绩预告公告， 2015 年度业绩预计为人民

币 7,608.75 万元-人民币 9,130.50 万元，本次测算取其下限 7,608.75 万元。

（2）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）上述测算中，假设本次非公开发行募集资金到账时间为 2016 年 6 月。

（4）上述测算中，假设 2016 年年度权益分配时间为 2016 年 8 月份，权益分配金额与

2015 年度保持一致。

（5）上述测算中，每股收益金额按《企业会计准则第 34 号—每股收益》和《公开发行

证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年

修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了调整计

算。

（6）上述测算中，全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产

收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次发行募集资金的使用，公司的净利润将有所增厚。但考虑到募集资

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金到账时间将有可能在 2016 年 6 月及之后，因此对 2016 年度财务费用影响有限，

公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司经营情况。在公司总股本和净资产均有

较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一

定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄

的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、降低财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力

近年来，公司资产负债率持续提高，经营风险持续增加。自 2008 年公司开

展搬迁工作以来，公司资金投资持续增大，搬迁项目资金主要通过银行贷款解决，

截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产为 17.00 亿元，流动负债为 14.95 亿元，

其中，短期借款和一年内到期非流动负债 7.24 亿元，负债较高。

根据 Wind 统计数据，按照申银万国行业统计，截至 2015 年 9 月 30 日，国

内 29 家化学原料药生产企业，平均资产负债率为 43.45%，流动比率 1.53，速动

比率 1.14，而同期末新华制药资产负债率为 56.51%，流动比率 1.14，速动比率

0.81，与同行业上市公司同期数据比较，公司的资产负债率较高，资产流动性较

低，短期偿债压力较大，存在较高的财务风险。具体情况如下表所示：

证券代码证券简称资产负债率（%）流动比率速动比率

002365.SZ 永安药业 6.45 9.92 8.82

600666.SH 奥瑞德 38.79 2.34 1.57

002099.SZ 海翔药业 20.05 2.14 1.27

300233.SZ 金城医药 32.87 1.72 1.47

600812.SH 华北制药 67.43 0.80 0.57

300401.SZ 花园生物 4.84 10.65 4.62

300452.SZ 山河药辅 19.10 5.16 4.86

603456.SH 九洲药业 37.55 1.13 0.54

002675.SZ 东诚药业 11.65 4.62 3.35

000952.SZ 广济药业 69.65 0.84 0.64

600267.SH 海正药业 55.67 1.27 0.88

000990.SZ 诚志股份 49.39 1.29 1.16

300255.SZ 常山药业 31.23 2.07 0.87

000597.SZ 东北制药 70.12 0.82 0.63

002399.SZ 海普瑞 27.18 34.17 31.63

600488.SH 天药股份 19.74 2.58 1.53

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

000788.SZ 北大医药 78.91 0.73 0.53

000756.SZ 新华制药 56.51 1.14 0.81

000739.SZ 普洛药业 56.21 0.96 0.67

300363.SZ 博腾股份 52.03 0.86 0.58

002019.SZ 亿帆鑫富 30.08 1.35 1.05

300261.SZ 雅本化学 51.12 0.91 0.64

300267.SZ 尔康制药 32.18 2.40 1.60

002001.SZ 新和成 23.40 2.57 1.92

002020.SZ 京新药业 29.47 2.05 1.73

600521.SH 华海药业 34.43 1.63 1.05

600216.SH 浙江医药 18.68 2.56 1.91

002626.SZ 金达威 42.90 1.41 1.02

002550.SZ 千红制药 15.26 5.68 5.34

行业均值 - 43.45 1.53 1.14

000756.SZ 新华制药 56.51 1.14 0.81

本次募集资金到位后，按照募集资金中 5.5 亿元用于偿还银行贷款测算，2015

年 9 月 30 日资产负债率将降低至 43.46%左右，流动比率和速动比率将大幅改善，

增强了公司抗风险能力，有利于公司降低债务融资成本，提升公司盈利能力。

2、补充流动资金，做强做大公司主要业务

近年来，公司主营业务持续稳定增长。根据公司业务发展态势，2014 年营

业收入增长率为 5.85%。随着公司加大对主营业务的投资力度，公司自有资金已

经很难满足业务规模增长的需求，营运资金缺口日益明显。通过本次非公开发行

股票募集资金，公司将增强自身资本实力，解决主业发展的资金需求，实现主营

业务的结构优化和升级，进一步推进公司未来发展战略的实施。

根据测算，公司 2017 年补充流动资金的需求为 1.16 亿元。本次募集资金用

于补充流动资金规模不超过本次测算的补充流动资金需求规模，具体测算情况如

下：

平均销售

项目 2014 年 2015E 2016E 2017E 2017E-2014

百分比

营业收入 358,974.98 100% 379,989.22 402,233.63 425,780.22 66,805.25

应收票据 12,888.25 3.59% 13,642.72 14,441.36 15,286.75 2,398.50

应收账款 37,502.70 10.45% 39,698.09 42,022.00 44,481.95 6,979.25

预付账款 4,245.53 1.18% 4,494.06 4,757.14 5,035.62 790.09

存货 59,491.00 16.57% 62,973.58 66,660.03 70,562.28 11,071.28

经营资产 114,127.47 31.79% 120,808.45 127,880.53 135,366.60 21,239.12

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

应付票据 12,217.54 3.40% 12,932.75 13,689.83 14,491.22 2,273.68

应付账款 36,110.29 10.06% 38,224.17 40,461.80 42,830.41 6,720.13

预收账款 3,441.67 0.96% 3,643.14 3,856.41 4,082.16 640.49

经营负债 51,769.50 14.42% 54,800.06 58,008.04 61,403.80 9,634.30

营运资金 62,357.98 17.37% 66,008.39 69,872.49 73,962.80 11,604.82

注：测算假设和测算过程基于：

（1）假设 2015 年-2017 年发行人营业收入增长率为 5.85%。

（2）2015 年-2017 年发行人应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付款项、

预收款项占营业收入比例保持 2014 年比例不变。

综上所述，公司 2017 年补充流动资金需求规模 1.16 亿元。本次募集资金总

额不超过 62,712 万元，其中 55,000 万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充

流动资金。考虑扣除保荐承销费用等发行费用，发行人实际用于补充流动资金规

模不超过公司未来三年新增流动资金需求规模，具有合理性。

3、满足营运资金需求，提高市场竞争力

公司应收账款和库存资金占用管理能力处于行业上游，但医药企业的行业特

点造成了公司近几年应收账款居高不下，库存资金占用比例也维持较高水平，随

着公司生产经营规模的不断扩大和营销模式的转变，应收账款和库存资金还有继

续上升的趋势。

本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需

求，有利于公司扩大销售规模，提高市场占有率和市场竞争能力。

4、有利于公司增强竞争实力和实现发展战略

在商业模式方面，公司贯彻大健康理念和提升大众健康价值链，积极推进商

业模式创新，大力发展电子商务。在国家大力发展“互联网+医药”的背景下，

公司已经与天猫平台、京东平台、壹号店平台签署战略合作协议，积极开发布局

保健品、功能食品，加快基于电子商务平台的 B2C 药品供应体系和零售体系建

设，加快为医药行业中小型生产商、渠道商、采购商、零售商提供电子商务服务

的开放 B2B 交易平台建设。本次募集资金补充流动资金，将为公司销售体系网

络化建设增加资金支持，有利推动商业模式创新。

在技术研发方面，公司建立多线研发模式，基于解热镇痛类、心脑血管类、

抗代谢类、中枢神经类、消化系统类、抗感染类、抗肿瘤类、保健品等八大热点

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

治疗领域，以自有力量为主，采取研发合作、研发外包等多种形式，加快科技创

新步伐。同时，公司将加强对原料药研究力度，积极引入新技术、新工艺，进一

步提升大宗原料药的生产效率和技经指标，降低制造成本，扩大市场规模，巩固

控制地位。

基于公司当前发展现状及未来发展需要，公司正在推动产业升级和国际化战

略步伐，一系列项目和发展战略正在实施之中。本次募集资金到位后，将对公司

战略规划的顺利实现起到有力的支撑作用。

随着募集资金投入使用，公司资金实力不断增加，有利于公司上述战略有效

实施，壮大公司实力，提高盈利能力，提升竞争优势。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提

高未来的回报能力所采取的措施包括：

1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银

行贷款及补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，

而且进一步缓解了公司流动资金压力，可在较大程度上满足公司经营资金需

求，综合提升公司资本实力及盈利能力。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配

合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效

使用募集资金。

2、企业转型升级，鼎力推动公司国际化战略

公司将着力企业转型升级，优化产品结构，全面深化创新与改革，加快推进企

业聚焦战略实施步伐，抓住新常态下市场经济中新的动力与新的机遇，实现公司

经营业绩平稳快速发展，同时公司将继续加大国际化制剂生产供应，通过制剂 OEM

国际合作，提高公司制剂质量控制、生产技术、设备装备水平。利用公司欧洲、

美国子公司平台，加快制剂 ANDA 注册，加快培育新华制剂出口自有产品，实施

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

制剂国际化。

3、加强技术研发及创新

公司将继续保持并加大研发力度，使公司产品能够保持技术优势，为公司持

续具有较强的竞争力提供保证。公司将大力发展特色原料药，实现研发成果的市

场转化。推动生物医药生产平台建设工程，完成“激素系列产品搬迁改造”项

目，通过产业中心生产平台建设和技术攻关，做精做强原料药。积极引入新技

术、新工艺，进一步提升大宗原料药的生产效率和技经指标，降低制造成本，

扩大市场规模，巩固控制地位。

4、推进商业模式创新

公司积极推进商业模式创新。在国家大力发展“互联网+医药”的背景下，

公司已经与天猫平台、京东平台、壹号店平台签署战略合作协议，积极开发布

局保健品、功能食品，加快基于电子商务平台的 B2C 药品供应体系和零售体系

建设，加快为医药行业中小型生产商、渠道商、采购商、零售商提供电子商务

服务的开放 B2B 交易平台建设。

5、强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于 2015 年 12

月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<山东新华制

药股份有限公司章程>的议案》及《关于山东新华制药股份有限公司未来三年

（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》。以上措施进一步完善了《公司章程》

中利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。

五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到

切实履行所做出的承诺

山东新华制药股份有限公司（以下称公司）拟非公开发行 A 股股票，作为公

司董事和/或高级管理人员，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益，具体包括：

山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员、深圳证券交易所等证券监管

机构（以下统称“证券监管机构”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提

出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有

关规定承担相应的法律责任。

山东新华制药股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

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