沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，
以及《公司章程》、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事工作制度》
的要求，我们作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止
2015 年 12 月 31 日的内部控制设计以及运行的有效性进行了评价。
对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，
达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保
证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规
章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。
综上所述，独立董事认为：公司 2015 年度内部控制有效性的自我评价报告
实事求是，客观公正。内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风
险水平等相适应，并根据情况的变化及时调整。未来期间，公司应当继续完善内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。
二、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的独立意见
公司募集资金投资项目-耗能工业智能单元集成系统产业化项目和全自动子
午线轮胎成型机产业化项目分别于 2014 年 09 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日正式
投产， 经公司 2015 年 01 月 29 日第二届监事会第十六次会议决议，将截至 2014
年 12 月 31 日结余募集资金 3,188.57 万元永久补充流动资金。
经审核，独立董事认为：2015 年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
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披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理制度》
规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不
存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股
东利益的情况。
三、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经认真讨论，独立董事认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从
业资格，在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计
职责，为公司出具的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。因此，
同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构，并同意
将本事项提交 2015 年度股东大会审议。
四、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见
经核查，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2016】
95010007 号）所反映情况属正常的经营性往来。
独立董事一致认为，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方非正常性占用公司资金的情况，没有发生违规对外担保行为。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配方案预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
27,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发 1.00 元现金红利(含税),合计派发现
金 2,700 万元，其余未分配利润结转下年。
独立董事认为：根据公司 2015 年度财务状况并考虑全体投资者利益，同意
上述利润分配预案，并同意将 2015 年度利润分配预案提交 2015 年度股东大会审
议。
六、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
1、公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，经广泛征求意见，公司董事会提名第三届董事会七位董事候选人，其中：
非独立董事候选人为郭洪生先生、黄江南先生、黄伟华先生、郭洪涛先生；独立
董事候选人为王敏女士、刘向明先生、朱克实先生。公司第三届董事会董事候选
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人的提名及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关 规定，没有损
害股东的权益。
2、通过审查上述七名董事候选人的教育背景、个人履历、工作实践等，我
们认为该七名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十七条、《公司章程》第
一百条规定不得担任董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，未发现其被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。同时，三名独立董事候选人均未发
现其有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董
事的资格。
上述七名董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过董事
总数的二分之一。
综上，我们一致同意对上述七名董事候选人的提名，同意将该议案提交公司
2015 年度股东大会审议。
独立董事：
于延琦 张念哲 孙 琦
二〇一六年三月二十四日
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