沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（张念哲）
各位股东及股东代表：
本人作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的
规定，以及《公司章程》、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事工作
制度》的要求，恪守独立董事诚信、勤勉义务，认真、独立履行职责，按时出席
公司相关会议，积极了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对董事会的相关议案
发表了独立意见。在维护公司整体利益，尤其在关注中小股东的合法权益不受损
害方面较好地发挥了独立董事的作用。现将本人 2015 年履行独立董事职责的工
作情况向各位股东及股东代表进行汇报。
一、2015 年出席董事会及股东大会的情况
2015 年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司
在 2015 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度对公司董事会各项议案
及公司其它事项没有提出异议的情况。2015 年本人出席董事会、列席股东大会
会议的情况如下：
报告期内董事会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数
会议召开次数 次数 次数 亲自出席会议
张念哲 6 6 0 0 否
*本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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报告期内股东大 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数
会会议召开次数 次数 次数 亲自列席会议
张念哲 1 1 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
本人恪尽职守、勤勉尽责，2015 年度本人与公司董事会其他两位独立董事
共同就相关事项发表了如下独立意见：
1、2015 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了：
①关于《公司增资应城骏腾发自动焊接装备有限公司》
我作为独立董事对以上事项发表独立意见如下：
此次投资如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力
和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；投资事宜中涉及
的相关协议的内容均本着平等自愿、诚实信用原则制定，符合公司法、合同法等
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。同意公
司增资应城骏腾发自动焊接装备有限公司。
2、2015 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了：
①关于《使用节余募集资金永久性补充流动资金》
我作为独立董事对以上事项发表独立意见如下：
公司募投项目已建设完成，公司将节余募集资金（含利息）3,188.57 万元
（具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，
满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时可以降低公司
财务费用，有利于公司及股东利益的最大化，符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。公司董事会在审议通
过该议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，
符合监管部门和有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。同意公司
将节余募集资金永久补充流动资金。
3、2015 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了：
①关于《2014 年度董事会工作报告》的议案；
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②关于《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》的议案；
③关于《2014 年度财务决算报告》的议案；
④关于《2014 年度利润分配预案》的议案；
⑤关于《关于内部控制有效性的自我评价报告》的议案；
⑥关于《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》的议案；
⑦关于《续聘 2015 年度审计机构》的议案；
⑧关于《提请召开 2014 年度股东大会》的议案。
我作为独立董事对以上事项发表独立意见如下：
（1）关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止
2014 年 12 月 31 日的内部控制设计以及运行的有效性进行了评价。
对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，
达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保
证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规
章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。
综上所述，独立董事认为：公司 2014 年度内部控制有效性的自我评价报告
实事求是，客观公正。内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风
险水平等相适应，并根据情况的变化及时调整。未来期间，公司应当继续完善内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。
（2）关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审核，独立董事认为：2014 年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理制度》
规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不
存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股
东利益的情况，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。
（3）关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
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经认真讨论，独立董事认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从
业资格，在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计
职责，为公司出具的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。因此，
同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。
（4）关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见
经核查，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》 瑞华核字【2015】
95030003 号）所反映情况属正常的经营性往来。
独立董事一致认为，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方非正常性占用公司资金的情况，没有发生违规对外担保行为。
（5）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司 2014 年度利润分配方案预案为：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本
27,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发 3.50 元现金红利(含税),合计派发现
金 9,450 万元，其余未分配利润结转下年。
独立董事认为：根据公司 2014 年度财务状况并考虑全体投资者利益，同意
上述利润分配预案。
4、2015 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了：
①关于《2015 年半年度报告》及《2015 年度半年度报告摘要》的议案；
②关于《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
我作为独立董事对该事项发表独立意见如下：
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资
金的情况。公司已制定《担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格
控制对外担保风险。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非
法单位或个人提供担保的情况。截至报告期末，除对山东恒宇科技有限公司提供
买方信贷的担保，以及已经公告的担保外，公司不存在其他对外担保事宜。报告
期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。积极参
加公司相关会议，密切关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建
设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。对每项提交董事
会审议的议案，均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、并向相关部门和人员
询问、查阅公司相关账册、会议记录等。持续关注公司信息披露工作，保证公司
的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和
监督，同时结合公司发展，对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做
出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。利用自身的专业知识
独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司
和中小股东的利益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制
度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法
规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中
小股东合法权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、2015 年无提议召开董事会会议的情况。
2、2015 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，公司相关工作人员在本人 2015 年的工作中给予了极大的协助与配合，
在此向他们表示衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
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（本页无正文，为公司独立董事张念哲 2015 年度述职报告签字页）
独立董事：
张念哲
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
二〇一六年三月二十四日
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