北京康拓红外技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第九次会议审议有关事项的
独立意见
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）（证券
代码：300455，证券简称：康拓红外）于 2016 年 3 月 24 日召开公司第二届董事
会第九次会议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及
《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的有关规定，作为北京康拓红外技术股
份有限公司第二届董事会的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资
料后, 对公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真了解和核查，
基于独立判断的立场,经讨论后发表如下独立意见：
一、《关于 2015 年度利润分配预案的议案》的独立意见
1.公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配方案,符合公司长远发展需
要和股东的长远利益,公司 2015 年度利润分配预案的审批程序符合有关法规和
公司章程的规定,未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
2.结合公司目前的经营管理现状，经认真审议我们认为：公司 2015 年度公
司利润分配符合公司实际情况，我们同意该分配方案。同意 2015 年度以
140,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 10
股（含税）。
3.本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅公司编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》，我们认为公司 2015 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
经认真审阅公司编制的《2015 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制
等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行，公司 2015 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
四、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的独
立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行认真地
了解和核查，我们认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
2.报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提
供担保的情形。
五、《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相
关法律法规、规章制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体
股东利益的情况；该议案的决策程序合法、合规，我们一致同意本次资产减值准
备的计提。
六、《关于公司董监事 2015 年度薪酬的议案》的独立意见
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董监事 2015 年度的履职情
况进行了检查。董事、监事的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司
目前的经营管理现状，经认真审议我们一致同意公司董监事 2015 年度薪酬方案。
七、《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬方案的议案》的独立意见
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2015 年度的
履职情况进行了检查。高级管理人员的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并
结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造
性，使其勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定。经认真审议我们一致同意公
司高级管理人员 2015 年度薪酬方案。
八、《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
1. 公司预计发生的关联交易系公司营运所需，有利于公司的发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公
司持续经营能力产生影响。
2. 董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3. 我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上
市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公
司执行 2016 年日常关联交易计划。
九、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
1．公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。在确保不影响募集资金投资项
目建设的情况下，使用不超过 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资安
全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金
管理收益；
2．公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响公司主营业务的正常
发展，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3．公司独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元
进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
4.本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于聘任张亨先生为公司副总经理的议案》的独立意见
1. 本次提名高级管理人员候选人张亨先生的程序符合法律法规和《公司章
程》的有关规定。
2. 经审阅被提名人张亨先生的个人履历，未发现其受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其存在不符合《公司法》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
3.我们同意聘任张亨先生为公司副总经理候选人。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第九次会议审议有关事项的的独立意见》之签章页）
独立董事：
胡俞越
郭文氢
李尊农
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日
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