彩虹显示器件股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，切实维护公司整体利益
和全体股东的合法权益。现就 2015 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015 年度公司共计召开了 9 次董事会会议，4 次股东大会，我们按时出席股
东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们
认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，未对各议案提出异议。
2015 年度内，我们听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇
报，并利用参加董事会和股东大会的机会对公司生产经营和财务状况进行了了
解。
（二）独立董事出席会议的情况
2015 年，我们出席了公司年度内召开的全部董事会会议。作为独立董事，
在召开董事会前我们主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解
公司的经营情况，会议中认真审议各项议案，积极参与讨论并提出建议。2015
年公司召开了四次股东大会，除个别因公务原因外均参加了历次股东大会。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度内，我们积极关注公司动态，听取公司对生产经营、财务运作、资金
往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目
标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对有关事项进行详细的了解，根据
相关法规进行认真审核。
-1-
2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）审计机构出具非标意见的情况
信永中和会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了带强调事项段的无
保留意见的审计报告，我们认为审计机构发表的审计意见内容客观反映了公司的
经营现状，揭示了公司面临的机遇和风险。我们高度重视公司的可持续发展问题，
督促管理层落实公司发展战略规划，确保公司主营业务快速提升。
（二）对外担保情况
公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，遵守对外担保的决
策审批程序，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。
2015 年度内，公司无新增担保事项。截止 2015 年度末，公司对外担保累计
金额为人民币 4071.69 万元。公司对外担保均已履行了必要的决策审批程序和信
息披露义务，符合相关文件的规定。
（三）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内的关联交易事项进行
了审核。我们认为公司日常关联交易符合全体股东的利益，关联交易事项体现了
关联股东对上市公司的支持；关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形。
（四）再融资涉及关联交易情况
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了非公开发行股票相关议案。我
们对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为公司召集、召开董事会的程
序、审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司控股股东中电彩虹积极参与本次非公开发行，表明了其对公司发展的支
持和对募集资金投资项目发展前景的信心。本次非公开发行股票所涉及的关联交
-2-
易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的
情形。
（五）重大资产出售情况
公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了重大资产出售暨关联交易事
项的相关议案。我们对以上事项发表了独立意见，认为公司召集、召开本次董事
会的程序、会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
本次交易的定价依据评估机构的评估结果确定，关联交易定价公平、公正、
公开，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。本次评估机构的选
聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师具有充分的独立性；资产评估假设
前提和评估结论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。本次交易有
利于盘活存量资产，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（六）聘请会计师事务所情况
2015 年，公司董事会续聘信永中和会计师事务所为公司 2015 年度财务报告
审计机构。信永中和会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，具有丰富
的上市公司审计执业经验和专业水平，能够满足公司年度财务审计工作要求。公
司聘任审计机构的决策程序符合相关规定，不存在损害全体股东及投资者合法权
益的情形。
（七）业绩预告情况
2016 年 1 月，公司对 2015 年度经营业绩进行了充分预计，及时发布了《2015
年度业绩预盈公告》。在 2015 年年度报告披露前，公司根据预审情况，发布了
《2015 年度业绩快报公告》，符合上交所上市规则的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年度内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东分别作出了
不减持上市公司股票的声明与承诺，本报告期内，承诺人严格遵守了上述承诺。
-3-
（九）信息披露的执行情况
2015 年度，公司共发布临时公告 58 份，定期报告 4 份，公司信息披露真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公
司的信息披露工作，保持与公司董秘的交流和沟通，促使公司信息披露工作更加
规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》的规定，听取了公司经营层对公司年度
财务状况和经营成果的汇报以及对公司年度审计工作的安排。在年审审计机构进
场前，与审计机构充分沟通审计计划和本年度审计重点。在出具初步审计意见后
和召开董事会会议审议年报前，参加了与年审注册会计师的见面会。我们对公司
2015 年度财务报告的编制、审核等过程实施了监督，对公司 2015 年度报告签署
了书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，并独立审慎、
客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我
们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用专业知识
和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，增强公司董事会的决策能
力，维护公司整体利益和股东合法权益。
独立董事：王建章、王鲁平、孟夏玲
二○一六年三月二十三日
-4-
首页
微信公众号
证券之星APP
