证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-021
上海安诺其集团股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审
议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，详情如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届
监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届
董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董
事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二
次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股
票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办
理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013 年 12 月 24 日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议
案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由
于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权
的激励对象从 85 人调整为 75 人，首次授予股票期权数由 211 万份调整为 192 万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 85 人调整为 64 人，首次授予限制性股票数从 416
万股调整为 306.6 万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司已于 2013 年 12 月 27 日完成了公司股权激励计划所涉股票期权与限制性
股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权
与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于 2014 年 12 月 8 日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及
预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权
和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行
权/解锁的议案》。调整后首次授予的股票期权数量调整为 370 万份，行权价格调整为
5.915 元/股。预留部分的股票期权份额调整为 46 万份，预留部分的限制性股票份额调
整为 92 万股。 同时公司将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为 2014 年 12 月 8
日，其中授予 36 名激励对象 46 万份股票期权，行权价格为 10.25 元/份，授予 36 名激
励对象 92 万股限制性股票，授予价格为 5.07 元/股。公司对满足第一个行权/解锁期行
权/解锁条件的激励对象按照《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71 名
激励对象本次可行权的股票期权数量为 111 万份，64 名激励对象本次可上市流通的限
制性股票数量为 183.96 万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2014 年 12 月 15 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权的议案》中所涉及的 70,000 份股票期权注销办理完毕。
8、2014 年 12 月 18 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
第三届董事会第三次会议审议通过的《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行
权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》中所涉及的首次授予股票期权数
量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期
权数量调整为 370 万份，行权价格调整为 5.915 元/股。预留部分的股票期权份额调整为 46
万份，预留部分的限制性股票份额调整为 92 万股。
9、2014 年 12 月 23 日经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已完成《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉预留限制
性股票的授予与股票期权的授予登记工作，本次激励计划的授予日为 2014 年 12 月 8 日，
授予限制性股票的上市日期为 2014 年 12 月 30 日。
10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
于 2015 年 1 月 12 日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2015-002），
2015 年 1 月 15 日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票上市流通。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于
2015 年 1 月 20 日发布《公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编
号：2015-005），2015 年 1 月 21 日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权
股份上市流通。
12、公司于 2015 年 8 月 24 日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚
未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》。调整后，公司首次授予的已获授
但尚未行权的股票期权行权价格调整为 3.666 元；预留部分已获授但尚未行权的股票期
权行权价格调整为 6.375 元，公司独立董事对此发表了独立意见。2015 年 9 月 7 日经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对上述行权价格调整完毕。
13、公司于 2015 年 11 月 23 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于股权激励计划涉及的首次授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》、
《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的议案》、 首期股
票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，调整后公司首次授予
的限制性股票的回购价格为 1.88125 元，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量 409.92
万份。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解
锁条件已满足，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的 36 名激励对象在第一个行权
期可行权的股票期权数量为 36.8 万份、36 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票
数量 73.6 万股，股票期权行权价格为 6.375 元/股。同时，董事会认为公司股票期权与限制
性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司首次授予股票期
权的 70 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 234.24 万份，首次授予限制性
股票的 63 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 389.888 万股，股票期权行
权价格为 3.666 元/股，上述可行权的股票期权采用自主行权方式，公司独立董事对此发表
了独立意见。
14、2015 年 11 月 26 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》中所涉及的 44,800 份股票期权注销办理完毕。
15、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
于 2015 年 12 月 9 日发布《公司首期股权激励计划预留部分第一期解锁限制性股票上市流
通的提示性公告》（公告编号：2015-078），2015 年 12 月 10 日公司首期股权激励计划预留
部分第一期限制性股票上市流通。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
于 2015 年 12 月 15 日发布《公司关于首期股权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行
权模式的提示性公告》（公告编号：2015-080），2015 年 12 月 16 日公司首期股权激励计划
预留部分股票期权第一个行权期可自主行权。
备注：公司于 2014 年 8 月 4 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司
章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海
安诺其集团股份有限公司”公司于 2014 年 10 月 14 日完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政
管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票的情况说明
鉴于公司激励对象汤晓飞、聂红斌因个人原因已离职，根据《上海安诺其纺织
化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对汤
晓飞已获授但尚未获准行权的股票期权共计 76,800 份进行注销、对其已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 211,200 股进行回购注销，回购价格为 1.88125 元/股（已考
虑年度利润分配影响）；对聂红斌已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28,800 股进
行回购注销，回购价格为 1.88125 元/股（已考虑年度利润分配影响）。
二、本次股票期权注销的原因、数量、价格和授权说明
（一）注销原因及数量
鉴于公司股权激励计划首期激励对象汤晓飞、聂红斌因个人原因已离职，根据
公司《股票期权与限制性股票激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”第
二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司董事会拟对汤晓飞已获授但尚
未获准行权的股票期权共计 76,800 份进行注销，全部为首期已授期权，期权简称：安
诺 JLC1，期权代码：036117。对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 211,200 股
进行回购注销，回购价格为 1.88125 元/股（已考虑年度利润分配影响）；对聂红斌
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28,800 股进行回购注销，回购价格为 1.88125
元/股（已考虑年度利润分配影响）。
（二）股东大会授权
根据公司于 2013 年 12 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》
之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制
性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划”，公司董事会就
实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的
授权，办理上述注销各项必需事宜。
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股票，未对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象汤晓飞、聂红斌因为离职已不符
合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、对其已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销符合《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股
票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：汤晓飞、聂红斌因离职已不符合激励条件，同意按照《上海
安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
对汤晓飞已获授但尚未获准行权的股票期权共计 76,800 份进行注销、对其已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 211,200 股进行回购注销，回购价格为 1.88125 元/股（已考
虑年度利润分配影响）；对聂红斌已获授但尚未解锁的限制性股票共计 211,200 股进行
回购注销，回购价格为 1.88125 元/股（已考虑年度利润分配影响）。董事会本次注销已
离职激励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票
的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
六、法律意见书结论性意见
公司董事会回购注销部分限制性股票并调整回购价格，注销部分股票期权并调整股
票期权数量，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有
效。公司及部分获授激励对象符合《激励计划》规定的相应的行权/解锁条件，并已经
履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司尚需要就本次回购注销及行权/解锁
事项履行信息披露义务并办理相应的手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司第三届董事会第十四次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海久诚律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划回购注销
事项的法律意见。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
