证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所
南通富士通微电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方名称 交易对方通讯地址
One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale,
Advanced Micro Devices, Inc.
California 94088-3453
独立财务顾问
二〇一六年三月
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
“作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺在合理
要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、
准确和完整的以下信息的副本：
截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均
为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。”
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD
位于中国的全资子公司 AMD 中国所持有 AMD 苏州 85%股权，以及 AMD 位于
马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85%股权。
通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设
立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富
润达的方式间接持有通润达 100%的股权。产业基金拟根据通富微电与产业基金
签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电
和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金将分
别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权，通润达将作为收购 AMD 苏州股权的主
体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为
收购 AMD 槟城股权的主体。
（二）交易对方
本次交易对方为 AMD，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况
请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者为产业基金，其基本情况如下：
企业名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册号 100000000045238
企业性质 股份有限公司（非上市）
成立日期 2014 年 9 月 26 日
注册地址 北京市市辖区经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人 王占甫
经营范围 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询
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营业期限 自 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日
截至本报告书签署之日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。
（四）交易标的
本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州及 AMD
槟城具体情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（五）实施主体
本次交易中用于收购 AMD 苏州 85%股权的实施主体为通润达，用于收购
AMD 槟城 85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。
通润达的基本信息如下：
企业名称 南通通润达投资有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1M9A603H
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 10 日
注册地址 南通苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2778 室
法定代表人 石磊
注册资本 3000 万元
股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 10 月 10 日至****
钜天投资基本信息如下：
企业名称 钜天投资有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015 年 10 月 23 日
注册地址 香港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 1021 室
股本 100 万港元
经营范围 股权投资、项目投资、项目及投资管理
（六）交易价款及调价机制
1、交易价款及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净负债（ActualNet Debt Amount）×85%+实际营运资金调整额
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（ActualWorking Capital Adjustment Amount）×85%。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060
万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计
算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的
支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终
变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01 分
的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金
调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方
进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需
按照 85%的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行
差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）
小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85%
的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的标的公司的
合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务
的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；
标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公
司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人
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的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午 12:01 标的公司截至此时的所有现金
及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和
任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），
减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运金金额
关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：
交割日股权购买价格
数额
项目 备注
（百万美元）
交易双方调整前交割价格初步确定为 43,600
调整前交割价格 370.6
万美元×85%
预计净债务 -10* 假设：预计净负债-1000 万美元
预计营运资金调整额 -6*
交割日股权购买价格 374 =370.6-（-10）×85%+（-6）×85%
交割完成后 60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付
数额
项目 备注
（百万美元）
实际净债务 -6* 假设：实际净负债-600 万美元
净债务调整额 -4
实际营运资金调整额 -11*
正值表示由买方向卖方进行差额支付；负值
交割后调整总额 -7.65 表示由卖方向买方进行差额支付；
=(-4)×85%+[-11-（-6）]×85%
实际股权购买价格 366.35 =374-7.65
注：上表中预计净债务-10 百万美元、实际净债务-6 百万美元、预计营运资金调整额 6 百万美元、实
际营运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。
2、交易价款调整的会计处理
股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日
后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值
之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执
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行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》、《企业
会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；
（2）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资金
调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日后
12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有
对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应调
整商誉金额；
（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，
商誉一经减值，不得冲回。
（七）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业
收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占比均达到重
大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：
单位：万元
2014 年 12 月 31
标的公司合计 上市公司合计 占比
日/2014 年度
资产总额 224,358.16 395,505.30 56.73%
资产净额 172,093.10 236,448.95 72.78%
营业收入 263,816.75 209,068.58 126.19%
注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及
美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资
产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与
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上市公司营业收入之比。
参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达
微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权为公司第一大股东，石明
达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比
例以及华达微电子所持公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情
况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额均未达到 2014 年末
上市公司合并财务报表资产总额的 100%。因此，本次重组不属于《重组办法》
第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易的估值作价情况
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060
万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计
算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的
支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终
变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
招商证券估值人员根据标的资产特性、盈利模式、价值类型等影响估值分析
的相关要素，确定采用收益法和市场法对标的资产进行估值分析。根据致同会计
师出具的审计报告，截至估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账
面净资产为 106,321.44 万元，AMD 槟城经审计的账面净资产为 56,078.97 万元。
根据招商证券出具的《估值报告》，可比上市公司的可比有形资产市净率 P/TBV
在本次估值基准日 2015 年 9 月 30 日为 5.16 倍，剔除非上市公司缺少流通折扣
率 35.57%对估值对象价值的影响后，AMD 苏州的市场法估值结论为 353,500.00
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万元，AMD 槟城的市场法估值结论为 186,400.00 万元，二者合计为 539,900.00
万元。收益法估值结论下，标的资产 AMD 苏州的股东全部权益价值为 89,700.00
万元，AMD 槟城的股东全部权益价值为 146,900.00 万元，交易协同效应产生的
价值为 153,100.00 万元。其中，部分协同效应包括上市公司因本次交易而在未来
年度承接的 BUMP 系列新增订单，以及 AMD 苏州利用剩余产能所承接的上市
公司 BGA 系列订单所产生的价值增量，本次估值将此部分 BGA 系列订单产生
的价值增量归入协同效应价值而非 AMD 苏州估值结论中进行考虑。本次估值最
终选择收益法测算结果做为最终估值结论。
四、业绩目标与安排
经过协商，双方在《中国目标公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》及
《关于成本降低承诺和利润目标的函件》中，就标的公司的业绩目标和安排而言
具体内容如下：
“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关 AMD 股东部分的业
务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共
2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。“利润”是指按美国通用
会计准则计算、未扣息税的与 AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年度，
则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标的公
司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽最大
努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、调
整公司的成本、调整 AMD 的采购价，其中 AMD 苏州的成本调整措施不会早于
中国目标公司制造服务协议签署日后的第 19 个月且自中国目标公司制造服务协
议签署日后的第三年底终止。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，若双方任
何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不利影响，则
任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。
如果两家标的公司自各自制造服务协议签署日后第一个 12 个月根据利润承
诺协议第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）超过 2000 万美元（“第一年利润
目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开
具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该
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12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低
承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD 应有权自行
决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的
任何发票，直至该额度全部金额被用完。
在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该
等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与 AMD 产品或
技术实质上关联，那么该等政府补贴的 50%可被计入利润目标。在计算利润目标
时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致资
产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、各方同意的
标的公司的 AMD 业务商业计划未规定的费用；4、标的公司未能履行义务或向
其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳定性、
质量或价格竞争力来提供服务；5、任何不可抗力事件。如标的公司实现利润超
过预定目标的 10%，则超过 10%部分计入下一财政年度 AMD 的利润目标。AMD
有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。AMD 应提前 5 个工
作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。”
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZB1723 号和致同审字（2016）
第 110ZB0657 号《审计报告》及经致同会计师出具的致同专字（2016）第
110ZB1029 号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
营业收入 169,558.89 312,825.85 84.49% 209,068.58 472,885.32 126.19%
利润总额 12,926.05 19,812.64 53.28% 13,421.76 28,848.77 114.94%
净利润 12,169.94 17,075.55 40.31% 12,082.44 25,567.08 111.61%
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（二）交易前后上市公司资产结构变化情况
单位：万元
截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
货币资金 152,226.68 26.65% 94,433.82 11.77% -57,792.86 -37.97%
交易性金融资产 31.71 0.01% 31.71 0.00% 0.00 0.00%
应收票据 2,053.16 0.36% 2,053.16 0.26% 0.00 0.00%
应收账款 46,071.53 8.07% 108,692.80 13.55% 62,621.27 135.92%
预付款项 1,264.63 0.22% 1,334.70 0.17% 70.07 5.54%
其他应收款 272.02 0.05% 984.79 0.12% 712.77 262.03%
存货 31,488.21 5.51% 56,078.22 6.99% 24,590.01 78.09%
其他流动资产 6,714.96 1.18% 121,732.21 15.17% 115,017.25 1712.85%
流动资产合计 240,122.90 42.04% 385,341.41 48.03% 145,218.51 60.48%
非流动资产：
可供出售金融资
2,770.60 0.49% 2,770.61 0.35% 0.01 0.00%
产
长期股权投资 1,027.37 0.18% 1,027.37 0.13% 0.00 0.00%
固定资产 235,844.26 41.29% 286,037.26 35.65% 50,193.00 21.28%
在建工程 72,733.30 12.73% 74,153.31 9.24% 1,420.01 1.95%
无形资产 12,433.33 2.18% 14,140.15 1.76% 1,706.82 13.73%
商誉 - - 25,259.15 3.15% 不适用 不适用
递延所得税资产 916.04 0.16% 4,632.41 0.58% 3,716.37 405.70%
其他非流动资产 5,311.19 0.93% 8,934.07 1.11% 3,622.88 68.21%
非流动资产合计 331,036.10 57.96% 416,954.35 51.97% 85,918.25 25.95%
资产总计 571,159.00 100.00% 802,295.76 100.00% 231,136.76 40.47%
（三）交易前后上市公司负债结构变化情况
单位：万元
截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 70,951.53 37.33% 70,951.53 23.45% 0.00 0.00%
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截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
应付票据 2,471.00 1.30% 2,471.00 0.82% 0.00 0.00%
应付账款 48,348.96 25.44% 87,239.37 28.83% 38,890.41 80.44%
预收款项 1,855.65 0.98% 1,855.91 0.61% 0.26 0.01%
应付职工薪酬 1,773.93 0.93% 3,173.62 1.05% 1,399.69 78.90%
应交税费 300.98 0.16% 758.03 0.25% 457.05 151.85%
应付利息 142.32 0.07% 154.25 0.05% 11.93 8.38%
应付股利 2,244.53 1.18% - - -2,244.53 -100%
其他应付款 1,264.83 0.67% 62,387.54 20.62% 61,122.71 4,832.48%
一年内到期的非
18,554.20 9.76% 19,472.98 6.43% 918.78 4.95%
流动负债
其他流动负债 56.77 0.03% 1,483.56 0.49% 1,426.79 2,513.28%
流动负债合计 147,964.70 77.84% 249,947.80 82.60% 101,983.10 68.92%
非流动负债：
长期借款 23,400.00 12.31% 23,400.00 7.73% 0.00 0.00%
递延所得税负债 278.21 0.15% 283.15 0.09% 4.94 1.78%
递延收益 18,442.44 9.70% 19,385.86 6.41% 943.42 5.12%
其他非流动负债 - - 9,600.00 3.17% 9,600.00 不适用
非流动负债合计 42,120.65 22.16% 52,669.01 17.40% 10,548.36 25.04%
负债合计 190,085.36 100.00% 302,616.81 100.00% 112,531.45 59.20%
本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；
引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利
润率水平，在市场竞争中获得优势地位。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公
司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基
础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道
的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。
本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。
12
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 9 月 26 日，AMD 召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议
的签署；
2、2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购
AMD 持有的 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%股权的交易的相关议案；
3、2015 年 10 月 15 日，交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；
4、2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
【2015】459 号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成
电路封测工厂 85%股权项目予以备案；
5、2015 年 12 月 25 日，通富微电召开了第五届董事会第十二次会议，审议
通过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
6、2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
7、2016 年 3 月 23 日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、 关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审
计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》、《召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关
于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
七、本次交易相关方所作出的重组承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
提交信息真实、准确 准确性和完整性承担个别及连带责任。
上市公司 和完整 与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完
及全体董 成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相
事 关数据的真实性和合理性。
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
合法合规情况 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
作为本次交易的目标公司，AMD 苏州承诺在合理要
求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组
提交信息真实、准确 提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：
AMD 苏州
和完整 截至交割日向买方提供的 AMD 苏州公司的账簿和
其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正
当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
作为本次交易的目标公司，AMD 槟城承诺在合理要
求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组
提交信息真实、准确 提供在重大方面真实、准确和完整的以下信息的副本：
AMD 槟城
和完整 截至交割日向买方提供的 AMD 槟城公司的账簿和
其他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正
当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc.
（“卖方”）承诺在合理要求的范围内，并受限于相关的保
密承诺为重大资产重组提供在重大方面真实、准确和完
提交信息真实、准确
整的以下信息的副本：
和完整
截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其
他记录在各重要方面均为完整和准确的，反映实际正当
交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。
交易对方
作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc.
作出如下承诺：
每一目标公司的所有股权均经合法授权和有效发
目标资产所有权的
行、缴足股款、无追加出资义务、且其发行未违反任何
承诺函
优先购买权或类似权利。全部股权由相关卖方控股公司
实际拥有并记录在案，且不存在任何留置权，除了(a)可
能在目标公司的组织文件中列明、或(b)有关适用证券法
14
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺事项 承诺内容
律项下任何证券出售限制规定。任何目标公司均未授予
可转换或交换或行使为股权或该等目标公司任何其他股
权的任何未行使的期权、认股权、权利或的其他证券、
或做出有关规定发行额外股权或该等目标公司任何其他
股权、或回购或赎回股权或该等目标公司任何其他股权
的任何其他承诺或约定，且不存在任何类型的任何协议
而可能使任何目标公司有义务发行、购买、赎回或以其
他方式收购其任何股权或该等目标公司的任何其他股
权。除本协议以外，不存在有关股权或目标公司任何其
他股权的表决权、转让或其他处分的任何表决权信托、
股东协议、委托书或其他约定或谅解。任何目标公司均
不直接或间接地拥有或持有任何其他主体的任何股权。
承诺人最近五年内没有在中国境内受过行政处罚
合法合规的承诺函 （不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺人与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的
关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公
规范关联交易的承
开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。
诺函
本承诺自承诺人持有 AMD 苏州、AMD 槟城股份期间不
可撤销。
本次交易完成后，Advanced Micro Devices, Inc.以及
其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜绝对
避免资金占用的承 AMD 苏州以及 AMD 槟城的非经营性占用资金情况发
诺函 生，不违规使用 AMD 苏州以及 AMD 槟城的资金及其他
资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、
AMD 苏州及 AMD 槟城及其股东利益的行为。
八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次重大资产重组交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行
动关系。
15
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应审慎考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关
于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）国际化经营的风险
本次交易的标的公司之一 AMD 槟城为一家境外公司，其主要资产在马来西
亚，AMD 槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、
企业文化等经营管理环境方面均存在差异。
本次交易完成后，公司在 AMD 槟城人力资源、管理、运营、生产等方面的
整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本
次交易完成后，公司和 AMD 槟城的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
16
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国
证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调
和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能
加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、
市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
（五）法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国
注册成立的上市公司，而标的公司之一 AMD 槟城位于马来西亚，交易对方位于
美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调
查行动的风险。
二、交易标的有关风险
（一）客户集中度高的风险
本次收购前，AMD 苏州及 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业
务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
AMD 系 AMD 苏州及 AMD 槟城主营业务的唯一客户。虽然本次交易完成后上
市公司将会积极开拓除 AMD 之外的其他客户资源，但在短时间内 AMD 苏州及
AMD 槟城的客户仍将以 AMD 为主。
若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需
求量减少，则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。
通富微电拟收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%的股权。收购完成后，通富
微电将间接持有两家标的公司各 85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为
AMD 在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司 2013 年-2014 年对 AMD 的
销售额占两家标的公司销售总额的 100%，AMD 是其主营业务的唯一客户。收
购完成后，上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：
1、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对 AMD 的销售比重
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括
SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、
WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、
模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。AMD 苏州
和 AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、
组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理
器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能
力。
2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第1名 24,226.17 11.59%
2 第2名 24,042.28 11.50%
3 第3名 16,319.46 7.81%
4 第4名 12,353.89 5.91%
5 第5名 10,418.96 4.98%
合计 87,360.77 41.79%
假设 2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客
户的销售额情况如下：
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
【1】
1 AMD 263,816.75 55.79%
2 第2名 24,226.17 5.12%
3 第3名 24,042.28 5.08%
4 第4名 16,319.46 3.45%
5 第5名 12,353.89 2.61%
合计 340,758.55 72.06%
注：【1】AMD 苏州和 AMD 槟城两家标的公司 2014 年收入合计数。
针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、
MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip
Chip）封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）
封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对 AMD
的销售比重，从而降低对 AMD 的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重
点开发 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等
产品的市场机会，大力导入非 AMD 的其他第三方客户。
2、开发新技术和服务，扩展收入来源
通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务
基础上进行产业链延伸，扩展公司的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的
依赖风险。
综上所述，公司采取了上述措施降低对 AMD 单一客户的销售占比，积极应
对大客户依赖风险。
（二）行业波动的风险
上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响
较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响，2008 年
第四季度和 2009 年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010 年，开始强
劲复苏，而我国集成电路市场增速领先于全球市场。2011 年受欧债危机影响，
半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012 年延续 2011 年的低迷状态，
行业整体在低谷徘徊。2013 年景气度有所回升，2014 年继续保持复苏态势。半
导体行业在发展过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与
生产计划的调整，降低行业波动给标的公司带来的经营风险。
三、其他风险
（一）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚林吉特等货币，而公司的合
并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给
本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（二）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
20
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案主要内容................................................................................. 3
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市......... 7
三、本次交易的估值作价情况............................................................................. 8
四、业绩目标与安排............................................................................................. 9
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 10
六、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序....................... 13
七、本次交易相关方所作出的重组承诺........................................................... 14
八、交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、本次交易有关的风险................................................................................... 16
二、交易标的有关风险....................................................................................... 17
三、其他风险....................................................................................................... 20
目录 ............................................................................................................................. 21
释义 ............................................................................................................................. 26
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 30
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 30
二、本次交易的具体方案................................................................................... 33
三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况....... 39
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 42
六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 42
七、本次交易的决策过程................................................................................... 42
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 44
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 47
一、基本信息....................................................................................................... 47
二、设立及历史沿革........................................................................................... 47
21
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、最近三年的控制权变动情况....................................................................... 50
四、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 50
五、主营业务情况............................................................................................... 50
六、最近两年一期主要财务指标....................................................................... 51
七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 51
八、公司符合启动本次重组条件的其他情况................................................... 51
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况........................... 52
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况....................... 52
第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 53
一、基本情况....................................................................................................... 53
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图....................... 53
三、主要业务发展情况....................................................................................... 54
四、最近两年主要财务指标............................................................................... 54
五、下属企业名目............................................................................................... 55
六、在中国其他子公司或者业务情况的说明................................................... 56
七、与上市公司之间的关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况................................................................................................................... 59
八、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况................... 59
九、最近五年诚信情况....................................................................................... 59
第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 60
一、AMD 苏州基本情况 .................................................................................... 60
二、AMD 槟城基本情况 .................................................................................... 92
第五节交易标的估值 ............................................................................................... 106
一、本次交易的定价依据................................................................................. 106
二、估值假设..................................................................................................... 106
三、估值方法的选取......................................................................................... 107
四、价值类型的确定......................................................................................... 107
五、估值方法的应用......................................................................................... 108
六、估值结论选取............................................................................................. 117
22
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、估值作价合理性分析................................................................................. 117
八、估值结论与调整前交割价格的关系......................................................... 120
九、上市公司董事会对本次交易估值事项意见............................................. 121
十、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见............................. 122
第六节本次交易主要合同 ....................................................................................... 123
一、合同主体及签订时间................................................................................. 123
二、《股权购买协议》的主要内容................................................................... 123
三、《共同投资协议》的主要内容................................................................... 128
四、《售股权协议》的主要内容....................................................................... 130
五、《中国目标公司协议书》的主要内容....................................................... 133
六、《马来西亚目标公司协议书》的主要内容............................................... 133
七、《关于成本降低承诺和利润目标的函件》的主要内容........................... 134
第七节交易的合规性分析 ....................................................................................... 135
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况..... 135
二、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 137
三、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见..... 137
四、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见............. 139
第八节财务会计信息 ............................................................................................... 141
一、上市公司报告期的财务报表..................................................................... 141
二、交易标的报告期的财务报表..................................................................... 144
三、上市公司最近一年及一期的备考财务报表............................................. 149
第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 153
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果............................................. 153
二、交易标的所处行业特点............................................................................. 159
三、交易标的经营情况的讨论与分析............................................................. 165
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析..................................................................... 190
第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 198
一、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易......................................... 198
23
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、交易标的在报告期内的关联交易情况..................................................... 199
第十一节风险因素 ................................................................................................... 203
一、本次交易有关的风险 ................................................................................ 203
二、交易标的有关风险..................................................................................... 204
三、其他风险..................................................................................................... 207
第十二节其他重大事项 ........................................................................................... 208
一、保护中小投资者的措施............................................................................. 208
二、独立董事的意见......................................................................................... 210
三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明................................. 211
四、交易标的资金占用情况............................................................................. 212
五、关联方担保情形......................................................................................... 212
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 213
七、最近十二个月重大资产交易情况............................................................. 215
八、关于不得参与重大资产重组情形的说明................................................. 215
九、公司利润分配政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明............. 215
十、为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划..................................... 219
十一、行业公司情况与标的公司近三年销售毛利率情况的对比分析以及公司
及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施..................................... 221
十二、保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技术、工艺和专
利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施............. 225
十三、标的公司未与 AMD 签订排他性销售协议或其他可能在未来损害上市
公司利益的协议................................................................................................. 227
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司的股票自查情况..................... 227
第十三节中介机构对本次交易的意见 ................................................................... 230
一、独立财务顾问意见..................................................................................... 230
二、法律顾问意见............................................................................................. 231
第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................................................... 232
一、独立财务顾问............................................................................................. 232
二、法律顾问..................................................................................................... 232
24
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、审计机构..................................................................................................... 232
四、估值机构..................................................................................................... 233
第十五节上市公司及全体董事及中介机构声明 ................................................... 234
上市公司声明..................................................................................................... 234
独立财务顾问声明............................................................................................. 235
法律顾问声明..................................................................................................... 236
审计机构声明..................................................................................................... 237
估值机构声明..................................................................................................... 238
第十六节备查文件 ................................................................................................... 239
一、备查文件..................................................................................................... 239
二、备查地点..................................................................................................... 239
25
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
释义
第一部分：常用词语
通富微电、公司、本公司、上市公司、
指 南通富士通微电子股份有限公司
买方
华达微电子 指 南通华达微电子集团有限公司
超威半导体、交易对方、AMD、卖方 指 Advanced Micro Devices, Inc.
AMD 苏州 指 超威半导体技术（中国）有限公司
AMD 槟城 指 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD
标的公司、目标公司 指 AMD 苏州和 AMD 槟城
标的资产 指 AMD 苏州 85%股权、AMD 槟城 85%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重 通富微电现金收购 AMD 苏州 85%股权、AMD
指
组 槟城 85%股权的行为
交易双方 指 通富微电与 Advanced Micro Devices, Inc.
AMD 中国 指 超威半导体（中国）有限公司
AMD 马来西亚 指 Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
富润达 指 南通富润达投资有限公司
通润达 指 南通通润达投资有限公司
钜 天 投 资 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 Sky Giant
钜天投资 指
Investment Limited
HSB 指 Hasjuara Sdn Bhd
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
根据《股权购买协议》，本次对标的资产的调整
调整前交割价格、总体金额 指
前交割价格为 43,600×85%=37,060 万美元
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购
本报告书、重组报告书 指
买报告书（草案）》
南通富士通微电子股份有限公司与 Advanced
《股权购买协议》 指
Micro Devices, Inc.签署的《股权购买协议》
26
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满
交割日 指
足或被受益方弃权之日后的第 3 个工作日
《股权购买协议》签署日期时起第 270 日或交易
最后日期 指
双方书面同意的任何其他日期
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 9 月 30 日
《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成
《共同投资协议》 指 电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协
议》
《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成
《售股权协议》 指
电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》
AMD 苏州与 AMD 尚未签署的《协议书》，该协
《中国目标公司协议书》 指
议文本为《股权购买协议》的附件之一
AMD 槟城与 AMD 尚未签署的《协议书》，该协
《马来西亚目标公司协议书》 指
议文本为《股权购买协议》的附件之一
AMD 苏州与 AMD 尚未签署的《制造服务协议》，
《中国目标公司制造服务协议》 指
该协议文本为《股权购买协议》的附件之一
AMD 槟城与 AMD 尚未签署的《制造服务协议》，
《马来西亚目标公司制造服务协议》 指
该协议文本为《股权购买协议》的附件之一
苏州工业园区管委会 指 苏州工业园区管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、招商证券、估值机构 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分：专业词语
芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保
护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化
封装 指 学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）
性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分
配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是
最常用的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5
晶圆 指
英寸、6 英寸、8英寸等规格，近来发展出12 英
寸甚至更大规格，目前以8 英寸为主流
加速处理器，系一系列由 AMD 公司推出，将中
APU 指 央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯片
产品
CPU 指 中央处理器
PC 指 个人电脑
SiP（SIP） 指 System in a Package的缩写，系统级封装
SOP 指 小尺寸封装
QFP 指 Quad Flat Package 的缩写，四侧引脚扁平封装
TQFP 指 薄塑封四角扁平封装
MCM 指 多芯片组件封装技术
MEMS 指 微电子机械系统封装
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
BGA 指 球栅阵列封装
PGA 指 插针网格阵列封装
LGA 指 栅格阵列封装
从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品
IDM 指
销售的垂直整合型公司
FC 指 Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术
Wafer level Chip size package 的缩写，晶圆级芯
WLCSP 指
片尺寸封装
DIP 指 Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装
TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装
TSV 指 晶圆级系统封装——硅通孔
plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装
PLCC 指
型封装技术
Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引
QFN 指
脚扁平封装
WLP 指 Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装
CSP 指 Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过海外收购“走出去”，整合优质资产
2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推
进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”随着中国
综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，
中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整
合优质资产，逐步推动产业升级。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场延
伸到海外。根据《2014 年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2002-2014
年的年均增长速度高达 37.5%，连续 12 年实现增长。2014 年，中国对外直接投
资创下 1,231.2 亿美元的历史最高值，同比增长 14.2%。2014 年末，中国对外直
接投资存量 8,826.4 亿美元，占全球外国直接投资流出存量份额 3.4%，在全球分
国家地区的对外直接投资存量排名中步入全球前 10 行列。
实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战
略举措。本次收购响应了国务院“走出去”的政策号召，同时符合通富微电国际化
的发展战略。
2、中国半导体封装测试行业处于高速发展阶段
受全球经济不景气的影响，全球半导体行业经历了 2008-2012 年的增长乏力。
进入 2013 年，半导体行业开始进入复苏，销售额首次突破 3,000 亿美元，达到
3,056 亿美元，增幅达 4.8%。2014 年，行业继续复苏，销售额同比增长 9.4%，
为自 2010 年以来的最高增长率。在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全
球主要的半导体芯片厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国。
2014 年，中国大陆封装测试销售额达到 1,255.9 亿元。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续。
在以 3G/4G 为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增
长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度。作为半导体集
成电路产业的重要组成部分，IC 封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步
发展。
3、国家产业政策大力扶持半导体产业
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略
性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技
术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防
安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术
和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
大力发展集成电路产业是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深
度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全
的重要支撑。集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分，国内企业间竞
争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，亟需加快技术提升。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出，到“十二五”末，产业规模再翻一
番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链
进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业。
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业
国际巨头占据。内地厂商则仍然以生产中低端产品为主，高端产品未形成规模效
应，发达国家在技术水平上占有优势。跨境收购具有半导体封装测试领先技术的
企业，可以使国内企业较快学习境外先进技术与管理方式，提升内地集成电路企
业的实力，促进其技术升级，做强内地集成电路企业。
（二）本次交易的目的
1、提高国际影响力及行业地位
AMD 作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的
技术优势，管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉和
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
地位。本次收购完成后，上市公司将调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌
与国内以及槟城的成本优势整合，发挥协同优势，提升公司的国际影响力，以及
在海外市场的认知度。
本次交易完成后，标的公司的主要产品与技术将与上市公司业务形成有效互
补，有助于上市公司提升技术和服务水平，实现品牌优势。
2、掌握先进的封装测试技术
基于上游半导体集成电路产品设计与制造的推动，以及下游领域的终端电子
产品的多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，封装技术快速进行更新换代，
技术水平不断突破。国内具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，通
过引进先进的生产设备，不断提高产品的技术水平，开发新型产品，取得更高的
利润率水平，获得优势地位。
标的公司掌握并应用 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless
封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先
进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领
先的技术地位。
3、进一步提升上市公司的盈利能力
2015 年 1-9 月，AMD 苏州实现营业收入 51,796.58 万元，净利润 4,207.55
万元。2015 年 1-9 月，AMD 槟城实现营业收入 92,463.91 万元，净利润 1,425.27
万元，AMD 苏州与 AMD 槟城营业收入合计 144,260.49 万元、净利润 5,632.82
万元。2015 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 169,558.89 万元、净利润 12,169.94
万元。本次交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司
统筹开展各项业务及有效实施公司国际化发展战略，上市公司将在巩固标的公司
现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领
域的需求，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一
步增强，符合全体股东的利益。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、使公司跻身世界一流封测企业的行列
AMD 拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、
高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与通富微电自主研发的适用于通信及消
费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测技术，使公
司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装
芯片封测服务。这些技术与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相
配合，将显著提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，也使公司能够更好
的支持国产 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）
等产品的研发和量产。
本次交易完成后，两家标的公司将作为 AMD 主要的封测供应商，继续为
AMD 提供高质量的先进封测服务，同时，将充分利用 AMD 先进的技术、稳定
的品质、成熟的团队，充分利用这个成熟的、大规模量产的平台，为国内外有高
端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。公司预计，未来先进封
装测试的收入将占到公司收入的 70%以上，在全行业中处于领先地位。本次交易
能够显著提升公司的封测技术水平，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈
利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD
位于中国的全资子公司 AMD 中国所持有 AMD 苏州 85%股权，以及 AMD 位于
马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85%股权。
通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设
立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富
润达的方式间接持有通润达 100%的股权，产业基金拟根据通富微电与产业基金
签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电
和产业基金将分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金将分
别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权，通润达将作为收购 AMD 苏州股权的主
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资将作为
收购 AMD 槟城股权的主体。
（二）交易对方
本次交易对方为 AMD，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况
请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：
企业名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册号 100000000045238
企业性质 股份有限公司（非上市）
成立日期 2014 年 9 月 26 日
注册地址 北京市市辖区经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人 王占甫
经营范围 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询
营业期限 自 2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日
截至本报告书签署日，产业基金与通富微电不存在任何关联关系。
（四）交易标的
本次交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州及 AMD
槟城具体情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”
（五）实施主体
本次交易中用于收购 AMD 苏州 85%股权的实施主体为通润达，用于收购
AMD 槟城 85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。
通润达的基本信息如下：
企业名称 南通通润达投资有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1M9A603H
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 10 月 10 日
注册地址 南通苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2778 室
法定代表人 石磊
注册资本 3000 万元整
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 10 月 10 日至未约定
钜天投资基本信息如下：
企业名称 钜天投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册日期 2015 年 10 月 23 日
注册地址 香港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 1021 室
股本 100 万港元整
经营范围 股权投资、项目投资、项目及投资管理
（六）交易价款及调价机制
1、交易价款及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整
额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060
万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计
算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的
支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终
变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01 分
的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金
调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方
进行差额支付。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需
按照 85%的比例向买方进行差额支付；
（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）
小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85%
的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的标的公司的
合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务
的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；
标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公
司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人
的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午 12:01 标的公司截至此时的所有现金
及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和
任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），
减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额
关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：
交割日股权购买价格
数额
项目 备注
（百万美元）
交易双方调整前交割价格初步确定为 43,600
调整前交割价格 370.6
万美元×85%
预计净债务 -10* 假设：预计净负债-1000 万美元
预计营运资金调整额 -6*
交割日股权购买价格 374 =370.6-（-10）×85%+（-6）×85%
交割完成后 60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付
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数额
项目 备注
（百万美元）
实际净债务 -6* 假设：实际净负债-600 万美元
净债务调整额 -4
实际营运资金调整额 -11*
正值表示由买方向卖方进行差额支付；负值
交割后调整总额 -7.65 表示由卖方向买方进行差额支付；
=(-4)×85%+[-11-（-6）]×85%
实际股权购买价格 366.35 =374-7.65
注：上表中预计净债务-10 百万美元、实际净债务-6 百万美元、预计营运资金调整额 6 百万美元、实际营
运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解实际股权购买价格的测算过程。
2、交易价款调整的会计处理
股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日
后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值
之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执
行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》、《企业
会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；
（2）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资
金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日
后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或
有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应
调整商誉金额；
（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，
商誉一经减值，不得冲回。
（七）本次交易的主要步骤
1、与战略投资者共同设立第一层持股公司
通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日、11 月 17 日和 12
月 8 日设立（或投资）了通润达、钜天投资和富润达，并通过将持有的通润达
100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达和钜天投资各 100%的股权。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
通富微电
100%
富润达
100%
通润达
100%
钜天投资
产业基金拟根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润
达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金将分别持有富润达 50.52%
和 49.48%的股权。
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达
2、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司
富润达与产业基金将合计持有通润达 100%股权，其中富润达认缴出资
19,795 万美元的等值人民币，持有通润达 52.37%的股权，产业基金认缴出资
18,000 万美元的等值人民币，持有通润达 47.63%的股权：
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
100%
钜天投资
3、对标的资产进行收购
通润达做为境内收购主体收购 AMD 苏州 85%股权，钜天投资做为境外收购
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主体收购 AMD 槟城 85%股权，收购完成后的股权架构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD（中国）
85% 15%
AMD苏州
境内
100% 100%
境外
钜天投资 AMD
100%
AMD（马来西亚）
85% 15%
AMD槟城
三、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的
情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十
二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制
造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。
按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联
合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州
与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、
产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经
营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权，本次重组完
成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10%，满
足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日（2015
年 9 月 30 日）的估值结论为参考，由交易双方协商确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关
报告。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的
有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺，
交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限
制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供 IC 的封装测
试服务，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、
QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产
品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从
处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其
同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）
进行封装和测试的能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市
场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下（由于标的公司资产总额、资产净额以
及营业收入占比均达到重大资产重组标准，故不对交易金额指标另行测算）：
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
标的公司合计 上市公司合计 占比
/2014 年度
资产总额 224,358.16 395,505.30 56.73%
资产净额 172,093.10 236,448.95 72.78%
营业收入 263,816.75 209,068.58 126.19%
注：标的公司资产总额、资产净额、营业收入合计按照 2014 年 12 月 31 日马来西亚林吉特以及
美元对人民币汇率中间价计算；资产总额占比为标的公司资产总额与上市公司资产总额之比；资
产净额占比为标的公司资产净额与上市公司资产净额之比；营业收入占比为标的公司营业收入与
上市公司营业收入之比。
参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华
达微电子 39.09%股权，华达微电子持有本公司 31.25%股权为公司第一大股东，
石明达先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子
股权比例，以及华达微电子所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制
人变更的情况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额，均未
达到 2014 年末上市公司合并财务报表资产总额的 100%。因此，本次重组不属于
《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 9 月 26 日，AMD 召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议
的签署；
42
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购
AMD 持有的 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%股权的交易的相关议案；
3、2015 年 10 月 15 日，交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；
4、2015 年 12 月 18 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
【2015】459 号），同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成
电路封测工厂 85%股权项目予以备案；
5、2015 年 12 月 25 日，通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
6、2016 年 1 月 18 日，通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于《共同投资协议》和《售股权协议》的议案；
7、2016 年 3 月 23 日，通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》、 关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审
计报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案》、《召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次交易尚须履行的批准
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关
于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZB1723 号和致同审字（2016）
第 110ZB0657 号《审计报告》以及致同专字（2016）第 110ZB1029 号《审阅报
告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）交易前后上市公司收入和净利润规模的变化情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
营业收入 169,558.89 312,825.85 84.49% 209,068.58 472,885.32 126.19%
利润总额 12,926.05 19,812.64 53.28% 13,421.76 28,848.77 114.94%
净利润 12,169.94 17,075.55 40.31% 12,082.44 25,567.08 111.61%
（二）交易前后上市公司资产结构变化情况
单位：万元
截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
货币资金 152,226.68 26.65% 94,433.82 11.77% -57,792.86 -37.97%
交易性金融资产 31.71 0.01% 31.71 0.00% 0.00 0.00%
应收票据 2,053.16 0.36% 2,053.16 0.26% 0.00 0.00%
应收账款 46,071.53 8.07% 108,692.80 13.55% 62,621.27 135.92%
预付款项 1,264.63 0.22% 1,334.70 0.17% 70.07 5.54%
其他应收款 272.02 0.05% 984.79 0.12% 712.77 262.03%
存货 31,488.21 5.51% 56,078.22 6.99% 24,590.01 78.09%
其他流动资产 6,714.96 1.18% 121,732.21 15.17% 115,017.25 1712.85%
流动资产合计 240,122.90 42.04% 385,341.41 48.03% 145,218.51 60.48%
非流动资产：
可供出售金融资
2,770.60 0.49% 2,770.61 0.35% 0.01 0.00%
产
长期股权投资 1,027.37 0.18% 1,027.37 0.13% 0.00 0.00%
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
固定资产 235,844.26 41.29% 286,037.26 35.65% 50,193.00 21.28%
在建工程 72,733.30 12.73% 74,153.31 9.24% 1,420.01 1.95%
无形资产 12,433.33 2.18% 14,140.15 1.76% 1,706.82 13.73%
商誉 - - 25,259.15 3.15% 不适用 不适用
递延所得税资产 916.04 0.16% 4,632.41 0.58% 3,716.37 405.70%
其他非流动资产 5,311.19 0.93% 8,934.07 1.11% 3,622.88 68.21%
非流动资产合计 331,036.10 57.96% 416,954.35 51.97% 85,918.25 25.95%
资产总计 571,159.00 100.00% 802,295.76 100.00% 231,136.76 40.47%
（三）交易前后上市公司负债结构变化情况
单位：万元
截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 70,951.53 37.33% 70,951.53 23.45% 0.00 0.00%
应付票据 2,471.00 1.30% 2,471.00 0.82% 0.00 0.00%
应付账款 48,348.96 25.44% 87,239.37 28.83% 38,890.41 80.44%
预收款项 1,855.65 0.98% 1,855.91 0.61% 0.26 0.01%
应付职工薪酬 1,773.93 0.93% 3,173.62 1.05% 1,399.69 78.90%
应交税费 300.98 0.16% 758.03 0.25% 457.05 151.85%
应付利息 142.32 0.07% 154.25 0.05% 11.93 8.38%
应付股利 2,244.53 1.18% - - -2,244.53 -100%
其他应付款 1,264.83 0.67% 62,387.54 20.62% 61,122.71 4,832.48%
一年内到期的非
18,554.20 9.76% 19,472.98 6.43% 918.78 4.95%
流动负债
其他流动负债 56.77 0.03% 1,483.56 0.49% 1,426.79 2,513.28%
流动负债合计 147,964.70 77.84% 249,947.80 82.60% 101,983.10 68.92%
非流动负债：
长期借款 23,400.00 12.31% 23,400.00 7.73% 0.00 0.00%
递延所得税负债 278.21 0.15% 283.15 0.09% 4.94 1.78%
递延收益 18,442.44 9.70% 19,385.86 6.41% 943.42 5.12%
其他非流动负债 - - 9,600.00 3.17% 9,600.00 不适用
非流动负债合计 42,120.65 22.16% 52,669.01 17.40% 10,548.36 25.04%
负债合计 190,085.36 100.00% 302,616.81 100.00% 112,531.45 59.20%
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次收购有利于公司提升国际影响力，提升中国企业在海外市场的知名度；
引进先进的生产设备、掌握先进的封装测试技术，开发高端产品，取得更高的利
润率水平，在市场竞争中获得优势地位。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公
司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基
础上，进一步开拓高端客户在先进封装与测试领域的需求，在市场以及销售渠道
的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。
本次交易将有利于上市公司提升盈利能力。
46
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 南通富士通微电子股份有限公司
英文名称： NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD
法定代表人： 石明达
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 通富微电
股票代码： 002156
上市时间： 2007 年 8 月 16 日
注册资本： 748,177,011 元
统一社会信用代码： 91320000608319749X
经营范围： 研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术
服务。
注册地址： 江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号
办公地址： 江苏省南通市崇川路 288 号
邮政编码： 226006
电话号码： 0513-85058919
传真号码： 0513-85058929
电子信箱： nfme_stock@fujitsu-nt.com
二、设立及历史沿革
（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况
1、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002 年 12
月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函【2002】1375 号文
批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002
年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1：1 的比例整体变更为股份公司，
整体变更后通富微电股本总数为 14,585 万股，注册资本为 14,585 万元。江苏天
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
衡会计师事务所有限公司 2002 年 12 月 17 日对通富微电的整体变更出具了天衡
验字【2002】75 号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：
股东名称 持股数（股） 股权比例
南通华达微电子有限公司 84,140,865 57.69%
富士通（中国）有限公司 56,093,910 38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司 3,748,345 2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 933,440 0.64%
江苏恒诚科技有限公司 933,440 0.64%
合计 145,850,000 100.00%
2、2006 年 10 月 12 日，根据 2006 年第二次临时股东大会决议，通富微电
向现有股东派送股票股利 5,415 万元；2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资批
【2006】2514 号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至
20,000 万元，股本总数增加至 20,000 万股；北京京都会计师事务所有限责任公
司对此次增资出具北京京都验字【2006】第 069 号验资报告。通富微电增资后的
股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权比例
南通华达微电子集团有限公司 115,380,000 57.69%
富士通（中国）有限公司 76,920,000 38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司 5,140,000 2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 1,280,000 0.64%
江苏恒诚科技有限公司 1,280,000 0.64%
合计 200,000,000 100%
注：①2006 年 12 月 18 日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限公司；②江苏东洋之
花化妆品有限责任公司 2014 年已更名为“江苏东洋之花生物科技股份有限公司”。
3、2007 年 7 月 23 日，经中国证监会以证监发行字【2007】192 号文《关于
核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行
人向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，发行价格 8.82 元/股，股票发行成
功后，通富微电股本增至 26,700 万股，注册资本增加至 26,700 万元。上述注册
资本变更已经商务部以商资批【2007】2005 号文作出批准。
4、2007 年 8 月 14 日，经深圳证券交易所以深证上【2007】130 号文批准，
通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，
股票代码为“002156”。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）首次公开发行后股本变动情况
公司首次公开发行后股本变动情况如下：
1、2009 年 4 月，资本公积转增股本
经公司股东大会决定，2009 年 4 月 22 日通富微电以总股本 26,700 万股为基
础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010 万元转增为
公司注册资本，通富微电注册资本增加至 34,710 万元，总股本增加至 34,710 万
股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资【2009】690
号文作出批准。
2、2010 年 11 月，公开增发 A 股
2010 年 11 月 9 日，中国证监会证监许可【2010】1590 号文件《关于核准南
通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人
民币普通股不超过 10,000 万股。公司于 2010 年 11 月 16 日以 16.93 元/股的发行
价公开增发 59,066,700 股人民币普通股，并于 2010 年 12 月 1 日在深交所上市。
上述公开增发的股份每股面值为人民币 1 元。股票发行成功后，通富微电股本增
至 40,616.67 万股，注册资本增加至 40,616.67 万元。上述注册资本变更已经江苏
省商务厅以苏商资【2011】191 号文作出批准。
3、2011 年 4 月，资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决定，2011 年 4 月 29 日通富微电以总股本
40,616.67 万股为基础，按照每 10 股转增 6 股的比例，将通富微电资本公积中的
24,370.002 万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 64,986.672 万元，
总股本增加至 64,986.672 万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资
【2011】625 号文作出批准。
4、2015 年 4 月，非公开发行 A 股
经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2015】370 号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7
名特定投资者非公开发行 A 股股票 98,310,291 股，发行价格 13.02 元/股，并于
2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
伙）出具的致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月
17 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费用
人民币 27,159,999.75 元），其中：股本 98,310,291 元，股东全部以货币出资。本
次非公开发行后，公司总股本增加至 748,177,011 股。
本次发行对象及限售期
序号 发行对象名称 获配数量（股） 限售期
1 财通基金管理有限公司 23,041,474 12 个月
2 山西证券股份有限公司 9,892,473 12 个月
3 中国华电集团财务有限公司 9,831,029 12 个月
4 华宝信托有限责任公司 16,359,447 12 个月
5 国联安基金管理有限公司 16,897,081 12 个月
6 华安基金管理有限公司 14,592,933 12 个月
7 泰达宏利基金管理有限公司 7,695,854 12 个月
合计 98,310,291
三、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为华达微电子，实际控制人为
石明达先生。
四、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、主营业务情况
公司是由南通华达微电子有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、由中
方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国
内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封装产
品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、
BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数
字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。
公司主要客户为世界半导体知名企业，世界排名前二十位的半导体企业有一半以
上是公司客户。公司是中国电子信息百强企业，中国十大集成电路封装测试企业，
中国进出口额最大企业 500 强。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
集成电路
168,793.92 99.55% 208,052.21 99.51% 175,857.66 99.51%
封装测试
其他 764.97 0.45% 1,016.37 0.49% 874.57 0.49%
合计 169,558.89 100% 209,068.58 100.00% 176,732.23 100.00%
六、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
总资产 571,159.00 395,505.30 368,618.81
净资产 381,073.64 236,448.95 225,612.28
营业收入 168,588.89 209,068.58 176,732.23
利润总额 12,926.05 13,421.76 7,061.48
净利润 12,169.94 12,082.44 6,066.03
扣除非经常性损益后的归属
1,775.74 4,729.01 2,654.35
上市公司股东的净利润
经营活动产生现金流量净额 17,077.01 41,507.43 30,942.95
资产负债率（%） 33.28 40.22 38.80
毛利率（%） 20.78 19.08 16.58
每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.09
七、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华达微电子，持有公司 31.25%的股份，系公司第一大股东；
石明达先生为华达微电子的控股股东，是本公司的实际控制人。
石明达先生，男，中国国籍，1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师，
享受国务院特殊津贴。1997 年 10 月起至今就职于本公司，历任总经理，副董事
长，董事长，现任公司董事长。石明达先生在半导体研究，生产及管理方面具有
多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会副理事长。
八、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情
况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情
况。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
一、基本情况
上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其基本情况如下：
公司名称：ADVANCED MICRO DEVICES, INC.
公司类型：股份有限公司
成立日期：1969 年 5 月 1 日
办公地址：One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453
超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微
处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理
器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能 CPU、高性能独立显
卡 GPU 芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城
市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。
超威半导体于 1972 年 9 月 1 日在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代
码为 AMD，从 2015 年 1 月 2 日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯
达克（NASDAQ），交易代码不变。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
超威半导体股权较为分散，无控股股东和实际控制人，其前十大股东及其实
际控制人与本公司、本公司控股股东均不存在关联关系。
截至 2015 年 12 月 26 日，超威半导体前十大股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量 占比（%）
【1】
1 West Coast Hitech, L.P. 141,906,166 18.2
2 The Vanguard Group, Inc. 64,096,698 8.1
3 BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 51,665,588 6.5
4 Oppenheimer Funds, Inc. 32,010,700 4.0
5 Alliance Bernstein L.P. 23,141,421 2.9
6 State Street Global Advisors (US) 22,529,733 2.8
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
7 Balyasny Asset Management LP 12,595,535 1.6
8 Northern Trust Investments, Inc. 8,264,158 1.0
9 Goldman Sachs & Company, Inc. 7,856,834 1.0
10 Norges Bank Investment Management (NBIM) 6,053,273 0.8
注：【1】West Coast Hitech, L.P.的持股比例为截至 2015 年 2 月 20 日的状态。
三、主要业务发展情况
在全球半导体行业，AMD 主要提供如下产品和服务：基于 X86 架构的 PC
和服务器芯片，如加速处理器（APU）、芯片组以及独立图形处理器；游戏主机
的核心芯片，如服务器和嵌入式处理器、半定制系统芯片（SoC）产品等。
2015 年度是 AMD 面临挑战的一年。全球宏观经济的压力，尤其是大中华区
经济的波动使得该地区对 AMD 产品的需求进一步下降。2015 年度 AMD 营业收
入约为 40 亿美元，同比下降 27.5%，主要源于其计算及图形业务部和企业、嵌
入式和半定制业务部 42%和 8%的收入下滑。
产品方面，AMD 在 2015 年相继推出了包括第六代 AMD A-Series 手机处理
器，用于支持 Windows 10 系统、主板处理和线上游戏的 AMD A10-7870K 型号
APU、多款用于提高笔记本和 PC 性能的显卡等各类产品，继续保持 AMD 在产
品方面的多样性。
四、最近两年主要财务指标
单位：百万美元
项目 2015-12-26 2014-12-27
流动资产合计 2,320.00 2,736.00
资产总计 3,109.00 3,767.00
流动负债合计 1,403.00 1,440.00
负债总计 3,521.00 3,580.00
所有者权益合计 -412.00 187.00
2015 年度 2014 年度
主营业务收入 3,991.00 5,506.00
净利润 -660.00 -403.00
经营活动产生的现金流量净额 -226.00 -98.00
投资活动产生的现金流量净额 147.00 -12.00
筹资活动产生的现金流量净额 59.00 46.00
现金及现金等价物净增加额 -20.00 -64.00
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注：交易对方财务报表按照国际财务报告准则编制，未经审计。超威半导体 2014 年和 2015 年会计年度分
别为：2013 年 12 月 29 日至 2014 年 12 月 27 日、2014 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 26 日。
五、下属企业名目
截至 2015 年 12 月 26 日，超威半导体主要的下属企业如下：
美国境内下属公司 所在国家或地区
Advanced Micro Ltd. 美国加州
AMD Corporation 美国加州
AMD Advanced Research LLC 美国特拉华州
AMD (EMEA) LTD. 美国特拉华州
AMD Far East Ltd. 美国特拉华州
AMD International Sales & Service, Ltd. 美国特拉华州
AMD Latin America Ltd. 美国特拉华州
SeaMicro, Inc. 美国特拉华州
美国境外下属公司 所在国家或地区
ATI International SRL 巴巴多斯
ATI Technologies (Bermuda) Limited 百慕大群岛
Advanced Micro Devices Belgium N.V. 比利时
AMD South America LTDA 巴西
1252986 Alberta ULC 加拿大
ATI Technologies ULC 加拿大
Advanced Micro Devices (China) Co. Ltd. 中国
AMD Technologies (China) Co. Ltd. 中国
Advanced Micro Devices (Shanghai) Co. Ltd. 中国
AMD Products (China) Co., Ltd 中国
AMD Technology Development (Beijing) Co., Ltd. 中国
ATI Visual Technologies (Shanghai) Co. Ltd. 中国
Advanced Micro Devices S.A.S. 法国
Advanced Micro Devices GmbH 德国
AMD India Private Limited 印度
AMD Research & Development Center India Private Limited 印度
AMD Advanced Micro Devices Israel Ltd. 以色列
Advanced Micro Devices S.p.A. 意大利
AMD Japan Ltd. 日本
Advanced Micro Devices Sdn. Bhd. 马来西亚
Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. 马来西亚
Advanced Micro Devices Global Services (M) Sdn. Bhd. 马来西亚
ATI Technologies (L) Inc. 马来西亚
Advanced Micro Devices Malaysia Ltd. 马来西亚
Advanced Micro Devices (Singapore) Pte. Ltd. 新加坡
Advanced Micro Devices, AB 瑞典
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Advanced Micro Devices (U.K.) Limited 英国
六、在中国其他子公司或者业务情况的说明
（一）AMD 在中国的子公司所从事的业务与标的公司不产生同业竞争
AMD 在中国共有 2 家子公司和 3 家孙公司，分别为超威半导体（中国）有
限公司、超威半导体（上海）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司、超
威半导体技术（中国）有限公司和超威半导体技术开发（北京）有限公司，其中
本次通富微电拟收购的标的公司为超威半导体技术（中国）有限公司，即 AMD
苏州。
各公司之间的股权结构关系如下：
上述各家公司的基本资料及主要业务如下：
1、超威半导体（中国）有限公司为 AMD 在中国的持股平台公司，基本资
料如下：
名称 超威半导体（中国）有限公司
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座北楼 19 层 9 单元
法定代表人 吴翰瑞（Harry A.Wolin）
注册资本 3000 万美元
设立日期 2004 年 2 月 11 日
统一社会信用代码 9111000071785031XJ
（一）在国家允许外商投资的领域进行投资。（二）受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
经营范围
1 协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办
公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投
56
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资企业生产的产品，并提供售后服务；2 在外汇管理部门的同意和监
督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3 为其所投资企业提供产品生
产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管
理等服务；4 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；5 在国内外市
场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；（三）在中国境内设
立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询
服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询
服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的
方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购买所投
资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如果所投资企业生
产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在国内外采购系统集成配
套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需
全部产品价值的百分之五十；（七）为其所投资企业的产品的国内经
销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转
让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（八）在其所投资企
业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许
投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司
产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营
性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品提
供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外
工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公
司产品；以及（十三）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、超威半导体产品（中国）有限公司目前主要负责 AMD 对国内客户的产
品销售，基本资料如下：
名称 超威半导体产品（中国）有限公司
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址 北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座北楼 19 层
法定代表人 潘晓明
注册资本 700 万美元
设立日期 2007 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91110108796701645D
研究、开发、设计、测试半导体产品及其配件、组件和附属件；半导
经营范围 体产品及其配件、组件和附属件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除
外）；技术服务、技术支持及售后服务。
3、超威半导体（上海）有限公司目前主要负责 AMD 产品的设计与研发，
基本资料如下：
57
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
名称 超威半导体（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址 上海市张江高科技园区张东路 1387 号科技领袖之都（东区）第 48 幢
法定代表人 EMILE IANNI
注册资本 305 万美元
设立日期 2006 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 913100007878796873
集成电路的研发、设计，新型电子元器件的研发、设计、生产，计算
经营范围 机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询
和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
4、超威半导体技术开发（北京）有限公司目前主要负责 AMD 产品的技术
开发，基本资料如下：
名称 超威半导体技术开发（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座北楼 18 层 5-9 室
法定代表人 伊迈安尼
注册资本 400 万美元
设立日期 2003 年 3 月 24 日
注册号 110000410181794
法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得
经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产
业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记
经营范围
注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外
商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（非
货币出资 76 万美元，为模具。）
目前，上述超威半导体技术开发（北京）有限公司正处于清算过程中。
通富微电本次拟收购的标的公司——AMD 苏州主要从事集成电路封装测试
业务，包括从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制
造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处
理器（APU）进行封装和测试的能力。AMD 在中国的其他子公司所从事的主要
业务与 AMD 苏州以及 AMD 槟城存在较大差异，未产生同业竞争。
综上所述，AMD 在中国不存在与拟收购标的公司可能产生同业竞争的其他
子公司或者业务。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、与上市公司之间的关联关系以及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
截至本报告书出具日，AMD 与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%
的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员的情况。
八、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
九、最近五年诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
一、 AMD 苏州基本情况
（一）基本信息
名称 超威半导体技术（中国）有限公司
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
注册地址 苏州工业园区苏桐路 88 号
法定代表人 DEVINDER KUMAR
注册资本 13,338 万美元
设立日期 2004 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91320594759661883L
特许经营项目：无
一般经营项目：生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品
经营范围
并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提
供技术服务；自有多余厂房出租。
（二）历史沿革
1、AMD 苏州设立
2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业
“超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字【2004】52 号），2004
年 3 月 24 日，江苏省人民政府向 AMD 苏州核发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（批准号：商外资苏府资字【2004】49789 号）。
2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向 AMD 苏州核发《企业法人营
业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》，
AMD 苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。
2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字【2004】0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日，AMD 苏州已收到出
资方缴纳的货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%；2004 年 7 月 14
日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2004】0368
号），验证截至 2004 年 6 月 17 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金
合计 500 万美元，占注册资本的 15%；2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务
60
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
所有限公司出具验资报告（华星会验字【2005】0382 号），验证截至 2005 年 8
月 26 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注
册资本的 54.5%；2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资
报告（华星会验字【2005】0478 号），验证截至 2005 年 10 月 14 日，AMD 苏州
已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万美元，占注册资本的 61.11%；
2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字
【2006】0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日，AMD 苏州已累计收到出资方
缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36%；2006 年 9 月 14 日，
江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字【2006】0302 号），
验证截至 2006 年 9 月 7 日，AMD 苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计
3,338 万美元，占注册资本的 100%。
2006 年 9 月 22 日，AMD 苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载，AMD 苏州的
实收资本变更为 3,338 万美元。
AMD 苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例
如下所示：
股东名称 出资金额（万美元） 出资方式 出资比例
超威半导体（中国）有限公司 3,338 货币 100%
2、AMD 苏州 2010 年增资
2010 年 6 月 29 日，AMD 苏州股东会决议， AMD 苏州新增注册资本 1 亿
美元，其中 2,000 万美元将在 AMD 苏州获得新变更的营业执照前缴付。
2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中
国）有限公司增资的批复》（苏园管复字【2010】101 号），同意 AMD 苏州新增
注册资本 10,000 万美元。
2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（批准号：商外资苏府资字【2010】49789 号）。
2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
61
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
星会验字【2010】0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日，AMD 苏州已收到出
资方缴纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02%；2010 年 12 月
30 日，AMD 苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，AMD 苏州的注册资本为
13,338 万美元，实收资本为 5,338 万美元。
2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字【2014】0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日，AMD 苏州已收到出
资方缴纳的注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01%；2014 年 3 月
31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】
0031 号），验证截至 2014 年 3 月 28 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资
本合计 9,338 万美元，占注册总资本的 70.01%，其中 1,600 万美元由 AMD 苏州
的累计未分配利润转增实收资本；2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所有
限公司出具《验资报告》（华星会验字【2014】0052 号），验证截至 2014 年 6 月
18 日，AMD 苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338 万美元，占注册总资
本的 100%。13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由 AMD 苏州的累计未
分配利润转增实收资本。
2015 年 12 月 24 日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为
91320594759661883L 的《营业执照》。
截至本报告书出具日，AMD 苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如
下所示：
出资金额（万美元）
股东名称 出资比例
货币资金 未分配利润转增
超威半导体（中国）有限公司 10,588 2,750 100%
（三）产权控制结构
截至本报告书出具日，AMD 苏州的产权控制结构如下：
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
AMD
100%
AMD中国
100%
AMD苏州
（四）主营业务情况
1、主营业务所处行业及概况
AMD 苏州主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、
组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理
器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能
力。AMD 苏州是 AMD 公司在中国最主要的封装测试厂家。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 苏
州的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，而 AMD 苏州从事的集
成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。
半导体主要包括半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支，各分支
包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业
自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，
因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为芯片设计业、芯片制
造业及芯片封装测试业三个子产业群。
（1）行业管理体制及产业政策
1）行业主管部门
国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家工业和信息化部，并由国家
工业和信息化部下属的电子信息司具体负责。国家工业和信息化部电子信息司主
要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子
等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器
件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
63
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能
是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、
技术和装备政策的咨询意见和建议，做好信息咨询工作，调查、研究、预测本行
业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行
业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场
导向工作，广泛开展经济技术交流和学术交流活动，受政府委托承办或根据市场
和行业发展需要，组织举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企
业开拓国内外两个市场服务，开展国际交流与合作，发展与国外团体的联系，促
进产业发展，推动产业国际化等。
行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协
会构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产
业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风
险。
2）行业主要政策
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家
相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。与集成电路产业相关的政
策如下：
发布单位 发布时间 文件名称 文件要点
今后三年，电子信息产业围绕九个重点领
域，完成如下三个任务：第一，确保计算
机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳
定增长；第二，突破集成电路、新型显示
《电子信息产业调整和 器件、软件等核心产业的关键技术；第三，
国务院 2009 年 4 月
振兴规划》 通过新应用带动新增长。同时继续完善集
成电路产业体系，支持骨干制造企业整合
优质资源，加大创新投入，推进工艺升级，
支持集成电路重大项目建设与科技重大专
项攻关相结合。
《关于加快培育和发展 文件要求将新一代信息技术等七大战略性
2010 年 10 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产
国务院
月 定》（国发【2010】32 业，着力发展集成电路、新型显示、高端
号） 软件、高端服务器等核心基础产业。
《进一步鼓励软件产业 为进一步优化软件产业和集成电路产业发
国务院 2011 年 1 月
和集成电路产业发展的 展环境，提高产业发展质量和水平，培育
64
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若干政策》 国发【2011】 一批有实力和影响力的行业领先企业，在
4 号） 财税、投融资、研究开发、进出口等各方
面制定了许多优惠政策。在投融资方面，
积极支持符合条件的软件企业和集成电路
企业采取发行股票、债券等多种方式筹集
资金，拓宽直接融资渠道。
《关于进一步鼓励软件 再次强调了对软件产业和集成电路产业发
财政部、 产业和集成电路产业发 展的企业财税支持，并清晰定义了集成电
2012 年 4 月
国务院 展企业所得税政策的通 路生产企业、集成电路设计企业、符合条
知》 件的软件企业。
明确指出“在新一代移动通信、集成电路、
大数据、先进制造、新能源、新材料等方
国务院 2014 年 3 月 《2014 政府工作报告》
面赶超先进，引领未来产业发展”。这是政
府工作报告中首次提到集成电路产业。
《纲要》提出“到 2015 年，全行业销售收
入超过 3500 亿元。到 2020 年，与国际先
进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入
年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链主
《国家集成电路产业发 要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。
国务院 2014 年 6 月
展推进纲要》 “在封装测试业方面，“提升先进封装测试
业发展水平。推动国内封装测试企业兼并
重组，提高产业集中度。”《纲要》同时提
出了八项保障措施以推进集成电路产业发
展。
（2）行业市场情况
1) 集成电路行业发展状况及未来趋势
进入 21 世纪以后，随着全球化的深入，以及全球网络泡沫破灭后 IT 产品价
格敏感性的提高，IT 全球产业转移路径发生变化，由发达国家和地区向新兴发
展中国家产生典型的梯次转移，而我国大陆以劳动力成本优势、巨大的市场潜力
和不断完善的投资环境，加上 2001 年加入 WTO 后带来的开放度日益提高，逐
渐成为全球 IT 跨国公司产能转移的主要目标国，这直接推动了我国电子信息产
业和半导体产业进入超高速增长阶段，且我国集成电路和半导体产业的销售额占
全球的比重整体呈不断增长趋势。在此背景下，从 2000 年到 2007 年间，我国集
成电路产量和销售收入年均增长速度超过 30%。受全球经济不景气的影响，中国
集成电路产业在 2008 年和 2009 年出现了下滑，但随着国家拉动内需政策的迅速
制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步回暖，国内外集成电路行业在 2009
65
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
年第二季度起开始回暖，而由于欧债危机持续、世界经济增长乏力等因素影响着
半导体产业的发展，2011 年起全球半导体产业销售收入增长率有所放缓，根据
中国半导体协会的数据显示，2011 年、2012 年和 2013 年全球半导体产业销售额
分别同比增长 0.4%、-2.7%和 4.8%，2014 年半导体行业出现复苏，销售额同比
增长 9.4%，为自 2010 年以来最高增长率。
2001–2014 年全球半导体产业销售额及增长情况
4,000 40%
28.0% 31.8% 30%
3,000 18.3% 20%
9.4%
6.8% 8.9% 10%
1.3% 3.2% 4.8%
2,000 -2.7% 0.4% -2.7% 0%
-9.0% -10%
1,000 -20%
-28.6% -30%
0 -40%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿美元） 增长率
资料来源：中国半导体行业协会
由于受到国内宏观经济持续稳定增长、集成电路行业产能向我国转移以及进
口替代等因素的影响，国内集成电路产业经过多年持续快速发展，在全球集成电
路行业地位日趋重要。根据中国半导体协会的数据显示，我国集成电路产业 2012
年、2013 年和 2014 年销售额较上年同比分别增长 11.6%、16.2%和 20.2%，近三
年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
2001-2014 年中国集成电路产业销售额及增长情况
3,500 60%
55.20%
3,000 50%
34.70% 43.30% 40%
2,500 34.30%
30.90% 29.80%
2,000 28.80%
24.30% 20.20%30%
20%
1,500 16.20%
10%
1,000 11.60%
1.10% -0.40% 0%
500 -11.00% -10%
0 -20%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售额（亿元） 增长率
资料来源：中国半导体行业协会
66
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回
暖，消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。同时，伴
随整体销售额在全球的份额不断提升，中国集成电路产业将在全球市场中获得更
有影响力的地位。
2005-2014 年中国集成电路产业销售额占全球市场的份额
20% 18.00%
18% 16.09%
16% 14.41%
14% 12.42%
12%
10% 8.65% 8.54% 8.60%
7.54%
8% 6.06%
6%
4%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
资料来源：《江苏省集成电路产业发展研究报告（2014 年度）》
2) 集成电路产业链结构及变化趋势
从国外 IC 产业发展经验看，IC 设计、IC 制造、IC 封装测试三个子行业的
投资比例一般为 1：100：10，封装测试行业相对来说，投入资金适中，建设快，
较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封装测试业，积累资金、市场
和技术后再逐步发展 IC 设计业和 IC 制造业。我国在集成电路领域首先发展的即
是封装测试业，由于具备成本和地缘优势，我国内陆已经成为全球第二大的封装
测试基地（第一为中国台湾地区），IC 封装测试业在我国集成电路产业结构中一
直占有较高的比例。虽然近几年因 IC 设计业的迅速发展，IC 封装测试业在国内
集成电路产业中所占的比例不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分，IC
封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。目前，我国已经成为全球主
要封装基地之一，封装测试业已成为中国半导体产业的主体，在技术上也开始向
国际先进水平靠拢。根据《集成电路产业发展白皮书(2015 版)》，2014 年我国集
成电路封装测试业销售收入规模为 1,255.9 亿元，占集成电路产业销售收入的
41.7%。
2006 年-2014 年，我国大陆集成电路设计业、制造业、封装测试业销售额情
况如下表所示：
67
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：亿元
年度 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
设计 186.2 225.7 235.2 269.9 363.9 526.4 621.7 808.8 1,047.4
芯片制造 308.5 397.9 392.7 341.1 447.1 431.6 501.1 600.9 708.45
封装测试 511.6 627.7 618.9 498.2 629.2 975.7 1,035.7 1,098.9 1,255.9
合计 1,006.3 1,251.3 1,246.8 1,109.1 1,440.2 1,933.7 2,158.5 2,508.6 3,011.75
数据来源：《集成电路产业发展白皮书(2015版)》
3) 封装测试行业主要企业和市场份额
在劳动力、成本、税收优惠等因素促进下，国际上较大的集成电路制造商如
英特尔（Intel）、AMD、三星电子及摩托罗拉等，以及封装测试代工类厂商如日
月光等纷纷将其封装测试业务转移至我国大陆，形成了国内封装测试企业以外资
为主的局面。外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都有明显的
竞争优势，国内本土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年来本土大
型封装测试企业如本公司、长电科技、华天科技等已获得较快发展，其产品档次
逐步由低端向中高端发展，在 BGA、CSP、MCM、MEMS、FC 和 SiP 等先进封
装形式的开发和应用方面取得了显著成果。不少国际先进封装形式和先进封装技
术已被国内封装测试企业突破，并迅速转向规模化生产。
全球前十大封装测试企业 2013 年和 2014 年市场排名情况
单位：百万美元
2013 年度 2014 年度
公司 地区 营业 营业
排名 排名 同比增长率 市场份额
收入 收入
日月光 台湾 1 4,740 1 5,154 8.73% 9.56%
Amkor 美国 2 2,956 2 3,129 5.85% 5.81%
矽品精密 台湾 3 2,335 3 2,742 17.43% 5.09%
星科金朋 新加坡 4 1,599 4 1,586 -0.81% 2.94%
Powertech 台湾 5 1,276 5 1,241 -2.74% 2.30%
长电科技 中国大陆 6 850 6 1,134 33.41% 2.10%
UTAC 新加坡 7 748 7 734 -1.87% 1.36%
南茂科技 台湾 8 649 8 696 7.24% 1.29%
欣邦科技 台湾 9 530 9 589 11.13% 1.09%
天水华天 中国大陆 10 398 10 523 31.41% 0.97%
前十名合计 16,081 17,528 9.00% 32.52%
其他公司 34,719 36,372 4.76% 67.48%
总计 50,800 53,900 6.10% 100.00%
68
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
数据来源：TechSearch、Gartner
我国台湾地区在集成电路封装测试领域具有很强的竞争优势，2014 年全球
十大封装公司中台湾占到五席。目前，台湾当局已经逐步放开封装测试业技术向
大陆的投资，从而进一步加剧国内封装测试业的竞争程度。
国内集成电路封装测试厂商主要分布于长三角、环渤海及珠三角等地区，其
中长三角最为集中。按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家
可以分为三大类：第一类是国际大型整合组件制造商（IDM）独资或合资的封装
测试厂；第二类是台资封装测试厂；第三类是内地本土封装测试厂。各类型的封
装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。
4) 封装测试行业技术状况
按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，
在价格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封
装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。
从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括5个发展阶段，沿3个趋
势发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态DIP
正在快速萎缩。目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，以
CSP和BGA等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发展。
世界半导体封装技术经历的五个发展阶段
项目 时间 封装形式 具体典型的封装形式
晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、
20 世纪 70 年 通孔插装型封
第一阶段 塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式
代以前 装
封装）
塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边
20 世纪 80 年 表面贴装型封 引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、
第二阶段
代以后 装 无引线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管
封装（SOT）、DFN（双边扁平无引脚封装）
塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封
球栅阵列封装
装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、
（BGA）
20 世纪 90 年 倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA）
第三阶段
代以后 晶圆级封装（WLP）
芯片级封装 引线框架型 CSP 封装、柔性插入板 CSP 封装、
（CSP） 刚性插入板 CSP 封装、圆片级 CSP 封装
69
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
多芯片组装 多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板
（MCM） （MCM-D）、多层印制板（MCM-L）
第四阶段 20 世纪末开始
系统级封装（SiP）
三维立体封装（3D）
系统级单芯片封装（SoC）
微电子机械系统封装（MEMS）
21 世纪前 10
第五阶段 晶圆级系统封装—硅通孔（TSV）
年开始
倒装焊封装（Bumping）
表面活化室温连接（SAB）
资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允
我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随
着我国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端
封装产品，如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全
芯片等一批系统级芯片产品实现批量化生产，BGA、WLP、SiP、TSV、3D等先
进集成电路封装测试应运而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能
满足国内高端市场日益增长的需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源
配置，多采用主流BGA、CSP、MCM、MEMS等封装形式，技术水平高于本土
企业。
集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产
品具有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、
小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。
5) 封装测试行业市场份额加大的归因
在20世纪70年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系统
厂商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开发
制造。随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术变
化快、创新活跃的特点，独立的半导体IDM企业开始壮大发展起来，产业进入了
垂直整合时代。随着IC技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出，
IDM企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，朝更为专业化技
术领域转变，同时将制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶圆代
工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出来，使专业
设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。
70
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
集成电路行业模式演进图
目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际IDM
公司设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者
的经营模式有显著差异。IDM设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节，
其产品主要返销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独
立对外经营，采用客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业
的订单，为其提供封装测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球IC
行业专业化分工的趋势不断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。
6) 影响封装测试行业发展的因素
①有利因素
a. 电路封装测试业产能向中国转移，国内集成电路行业配套日益完善
近年来，我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本方
面的优势依然存在，加之在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的
IT跨国厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国，带动了中国封
装测试行业的高速发展。此外，随着笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品
的生产基地也都大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。
作为终端应用领域的上游行业，集成电路行业在我国沿海地区，尤其是长三角地
区已经逐步形成了完整的生产和配套产业链，区域协作优势在全球范围内也日益
突出明显。集成电路封装测试所需的引线框架、塑封料和键合丝等原材料的国内
供应商都已具规模，基本能够满足国内封装测试企业的需求，原材料价格容易保
71
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
持稳定。因此，从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋
势仍将持续，并将不断提高我国集成电路封装测试行业的整体水平，带动行业的
快速增长。
b. 进口替代的逐渐加强
以前大量进口高端产品是因为国内自身高端产品生产能力有限，难以从国内
下游市场增长中受益（国内下游需求增长以高端为主）。作为计算机系统最核心
部件，自主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。我国自主产品的缺失会对国防、
信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来隐患。CPU 既是安全
的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催化剂，它可以有效地带
动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生产 CPU 的市场占有率
虽然不到 1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发展，我国半导体产品的
自给率在逐年提升，国内企业因此能更多地从国内需求增长中受益。
c. 国家产业政策的大力支持
基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，政府对集成电路产业
的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠政策及措施，这些政策促
进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未
来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力推动我国集成电路
产业的健康稳步发展。
d. 行业技术水平不断提高
为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现，
并推动了整个半导体封装测试行业的发展。半导体封装测试厂商通过加大技术投
入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可以
保持较高的利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业
进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。
e. 集成电路市场前景广阔
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的
市场。在以3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日
72
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉动
我国集成电路封装行业的发展。
②不利因素
a. 同业竞争激烈
近年来，封装测试产业呈现强者更强的局面。封装测试产业技术发展迅速，
需要投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产
能来降低成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从
国内封装测试厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方
面存在明显的优势，国内封装测试业市场竞争激烈。
b. 国内技术水平与国际技术水平仍存在差距
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业
国际巨头占据，如台湾日月光、美国Amkor、台湾矽品精密、新加坡星科金朋、
台湾POWER TECH等世界五大封装企业。目前，内地厂商则仍然以中低端为主，
高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。提升内地集成电路
企业的实力，促进其技术升级是做强内地集成电路企业的必由之路。
2、主要产品及服务
AMD苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先
进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记
本、服务器的CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，AMD苏
州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。AMD苏州业
务结构如下：
先进封装（Advanced Packaging）：AMD苏州目前主要的封装技术是PGA封
装技术, BGA-stiffener封装技术, BGA-coreless封装技术等高端封装技术。AMD苏
州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产
品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开
槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和
光学检测。AMD苏州共有4条装配线：2条BGA封装线和2条PGA封装线。
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测试（Test Services）：AMD苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测
试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机
等电子设备的测试方面实力突出。AMD苏州共有58台sapphire测试仪，2台verigy
测试仪等。
3、主要产品的工艺流程
（1）封装的主要工艺流程
AMD苏州主要采用BGA以及PGA的封装工艺进行芯片封装，BGA、PGA的
主要封装流程包括基板准备（Substrate Preparation）、晶元准备（Die Preparation）、
前道（Front of Line）、后道（End of Line），各主要流程的内容分别为：
1) 基板准备
该步骤主要将基板从真空包装中取出，通过机械手臂，将基板从托盘转移至
专用载具中，随后置入烘箱烘烤，从而去除基板中的湿气。
74
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2)晶元准备
收到晶圆厂发出的晶圆后，AMD苏州的工作人员在显微镜下进行来料目检
以确保晶圆品质符合生产要求。目检完成后，为实施后续加工，晶圆需通过贴膜
的方式被固定在晶圆载具上。对于超低介电常数的晶圆，需要采用激光开槽加机
械切割切透的方式，将晶圆上的晶体分割开来，然后进行紫外光照射，去除膜的
粘性，最后把晶体一粒粒拾取出来，放置到专用的晶体载具中。
3) 前道
烘烤完成的基板，先进行锡膏印刷，然后在对应的位置放置包括电容、电阻
等在内的被动元器件，完成被动元器件的贴装。
随后，在基板上喷涂助焊剂或在晶体的凸点阵列上蘸上助焊剂，并进行晶体
的贴装。完成被动元器件和晶体的贴装后，将产品置入回流焊炉，晶体与载板的
焊锡凸点融合，在1平方厘米的面积上，一次性实现上万个线路的连接，该方法
提供了比传统的金线键合更稳定的电路连接、信号传输以及热传导。至此，产品
的功能性器件全部完成。经过回流焊的产品，需经过清洗机清洗，将残余的助焊
剂和挥发物冲洗干净。
75
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4) 后道
①BGA 产品后道工艺流程
经过清洗机的产品，需要进行烘干以去除残余的湿气。随后，对产品进行底
胶填充，该步骤在几微米大小的底部填充颗粒，通过毛细作用，布满在焊接凸点
与凸点之间，高温固化后形成对连接凸点和晶体的保护。
BGA产品是以球矩阵作为用户接口的产品，需在基板背面的锡球焊盘上均
匀的蘸上助焊剂，然后用特定的工具将上万锡球一次性精确放置在焊盘上。经过
回焊炉，锡球在助焊剂作用下融合固定在基板上。最后产品经过光学检查后，便
可以进行打包出货。
②PGA 产品后道工艺流程
对于PGA产品来说，针脚在基板供应商处已经完成焊接，在经过与BGA后
道流程相同的底胶填充后，对于高性能高功耗的产品，需要在晶体上通过热传导
材料连接散热片。首先，需要通过印刷的方式，把热传导材料涂布在晶体表面，
然后在基板上划一圈黑胶，再将散热片粘贴在基板上进行烘烤。经过烘烤后，黑
胶固化并对散热片进行了固定。而，介于晶体和散热片之间的热传导材料，能及
时将晶体上的热量传导到散热片上。最后，产品经过光学检查后，便可以进行打
包出货。
（2）测试的主要工艺流程
AMD 苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系
统级测试、外观检查等在内的服务。
76
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1) 老化测试（Burn-In）
模拟完成封装的产品在现实使用中因各种因素对产品产生老化的情况，通过进行
相应的条件加强实验，对产品进行老化测试，把有潜在风险的产品剔除。
2)自动化测试（Automatic Test Equipment）
对产品电子性能进行测试，包括开路/短路、速度、功率、电压等方面。在
测试中，技术人员会基于笔记本、台式机或服务器等不同终端产品的市场需求，
对封装产品依据不同的测试流程和条件，就产品性能和功率等方面进行测试。
3)系统测试（System Level Test）
通过多种操作系统，在特定的速度、电压及温度条件下对产品进行功能性的
测试，并通过电脑终端性能呈现，保证产品能够符合性能规格要求。
4) 激光打标（Laser Mark）
利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使工件表层材料汽化或发生颜
色变化的化学反应，从而在产品上留下所需的永久性标记。
5)品质保证系统级测试（Quality Assurance System Level Test）
针对封装产品的质量特性进行系统化测试，以判断质量特性合格与否；同时，根
据不同产品的要求进行抽样性测试，对不合格产品进行归因分析，并进行持续性
改进。
77
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SORT C4 PGA/BGA BI
Wafer Sort Assembly Burn-In
晶片级测试 老化测试
封装
Wafer Fabrication & testing Flip chip assembly Infant Mortal
Stress
KSLT/HST ATE
Laser MARK System Level Test Automatic Test Equipment
自动化测试
激光打标 系统测试
End User
Product ID Full functional
Performance
and performance
Verification
QAKSLT/HST VM Inspection & BOXSTOCK
Quality Assurance Pack / SHIP
System Level Test
品质保证系统级测试
Visual Mechanical 包装出货
外观检查
Sample
4、主要经营模式
（1）销售模式
AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，AMD 系 AMD 苏州主营业务
的唯一客户。
（2）生产模式
AMD 苏州具有完整的生产体系。本次重组前，AMD 苏州根据客户订单制
定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验
合格后发送给客户。
（3）采购模式
AMD 苏州的采购模式为：由客户提出产品需求，AMD 苏州根据客户订单
量依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，并通过与供应商签订采
购合同或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或
客户指定的采购商。
78
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具体而言，AMD 苏州的采购基于滚动的采购预算。产品或服务的需求部门
首先要在每个季度根据生产计划制定总体预算，采购部门根据总体需求计划进行
供应商的选择及合同价格谈判。AMD 苏州具有严谨的采购控制体系，对于直接
原材料及生产的核心辅助材料采取全球统一管理，对于封装测试主要设备进行统
一技术性能指标、技术支持及价格谈判，以确保每个工厂的封装测试设备一致性，
因此采购部门与封装测试主要设备的原厂家建立了良好的合作关系。在新的供应
商选择过程中，采购部门将组织一个项目团队从技术、质量、价格、灵活性及服
务 5 个方面全面量化考量，推荐综合考量分数最高的一家给使用部门。
当单个采购金额达到一定数量时，采购经理将邀请公司总经理及其直接下属
的部门经理参加供应商招标/选择审核会议，采购经理详细介绍整个供应商招标/
选择的过程及最终推荐的理由。对于金额未达到一定数量的采购，采购部门基于
性价比从优的原则进行采购，以保障对生产部门的供应，并同时侧重价格控制与
风险管理。采购部门与主要供应商保持良好的合作关系，建立了长期战略合作伙
伴关系。
（4）盈利模式
AMD 苏州为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏
州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD 与 AMD 苏州
79
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按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service
Fee）。
（5）结算模式
AMD 苏州在每一个财政月度（Fiscal Month）的前 10 个自然日内，就上一
个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末（Fiscal Month），AMD 苏州将计算该季度实际产生的服务
及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异
金额开具发票。
每一个财政年度（Fiscal Year）结束后，AMD 苏州将计算实际收取的服务及
补偿款与中国准则下相应数据的差异，并根据差异金额开具发票。
收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第
10 个自然日之前向 AMD 苏州付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三
个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个自然
日内向 AMD 苏州付款。
（6）主要产品的产能及产量情况
期间 主要产品名称 产能 产量 产能利用率
封装（万颗） 2,800 1,461 52%
2013 年
测试（万颗） 4,000 3,451 86%
封装（万颗） 3,200 2,062 64%
2014 年
测试（万颗） 3,750 3,511 94%
封装（万颗） 2,250 735 33%
2015 年 1-9 月
测试（万颗） 2,812 1,952 69%
2015 年 1-9 月份，AMD 苏州的产能利用率较 2013 年以及 2014 年有较为明
显的下降。导致产能利用率下降的主要因素如下：
①AMD 苏州的产品结构正在调整过程中，APU、CPU 的封装、测试所占产
量的份额正逐步减少，GPU 以及游戏主机处理器等新产品的封装、测试所占产
量的份额将逐步增加
②新产品在大批量生产之前需要一定的导入期
80
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目前新产品的导入正按计划平稳进行，预计 2016 年 AMD 苏州的封装和测
试的产能利用率将达到 80%以上。
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
1）主要原材料及其供应情况
AMD 苏州生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及
电容电阻等元器件等。AMD 苏州与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能
够保证原材料的稳定供应。
2）主要能源供应情况和价格变动
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 单价 单价 单价
数量 数量 数量
（元） （元） （元）
电（kwh） 42,396,180 0.75 63,368,480 0.75 61,052,340 0.76
氮气（Nm） 2,013,667 1.02 3,755,928 1.02 3,176,957 1.02
水（吨） 131,118 3.50 189,542 3.50 202,654 3.50
蒸汽（吨） 5,845 308.00 8,423 287.70 7,796 247.50
最近两年一期，AMD 苏州消耗的主要能源为电、氮气、水和蒸汽，能源供
应充足。蒸汽价格变动的原因为蒸汽供应商对蒸汽供应价格进行了调整。剔除蒸
汽价格变动，整体上 AMD 苏州的能源使用量和单价同比相对稳定。
（8）主要供应商及客户情况
报告期内，AMD 苏州向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万美元
2015 年 1-9 月份
供应商 A 3,110.01
供应商 B 2,101.99
供应商 C 348.34
供应商 D 346.06
供应商 E 333.99
合计 6,240.39
2014 年度
供应商 A 7,739.27
供应商 B 5,736.53
供应商 C 1,107.12
81
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
供应商 D 802.56
供应商 E 638.31
合计 16,023.79
2013 年度
供应商 A 5,558.73
供应商 B 2,993.13
供应商 C 1,976.73
供应商 D 1,029.50
供应商 E 322.69
合计 11,880.79
报告期内，AMD 为 AMD 苏州主营业务的唯一客户。
5、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
AMD 苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系，通过
对公司的活动、产品或服务伴随的危险源进行识别与评价，并通过评审来确定重
大危险源，评审的结果作为设定公司级目标和制定运行控制程序的重要依据。所
有旨在降低安全风险的控制程序在满足合同、法律、法规要求的基础上，根据安
全责任制的划分，由相关方不断改进完善，将安全风险控制在可接受范围内。在
安全培训方面，企业主要负责人、安全管理人员及生产线班组长持证上岗；100%
新入职员工接受过安全培训；定期对接触化学品，从事特种设备或危险作业的员
工再培训并进行考核；定期组织提高安全生产意识的宣传活动。在日常监管工作
中同时采用了安全防范技术手段（如摄录像系统）来辅助安全制度的顺利贯彻。
AMD 苏州全方位系统化的安全管理体系，关注人员的健康和安全，建厂以来无
重大安全事故发生，同时通过了 OHSAS18001 健康安全管理体系认证。
报告期内，AMD 苏州未发生因为安全生产事故而受到安全监督或公安消防
部门处罚的情形，也未出现因员工健康安全问题发生重大法律纠纷的情况。
（2）环境保护情况
AMD 苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活动
中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保局
82
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
签发的《排放污染物许可证》。同时，AMD 苏州已通过 ISO14001 环境质量管理
体系认证。
报告期内，AMD 苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
6、质量控制情况
AMD 苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系。该管理体
系的运行关注顾客的需求及满意度，鼓励全员参与，测重过程的方法和系统的方
法，利用数据和信息的分析作为有效决策的依据，遵循 PDCA 的原则持续改进
组织的运营绩效。
AMD 苏州对全流程的质量控制定义了详尽全面的控制计划和挑战性的质量
目标。公司 100% 员工接受质量体系和质量控制流程的相关培训；100% 员工接
受过个人能力发展培训；80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。零错
误材料管理以及自动配方系统保障了生产流程高效稳定。统一的设备验收和管理
系统，以及实时工艺控制系统实现了对关键工艺参数的精确控制。自动化的实时
环境控制系统可以时刻满足生产工艺和仓储的环境要求。同时，公司设立了持续
改进项目/改善建议的管理机制使得质量水平持续提升，并定期组织提高人员质
量意识的宣传活动。通过质量控制系统的有效运行和持续改进项目的实施，AMD
苏州成品率超过 99.95%。同时，AMD 苏州已通过 ISO9001 质量管理体系认证。
报告期内，AMD 苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处
罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
83
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）员工情况
AMD 苏州共有 1,030 余名员工，其中 580 多名为技术人员和工程师，70%
以上的工程师拥有学士及以上学位，8% 拥有博士学位，42%的技术人员拥有大
专及以上学历。
（六）核心技术人员特点分析及变动情况
AMD 苏州的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，
其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
AMD 苏州所采用的主要技术为针对包括 APU、CPU、GPU 以及游戏主机处
理器在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够
用于相关产品的大批量生产。
（八）主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的致同审字（ 2016）第
110ZB1723 号《审计报告》，AMD 苏州最近两年一期（经审计）的主要财务数据
如下：
84
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2015 年 1-9 月/2015
项目/年度 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
年 9 月 30 日
流动资产 83,610.59 92,594.70 50,696.57
资产总额 121,528.08 126,059.11 86,277.66
流动负债 14,396.65 20,399.64 22,031.12
负债总额 15,206.65 21,479.64 22,031.12
所有者权益合计 106,321.44 104,579.47 64,246.54
营业收入 51,796.58 96,346.52 102,780.49
营业利润 4,773.45 6,245.00 6,003.54
利润总额 5,081.48 9,135.61 6,285.21
净利润 4,207.55 7,775.74 5,238.07
（九）重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，AMD 苏州未进行重大资产收购或出售。
（十）未决诉讼、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，AMD 苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情
况。
（十一）非经营性资金占用
1、相关法规对非经营性资金占用的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定，上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2、AMD 苏州非经营性资金占用情况
AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 1 月 5 日签署《委托贷款协议》，
AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 43,000
万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日。
根据 AMD 中国向 AMD 苏州和美国银行提出的展期请求，并经 AMD 苏州和美
国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适用原贷
85
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
款利率。
AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 9 月 1 日签署《委托贷款协议》，
AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 12,000
万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日。
截至 2015 年 9 月末，该笔委托贷款的剩余本金 45,686.42 万元，利息 915.11
万元。
3、非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关规定的判断
经过公司与 AMD 协商一致，AMD 在收到通富微电支付的 AMD 苏州购买
价款后将立即以电汇方式将等同于 AMD 苏州应收委托贷款的 100%汇至 AMD
苏州控制的账户,以结清该部分贷款。鉴于本次重组不涉及发行股份购买资产且
无需向中国证监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反上述规定中
关于非经营性资金占用的条款。
另外，就资金占用问题，AMD 已于 2015 年 10 月 15 日出具《关于避免资金
占用的承诺》，相关表述如下：
“本次交易完成后，AMD 及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜
绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不违规使用标的公司的资金及其他
资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、AMD 苏州及 AMD 槟城
及其股东利益的行为。”
因此，《股权购买协议》虽未将全部清理上述非经营性资金往来约定为本次
资产交割的先决条件，但公司已通过上述解决措施和 AMD 出具的承诺函保障上
市公司股东的利益。
（十二）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、AMD 苏州的资产情况
根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州的总
资产为 121,528.08 万元，其中流动资产为 83,610.59 万元，占比 68.80%，非流动
资产为 37,917.49 万元，占比 31.20%。具体组成如下：
86
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单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 8,907.01 7.33%
应收账款 19,958.44 16.42%
预付账款 192.96 0.16%
其他应收款 580.71 0.48%
存货 5,950.17 4.90%
其他流动资产 48,021.30 39.51%
流动资产合计 83,610.59 68.80%
固定资产 30,057.44 24.73%
在建工程 3,924.17 3.23%
无形资产 898.92 0.74%
递延所得税资产 3,036.97 2.50%
非流动资产合计 37,917.49 31.20%
资产总计 121,528.08 100.00%
AMD 苏州资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为其他流动
资产，其次为应收账款及存货。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 资产总额 121,528.08
万元，其中流动资产占比 68.80%。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州其他流动
资产账面余额 48,021.30 万元，占资产总额比重 39.51%，主要为应收关联方委托
贷款及贷款利息，以及待抵扣进项税。其中，应收关联方委托贷款 45,686.42 万
元。截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州非流动资产占资产总额比重较 2014 年末
的 26.55%有所上升，为 31.20%，主要系报告期内在建工程完工结转固定资产，
以及 AMD 苏州为扩大生产经营规模新建项目所导致的在建工程增加所致。其他
应收款主要包括员工备用金以及押金。
（1） 土地与房产权属情况
根据 AMD 苏州提供的资料和说明，截至报告书出具日，AMD 苏州共拥有
1 处土地使用权和 1 处房屋所有权，具体情况如下：
AMD 苏州拥有位于苏州工业园区海棠街东 69102 号地块，面积为 39,482.59
平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》编号：苏工园国用（2007）第 01028
号），使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2054 年 2 月 24 日。
AMD 苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88 号，面积为 44,373.41 平方米的
房屋所有权（《房屋所有权证》编号：苏房权证园区字第 00408739 号），规划用
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
途为非居住。
（2） 商标、专利及软件著作权情况
AMD 苏州系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
AMD 内部的芯片封装与测试的业务。AMD 苏州不拥有商标与专利所有权，目
前使用的商标与专利系 AMD 授予 AMD 苏州使用。
根据 AMD 拟与 AMD 苏州签署的《IP 许可协议》，AMD 同意许可 AMD 苏
州使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。此外，AMD 苏州可以根据
业务需要或为 AMD 产品提供后台处理服务之目的将 AMD 的授权再分许可给上
市公司无偿使用。
根据 AMD 拟与 AMD 苏州签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD
的关联方与上市公司的关联方就 AMD 苏州签署的《合资合同》有效期且 AMD
关联方持有 AMD 苏州不少于 5%股权的期间内，AMD 授权 AMD 苏州根据业务
需要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。
根据 AMD 苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本报告书
书出具日，AMD 苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计 29 项：
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
1. 图形芯片测试时间跟踪系统 2013SR045013 - 2013-05-15
2. 通用产线数据分析获取平台 2013SR045010 - 2013-05-15
UBS Equipment Performance Real Time
3. 2013SR044985 2013-01-01 2013-05-15
Monitor 系统
4. 半导体产品数据过期预警系统 2013SR044973 - 2013-05-15
5. CPU 测试系统监视和控制平台 2013SR044891 - 2013-05-15
Shift Equipment req’t plan VS actual Auto
6. 2013SR044888 2013-01-01 2013-05-15
Report 系统
Shift Tester Insertion Auto Report Tool 系
7. 2013SR044870 2013-01-01 2013-05-15
统
8. Bad Spare Management 系统 2013SR044867 2013-01-01 2013-05-15
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序号 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
ATE Equipment One Stop Service Center
9. 2013SR044862 2013-01-01 2013-05-15
系统
10. 半导体产品日产量分析和追踪管理系统 2013SR044856 - 2013-05-15
11. UBS Query 系统 2013SR044650 2013-01-01 2013-05-15
12. AMD 测试硬件/备件管理系统 2013SR044361 - 2013-05-14
13. VM Report 系统 2013SR044359 2013-01-01 2013-05-14
14. 半导体产品品质追踪与管理系统 2013SR044281 - 2013-05-14
ATE Equipment Performance Real Time
15. 2013SR044078 2013-01-01 2013-05-14
Monitor 系统
16. 产品生产过程信息控制系统 2010SR016116 - 2010-04-12
17. HST 测试机在线预定系统 2010SR016114 - 2010-04-12
18. 工程数据分析系统 2010SR016113 - 2010-04-12
19. 工厂指标可视化系统 2010SR016112 - 2010-04-12
20. 智能产品良率检测及分发系统 2010SR016111 - 2010-04-12
21. 用于相关性测试 CPU 的管理系统软件 2010SR015731 - 2010-04-10
22. 系统测试质量保证检测系统 2010SR015730 - 2010-04-10
23. 超威意见管理软件 2008SR09847 2008-02-18 2008-05-26
24. 超威半导体产品测试质量跟踪软件 2015SR287921 - 2015-12-29
25. 超威半导体制冷剂监视系统软件 2015SR286023 - 2015-12-28
26. 超威半导体技术人员调度系统软件 2015SR278977 - 2015-12-25
27. 超威半导体异常管控系统软件 2015SR278970 - 2015-12-25
28. 超威半导体芯片测试温度监控软件 2015SR278939 - 2015-12-25
29. 超威半导体产品测试绩效看板管理软件 2015SR278936 - 2015-12-25
2、AMD 苏州的负债情况
根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州的总
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负债为人民币 15,206.65 万元，其中流动负债为人民币 14,396.65 万元，占比
94.67%。具体组成如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 10,863.70 71.44%
应付职工薪酬 869.76 5.72%
应交税费 239.87 1.58%
其他应付款 1,119.60 7.36%
一年内到期的非流动负债 360.00 2.37%
其他流动负债 943.71 6.21%
流动负债合计 14,396.65 94.67%
递延收益 810.00 5.33%
非流动负债合计 810.00 5.33%
负债合计 15,206.65 100.00%
报告期各期期末，AMD 苏州负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、其
他应付款、其他流动负债等。截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城应付账款账面余额
为 10,863.70 万元，占负债总额比重为 71.44%，主要为应付供应商货款及其他应
付服务款项，AMD 苏州不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。截至 2015 年 9
月末，AMD 苏州应付职工薪酬账面余额 869.76 万元，占负债总额比重 5.72%，
同期应交税费主要包括应付企业所得税和城市维护建设税等其他附加税。截至
2015 年 9 月末，AMD 苏州其他应付款账面余额为 1,119.60 万元，占负债总额比
重为 7.36%，一年内到期的非流动负债账面余额为 360.00 万元，占负债总额比重
为 2.37%，为 AMD 苏州一年内到期的递延收益，同期递延收益的账面余额为
810.00 万元，占负债总额的比重为 5.33%，此部分递延收益系 AMD 苏州引入封
装生产及 APU 产品制造在报告期及未来年度所应收取苏州工业园区管委会的项
目补贴款。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他流动负债账面余额为 943.71 万
元，占负债总额比重为 6.21%，主要系 AMD 苏州报告期内预提的货物费、劳务
费及相关运费。
90
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3、对外担保状况
截至本报告书签署日，AMD 苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，AMD 苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至本报告书签署日，AMD 苏州最近三年不存在股权交易、增资及改制相
关的估值或评估情况。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
91
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已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
（2）具体方法
AMD 苏州收入确认的具体方法如下：
目前以商品发运完成出口报关为时点确认收入，以实际发生营业成本为基础
进行加成，确认加工收入金额。
二、 AMD 槟城基本情况
（一）基本信息
名称 ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN.BERHAD
注册地址 No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang
注册号 40990-W
董事 Huang Peter, Devinder Kumar A/L Oom Parkash, Neoh Soon Ee
注册资本 1,570,000 马来西亚林吉特
设立日期 1978 年 8 月 3 日
主营业务 半导体集成电路的封装与测试
（二）历史沿革
1、1978 年 8 月，AMD 槟城设立
AMD 槟城成立于 1978 年 8 月，成立时的名称为 ADVANCED MICRO
DEVICES EXPORT SDN. BERHAD，股本总额为 2 马来西亚林吉特，股东及持
股情况为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特）
1 Raju Jayaraman Kerpaya 1
2 Charles Chye Lee 1
合计 2
92
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2、1979 年 3 月，AMD 槟城股东变更、增资
1979 年 3 月，Raju Jayaraman Kerpaya 以及 Charles Chye Lee 分别将所持股
份转让至 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 名下，同时 Advanced Micro Devices
Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 249,998 马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额
变更为 250,000 马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特）
1 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 250,000
合计 250,000
3、1987 年 3 月，AMD 槟城增资
1987 年 3 月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 1,000,000
马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 1,250,000 马来西亚林吉特，股东
及持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特）
1 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 1,250,000
合计 1,250,000
4、1994 年 11 月，AMD 槟城增资
1994 年 11 月，Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 对 AMD 槟城增资 320,000
马来西亚林吉特，AMD 槟城的股本总额变更为 1,570,000 马来西亚林吉特，股东
及持股情况变更为：
序号 股东姓名或名称 持股金额（马来西亚林吉特）
1 Advanced Micro Devices Sdn.Berhad 1,570,000
合计 1,570,000
（三）产权控制结构
截至本报告书出具之日，AMD 槟城的产权控制结构如下：
93
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
AMD
100%
AMD马来西亚
100%
AMD槟城
（四）主营业务情况
1、主营业务所处行业及概况
AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、
组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理
器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能
力。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 槟
城的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，而 AMD 槟城从事的集
成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。
主营业务所处行业及概况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD 苏州
基本情况”之“（四）主营业务情况”之“1、主营业务所处行业及概况”。
2、主要产品及服务
AMD 槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先
进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，目标公司业务主要为台式机、笔记
本、服务器的 CPU 业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，AMD 槟
城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。AMD 槟城业
务结构如下：
先进封装（Advanced Packaging）：AMD 槟城目前主要的封装技术是 PGA 封
装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术、LGA-coreless 封装技
术以及 MCM 技术等高端封装技术。AMD 槟城的装配线能够实现顶尖的封装设
计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的 C4
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴
片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。AMD 槟城共有 6 条装
配线。
测试（Test Services）：AMD 槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测
试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机
等电子设备的测试方面实力突出。AMD 槟城拥有 43 台蓝宝石测试仪，37 台 HST
和 38 台 kSLT 等。
3、主要产品的工艺流程
（1）封装的主要工艺流程
AMD 槟城封装的主要工艺流程与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基
本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“3、主要产品的
工艺流程”之“（1）封装的主要工艺流程”。
（2）测试的主要工艺流程
AMD 槟城测试的主要工艺流程与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基
本情况”之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“3、主要产品的
工艺流程”之“（2）测试的主要工艺流程”。
4、主要经营模式
（1）销售模式
AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，AMD 系 AMD 槟城主营业务
的唯一客户。
（2）生产模式
AMD 槟城具有完整的生产体系。本次重组前，AMD 槟城根据客户订单制
定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验
95
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合格后发送给客户。
（3）采购模式
AMD 槟城的采购模式与 AMD 苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”
之“一、AMD 苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“4、主要经营模式”之“（2）
采购模式”。
（4）盈利模式
AMD 槟城为 AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏
州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD 与 AMD 苏州
按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（Service
Fee）。
（5）结算模式
AMD 槟城在每一个财政月度（Fiscal Month）的前 10 个自然日内，就上一
个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末（Fiscal Month），AMD 槟城将计算该季度实际产生的服务
及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异
金额开具发票。
每一个财政年度（Fiscal Year）结束后，AMD 槟城将计算实际收取的服务及
补偿款与中国准则下相应数据的差异，并根据差异金额开具发票。
收到发票后，AMD 将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第
10 个自然日之前向 AMD 槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三
个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票，AMD 将在发票开具后 60 个自然
日内向 AMD 槟城付款。
（6）主要产品的产能及产量情况
期间 主要产品名称 产能 产量 产能利用率
2013 年 封装（万颗） 3,024 2,794 92%
96
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
测试（万颗） 4,965 3,604 73%
封装（万颗） 3,295 2,930 89%
2014 年
测试（万颗） 5,079 3,134 62%
封装（万颗） 2,552 2,210 87%
2015 年 1-9 月
测试（万颗） 3,788 2,437 64%
（7）主要产品的原材料和能源供应情况
1）主要原材料及其供应情况
AMD 槟城生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及
电容电阻等元器件等。AMD 槟城与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能
够保证原材料的稳定供应。
2）主要能源供应情况和价格变动
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 单价 单价 单价
数量 数量 数量
(林吉特) (林吉特) (林吉特)
电（kwh） 58,304,133 0.355 76,207,312 0.356 67,378,94 0.306
氮气（m） 12,263,356 0.269 17,072,507 0.258 15,606,549 0.234
水（吨） 370,698 1.275 407,494 1.312 332,541 1.478
（8）主要供应商及客户情况
单位：万林吉特
2015 年 1-9 月份
供应商 A 20,457.01
供应商 B 8,603.31
供应商 C 3,647.63
供应商 D 3,494.92
供应商 E 2,074.57
合计 38,277.44
2014 年度
供应商 A 29,050.20
供应商 B 12,126.72
供应商 C 6,658.71
供应商 D 3,014.75
供应商 E 2,709.07
合计 53,559.45
97
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2013 年度
供应商 A 22,943.40
供应商 B 11,863.37
供应商 C 7,350.68
供应商 D 3,701.84
供应商 E 2,007.60
合计 47,866.88
报告期内，AMD 为 AMD 槟城主营业务的唯一客户。
5、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
AMD 槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生产
检查，AMD 槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相应证
书，同时 AMD 槟城已通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。
报告期内，AMD 槟城没有因为重大安全事故受到处罚的情形。
（2）环境保护情况
AMD 槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所在
国环境保护部门签发的相关证书。同时，AMD 槟城已通过 ISO14001 环境质量
管理体系认证。
报告期内，AMD 槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。
6、质量控制情况
AMD 槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系，80%的工
程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实时
工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过 99.95%；同时，AMD 槟
城已通过 ISO19001 产品质量管理体系认证。
AMD 槟城与 AMD 苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的工具。
报告期内，AMD 槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门处罚的情
形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
98
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）员工情况
AMD 槟城共有 870 余名员工，其中约 470 名为技术人员和工程师，工程师
全部拥有学士及以上学位，2% 拥有硕士学位，全部的技术人员拥有大专及以上
学历。
（六）核心技术人员特点分析及变动情况
AMD 槟城的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，
其服务年限基本在 5 年以上，核心技术人员流失率低。
（七）主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，AMD 槟城最近两
年一期（经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月/2015
项目/年度 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
年 9 月 30 日
流动资产 64,019.25 67,249.49 68,568.62
资产总额 86,776.94 98,299.05 105,643.37
流动负债 30,564.55 30,308.89 40,284.16
负债总额 30,697.97 30,785.42 40,631.96
所有者权益合计 56,078.97 67,513.63 65,011.41
营业收入 92,463.91 167,470.23 171,250.11
营业利润 120.44 5,821.42 6,434.38
利润总额 1,723.63 6,291.40 7,033.20
净利润 1,425.27 5,708.90 7,882.72
（八）主要产品生产技术所处的阶段
AMD 槟城所采用的主要技术为针对包括 APU、CPU、GPU 以及游戏主机处
理器在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够
用于相关产品的大批量生产。
（九）重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，AMD 槟城未进行重大资产收购或出售。
99
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（十）未决诉讼、为关联方提供担保
诉讼双方为 HSB 和 AMD 槟城，案号为 Civil Suit No. 22-763-1999。HSB 于
2000 年 12 月 15 日获得赔偿总额为 450,643.89 马来西亚林吉特及与其主张的未
结清金额相应年利率为 13%的利息的简易判决。AMD 槟城于 2002 年 6 月 27 日
向 HSB 支付了 632,598.4 马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上
诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB 标的额为 474,916.22 马来西亚林吉特及
其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的剩余诉求和 AMD 槟城标的额为
545,100.97 马来西亚林吉特及其自 2000 年 3 月 8 日起每年 8%的利息的反诉被提
起调解程序但未成功。2010 年，HSB 基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB
未就该案联系过 AMD 槟城。根据 AMD 聘请的马来西亚律师出具的确认，基于
上述情况，该事项可被认定为已完结。
除上述诉讼之外，AMD 槟城不存在为关联方提供担保的情形。
（十一）非经营性资金占用
截至本报告书签署日，AMD 槟城不存在非经营性资金占用以及为关联方提
供担保的情形。
（十二）主要资产、负债状况及对外担保
1、AMD 槟城的资产情况
根据致同会计师出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 槟城的总
资产为人民币 86,776.94 万元，其中流动资产为人民币 64,019.25 万元，占比
73.77%，非流动资产为人民币 22,757.70 万元，占比 26.23%。具体组成如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 192.65 0.22%
应收账款 42,502.42 48.98%
其他应收款 3,251.28 3.75%
存货 17,766.28 20.47%
其他流动资产 306.62 0.35%
流动资产合计 64,019.25 73.77%
100
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
固定资产 20,087.33 23.15%
在建工程 1,148.98 1.32%
无形资产 563.27 0.65%
递延所得税资产 958.11 1.10%
非流动资产合计 22,757.70 26.23%
资产总计 86,776.94 100.00%
报告期内，AMD 槟城资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的
为应收账款，其次为存货。AMD 槟城应收账款为对控股股东的应收货款，AMD
槟城的主要非流动资产为包括房屋及建筑物、机械设备和运输设备在内的固定资
产，截至 2015 年 9 月 30 日，各项固定资产的账面净值分别为：
单位：万元
房屋及建筑物 机器设备 其他设备 运输设备 总额
账面净值 7,160.92 14,491.07 435.34 - 20,087.33
（1）土地与房产权属情况
AMD 槟城目前拥有如下表所示的 4 块租赁用地：
序 面积
承租人 类别 地址 租赁期限 租金
号 （平方米）
PN 2928 Lot
60 年（到期
5640 Mukim 12
1 AMD 槟城 商业/工业 10,334 日：2046 年 1 RM12,015
Barat Daya Pulau
月 28 日）
Pinang
PN 2751 Lot
60 年（到期
5639 Mukim 12
2 AMD 槟城 商业/工业 11,194 日：2046 年 1 RM11,096
Barat Daya Pulau
月 28 日）
Pinang
HSD 14856 Plot
60 年（到期
229 Mukim 12
3 AMD 槟城 商业/工业 6,867.5146 日：2042 年 3 RM7,393
Barat Daya Pulau
月 3 日）
Pinang
HSD 23726 Lot
60 年（到期
70087 Mukim 12
4 AMD 槟城 商业/工业 11,327 日：2051 年 3 RM12,234
Barat Daya Pulau
月 20 日）
Pinang
101
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据马来西亚 1966 年 1 月 1 日起生效的国家土地法（The national Land Code
1965），马来西亚境内的土地归属于国家所有。AMD 槟城所租用的土地系马来西
亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60 年。租赁期满前，AMD 槟城可申请延期
租用或重新申请租赁权。
根据交易双方所签署的《股权购买协议》，交易双方对土地与房屋有如下表
述：AMD 槟城对其自有不动产拥有良好可销售产权（或适用法律项下同等权益），
但仅受限于任何准许权利负担。截至《股权购买协议》签署日，任何标的公司均
未收到有关影响全部或重要部分自有不动产的、任何未决的征用、征收、征用权
或类似行动的书面通知，但任何该等行动单独或共同未导致或合理预见不会导致
标的公司（作为整体）的重大负债或不会另外严重干扰标的公司（作为整体）实
质上以目前开展业务之方式开展业务的除外。
同时，根据《股权购买协议》，交易双方对租赁不动产有如下表述：标的公
司对相关租赁不动产拥有有效且可执行的租赁权，并可和平且不受干扰地在各重
要方面占用相关租赁不动产，但受限于任何准许权利负担，且标的公司均未收到
该等租赁不动产的任何出租人发出的有关随着通知发出或时间推移或两者将会
构成作为该等租赁不动产承租人一方违约的任何违约、事件或情况的书面通知。
除上述马来西亚政府授予的租赁用地外，AMD 槟城向第三方租赁物业的情
况如下：
面积
承租人 类别 地址 租赁期限 租金
（平方米）
Plot 23 Tingkat 2011 年 4 月 25 日至
Perusahaan 6, 2013 年 4 月 24 日（到
AMD 槟城 仓库 17,038 RM34,076
Kawasan Perusahaan 期自动续期 12 个月，
Prai, 13600 Prai 除非任一方提出终止）
（2）商标与专利情况
AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
AMD 内部的芯片封装与测试的业务。
根据 AMD 拟与 AMD 槟城签署的《IP 许可协议》，AMD 同意许可 AMD 槟
城使用 AMD 被许可知识产权和 AMD 被许可技术。此外，AMD 槟城可以根据
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业务需要或为 AMD 产品提供后台处理服务之目的将 AMD 的授权再分许可给上
市公司无偿使用。
根据 AMD 拟与 AMD 槟城签署的《商标许可协议》，在交割日后以及 AMD
的关联方与上市公司的关联方就 AMD 槟城签署的《股东协议》有效期且 AMD
股东持有 AMD 槟城不少于 5%股权的期间内，AMD 授权 AMD 槟城根据业务需
要并按照双方同意的形式使用特定的 AMD 商标。
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城未拥有任何商标、域
名或其他知识产权；AMD 槟城不存在且不需要任何第三方许可其使用任何商标、
域名或其他知识产权的情形。
2、AMD 槟城的负债情况
根据致同出具的审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，AMD 槟城的总负债为
人民币 30,697.97 万元，其中流动负债为人民币 30,564.55 万元，占比 99.57%。
具体组成如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 28,405.77 92.53%
应付职工薪酬 529.93 1.73%
其他应付款 586.98 1.91%
一年内到期的非流动负债 558.79 1.82%
其他流动负债 483.08 1.57%
流动负债合计 30,564.55 99.57%
递延收益 133.43 0.43%
非流动负债合计 133.43 0.43%
负债合计 30,697.97 100.00%
AMD 槟城的负债主要来源于对供应商的应付账款，供应商基于 AMD 槟城
的账期一般为 30-90 天。
根据马来西亚律师出具的境外法律意见书，AMD 槟城正在履行的借款合同
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共 2 份，具体情况如下：
贷款金额
序号 借款人 贷款人 贷款期限 贷款类型
（林吉特）
CIMB Bank 2015 年 12 月 9
1. AMD 槟城 3,500,000.00 信用借款
Berhad 日起 15 个月
Northern Corridor
2013 年 5 月 15
2. AMD 槟城 Implementation 10,000,000 信用借款
日起 5 年
Authority
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，AMD 槟城不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，AMD 槟城不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
截至本报告书签署日，AMD 槟城最近三年不存在股权交易、增资及改制相
关的估值或评估情况。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按
完工百分比法确认收入。
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劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
AMD 槟城的收入确认的具体方法如下：
产品发出时确认收入，金额以实际发生营业成本为基础进行加成确定。
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第五节交易标的估值
一、本次交易的定价依据
招商证券估值人员根据标的资产特性、盈利模式、价值类型等影响估值分析
的相关要素，确定采用收益法和市场法对标的资产进行估值分析。根据致同会计
师出具的审计报告，截至估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账
面净资产为 106,321.44 万元，AMD 槟城经审计的账面净资产为 56,078.97 万元。
根据招商证券出具的《估值报告》，可比上市公司的可比有形资产市净率 P/TBV
在本次估值基准日 2015 年 9 月 30 日为 5.16 倍，剔除非上市公司缺少流通折扣
率 35.57%对估值对象价值的影响后，AMD 苏州的市场法估值结论为 353,500.00
万元，AMD 槟城的市场法估值结论为 186,400.00 万元，二者合计为 539,900.00
万元。收益法估值结论下，标的资产 AMD 苏州的股东全部权益价值为 89,700.00
万元，AMD 槟城的股东全部权益价值为 146,900.00 万元，交易协同效应产生的
价值为 153,100.00 万元。其中，部分协同效应包括上市公司因本次交易而在未来
年度承接的 BUMP 系列新增订单，以及 AMD 苏州利用剩余产能所承接的上市
公司 BGA 系列订单所产生的价值增量，本次估值将此部分 BGA 系列订单产生
的价值增量归入协同效应价值而非 AMD 苏州估值结论中进行考虑。本次估值最
终选择收益法测算结果做为最终估值结论。本次交易中，标的资产的调整前交割
价格以招商证券在估值基准日 2015 年 9 月 30 日的估值结论为参考，由交易双方
协商确定。
二、估值假设
1、本次估值以估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；
2、本次估值基于现有市场情况对标的公司未来进行合理的预测，不考虑今
后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等；
3、本次估值假设估值对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导
致其无法持续经营；
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4、估值对象和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、估值人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次估值分析，除特殊说明外，未考虑估值对象股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对估值结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次估值假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的情形时，本估值结论不再适用。
三、估值方法的选取
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值分析对象价值的一种估值
方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次估值选用
收益法中的企业自由现金流折现模型进行估值分析。
市场法是指将估值分析对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定估值分析对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法
和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务
数据，计算适当的价值比率，在与估值分析对象比较分析的基础上，确定估值分
析对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购
及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与估值分析对象比较分析的基础上，
确定估值分析对象价值的具体方法。本次估值选用市场法中的可比公司法进行估
值分析。
四、价值类型的确定
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，估值分析对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价值是
指估值分析对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有
的价值估计数额，亦称特定投资者价值。截至本次估值基准日，国内资本市场与
标的公司同属相同行业及业务类型具有相似性的可比上市公司数量较多，达到基
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
于市场角度获取标的公司估值结论的条件。从标的公司历史年度的收入实现方式，
以及本次经济行为完成后标的公司的价值贡献方式来看，标的公司未来年度的盈
利模式及盈利水平与交易行为完成后交易双方未来的战略规划、管理决策紧密相
关。由此可见，基于预期收益角度获取的标的公司的估值结论，符合投资价值类
型的定义。
综上，本次估值分析中选择市场价值作为市场法的估值价值类型；选择投资
价值作为收益法的估值价值类型。
五、估值方法的应用
（一）可比公司法的应用
可比公司法，是指对标的公司价值进行分析时，基于具有相似业务的上市公
司的估值水平，通过综合分析、判断，获取估值对象所对应的估值倍数。
标的公司 AMD 苏州和 AMD 槟城报告期内主营业务的唯一客户为 AMD，
AMD 对 AMD 苏州和 AMD 槟城采取成本加成的结算方式，由此导致标的公司
与可比公司盈利模式和盈利水平等方面的差异。因此，本次市场法估值分析未选
用可比公司法中的与销售收入、盈利水平等因素直接相关的价值比率指标，如
P/E、P/S、EV/EBITDA 等。此外，因集成电路行业对资本投入和技术的依赖程
度较高，而知识产权类无形资产具有创新性和唯一性的特点，因此在选择可比公
司资产类价值比率指标时，选用剔除知识产权类无形资产、商誉、投资性房地产
等不可比或与主营业务不相关资产后的资产类价值比率乘数 P/TBV 作为可比公
司法中的价值比率乘数。
本次可比公司法选取与估值对象 AMD 苏州和 AMD 槟城主营业务类似，具
有可比性的国内 16 家 A 股上市公司作为可比公司，以上可比公司估值基准日
2015 年 9 月 30 日的市值、可比净资产如下所示：
可比资产价值比率乘数
单位：万元
证券简称 基准日总市值 基准日可比净资产 P/TBV
同方国芯 1,862,931.16 176,670.67 9.95
通富微电 929,984.02 368,640.31 2.49
108
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艾派克 1,521,851.82 181,081.00 8.35
华天科技 934,723.50 256,960.22 3.55
欧比特 688,857.52 75,717.60 8.48
国民技术 733,096.00 257,820.88 2.77
晓程科技 338,390.00 95,803.25 3.15
东软载波 883,413.21 189,479.12 4.50
北京君正 376,230.40 106,654.62 3.50
中颖电子 293,884.80 57,073.48 5.12
全志科技 1,232,000.00 141,924.12 8.62
上海贝岭 876,623.91 158,834.61 5.36
长电科技 1,294,709.55 263,308.10 3.79
太极实业 636,140.46 208,326.35 2.99
晶方科技 751,727.10 153,062.58 4.85
算术平均 - - 5.16
注：上表中 15 家可比上市公司选自申万行业分类中的集成电路行业 16 家样本上市公司，其中， 润欣股份”
因上市日期晚于本次估值基准日，予以剔除。以上估值基准日的可比净资产为净资产剔除非土地使用权外
的无形资产、商誉、投资性房地产后的可比净资产。
虽然本次标的公司实际控制人为美国上市，但本次交易并未涉及买卖双方换
股，因此以可比公司法对标的公司进行估值分析时仍需考虑非上市公司流动性折
扣。非上市公司流动性折扣的测算通常包括：（1）上市和非上市公司并购定价差
异；（2）大宗交易折价；（3）IPO 前交易价格；（4）限售股折价；（5）首发及期
后交易价差几种方式，本次估值分析采用首发及期后交易价差的方式，以剔除“润
欣科技”后 15 家样本上市公司首发价格为基础，根据上市首日以及第 10、20、
60、120 交易日的收盘价为基础，测算的非上市公司流动性折扣的算术平均值为
35.57%，如下表所示：
非上市公司流动性折扣测算
上市首日流动 上市第 120 日流动
证券简称 首发价格
性折扣 性折扣
同方国芯 4.78 31.71% 57.85%
通富微电 8.82 71.91% 49.80%
艾派克 13.88 62.06% 50.80%
华天科技 10.55 51.20% 31.85%
欧比特 17.00 20.15% 37.84%
国民技术 87.50 44.38% 35.19%
晓程科技 62.50 23.66% -27.73%
东软载波 41.45 6.31% 18.88%
北京君正 43.80 -6.28% -9.50%
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中颖电子 12.50 -3.82% -56.84%
全志科技 12.73 30.55% 88.69%
上海贝岭 6.53 61.81% 55.09%
长电科技 7.19 47.67% 20.81%
太极实业 3.60 57.40% 36.40%
晶方科技 19.16 30.55% 49.90%
算术平均 - 35.28% 29.27%
根据以上所测算的算术平均可比资产价值比率乘数（P/TBV=5.16），以及非
上市公司流动性折扣 35.57%，本次交易标的资产的可比公司法估值结论如下：
单位：万元
标的公司 可比净资产 P/TBV 流动性折扣 估值结论
AMD 苏州 106,321.44 5.16 35.57% 353,500.00
AMD 槟城 56,078.97 5.16 35.57% 186,400.00
合计（取整） - - - 539,900.00
即 AMD 苏州、AMD 槟城 100%股权的市场法估值结论为：
AMD 苏州 100%股权的市场法估值结论为 353,500.00 万元，AMD 槟城 100%
股权的市场法估值结论为 186,400.00 万元，二者合计为 539,900.00 万元。
尽管上述可比公司归属同一行业，但可比公司法估值结论无法反应 AMD 槟
城、AMD 苏州与可比公司间资产新旧程度、主营业务一致性、盈利模式、盈利
水平等差异对资产内在价值的影响，因此本次估值分析最终并未采用可比公司法
的估值结论。
（二）收益法的应用
收益法适用的前提为：估值对象具备持续经营基础及条件，经营与收益之间
存有较为稳定的对应关系，并且未来收益及所对应的风险水平能够预测并可量化。
因此，标的公司 AMD 槟城和 AMD 苏州具备使用收益法进行估值分析的基础。
本次交易后，交易双方将在技术、市场、品牌等领域实现协同效应。AMD
拟将其产业链环节 BUMP 系列与上市公司现有业务进行对接与合作，该项业务
的收入及盈利水平，参照上市公司及国内同行业其他上市公司盈利水平进行预测。
交割完成后，上市公司计划利用 AMD 苏州剩余产能承接上市公司现有 BGA 系
列的部分业务，该部分业务的收入及盈利水平参照上市公司当前平均水平进行预
110
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
测。
除本次交易所产生的协同效应外，本次交易双方经协商确定，就标的公司交
割完成后未来年度的业绩目标进行以下安排：AMD 除通过订单（产量）方式支
持 AMD 苏州、AMD 槟城未来年度（自股权购买协议生效起 36 个月内）生产经
营外，拟通过增加采购量、成本调整、采购价调整等方式，对 AMD 槟城、AMD
苏州的经营业绩进行支持，交易双方所达成的业绩支持目标为两家标的公司每会
计年度合计 2,000 万美元的税前利润（按美国会计准则标准计算）。此部分业绩
支持不包含交易完成后上市公司可能实现的协同效应，以及标的公司今后可能享
受的政府补贴等非经营性收益。
标的公司历史年度与 AMD 采用成本加成方式进行收入结算，AMD 为标的
公司主营业务的唯一客户。本次交易行为完成后，AMD 与标的公司仍将采用标
准产能下的成本加成方式，且在过渡期内，AMD 仍将作为 AMD 槟城和 AMD
苏州现有业务的重要客户。除此之外，本次交易双方将在其他业务领域实现协同。
因此，从标的公司未来年度盈利模式、交易对方对标的公司业绩目标安排、上市
公司对标的公司剩余产能利用以及交易双方潜在业务领域的经营合作等层面考
虑，基于预测年度收益折现方式所获取的标的公司价值均不符合“市场价值”的定
义，所以本次收益法估值分析中的价值类型选用“投资价值”。
综合考虑本次估值分析所采用的价值类型、估值分析对象特征以及影响估值
分析对象未来盈利的相关重要因素，本次收益法估值选取企业自由现金流折现模
型，自由现金流折现模型的基本公式为：
E BD
上式中：E 为估值分析对象的股东全部权益价值，D 为估值分析对象的付息
债务价值，B 为估值分析对象的企业价值：
B P Ci
上式中：ΣCi 为估值分析对象在估值基准日的长期投资、其他非经营性或溢
余性资产的价值，P 为估值分析对象的经营性资产价值：
111
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n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) (1 r ) n (r g )
i
上式中：
Ri：估值分析对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；
g：稳定期增长率；
n：估值分析对象收益预测期。
1、标的公司未来年度收益预测
标的公司未来年度收益预测是估值人员在分析行业现状、市场总量的基础上，
对标的公司管理人员所做的长期发展、经营规划进行综合分析后得出的。估值人
员分析了标的公司管理人员所做的预测数据，并与管理人员讨论了有关预测的假
设、前提及预测过程。本次估值分析中对标的公司未来年度收益预测的基本思路
如下：
（1）营业收入和营业成本
标的公司历史年度与 AMD 采用成本加成方式进行收入结算，AMD 为标的
公司主营业务的唯一客户。本次交易行为完成后，AMD 与标的公司仍将采用标
准产能下的成本加成方式，且在过渡期内，AMD 仍将作为 AMD 槟城和 AMD
苏州的重要客户。未来年度的成本、费用加成方式如下：
①按标准产能利用率下的标准成本，乘以每年的预计产量，计算用于加成的
标准成本；
②按封测费标准成本的相应比例加成计算收入；
③成本中的基板和其他主材成本的支出，按实际发生额直接计入收入，但不
予加成；
④管理费用和其他相关费用，按实际发生额全额补偿，直接计入收入，但不
予加成；
⑤标的公司过渡期内，每期按计划降低成本；
112
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
⑥预测年度，除以上与 AMD 进行结算的产品外，标的公司其他客户所产生
的收入，按照行业平均盈利水平进行预测。
未来年度营业成本的预测，是在分析判断 AMD 对标的公司采购订单，以及
其他客户潜在新增订单基础上预测得出的。
（2）期间费用
标的公司报告期内期间费用构成主要为管理费用，以及包含在管理费用中的
部分营销支出。预测年度，标的公司管理费用构成主要包括：工资、福利费、折
旧摊销、其他管理费用、部分营销支出等。本次估值分析中对预测年度管理费用
的支出水平，将在参照报告期内标的公司管理费用发生水平的基础上，考虑人工、
物价成本的上涨，并在对标的公司未来年度管理效能提升的可能性进行分析的基
础上进行综合分析预测所得。
标的公司估值基准日不承担有息负债，其生产经营过程中营运资金的占用，
以应收关联方货款及应付供应商货款为主。从本次交易双方对标的公司未来生产
经营的规划、定位，以及 AMD 对标的公司预测年度的货款支付政策来看，标的
公司未来年度无需采取杠杆经营的方式。此外，本次对标的公司未来年度经营性
现金流的预测采用美元口径，因此汇兑损益也不在本次收益法估值分析的预测范
围内。此外，基于谨慎预测的角度，本次收益法估值中也未考虑标的公司货币资
金可能产生的利息收入。因此，本次收益法估值预测中未考虑标的公司未来年度
的相关财务费用。
（3）营业外收入及支出
报告期内，标的公司营业外收入主要为政府补助和非流动资产处置利得。基
于谨慎性原则，本次估值分析暂不考虑预测年度的营业外收入及支出。
2、标的公司经营性现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金增加额
（1）净利润的预测
113
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根据以上标的公司未来年度的收益预测，可测算获取标的公司预测年度的净
利润如下：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
资产减值损失-所得税
（2）资本性支出及折旧摊销的预测
本次估值分析中对资本性支出的预测，是在维持标的公司正常生产经营的前
提下，考虑标的公司未来的发展规划以及现有资产的使用效能，在测算每年所需
更新及改造支出的情况下，综合分析、计算所得。
未来年度折旧摊销的预测，是在对标的公司现有资产和未来资本性支出产生
的新增资产延续标的公司现有折旧摊销处理标准的基础上分析、测算所得。
（3）营运资金增加额的预测
营运资金增加额的预测，是在综合考虑以下对营运资金影响因素的基础上进
行分析预测：
1）报告期内应收账款、存货、应付账款分别占营业收入和营业成本的比重；
2）AMD 对标的公司预测年度的货款支付政策；
3）标的公司预测年度对供货商的付款政策。
（4）经营性现金流终值的预测
本次估值分析采用 Gordon 增长模型预测标的公司的经营性现金流终值。假
定标的公司预测期后每年的经营情况趋于稳定，本次估值分析采用的稳定期增长
率为 2.0%。
3、折现率的预测
受标的公司盈利模式、生产经营方式、地域所限，本次估值分析中不能直接
采用美国上市公司 AMD 的折现率作为标的公司的折现率进行经营性现金流的折
现测算。因此，本次估值分析采用选取可比上市公司的方式估算标的公司的期望
投资回报率。具体步骤如下：
114
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首先，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；
然后，在测算出标的公司无杠杆β 系数的基础上，根据标的公司目标资本结
构等要素求出标的公司的期望投资回报率，并以此作为经营性现金流的折现率。
为了确定股权回报率，本次估值分析采用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”），具体公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为标的公司特有风险超额回报率
无风险回报率采用自估值基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的长期
国债，并计算其到期收益率，以全样本国债到期收益率的算术平均值作为本次估
值分析中 AMD 苏州的无风险收益率。
本次估值分析采用每年沪深 300 指数成份股收益的几何平均值（采用加权平
均的方式）作为估值基准日国内市场股权超额收益率 ERP 的预测期期望值。
通过测算可比上市公司剔除财务杠杆后的算术平均 Unlevered β，基于标的
公司目标资本结构，并通过下式：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
测算标的公司的有财务杠杆 Levered β
在 以 上 测 算 过 程 基 础 上 ， 本 次 估 值 分 析 采 用 布 鲁 姆 调 整 法 （ Blume
Adjustment），通过下式：
a 0.35 0.65 h
获取适用于 AMD 苏州的 β 系数。
本次估值分析通过分析国内资本市场平均总资产规模、总资产报酬率、超额
规模收益相关性的基础上，通过线性回归的方式，获取 AMD 苏州的特有风险超
额回报率。
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因 AMD 苏州无有息负债，且预测年度采用无杠杆经营方式，因此，本次估
值分析中，AMD 苏州加权平均资本成本与股权期望回报率相等。
由于 AMD 槟城所在地为马来西亚，当地资本市场中与 AMD 槟城归属同一
行业的可比公司数量有限，因此本次估值分析中，测算 AMD 槟城折现率时通过
Aswath Damodaran 所公布的国家风险溢价相关数据，测算 AMD 槟城经营性现金
流的折现率。其主要思路如下：
①以美国市场长期国债收益率作为美国市场的无风险收益率，通过穆迪评级
的方式，在考虑马来西亚对美国国家风险溢价的基础上，获取马来西亚的无风险
收益率；
②以新兴国家（Emerging Markets）半导体行业 β 系数为基础，通过布鲁姆
调整法（Blume Adjustment）获取 AMD 槟城的β 系数；
③以国家风险溢价的形式，在美国市场 ERP 的基础上获取 AMD 槟城的 ERP；
④AMD 槟城无论从规模、管理等层面均优于马来西亚同行业上市公司，因
此未考虑 AMD 槟城的特有风险超额回报率。
4、收益法估值结论的确定
折现率、现金流、付息负债、非经营性资产及负债等参数的测算计算过程如
上所述，根据以上参数并结合下式：
估值对象股权价值=（经营性资产价值－付息负债价值）+ 非经营性资产价
值+溢余资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－付息负债价值）+
非经营性资产价值+溢余资产价值=389,700.00 万元人民币（取整）
其中：
AMD 苏州 100%股权价值为：89,700.00 万元
AMD 槟城 100%股权价值为： 146,900.00 万元
协同效应价值为：153,100.00 万元
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六、估值结论选取
估值对象股东全部权益价值估值分析结论如下：
收益法估值结论为 389,700.00 万元，
市场法估值结论为 539,900.00 万元，
两种估值方法结果差异 150,200.00 万元，差异率 38.54%。
收益法基于未来收益的角度，以估值对象未来可以产生的收益，经过风险折
现后的现值作为估值对象股权的内在价值。市场法的理论基础则从同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同或相似的角度出发，以可比性
为基础获取标的资产的内在价值。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务
能力和组织管理能力等无形资产的价值，但以上无形资产对于不同主体具有不同
价值，其不具有完全意义上的可比性，并且市场法中的价值比率乘数受资本市场
波动的影响较大。
因此，本次估值分析最终采用收益法结论作为估值对象的最终结论。
即在估值基准日 2015 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，估值对象股
东全部权益的市场价值为人民币 389,700.00 万元。
其中：
AMD 苏州 100%股权价值为：89,700.00 万元
AMD 槟城 100%股权价值为： 146,900.00 万元
协同效应价值为：153,100.00 万元
七、估值作价合理性分析
本次估值本着独立、客观、公正的原则，遵循通用的估值思路及相应的参数
选取方法，并综合考虑了市场对相似资产的定价水平，以及本次交易行为实施后
影响标的公司盈利能力的相关因素。本次估值所选用的估值方法合理，估值结论
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客观、公允。
截至估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州经审计的账面净资产为
106,321.44 万元，股东全部权益估值 89,700.00 万元，本次估值较基准日账面净
资产的减值 16,621.43 万元，减值率为 15.63%；AMD 槟城经审计的账面净资产
为 56,078.97 万元，股东全部权益估值为 146,900.00 万元，本次估值较基准日账
面净资产增值 90,821.03 万元，增值率为 161.95%。AMD 苏州本次估值减值系因
本次交易另产生 153,100.00 万元的协同效应价值，其中部分协同效应系 AMD 苏
州承接通富微电 BGA 增量订单所产生的增量收益。本次估值中将此部分增量收
益在协同效应价值中进行考虑，并未包含在 AMD 苏州收益法估值结论中。以上
对 AMD 苏州的未来收益预测基于交易双方对标的资产未来的生产经营规划。本
次对标的公司的估值在合理且公允的区间之内，反映了估值对象的潜在投资价值，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
账面净资产以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项
资产、负债的历史成本，对某些直接影响企业盈利能力的知识产权类资产，无法
通过财务账面充分反映其真实价值。AMD 在 IC 封测行业拥有丰富的经营管理经
验、技术资源及品牌优势，在全球拥有稳定的客户基础及广泛的销售渠道，在业
内形成了良好的口碑，掌握了多项 IC 封测行业的核心技术，是业内全球领先的
企业。以上品牌、销售渠道、技术、人力资源等无形资产的价值并未在财务账面
予以充分体现。本次估值结论基于标的公司潜在投资价值的考虑，将影响标的公
司未来盈利能力的多项因素，以及标的公司现有的有形资产、无形资产在投资价
值类型下进行了量化。因此，标的公司估值结论高于其账面净资产值。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，标的公司从事的集成电路
封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分产业。截至本次交易估值基
准日 2015 年 9 月 30 日，选择与标的公司主营业务相同或类似的可比上市公司，
测算标的公司和可比上市公司市净率、市销率、市盈率三个估值指标，如下表所
示：
单位：万元/倍
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2015 年 9 月末
2015 年 9 月 2014 年度营 2014 年度净
证券简称 所有者权益合 市净率 市销率 市盈率
末总市值 业总收入 利润
计
同方国芯 1,862,931.16 280,951.50 108,656.19 30,375.41 6.63 17.15 61.33
通富微电 929,984.02 381,073.64 209,068.58 12,082.44 2.44 4.45 76.97
艾派克 1,521,851.82 190,389.32 47,952.72 20,948.02 7.99 31.74 72.65
华天科技 934,723.50 279,391.53 330,548.17 30,577.75 3.35 2.83 30.57
欧比特 688,857.52 122,789.00 17,650.20 2,522.67 5.61 39.03 273.07
国民技术 733,096.00 277,508.63 42,569.55 1,013.77 2.64 17.22 723.14
晓程科技 338,390.00 132,752.47 25,430.58 6,481.59 2.55 13.31 52.21
东软载波 883,413.21 220,196.57 64,439.60 24,586.13 4.01 13.71 35.93
北京君正 376,230.40 109,721.83 5,903.17 -999.36 3.43 63.73 不适用
中颖电子 293,884.80 58,827.14 37,107.32 3,120.42 5.00 7.92 94.18
全志科技 1,232,000.00 150,239.76 124,196.38 11,033.76 8.20 9.92 111.66
上海贝岭 876,623.91 183,647.09 46,790.22 4,044.45 4.77 18.74 216.75
长电科技 1,294,709.55 559,929.78 642,827.33 20,875.84 2.31 2.01 62.02
太极实业 636,140.46 222,150.97 420,288.50 10,753.20 2.86 1.51 59.16
晶方科技 751,727.10 162,869.70 61,581.03 19,631.09 4.62 12.21 38.29
算术平均值 - - - - 4.19 15.90 83.78
AMD 苏州 89,700.00 106,321.44 96,346.52 7,775.74 0.84 0.93 11.54
AMD 槟城 146,900.00 56,078.97 167,470.23 5,708.90 2.62 0.88 25.73
合计 389,700.00 162,400.41 263,816.75 13,484.64 2.40 1.48 28.90
注：上表中选用申银万国行业分类中的“集成电路”行业 16 个全样本上市公司，其中，可比公司“润欣科
技”因上市日期晚于本次估值基准日，予以剔除。测算以上可比公司价值比率乘数时，选取 2015 年 9 月末
总市值与 2015 年 9 月末净资产、2014 年度销售收入、2014 年度净利润为测算相应价值比率乘数的基准。
此外，因北京君正 2014 年度亏损，在测算可比公司算术平均市盈率时，将北京君正数值予以剔除。以上
AMD 苏州、AMD 槟城 2015 年 9 月末总市值为二者收益法估值结论，二者市值合计为含协同效应价值的
估值结论合计。
根据上表统计，15 家可比上市公司的算术平均市净率、市销率、市盈率分
别为 4.19 倍、15.90 倍和 83.78 倍。以收益法估值结论测算的 AMD 苏州三项价
值比率乘数分别为 0.84 倍、0.93 倍、11.54 倍；AMD 槟城对应的三项价值比率
乘数分别为 2.62 倍、0.88 倍、25.73 倍；含协同效应价值的收益法合计估值结论
所对应的三项价值比率乘数分别为 2.40 倍、1.48 倍、28.90 倍，均低于 15 家可
比上市公司相应价值比率乘数所对应的估值定价水平。
综上所述，本次标的资产估值结论定价具有合理性，符合上市公司及上市公
司全体股东的利益。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
八、估值结论与调整前交割价格的关系
估值基准日 2015 年 9 月 30 日，AMD 苏州、AMD 槟城账面货币资金合计
为 9,099.66 万元；AMD 苏州其他流动资产账面余额为 48,021.30 万元，其中，
AMD 苏州其他流动资产中主要包括员工备用金、押金及关联方委托贷款，委托
贷款为 AMD 苏州 2015 年 1 月与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中
国）有限公司根据所签订的委托贷款协议，美国银行有限公司上海分行、超威半
导体（中国）有限公司委托 AMD 苏州向后者发放贷款 43,000 万元，年利率为
3.92%，根据 AMD 中国向 AMD 苏州和美国银行提出的展期请求，并经 AMD 苏
州和美国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适
用原贷款利率。2015 年 9 月，AMD 苏州再次委托美国银行有限公司上海分行向
超威半导体（中国）有限公司发放贷款 12,000 万元，年利率为 3.92%。截至 2015
年 9 月末，该笔委托贷款的剩余本金 45,686.42 万元，利息 915.11 万元。
标的公司股东全部权益估值为 389,700.00 万元，估值基准日 2015 年 9 月 30
日，AMD 苏州经审计的账面净资产值为 106,321.44 万元，股东全部权益估值为
89,700.00 万元，本次估值较基准日账面净资产的减值 16,621.43 万元，减值率为
15.63%%；AMD 槟城经审计的账面净资产值为 56,078.97 万元，股东全部权益估
值为 146,900.00 万元，本次估值较基准日账面净资产的增值 90,821.03 万元，增
值率为 161.95%。AMD 苏州本次估值减值系因本次交易另产生 153,100.00 万元
的协同效应价值，其中部分协同效应系 AMD 苏州承接通富微电 BGA 增量订单
所产生的增量收益。本次估值中将此部分增量收益在协同效应价值中进行考虑，
并未包含在 AMD 苏州收益法估值结论中。以上估值结论为采用收益法所测算的
标的公司股东全部权益的投资价值，包括估值基准日标的公司归属全部股东的经
营性资产、非经营性资产及溢余资产的价值。本报告书“第一节本次交易概要”
之“二、本次交易的具体方案”之“（六）交易价款及调价机制”中所述的本次
交易的交割日股权购买价格所调整项目在估值基准日 2015 年 9 月 30 日所对应的
价值，均包含在本次对标的资产股东全部权益估值结论中。
交易双方已就上述 AMD 苏州委托贷款达成解决共识。即标的资产所对应的
调整前 100%股权交易价格 43,600 万美元不包含上述 AMD 苏州委托贷款非经营
性资金占用的对价。《股权购买协议》中约定的标的资产所对应的调整前 100%
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股权交易价格 43,600 万美元，不包含本次《股权购买协议》中约定的本次交割
价款的调整项目。而估值结论 389,700.00 万元为标的公司 100%股权的投资价值，
包含标的公司上述关联方资金占用以及交割价格调整项目于估值基准日的价值。
九、上市公司董事会对本次交易估值事项意见
公司董事会认为：
（一）本次估值机构具备独立性
本次重大资产重组的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构
及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）本次估值假设前提合理
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估
值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的
估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。
（四）本次估值定价公允
估值价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资
产实际情况，并结合了相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率
或者市净率等通行指标，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理。
本次重大资产重组将以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的
估值定价公允。
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十、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见
本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：
“公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办
人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估
值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或
准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为
公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委
托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况
的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法
选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、
选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及
估值结论合理。
本次交易为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，所涉资产
定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第六节本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
（一）已签订合同
1、2015 年 10 月 15 日，通富微电与 AMD 签署附条件生效的《股权购买协
议》；
2、2015 年 12 月 25 日，通富微电与产业基金签署《共同投资协议》；
3、2016 年 1 月 18 日，通富微电与产业基金签署《售股权协议》。
（二）拟签署合同
1、AMD 苏州拟与 AMD 签署《中国目标公司协议书》；
2、AMD 槟城拟与 AMD 签署《马来西亚目标公司协议书》；
3、AMD、通富微电、AMD 苏州和 AMD 槟城拟签署《关于成本降低承诺
和利润目标的函件》。
二、《股权购买协议》的主要内容
（一）调整前交割价格及调价机制
本次交易的交割日股权购买价格为：
总体金额-实际净债务（ActualNet Debt Amount）×85%+实际营运资金调整额
（ActualWorking Capital Adjustment Amount）×85%。
根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060
万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计
算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的
支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终
变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。
对净债务调整方式为：
（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需
按照 85%的比例向买方进行差额支付；
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（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行
差额支付；
对营运资金调整额的调整方式为：
（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount）
小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。
（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85%
的比例向卖方进行差额支付。
实际净债务=期末债务-期末现金
期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的标的公司的
合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务
的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务；
标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公
司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人
的任何公司间债务的差额。
期末现金是指截至交割日香港时间上午 12:01 标的公司截至此时的所有现金
及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和
任何存款。
实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金），
减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。
实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额
（二）支付方式
本次交易以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
根据《股权购买协议》，买方应当于《股权购买协议》约定的特定交割先决
条件已经全部满足或被受益方弃权之日（工商批准以及需在交割日满足的条件除
外）起算 2 个工作日内，将预估交易价款以电汇现金之方式付至第三方监管账户，
在 AMD 完成工商变更并将标的公司股权登记至买方关联方名下后，转汇至卖方
于交割日前至少十个工作日指定的银行账户。
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交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01 分
的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金
调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方
进行差额支付。
（三）交割时间安排及交割交付物
买方和卖方应当于《股权购买协议》约定的交割先决条件已经全部满足或被
受益方弃权之日后的第 3 个工作日（需在交割日满足的条件除外）的香港时间早
上九点整在 Latham & Watkins LLP 香港办公室（香港中环康乐广场 8 号交易广场
一期 18 楼）或其他任何双方均同意的时间和地点完成本次交易。双方将共同合
作确定任何主体是否必须亲自出席交割，如果经决定无需现场交割，双方可通过
电子方式进行远程交割。
交割时卖方应当向买方提供以下交割交付物：证明公司的关联方已合法持有
标的公司 85%股权的文件；标的公司有关董事的辞职文件；标的公司的组织机构
文件；交易对方已签署的相关交易文件；交易对方或标的公司关于签署、送达、
执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；交易对方关于协议项下
陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面证明等。
交割时公司应当向交易对方提供以下交割交付物：公司应当于《股权购买协
议》约定的特定交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日（工商批准以及
需在交割日满足的条件除外）起算 2 个工作日内，将预估交易价款以电汇现金之
方式付至第三方监管账户，在 AMD 完成工商变更并将标的公司股权登记至公司
关联方名下后，转汇至卖方于交割日前至少十个工作日指定的银行账户；公司关
联方提名的 AMD 槟城董事的申报表；公司或其关联方已签署的相关交易文件；
公司关于签署、送达、执行《股权收购协议》及相关交易文件的内部授权文件；
公司关于协议项下陈述和保证的准确性和履行、遵守协议项下承诺和义务的书面
证明等。
（四）交割条件
通富微电履行股权转让价款的支付义务取决于下列交割先决条件的成立：
1、 截至签署日和交割日，交易对方在《股权购买协议》下的每一根本性陈
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述在所有重大方面都应是真实和准确的，（除非该等陈述和保证明确说明的事项
只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准确的）
并且交易对方和/或目标公司根据《股权购买协议》作出的并无导致任何重大情
况或重大不利影响或其他相似条件生效的其他陈述与保证，截至签署日以及交割
日（如同在交割日做出），都应是真实和准确的（除非该等陈述和保证明确说明
的事项只能在其他特定日期完成，且该等陈述和保证只需在该等日期是真实和准
确的），除非该等陈述和保证的虚假或错误（单独或累计）未导致并且也不会导
致可合理预见的重大不利影响；
2、 交易对方应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交
易对方于交割日或之前履行或遵守的所有承诺和合意；
3、 交易对方向公司提供交易对方签署的证明，确认交易对方截至签署日以
及截至交割日根据《股权购买协议》的规定所作出的陈述与保证的准确性，并且
交易对方于交割之时或之前遵守并履行了《股权购买协议》约定的交易对方应遵
守和履行的承诺和义务；
4、 公司已获得重大资产重组批准（其中包括董事会以及股东大会的决议）
以及对外投资相关批复（包括发改委部门、商务部门以及外汇手续）；
5、 交易对方及目标公司应当向公司交付交割交付物；
6、 《股权购买协议》下的交易应适用的任何反垄断法下的等待期或批准为
限，该等等待期应已到期或终止或该等批准已经获准（视情况而定）；
7、 苏州目标公司已取得苏州工业园区商务部门的批准。
（五）合同的生效和终止
1、合同的生效
《股权购买协议》自该协议的任何一方均收到经该协议其他各方签署的协议
副本之日起生效。
2、合同的终止
根据《股权购买协议》，当如下情形发生时，《股权购买协议》可以被终止。
（1）经交易对方和公司一致书面同意，《股权购买协议》可于交割之前被终
止。
（2）由卖方或买方提出，如果截至最后日期下午 5 点（北京时间），交割条
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件（不包括工商批准）未被满足或被放弃，或交割条件未按照买方或卖方可接受
条款被授予（不包括交易双方已尽最大努力或商业上合理努力而获得《股权购买
协议》所约定的同意和批准的相应承诺或义务）。
（3）由卖方或买方提出，如果任何政府机构于交割之时或之前作出的命令、
判决或裁定或采取任何其他行动限制、禁止、阻止或致使本协议（包括任何附属
协议）拟议的交易非法，并且该等命令、判决或裁定或其他行动是最终裁决且不
可上诉的。
（4）由买方在交割前书面通知卖方：卖方在《股权购买协议》中的任何陈述、
保证、承诺或合意有实质性违反，且在卖方收到买方通知后不超过三十（30）日
内无法纠正；或截至最后日期下午 5 点（北京时间），买方未获得境外投资备案
和登记和重大资产重组批准。
（5）由卖方在交割前书面通知买方：买方在《股权购买协议》中的任何陈述、
保证、承诺或合意有实质性违反，且在买方收到卖方通知后不超过三十（30）日
内无法纠正。
（六）违约责任条款
买方或卖方违反其声明或保证、承诺或同意的，需要对另一方、另一方的关
联方以及有关人员因此受到的损失进行赔偿。赔偿限制如下：
1、 根据《股权购买协议》中的约定，交易对方不承担因任何单个行为或一
系列相关的事实、事件或情况导致其违反在《股权购买协议》中所作声明、保证、
承诺或协议而产生的责任，除非通富微电或其关联方因该违约而损失的金额超过
10 万美元。
2、 交易对方不承担因其违反声明与保证而造成的任何赔偿责任，除非通富
微电或其关联方所遭受损失金额累计大于或等于股权购买价格的 1%（“起赔额”），
超过起赔额后，通富微电或其关联方可全额受偿。
3、 通富微电或其关联方因交易对方违反声明与保证而获得的损失赔偿最高
额累计不得超过股权购买价格的 12.5%。
4、 对违反交易对方重大陈述或欺诈或违反促使 AMD 槟城在一定期限内支
付一定的资本支出，以满足其税收优惠约定之赔偿不受上述范围限制。
5、 交易对方对于因通富微电违反法律所造成的损失，或交易对方按照通富
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微电要求作为或不作为所造成的损失不予赔偿。
6、 通富微电受偿的金额应当扣减通富微电因损失而收到的保险金、税款优
惠以及第三方的赔偿的金额。
7、 如果通富微电可根据协议规定弥补损失的，则其他关联方不得对同一损
失再次主张赔偿。
8、 赔偿的损失不包括非直接损失、利润损失、名誉商誉损失等。
（七） 适用法律及争议解决
1、《股权购买协议》以及《股权购买协议》中通富微电和 AMD 的权利和义
务应当适用并根据香港法律解释。
2、所有由《股权购买协议》产生或与《股权购买协议》相关的争议应当根
据香港国际仲裁中心的香港国际仲裁中心机构仲裁规则由根据规则委派的三名
仲裁员最终解决。仲裁地应为香港。仲裁语言应为英文和中文，两者应被赋予同
等效力。
三、《共同投资协议》的主要内容
通富微电与产业基金拟通过共同设立的公司分别收购 AMD 苏州及 AMD 槟
城各 85%的股权。
（一）基本方案
经双方协商一致，由双方共同出资在境内设立富润达，富润达与产业基金将
合计持有通润达 100%股权，通润达将自行作为收购 AMD 苏州的主体；同时，
通润达已在香港投资的全资子公司钜天投资将作为收购 AMD 槟城的主体。通润
达及钜天投资将按照《共同投资协议》约定的方式根据《股权购买协议》的约定
分别收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%的股份。
（二）共同投资的实施条件
本次共同投资的实施（即双方向富润达、通润达实缴出资）基于以下条件的
满足或被双方共同予以豁免：
1、 通富微电或通润达已就本次共同投资、本次交易获得国家发展改革委员
会或其地方主管机构、商务部或其地方主管机构以及国家外汇管理局指定的合格
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商业银行的境外投资相关的登记和备案。
2、 双方均不存在违反《共同投资协议》的重大违约行为。
3、 自 2015 年 9 月 30 日起，AMD 苏州和 AMD 槟城在财务、融资、知识产
权、重大合同、管理层稳定方面未出现《股权购买协议》项下的重大不利变化或
合理预期的重大不利变化。
4、 富润达增资至 19,795 万美元的等值人民币、通润达增资至 37,795 万美元
的等值人民币的相关股东会决议及章程的内容与《共同投资协议》约定的内容实
质一致，且经相关方签署并生效。
（三）出资与股权结构
作为本次共同投资实施的结果，通富微电认缴出资 10,000 万美元的等值人
民币，持有富润达 50.52%的股权，产业基金认缴出资 9,795 万美元的等值人民币，
持有富润达 49.48%的股权；富润达认缴出资 19,795 万美元的等值人民币，持有
通润达 52.37%的股权，产业基金认缴出资 18,000 万美元的等值人民币，持有通
润达 47.63%的股权。
上述增资完成后，通润达将向钜天投资进行增资，认缴增资金额应当相当于
或略高于（超出部分最多不得超过 200 万美元）通富微电与 AMD 于本次交易交
割前确定的槟城目标公司 85%的股权的购买对价。
如果 37,795 万美元的出资额低于本次交易最终确定的股权购买价格，则差
额部分可由通富微电通过其他方式予以解决，但前提是前述融资方案应得到产业
基金的认可（产业基金不得不合理地拒绝作出该等认可），且该融资方案不应导
致富润达、通润达或钜天投资的股权结构发生变化。
通润达将按照《股权购买协议》约定的条件和金额将其所收到的产业基金及
富润达的实缴出资分别用于收购苏州目标公司和向钜天投资出资（用于收购槟城
目标公司）。
（四）锁定期
在本次交易交割之日起 36 个月内（“锁定期”），任何一方向任何第三方转让
其持有的富润达及/或通润达的股权应获得另一方的事先书面同意。前述约定不
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适用于：(a) 一方向其关联方转让；为《共同投资协议》之目的，“关联方”是
指直接或间接控制《共同投资协议》任何一方或受该方控制或与该方处于共同控
制之下的企业或其它实体； 控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）
以上拥有表决权的股权，或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的人
事、财务或经营决策（包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理
或其它主要负责人的权力）；就产业基金而言，华芯投资管理有限责任公司管理
的其他基金应视为其关联方；(b) 产业基金根据《售股权协议》进行转让。为避
免疑问，产业基金在向其关联方转让其所持有的富润达及/或通润达的股权时，
该关联方应承继产业基金在《共同投资协议》和《售股权协议》项下的全部权利
和义务。
在上述锁定期届满后，产业基金有权向任何第三方转让其持有的富润达及/
或通润达的部分或全部股权，但在同等条件下，通富微电有优先受让权。
在产业基金仍持有富润达及/或通润达的任何股权的情形下，未经产业基金
事先书面同意，通富微电不得转让其持有的富润达的股权，并应在其对富润达拥
有控制权的范围内促使富润达不得转让其持有的通润达的股权。通富微电不得通
过搭建中间持股主体等方式（包括但不限于将其持有的富润达的股权转让给通富
微电的关联方，并进一步将通富微电持有的该关联方的股权转让给第三方）规避
前述限制。
（五）公司治理
富润达、通润达和钜天投资的董事会各由五位董事组成。其中，通富微电有
权在富润达、通润达和钜天投资的董事会中各委派三名董事，产业基金有权在富
润达、通润达和钜天投资的董事会中各委派二名董事。富润达、通润达和钜天投
资的董事长（或董事会主席，视情况而定）均由通富微电指定的董事担任。富润
达和通润达的法定代表人均由通富微电指定的董事担任。
四、《售股权协议》的主要内容
（一）售股权
产业基金享有选择权（“售股权”），有权要求通富微电按《售股权协议》和
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《共同投资协议》条款的规定，向产业基金收购全部或部分标的股权（产业基金
拟认购的富润达 49.48%的股权称为“标的股权 A”，产业基金拟认购的通润达
47.63 %的股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），通富微
电有义务按《售股权协议》和《共同投资协议》条款的规定收购产业基金拟转让
的标的股权。
（二）售股权行使时间
产业基金有权在本次交易交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标的股
权行使售股权。
（三）收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他
证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通
富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影响产
业基金选择标的股权收购对价支付方式的前提下，产业基金愿意优先考虑发行证
券方式收购，并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问，通富
微电支付的标的股权收购对价是通富微电受让标的股权以及所有随附权益的全
部对价，包括但不限于对富润达和/或通润达任何未分配利润的权益。
（四）发行证券方式收购
如产业基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：
1、双方确定的通富微电收购标的股权的对价及收购方式应符合届时有效的
中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要求
并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允
价值。通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标
的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审
批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会及中国证券监管部门批准
（如适用）。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）支付现金方式收购
如产业基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：
1、通富微电和产业基金按《售股权协议》的规定确定标的股权公允价值。
双方确定的通富微电的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证
券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60 日内签订标
的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审
批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会（如需）批准。
（六）约定回报价格收购
1、在如下情形发生时，产业基金有权要求通富微电按照《售股权协议》约
定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
（1）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能
获得通富微电股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，
且产业基金不同意延长时间；或（2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证
券方式收购后 90 日内，产业基金与通富微电未能就收购对价达成一致或未能在
收购对价达成一致后 60 日内签署标的股权收购协议。
2、回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）n 计算的固定价
格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前产业基金已因持有该等标的股权
分得的现金红利
其中：R=10%；
n 表示产业基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应富润达或通润达
账户之日（含当日）至该等标的股权对应的股权转让交割日（含当日）之间的天
数除以 365 天。
（七）产业基金行使售股权的方式
1、产业基金向通富微电发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载明
拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。
2、在通富微电收到售股权通知后，通富微电与产业基金将按《售股权协议》
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
约定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但《售股权协议》
另有约定的除外。
3、双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续及
登记备案手续。
4、产业基金承诺，标的股权转让予通富微电时不存在质押等任何权利负担
或查封、冻结等任何司法强制措施。
（八）股权转让交割日
通富微电按照《售股权协议》收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”）
为产业基金取得通富微电为收购标的股权发行的股份之日或收到通富微电支付
的现金收购对价之日，前述日期不应晚于产业基金发出售股权通知后 18 个月（适
用于产业基金要求发行证券方式收购的情形）或 12 个月（适用于产业基金要求
支付现金方式收购或约定回报价格收购的情形）。
五、《中国目标公司协议书》的主要内容
AMD 同意其承诺支持 AMD 苏州执行 AMD 苏州合资合同附件 2 初始商业
计划中与 AMD 的业务完全有关的部分，支持 AMD 苏州达成其中双方均可接受
的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（利润目标为，自生效日起
36 个月内，每个财政年度 AMD 苏州和 AMD 槟城合计共 2,000 万美元）。如果
AMD 苏州在《协议书》生效日之后的前两个财政年度中的任何一个财政年度中
由后端服务产生的实际利润超过上述与 AMD 有关的商业计划中当年预定利润目
标的 10%，则实际利润中超过 10%的部分应计在下一财政年度 AMD 的利润目标
中。
《中国目标公司协议书》在以下事项发生时（以较早发生者为准）终止：（i）
签署之日后的三十六个月，（ii）《中国目标公司制造服务协议》根据其规定终止，
或（iii）AMD 中国不再是 AMD 苏州合资合同的一方或不再是 AMD 苏州股东。
六、《马来西亚目标公司协议书》的主要内容
AMD 同意其承诺支持 AMD 槟城执行 AMD 槟城股东协议附件 2 初始商业
计划中与 AMD 的业务完全有关的部分，支持 AMD 槟城达成其中双方均可接受
的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（利润目标为，自生效日起
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
36 个月内，每个财政年度 AMD 苏州和 AMD 槟城合计共 2,000 万美元）。如果
AMD 槟城在《协议书》生效日之后的前两个财政年度中的任何一个财政年度中
由后端服务产生的实际利润超过上述与 AMD 有关的商业计划中当年预定利润目
标的 10%，则实际利润中超过 10%的部分应计在下一财政年度 AMD 的利润目标
中。
《马来西亚目标公司协议书》在以下事项发生时（以较早发生者为准）终止：
（i）签署之日后的三十六个月，（ii）《马来西亚目标公司制造服务协议》根据其
规定终止，或（iii）AMD 马来西亚不再是 AMD 槟城股东协议的一方或不再是
AMD 槟城股东。
七、《关于成本降低承诺和利润目标的函件》的主要内容
AMD、通富微电、AMD 苏州和 AMD 槟城拟签署《关于成本降低承诺和利
润目标的函件》，各方同意对《中国目标公司制造服务协议》、《中国目标公司协
议书》和《马来西亚目标公司协议书》的内容进行修改和补充，约定如下：第一，
中国目标公司的成本降低承诺应从《中国目标公司制造服务协议》签署之日后第
19 个月开始，且于《中国目标公司制造服务协议》的前三年合同期限届满后终
止；第二，如果中国目标公司和马来西亚目标公司自《中国目标公司协议书》和
《马来西亚目标公司协议书》签署之日后的前 12 个月内根据《中国目标公司协
议书》和《马来西亚目标公司协议书》第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）
超过 2000 万美金（“第一年利润目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国
目标公司或马来西亚目标公司开具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：
（1）如果中国目标公司在该 12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司
在这段期间产生的成本降低承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目
标的金额。AMD 应有权自行决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公
司或马来西亚目标公司开具的任何发票，直至该额度全部金额被用完。
134
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求
的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十
二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制
造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。
按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联
合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州
与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试技术与运营管理能力，收购后能与公司形成
技术、产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的
生产经营符合本国及其所在国环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权，本次重组完
成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10%，满
足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，标的资产的调整前交割价格以招商证券在估值基准日（2015
135
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
年 9 月 30 日）的估值结论为参考，由交易双方协商确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关
报告。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律设立和存续的有限
责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺，交
易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制
的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供 IC 的封装测
试服务，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、
QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产
品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测
试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从
处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，具备
对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装
和测试的能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市
场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华达
微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权为公司第一大股东，石明
达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比
例，以及华达微电子所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更
的情况。本次交易标的公司 2014 年度末资产总计及本次交易金额，均未达到 2014
年末上市公司合并财务报表资产总额的 100%。因此，本次重组不属于《重组办
法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论
性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易
发表如下结论性意见：
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对重组报
告书等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法
律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序；
2、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题；
4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次拟购买的标的公司权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公
司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本报告书符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形；
10、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意
见
上市公司聘请金杜律所担任本次交易的法律顾问，金杜律所对本次交易发表
如下结论性意见：
根据《重组办法》，金杜律所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如
下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据重组报告书、通富微电第五届董事会第九次会议、第十四次审议通过的
相关议案，并经核查，本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一条
第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致通富微电不符合股票上市条件
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，不影响通富微电的股
本总额和股权结构，不会导致通富微电不符合《证券法》以及《上市规则》所规
定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）标的资产定价公允
根据通富微电第五届董事会第九次会议、第十四次会议审议通过的相关议案、
独立董事发表的独立意见和招商证券出具的企业估值报告，本次重大资产重组所
涉及的标的资产调整前交割价格以企业估值报告所载明的估值结果为基础并经
交易双方协商一致确定，标的资产定价公允，不存在损害通富微电和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）标的资产权属
本次交易的标的资产为 AMD 苏州 85%的股权和 AMD 槟城 85%的股权。根
据重组报告书、《股权收购协议》、马来西亚律师出具的境外法律意见书等相关文
件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情
况，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）持续经营能力
根据重组报告书和通富微电第五届董事会第九次会议、第十四次会议审议通
过的相关议案，本次资产重组完成后，AMD 苏州和 AMD 槟城将成为通富微电
的控股子公司，通富微电的主营业务不会发生变更，本次交易有利于通富微电增
强持续经营能力，不存在可能导致通富微电重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）独立性
根据重组报告书和通富微电第五届董事会第九次会议、第十四次会议审议通
过的相关议案，本次交易完成后，通富微电控股股东和实际控制人未发生变化，
通富微电在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍独立于通富微电控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）治理结构
根据重组报告书、《股权购买协议》并经核查，本次交易不会对通富微电的
法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜律所认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实
质性条件。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第八节财务会计信息
一、上市公司报告期的财务报表
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2013 年、
2014 年经审计的财务报告和 2015 年 1-9 月上市公司公开披露的未经审计财务数
据；标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月份经审计的财务报告；上市公司
经审阅的 2014 年及 2015 年 1-9 月份备考财务报表。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 152,226.68 56,114.12 76,472.72
交易性金融资产 31.71 53.79 -
应收票据 2,053.16 1,653.70 520.29
应收账款 46,071.53 40,095.63 33,772.75
预付款项 1,264.63 1,635.49 1,601.57
其他应收款 272.02 432.35 1,325.11
存货 31,488.21 27,429.68 24,950.96
其他流动资产 6,714.96 5,488.77 1,311.78
流动资产合计 240,122.90 132,903.53 139,955.18
非流动资产：
可供出售金融资产 2,770.60 1,500.00 1,500.00
长期股权投资 1,027.37 1,295.54 1,656.45
固定资产 235,844.26 231,829.24 187,391.51
在建工程 72,733.30 16,165.46 30,273.59
无形资产 12,433.33 9,463.86 7,184.15
递延所得税资产 916.04 647.94 500.64
其他非流动资产 5,311.19 1,699.71 157.29
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产合计 331,036.10 262,601.77 228,663.63
资产总计 571,159.00 395,505.30 368,618.81
流动负债：
短期借款 70,951.53 47,079.11 27,181.82
应付票据 2,471.00 7,981.00 10,244.00
应付账款 48,348.96 46,075.92 39,780.96
预收款项 1,855.65 1,566.08 1,476.45
应付职工薪酬 1,773.93 1,895.46 1,680.07
应交税费 300.98 230.77 340.90
应付利息 142.32 196.34 100.32
应付股利 2,244.53 - -
其他应付款 1,264.83 370.92 579.63
一年内到期的非流动负债 18,554.20 11,990.00 24,106.66
其他流动负债 56.77 111.21 167.15
流动负债合计 147,964.70 117,496.80 105,657.97
非流动负债：
长期借款 23,400.00 15,235.70 12,040.00
专项应付款 - - 391.80
递延所得税负债 278.21 275.64 266.65
递延收益 18,442.44 26,048.22 24,650.11
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 42,120.65 41,559.55 37,348.56
负债合计 190,085.36 159,056.35 143,006.53
所有者权益（或股东权益）
381,073.64 236,448.95 225,612.28
合计
负债和所有者权益（或股东
571,159.00 395,505.30 368,618.81
权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 169,558.89 209,068.58 176,732.23
二、营业总成本 168,588.85 203,827.32 173,313.68
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
其中：营业成本 134,321.18 169,185.22 147,422.89
营业税金及附加 0.22 502.32 1.18
销售费用 1,165.04 883.20 731.03
管理费用 29,630.79 28,321.02 19,383.12
财务费用 2,447.30 3,356.22 4,681.93
资产减值损失 1,024.32 1,579.34 1,093.53
公允价值变动损益 -22.08 53.79 -
投资收益 738.62 -336.03 -323.11
三、营业利润 1,686.57 4,959.01 3,095.44
加：营业外收入 11,327.94 8,950.65 4,179.71
减：营业外支出 88.47 487.90 213.67
四、利润总额 12,926.05 13,421.76 7,061.48
减：所得税费用 756.11 1,339.32 995.45
五、净利润 12,169.94 12,082.44 6,066.03
六、综合收益总额 12,210.06 12,086.72 6,044.39
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 153,883.01 178,589.14 161,106.90
收到的税费返还 16,019.23 15,443.38 15,061.47
收到其他与经营活动有关的现金 4,935.80 10,543.80 12,129.39
经营活动现金流入小计 174,838.04 204,576.33 188,297.76
购买商品、接受劳务支付的现金 117,185.39 111,211.13 125,466.38
支付给职工以及为职工支付的现金 30,348.01 30,185.70 23,421.18
支付的各项税费 2,372.91 4,918.33 1,504.37
支付其他与经营活动有关的现金 7,854.72 16,753.74 6,962.88
经营活动现金流出小计 157,761.03 163,068.90 157,354.82
经营活动产生的现金流量净额 17,077.01 41,507.43 30,942.95
收回投资收到的现金 - - 1,520.35
取得投资收益收到的现金 1,006.79 74.55 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
118.84 25.70 190.10
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 210,358.91 42,222.59 18,262.31
143
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
投资活动现金流入小计 211,484.54 42,322.85 19,972.76
购建固定资产、无形资产和其他长期
81,107.92 66,368.61 11,945.05
资产支付的现金
投资支付的现金 1,270.60 - -
支付其他与投资活动有关的现金 294,526.49 41,701.60 21,929.83
投资活动现金流出小计 376,905.01 108,070.20 33,874.88
投资活动产生的现金流量净额 -165,420.47 -65,747.36 -13,902.12
吸收投资收到的现金 134,884.00 - -
子公司吸收少数股东投资收到的现
9,600.00 - -
金
取得借款收到的现金 66,848.77 108,663.46 51,216.76
收到其他与筹资活动有关的现金 3,135.00 3,540.80 4,282.75
筹资活动现金流入小计 204,867.77 112,204.26 55,499.51
偿还债务支付的现金 35,875.94 97,657.82 57,421.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,253.02 4,685.90 5,218.36
金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,048.16 4,562.58 4,885.08
筹资活动现金流出小计 41,177.11 106,906.31 67,525.13
筹资活动产生的现金流量净额 163,690.66 5,297.95 -12,025.62
汇率变动对现金的影响 -210.87 60.79 -1,252.31
现金及现金等价物净增加额 15,136.34 -18,881.18 3,762.90
期初现金及现金等价物余额 43,431.56 62,312.74 58,549.84
期末现金及现金等价物余额 58,567.89 43,431.56 62,312.74
二、交易标的报告期的财务报表
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZB1723 号《审计报告》和
致同审字（2016）第 110ZB0657 号《审计报告》，标的公司 2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）AMD 苏州财务报表
1、资产负债表
144
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 8,907.01 2,589.43 3,771.54
应收账款 19,958.44 14,599.38 15,013.39
预付款项 192.96 156.75 95.57
其他应收款 580.71 15,520.20 13,557.42
存货 5,950.17 9,458.33 6,366.81
其他流动资产 48,021.30 50,270.62 11,891.85
流动资产合计 83,610.59 92,594.70 50,696.57
固定资产 30,057.44 26,423.60 30,288.93
在建工程 3,924.17 2,919.17 697.53
无形资产 898.92 933.48 997.74
递延所得税资产 3,036.97 3,188.16 3,596.89
非流动资产合计 37,917.49 33,464.40 35,581.09
资产总计 121,528.08 126,059.11 86,277.66
应付账款 10,863.70 15,734.92 14,989.43
应付职工薪酬 869.76 275.17 228.67
应交税费 239.87 669.34 556.14
其他应付款 1,119.60 1,763.44 5,408.72
一年内到期的非流动负
360.00 360.00 -
债
其他流动负债 943.71 1,596.78 848.17
流动负债合计 14,396.65 20,399.64 22,031.12
递延收益 810.00 1,080.00 -
非流动负债合计 810.00 1,080.00 -
负债合计 15,206.65 21,479.64 22,031.12
实收资本(或股本) 89,531.56 89,531.56 40,401.34
资本公积 4,668.92 4,411.45 4,109.36
盈余公积 2,964.13 2,964.13 2,186.56
未分配利润 9,156.82 7,672.32 17,549.28
归属于母公司所有者权
106,321.44 104,579.47 64,246.54
益合计
所有者权益合计 106,321.44 104,579.47 64,246.54
负债和所有者权益总计 121,528.08 126,059.11 86,277.66
145
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 51,796.58 96,346.52 102,780.49
营业成本 42,495.28 81,929.23 89,140.86
营业税金及附加 478.61 881.71 77.57
管理费用 5,425.21 7,467.13 7,550.89
财务费用 -278.21 -92.47 15.41
投资收益 1,097.76 84.08 7.78
营业利润 4,773.45 6,245.00 6,003.54
营业外收入 481.22 3,171.70 378.10
营业外支出 173.19 281.09 96.43
利润总额 5,081.48 9,135.61 6,285.21
所得税费用 873.93 1,359.87 1,047.14
净利润 4,207.55 7,775.74 5,238.07
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 46,444.38 96,781.50 105,887.48
收到的税费返还 4,167.92 6,267.05 8,655.37
收到其他与经营活动有关的现金 13,850.42 1,591.34 1,628.57
经营活动现金流入小计 64.462.73 104,639.89 116,171.42
购买商品、接受劳务支付的现金 36,455.15 68,491.61 74,319.83
支付给职工以及为职工支付的现金 8,908.04 14,266.65 13,858.32
支付的各项税费 1,829.39 2,018.06 2,187.28
支付其他与经营活动有关的现金 1,234.36 4,449.88 5,474.90
经营活动现金流出小计 48,426.95 89,226.21 95,840.33
经营活动产生的现金流量净额 16,035.78 15,413.68 20,331.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
173.15 446.27 576.30
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,520.97 84.08 7.78
投资活动现金流入小计 3,694.13 530.35 584.08
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
10,352.94 11,709.36 10,511.85
支付的现金
146
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
支付其他与投资活动有关的现金 - 37,778.65 9,685.24
投资活动现金流出小计 10,352.94 49,488.01 20,197.09
投资活动产生的现金流量净额 -6,658.81 -48,957.66 -19,613.01
吸收投资收到的现金 - 32,255.10 -
筹资活动现金流入小计 - 32,255.10 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,723.04 - -
筹资活动现金流出小计 2,723.04 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,723.04 32,255.10 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -336.34 106.77 -8.26
现金及现金等价物净增加额 6,317.59 -1,182.11 709.82
期初现金及现金等价物余额 2,589.43 3,771.54 3,061.72
期末现金及现金等价物余额 8,907.01 2,589.43 3,771.54
（二）AMD 槟城财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 192.65 6,030.74 8,723.16
应收账款 42,502.42 48,310.62 46,694.85
其他应收款 3,251.28 3,548.81 1,722.91
存货 17,766.28 9,297.99 10,766.99
其他流动资产 306.62 61.33 660.70
流动资产合计 64,019.25 67,249.49 68,568.62
固定资产 20,087.33 26,278.14 34,041.30
在建工程 1,148.98 2,569.65 138.26
无形资产 563.27 705.14 754.10
递延所得税资产 958.11 1,496.64 2,141.10
非流动资产合计 22,757.70 31,049.56 37,074.75
资产总计 86,776.94 98,299.05 105,643.37
应付账款 28,405.77 28,029.73 38,613.45
应付职工薪酬 529.93 632.93 574.57
其他应付款 586.98 263.10 203.77
147
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一年内到期的非流
558.79 917.76 531.94
动负债
其他流动负债 483.08 465.37 360.43
流动负债合计 30,564.55 30,308.89 40,284.16
递延收益 133.43 476.53 347.80
非流动负债合计 133.43 476.53 347.80
负债合计 30,697.97 30,785.42 40,631.96
实收资本(或股本) 321.30 321.30 321.30
资本公积 46,558.93 46,462.90 46,334.56
其他综合收益 -22,948.07 -9,992.11 -6,657.10
未分配利润 32,146.81 30,721.54 25,012.64
归属于母公司所有
56,078.97 67,513.63 65,011.41
者权益合计
所有者权益合计 56,078.97 67,513.63 65,011.41
负债和所有者权益
86,776.94 98,299.05 105,643.37
总计
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 92,463.91 167,470.23 171,250.11
营业成本 94,790.16 156,179.51 161,829.24
管理费用 1,381.83 2,460.64 2,702.04
财务费用 -5,680.50 2,143.84 -509.03
资产减值损失 1,851.97 864.82 793.48
营业利润 120.44 5,821.42 6,434.38
营业外收入 1,603.19 1,070.57 695.91
营业外支出 - 600.59 97.09
利润总额 1,723.63 6,291.40 7,033.20
所得税费用 298.36 582.50 -849.53
净利润 1,425.27 5,708.90 7,882.72
3、现金流量表
148
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 98,272.12 165,854.45 156,897.88
收到的税费返还 334.92 657.51 -
经营活动现金流入小计 98,607.04 166,511.96 156,897.88
购买商品、接受劳务支付的现金 81,899.38 143,923.19 118,258.86
支付给职工以及为职工支付的现金 8,869.65 13,402.45 11,110.42
支付其他与经营活动有关的现金 487.13 1,709.06 2,654.32
经营活动现金流出小计 91,256.16 159,034.70 132,023.60
经营活动产生的现金流量净额 7,350.88 7,477.27 24,874.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,584.83 544.36 877.19
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,295.88 374.53 -
投资活动现金流入小计 2,880.71 918.89 877.19
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
8,258.75 9,055.92 15,580.52
支付的现金
投资活动现金流出小计 8,258.75 9,055.92 15,580.52
投资活动产生的现金流量净额 -5,378.05 -8,137.03 -14,703.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,810.92 -2,032.67 -2,953.49
现金及现金等价物净增加额 -5,838.09 -2,692.43 7,217.46
期初现金及现金等价物余额 6,030.74 8,723.16 1,505.70
期末现金及现金等价物余额 192.65 6,030.74 8,723.16
三、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
在假设上市公司本次资产收购行为在 2014 年 1 月 1 日已经完成，2014 年 1
月 1 日上市公司已经持有标的公司 85%股份并享有 85%表决权、且在一个独立
报告主体的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 94,433.82 64,734.28
以公允价值计量且其变动计入当期损
31.71 53.79
益的金融资产
应收票据 2,053.16 1,653.70
149
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 108,692.80 103,005.64
预付款项 1,334.70 1,792.23
应收利息 - -
其他应收款 984.79 18,929.61
存货 56,078.22 46,186.00
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 121,732.21 55,820.72
流动资产合计 385,341.41 292,175.98
可供出售金融资产 2,770.61 1,500.00
长期股权投资 1,027.37 1,295.54
固定资产 286,037.26 284,530.99
在建工程 74,153.31 21,654.28
生产性生物资产 0.00 0.00
无形资产 14,140.15 11,102.48
商誉 25,259.15 25,259.15
长期待摊费用 0.00 0.00
递延所得税资产 4,632.41 5,332.73
其他非流动资产 8,934.07 1,699.71
非流动资产合计 416,954.35 352,374.89
资产总计 802,295.76 644,550.87
短期借款 70,951.53 47,079.11
应付票据 2,471.00 7,981.00
应付账款 87,239.37 89,454.31
预收款项 1,855.91 1,566.08
应付职工薪酬 3,173.62 2,803.55
应交税费 758.03 900.11
应付利息 154.25 196.34
应付股利 0.00 2,723.04
其他应付款 62,387.54 63,180.96
一年内到期的非流动负债 19,472.98 13,267.76
其他流动负债 1,483.56 2,173.36
流动负债合计 249,947.80 231,325.64
长期借款 23,400.00 15,235.70
150
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应付债券 - -
递延收益 19,385.86 27,604.74
递延所得税负债 283.15 275.64
其他非流动负债 9,600.00 -
非流动负债合计 52,669.01 43,116.08
负债合计 302,616.81 274,441.72
实收资本(或股本) 74,817.70 64,986.67
资本公积 225,241.57 109,933.93
其他综合收益 -3,598.49 -722.40
盈余公积 8,242.21 8,242.21
未分配利润 69,097.34 56,387.85
归属于母公司股东权益合计 373,800.32 238,828.27
所有者权益合计 499,678.94 370,109.15
负债和所有者权益总计 802,295.76 644,550.87
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年
营业收入 312,825.85 472,885.32
营业总成本 307,984.61 455,661.73
营业成本 270,611.79 407,293.96
营业税金及附加 478.84 1,384.02
销售费用 1,171.46 883.20
管理费用 36,463.53 38,248.80
财务费用 -3,574.42 5,407.59
资产减值损失 2,833.41 2,444.16
公允价值变动损益 -22.08 53.79
投资收益 1,836.38 -251.95
营业利润 6,655.54 17,025.43
营业外收入 13,412.35 13,192.92
营业外支出 255.25 1,369.58
利润总额 19,812.64 28,848.77
151
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
所得税费用 2,737.09 3,281.69
净利润 17,075.55 25,567.08
归属于母公司所有者的净利润 12,709.48 15,114.96
152
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第九节管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2012 年、
2013 年、2014 年经审计的财务报告和 2015 年 1-9 月上市公司公开披露的未经审
计财务数据；标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月经审计的财务报告；上
市公司经审阅的 2014 年、2015 年 1-9 月备考财务报表。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资
者在阅读本节时，同时阅考本报告书“第八节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
公司截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012
年 12 月 31 日的资产情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 152,226.68 26.65% 56,114.12 14.19% 76,472.72 20.75% 67,122.07 19.84%
交易性金融资产 31.71 0.01% 53.79 0.01% - - - -
应收票据 2,053.16 0.36% 1,653.70 0.42% 520.29 0.14% 1,372.22 0.41%
应收账款 46,071.53 8.07% 40,095.63 10.14% 33,772.75 9.16% 32,614.02 9.64%
预付款项 1,264.63 0.22% 1,635.49 0.41% 1,601.57 0.43% 2,160.19 0.64%
其他应收款 272.02 0.05% 432.35 0.11% 1,325.11 0.36% 2,117.89 0.63%
存货 31,488.21 5.51% 27,429.68 6.94% 24,950.96 6.77% 22,801.22 6.74%
其他流动资产 6,714.96 1.18% 5,488.77 1.39% 1,311.78 0.36% - -
流动资产合计 240,122.90 42.04% 132,903.53 33.60% 139,955.18 37.97% 128,187.62 37.90%
可供出售金融资产 2,770.60 0.49% 1,500.00 0.38% 1,500.00 0.41% - -
长期股权投资 1,027.37 0.18% 1,295.54 0.33% 1,656.45 0.45% 3,479.56 1.03%
固定资产 235,844.26 41.29% 231,829.24 58.62% 187,391.51 50.84% 158,287.21 46.80%
在建工程 72,733.30 12.73% 16,165.46 4.09% 30,273.59 8.21% 42,172.14 12.47%
无形资产 12,433.33 2.18% 9,463.86 2.39% 7,184.15 1.95% 5,756.47 1.70%
153
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
递延所得税资产 916.04 0.16% 647.94 0.16% 500.64 0.14% 356.65 0.11%
其他非流动资产 5,311.19 0.93% 1,699.71 0.43% 157.29 0.04% - -
非流动资产合计 331,036.10 57.96% 262,601.77 66.40% 228,663.63 62.03% 210,052.03 62.10%
资产总计 571,159.00 100.00% 395,505.30 100.00% 368,618.81 100.00% 338,239.66 100.00%
报告期内，上市公司的资产规模呈逐年增加的趋势。2015 年 9 月末，公司
资产总计 571,159.00 万元，较期初增加 44.41%；2014 年末，公司资产总计
395,505.30 万元，同比增加 7.29%；2013 年末资产总额的同比增速为 8.98%。报
告期内，上市公司流动资产中占比最大的资产为货币资金。上市公司 2014 年末
货币资金余额为 56,114.12 万元，较上年同期下降 26.62%，系因上市公司 2014
年度购置设备所致，而 2015 年 3 季末，上市公司货币资金余额为 152,226.68 万
元，较 2014 年末增长 171.28%，系因 2015 年上市公司实施非公开发行股票获得
募集资金所致。除货币资金外，上市公司占比第二大的流动资产为应收账款，随
着上市公司报告期内销售收入的增加，应收账款期末余额呈逐期增长的趋势，但
从报告期内应收账款周转率情况来看，2014 年该项指标在 2013 年同期 5.32 的基
础上上升至 5.66，表明上市公司报告期内应收账款回款情况逐步提升。除货币资
金和应收账款外，报告期内，存货也为上市公司流动资产中占比较大的一项资产。
报告期内，随上市公司开工率的提升，存货账面余额也呈逐期递增的趋势，同期
的存货周转率也从 2012、2013 年的 6.07 和 6.17 升至 2014 年的 6.46，表明报告
期内上市公司现金周转能力的提升。报告期内，上市公司其他流动资产主要为待
抵扣进项增值税和预缴所得税。
报告期内，上市公司的可供出售金融资产主要为全资子公司的对外投资。长
期股权投资为上市公司对华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的投资，采
用权益法核算。上市公司资产总额中占比最大的为固定资产，报告期内呈逐期递
增的趋势，固定资产的增长系扩大生产规模而新增设备投入，以及完工在建工程
转入固定资产所致。截至 2015 年 9 月末，上市公司在建工程账面余额为 72,733.30
万元，占资产总额的比重为 12.73%，主要为待安装调试设备及苏通产业园和合
肥通富微电建设项目。公司报告期内无形资产主要包括土地使用权、技术使用权
和计算机软件，其中江苏通富微电子和合肥通富微电新增土地使用权导致 2014
年度和 2015 年前三季度公司账面无形资产的增加，而报告期内其他非流动资产
的增加主要系因预付工程款、设备款增加所致。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、负债构成分析
上市公司截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日
及 2012 年 12 月 31 日的资产情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 70,951.53 37.33% 47,079.11 29.60% 27,181.82 19.01% 30,471.79 25.96%
应付票据 2,471.00 1.30% 7,981.00 5.02% 10,244.00 7.16% 9,856.00 8.40%
应付账款 48,348.96 25.44% 46,075.92 28.97% 39,780.96 27.82% 23,186.86 19.76%
预收款项 1,855.65 0.98% 1,566.08 0.98% 1,476.45 1.03% 917.57 0.78%
应付职工薪酬 1,773.93 0.93% 1,895.46 1.19% 1,680.07 1.17% 1,038.39 0.88%
应交税费 300.98 0.16% 230.77 0.15% 340.90 0.24% -6,208.48 -5.29%
应付利息 142.32 0.07% 196.34 0.12% 100.32 0.07% 110.64 0.09%
应付股利 2,244.53 1.18% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 1,264.83 0.67% 370.92 0.23% 579.63 0.41% 374.70 0.32%
一年内到期的
18,554.20 9.76% 11,990.00 7.54% 24,106.66 16.86% 4,700.00 4.00%
非流动负债
其他流动负债 56.77 0.03% 111.21 0.07% 167.15 0.12% 146.33 0.12%
流动负债合计 147,964.70 77.84% 117,496.80 73.87% 105,657.97 73.88% 64,593.80 55.03%
长期借款 23,400.00 12.31% 15,235.70 9.58% 12,040.00 8.42% 34,659.24 29.53%
专项应付款 - 0.00% - 0.00% 391.80 0.27% 391.80 0.33%
递延所得税负
278.21 0.15% 275.64 0.17% 266.65 0.19% 275.01 0.23%
债
递延收益 18,442.44 9.70% 26,048.22 16.38% 24,650.11 17.24% - 0.00%
其他非流动负
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 17,452.19 14.87%
债
非流动负债合
42,120.65 22.16% 41,559.55 26.13% 37,348.56 26.12% 52,778.24 44.97%
计
负债合计 190,085.36 100.00% 159,056.35 100.00% 143,006.53 100.00% 117,372.04 100.00%
2015 年 9 月末，上市公司的负债合计为 190,085.36 万元，较期初增长 19.51%。
2014 年末，上市公司的负债合计为 159,056.35 万元，较 2013 年末增长 11.22%。
报告期内，上市公司的负债规模变化较大，呈逐期递增的趋势。上市公司报告期
内负债规模的增加，主要系因长短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债
增加所致。报告期内递延收益主要系上市公司承担“先进封装工艺开发及产业化”
和“关键封测设备、材料应用工程项目验证”、“高集成度多功能芯片系统级封装
技术研发及产业化”、“通讯与多媒体芯片封装测试设备与材料应用工程”等科技
重大专项而收取的科技经费，该部分经费收款是转入递延收益，每期根据项目投
入进度结转营业外收入。2012、2013 年末的其他非流动负债系由重大专项的科
研经费收入所致，2014 年后，上市公司将其在财务报表中进行了相应调整，归
入递延收益科目。
155
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（二）经营成果分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
与营业
项目 与营业收 与营业收入 与营业收入
金额 收入比 金额 金额 金额
入比例 比例 比例
例
营业收入 169,558.89 100.00% 209,068.58 100.00% 176,732.23 100.00% 159,002.54 100.00%
营业总成本 168,588.85 99.43% 203,827.32 97.49% 173,313.68 98.07% 157,811.79 99.25%
营业成本 134,321.18 79.22% 169,185.22 80.92% 147,422.89 83.42% 136,443.43 85.81%
营业税金及
0.22 0.00% 502.32 0.24% 1.18 0.00% 1.25 0.00%
附加
销售费用 1,165.04 0.69% 883.20 0.42% 731.03 0.41% 712.67 0.45%
管理费用 29,630.79 17.48% 28,321.02 13.55% 19,383.12 10.97% 16,400.36 10.31%
财务费用 2,447.30 1.44% 3,356.22 1.61% 4,681.93 2.65% 3,671.79 2.31%
资产减值损
1,024.32 0.60% 1,579.34 0.76% 1,093.53 0.62% 582.29 0.37%
失
公允价值变
-22.08 -0.01% 53.79 0.03% - - - -
动损益
投资收益 738.62 0.44% -336.03 -0.16% -323.11 -0.18% -17.68 -0.01%
营业利润 1,686.57 0.99% 4,959.01 2.37% 3,095.44 1.75% 1,173.07 0.74%
营业外收入 11,327.94 6.68% 8,950.65 4.28% 4,179.71 2.36% 2,823.46 1.78%
营业外支出 88.47 0.05% 487.90 0.23% 213.67 0.12% 134.11 0.08%
利润总额 12,926.05 7.62% 13,421.76 6.42% 7,061.48 4.00% 3,862.42 2.43%
所得税 756.11 0.45% 1,339.32 0.64% 995.45 0.56% 78.38 0.05%
净利润 12,169.94 7.18% 12,082.44 5.78% 6,066.03 3.43% 3,784.03 2.38%
上市公司主营业务为集成电路封装测试，报告期内，上市公司主要收入均为
集成电路封装测试产品的销售收入。报告期内，以智能手机为主的智能终端市场
快速发展带动了上市公司元器件产品销售的增长，新产品研发及市场开拓进入收
获期，由此导致上市公司 2013、2014 年营业收入同比增速分别达到 11.15%和
18.30%。2014 年上市公司全年实现营业收入 20.91 亿元，前五大客户占销售收入
比重达到 41.79%，较 2013 年度前五大客户销售收入占比 36.36%有所提升，表
明报告期内上市公司客户集中度有所加强。报告期内，上市公司营业成本构成基
本为所发生的主营业务成本，2014 年的其他业务成本不足总成本的 0.05%，2013
年这一比重则不足 0.03%。2014 年度营业税金及附加支出主要为上市公司年度内
城市维护建设税、教育费附加增加所致。
156
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期内，上市公司毛利率呈逐期增加趋势，2012 年度毛利率为 14.19%，
2013 年度毛利率上升至 16.58%，2014 年度及 2015 年前三季度，上市公司毛利
率则分别上升至 19.08%和 20.78%。毛利率上升主要系上市公司生产经营规模增
加的规模效应所致。报告期内，上市公司销售费用率基本稳定，财务费用率呈逐
期下降的趋势，已由 2013 年的 2.65%逐期降至 2015 年前三季度的 1.44%。同期
管理费用率则呈逐期上升的趋势，由 2012 年度的 10.31%上升至 2015 年前三季
度的 17.48%。报告期内管理费用率的上升主要系期内完成重大科技专项而发生
的相关研发投入。以 2014 年度为例，上市公司 2014 年度的研发投入为 1.62 亿
元，较上年同期的 8,750 万元同比增长 85.14%。报告期内的资产减值损失主要包
括应收账款、存货及固定资产的减值损失。营业外收入则主要由重大科技专项的
政府科研补助收入构成。报告期内，上市公司的净利率水平呈逐期增加的趋势，
由 2012 年的 2.38%逐期上升至 2015 年前三季度的 7.18%，净利率上升的重要原
因系报告期内上市公司政府科研补助收入所致，而同期的营业利润则呈波动的趋
势，2013、2014 年度营业利润率分别在 2012 年 0.74%的基础上上升至 1.75%和
2.37%，2015 年前三季度的营业利润率则降至 0.99%。
（三）现金流量分析
公司 2015 年三季度、2014 年、2013 年及 2012 年的现金流量情况如下表：
单位：万元
现金流量 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 174,838.04 204,576.33 188,297.76 149,767.97
经营活动现金流出小计 157,761.03 163,068.90 157,354.82 131,772.67
经营活动产生的现金流量净额 17,077.01 41,507.43 30,942.95 17,995.31
投资活动现金流入小计 211,484.54 42,322.85 19,972.76 11,610.61
投资活动现金流出小计 376,905.01 108,070.20 33,874.88 37,032.30
投资活动产生的现金流量净额 -165,420.47 -65,747.36 -13,902.12 -25,421.69
筹资活动现金流入小计 204,867.77 112,204.26 55,499.51 73,921.14
筹资活动现金流出小计 41,177.11 106,906.31 67,525.13 79,493.17
筹资活动产生的现金流量净额 163,690.66 5,297.95 -12,025.62 -5,572.03
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流入主要由销售产品及收到的税收
返还构成，上市公司 2014 年度的经营活动现金流量净额较 2013 年度增长 34.14%，
2014 年度经营活动产生的现金流量净额增加主要系因报告期内上市公司主营业
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务收入增加所致；2013 年度经营活动现金流量净额较 2012 年同比增长 71.95%，
主要系报告期内销售收入增加以及本期收到的政府补助增加所致。上市公司
2014 年度投资活动现金流入小计较 2013 年同比增长 111.90%，主要是赎回银行
理财产品所致，同期投资活动现金流出小计较 2013 年同比增长 219.03%，主要
是为扩大产能，增加设备投入所致，而 2013 年度投资活动现金流入小计较 2012
年同比增长 72.02%，主要系 2013 年度信用证保证金收回所致。上市公司 2014
年度筹资活动现金流入小计较 2013 年同比增长 102.17%，主要是本期银行借款
增加所致，而筹资活动现金流出小计较 2013 年同比增长 58.32%，主要是本期偿
还银行借款增加所致。上市公司 2013 年度筹资活动产生的现金流量净额减少，
主要系报告期内设备等投资减少，同时上市公司银行借款减少所致。
综合来看，报告期内，上市公司经营活动产生的现金净流入量呈逐期增长趋
势，而同时期投资活动产生的净现金流出量也呈逐期增加的趋势，报告期内，营
业利润率有所波动，但主营业务始终维持盈利，表明上市公司在扩大生产经营规
模，增加财务杠杆进行经营的同时，生产经营情况较为稳定。
（四）偿债能力分析
报告期内，上市公司各期期末资本结构及偿债能力情况如下表所示：
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12
项目
日 31 日 31 日 月 31 日
资本结构
资产负债率 33.28% 40.22% 38.80% 34.70%
流动资产/总资产 42.04% 33.60% 37.97% 37.90%
流动负债/负债合计 77.84% 73.87% 73.88% 55.03%
偿债能力
流动比率 1.62 1.13 1.32 1.98
速动比率 1.41 0.90 1.09 1.63
报告期内，上市公司资产负债率变动较大，其中，2012 至 2014 年间呈逐年
上升趋势，2015 年前三季，由于上市公司生产经营规模的进一步扩大，其货币
资金和在建工程账面余额较期初有较大程度上涨，由此导致 2015 年 3 季度末资
产负债率由期初 40.22%下降至 33.28%，同期，其流动资产占资产总额比重及流
动负债占负债总额比重均较期初有所上升。从报告期内上市公司相关偿债能力指
158
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标来看，流动比率、速动比率、保守速动比率及已获利息倍数均较期初指标数呈
现较大程度上升，表明上市公司资产的短期流动性加强，短期出现债务承兑的风
险的可能性有所下降。
（五）营运能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
资产周转率 2014 年 2013 年 2012 年
存货周转率 6.46 6.17 6.07
应收账款周转率 5.66 5.32 5.75
流动资产周转率 1.53 1.32 1.20
上市公司营运能力指标中，除应收账款周转率外，均呈现逐期递增的趋势，
显示存货和流动资产的周转速度呈逐期加快趋势，其资产使用效率和现金周转能
力进一步加强。报告期内，应收账款周转率在 2013 年度较 2012 年度同期有所下
降，下降原因主要为半导体行业在 2012 年度后整体发展增速出现下降，全行业
的市场需求增长速度出现回落，导致产品销售的回款周期有所延长。2013 年后，
随行业整体发展趋势回暖，以及上市公司规模效应的显现，2014 年的应收账款
周转率在 2013 年 5.32 的基础上有所回升，已达到略低于 2012 年 5.66 的水平。
从上市公司流动资产的整体周转情况来看，报告期内上市公司最富流动性部分资
产的使用效率逐年提升，公司规模效应、资产使用效率的优势逐年提升。
二、交易标的所处行业特点
（一）行业管理体制及产业政策
行业管理体制及产业政策详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD苏州
基本情况”之“（四）主营业务情况”之“1、主营业务所处行业及概况”之“（1）行
业管理体制及产业政策”。
（二）行业发展概况
行业发展概况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD苏州基本情况”
之“（四）主营业务情况”之“1、主营业务所处行业及概况”之“（2）行业市场情
况”之“1) 集成电路行业发展状况及未来趋势”。
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（三）行业的市场竞争格局及主要企业
行业的市场竞争格局及主要企业详见“第四节交易标的基本情况”之“一、
AMD苏州基本情况”之“（四）主营业务情况”之“1、主营业务所处行业及概况”
之“（2）行业市场情况”之“3) 封装测试行业主要企业和市场份额”。
（四）影响行业发展的因素
影响行业发展的因素详见“第四节交易标的基本情况”之“一、AMD苏州基本
情况”之“（四）主营业务情况”之“1、主营业务所处行业及概况”之“（2）行业市
场情况”之“6) 影响封装测试行业发展的因素”。
（五）行业壁垒
集成电路封装测试业具有较强的规模经济效应，较大规模的封装企业在资金、
技术和客户认可度上比小规模和新进入企业有明显优势，体现出强者恒强的“马
太效应”，从而使行业进入具备一定的壁垒，具体表现为：
1、技术水平要求较高
集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，行业的进入需要丰富的生产加
工经验的积累，技术水平要求较高。集成电路行业属于高度标准化的行业，表现
在产品上，各种形式的封装产品是标准化的，行业的创新主要体现为产品生产工
艺上的创新，技术水平主要体现为产品加工的工艺水平。受芯片设计和制造业技
术进步影响，各种封装技术和工艺水平的更新进步周期较快，需要企业在长时间、
大规模的生产实践和研究开发经验积累的基础上，不断进行创新和改进技术水平，
从而形成了一定的市场壁垒。
2、资金投入量较大
集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，封装测试所用的机器设备主要
来自于进口，资金投入量较大。同时集成电路产业具有技术开发、更新换代快的
特点，要求集成电路封装企业紧随产业链上下游的技术步伐，投入大量资金用于
开发先进的封装技术。
3、人才要求高
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集成电路行业属于高科技行业，专业技术归根结底都掌握在人才的手中，企
业的人才供应主要有两个来源，一是靠自己培养，二是从外部引进。目前，国内
高校研究教学等人才培养体系与企业对人才的需求和技术支持的需求仍有相当
距离，人才培养满足不了封装测试产业的发展步伐，人才缺乏已成为国内封装测
试行业发展的一大障碍。
（六）行业技术水平及技术特点
按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，
在价格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封
装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。
从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括 5 个发展阶段，沿 3
个趋势发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态
DIP 正在快速萎缩，目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，
以 CSP 和 BGA 等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发
展。
世界半导体封装技术经历的五个发展阶段
项目 时间 封装形式 具体典型的封装形式
晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装
20 世纪 70 年
第一阶段 通孔插装型封装 （CDIP）、塑料双列直插封装（PDIP）、
代以前
SIP（单列直插式封装）
塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料
四边引线扁平封装（PQFP）、小外形表面
20 世纪 80 年
第二阶段 表面贴装型封装 封装（SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、
代以后
小外形晶体管封装（SOT）、DFN（双边扁
平无引脚封装）
塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵
球栅阵列封装 列封装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装
（BGA） （EBGA）、倒装芯片焊球阵列封装
20 世纪 90 年 （FC-BGA）
第三阶段
代以后 晶圆级封装（WLP）
引线框架型 CSP 封装、柔性插入板 CSP 封
芯片级封装（CSP） 装、刚性插入板 CSP 封装、圆片级 CSP 封
装
20 世纪末开 多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板
第四阶段 多芯片组装（MCM）
始 （MCM-D）、多层印制板（MCM-L）
161
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系统级封装（SiP）
三维立体封装（3D）
系统级单芯片封装（SoC）
微电子机械系统封装（MEMS）
21 世纪前 10
第五阶段 晶圆级系统封装—硅通孔（TSV）
年开始
倒装焊封装（Bumping）
表面活化室温连接（SAB）
资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允
我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随
着我国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端
封装产品，如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全
芯片等一批系统级芯片产品实现批量化生产，BGA、WLP、SiP、TSV、3D 等先
进集成电路封装测试应运而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能
满足国内高端市场日益增长的需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源
配置，多采用主流 BGA、CSP、MCM、MEMS 等封装形式，技术水平高于本土
企业。
集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产
品具有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、
小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。
集成电路技术的发展并不意味着一代新技术淘汰一代旧技术，实际上是多代
并存，以成本最低、收益/投入比最大的原则各自占领相关应用领域。通富微电
一方面不断开发新品、新技术以提高企业产品的技术含量与附加值，另一方面也
对已有产品与技术进行精益生产管理，以提高产品的合格率并降低成本。
（七）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、行业经营模式
在 20 世纪 70 年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系
统厂商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开
发制造。随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术
变化快、创新活跃的特点，独立的半导体 IDM 企业开始壮大发展起来，产业进
入了垂直整合时代。随着 IC 技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来
162
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越突出，IDM 企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，朝更
为专业化技术领域转变，同时将制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促
进了晶圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出
来，使专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。
集成电路行业模式演进图
目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际IDM
公司设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者
的经营模式有显著差异。IDM设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节，
其产品主要返销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独
立对外经营，采用客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业
的订单，为其提供封装测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球IC
行业专业化分工的趋势不断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。
2、行业周期性及季节性特征
受国际芯片发展准则——摩尔定律的制约，集成电路产业的发展必然会有技
术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长以后，增速趋缓也属于产业
的正常调整，具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。
随着半导体制造工艺发展到比较成熟的阶段，以及下游终端应用产品市场增
长也趋于稳定，半导体产业将与全球经济增长的联动性增强，行业自身的周期性
波动将有所减弱，未来增长率也将相较以前有所放缓，半导体产业正处于由成长
163
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期进入成熟期的过渡阶段。
从行业季节性特征来看，集成电路行业季节性特征通常表现在上半年略显淡
季，下半年略显旺季。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年的生产及销售
呈逐渐平滑的趋势。
3、行业区域特征
从区域分布来看，中国大陆集成电路产业主要分布于长江三角洲地区、京津
环渤海湾地区、珠江三角洲地区，其销售收入占我国大陆产业销售额的90%以上。
近年来，中西部地区的西安、成都、重庆、武汉等中心城市地区，依托市场、技
术、人才等优势，在国家及地方优惠政策和资金支持下，也逐渐形成了各自的产
业集群。
2014 年度大陆集成电路产业销售额区域分布
中西部地区
13%
长三角地区
38%
珠三角地区
29%
京津环渤海
地区
20%
资料来源：中国半导体行业协会
目前，长江三角洲地区已初步形成了包括研究开发、设计、芯片制造、封装
测试及相关产业在内的较为完整的集成电路产业链，并已经初步形成了集成电路
产业集群的基础，显现出了很强的综合实力和集群效应。通富微电地处长三角地
区，临近上海、苏州等集成电路企业密集的城市，地理位置优越，产业配套设施
齐全，这为公司未来的进一步发展带来了较好的便利。
（八）上下游关联性及对行业的影响
集成电路产业链主要分为芯片设计、芯片制造、芯片封装测试三个环节，并
各自已经发展成为独立的子行业，另外还形成了生产封装材料的集成电路支撑业，
产业链图示如下：
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集成电路产业链是以电路设计为主导，由集成电路设计公司设计出集成电路，
然后委托芯片制造厂生产晶圆，再委托封装厂进行集成电路封装、测试，最后销
售给电子整机产品生产企业。对标的公司而言，上游为向公司提供封装用的原材
料供应商，下游为委托公司进行芯片封装测试的芯片设计和制造厂商。
标的公司上游封装材料制造业为本行业提供引线框架（主要含量为铜）、键
合丝（主要包括金丝、铜线）、塑封料等原材料，上述原材料的供应变化影响本
行业的生产，原材料的价格变动影响本行业的成本。
标的公司下游行业对集成电路设计业的需求直接带动本行业的销售增长，集
成电路设计的需求变化导致本行业的工艺变化和技术更新，因此，可以说下游行
业对本行业的发展有决定性的影响。
（九）标的公司的核心竞争力及行业地位
标的公司主要从事包括中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速
处理器（APU）在内的大尺寸芯片的封装和测试。建立了完善、高效的生产体系
以及严格的质量控制流程。标的公司的生产工艺处于行业领先水平，客户长期稳
定，产品质量较高，在世界范围内拥有良好的声誉。
三、交易标的经营情况的讨论与分析
（一）AMD 苏州经营情况的讨论与分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
AMD 苏州截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日的资产情况如下表所示：
165
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单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 8,907.01 7.33% 2,589.43 2.05% 3,771.54 4.37%
应收账款 19,958.44 16.42% 14,599.38 11.58% 15,013.39 17.40%
预付账款 192.96 0.16% 156.75 0.12% 95.57 0.11%
其他应收款 580.71 0.48% 15,520.20 12.31% 13,557.42 15.71%
存货 5,950.17 4.90% 9,458.33 7.50% 6,366.81 7.38%
其他流动资产 48,021.30 39.51% 50,270.62 39.88% 11,891.85 13.78%
流动资产合计 83,610.59 68.80% 92,594.70 73.45% 50,696.57 58.76%
固定资产 30,057.44 24.73% 26,423.60 20.96% 30,288.93 35.11%
在建工程 3,924.17 3.23% 2,919.17 2.32% 697.53 0.81%
无形资产 898.92 0.74% 933.48 0.74% 997.74 1.16%
递延所得税资产 3,036.97 2.50% 3,188.16 2.53% 3,596.89 4.17%
非流动资产合计 37,917.49 31.20% 33,464.40 26.55% 35,581.09 41.24%
资产总计 121,528.08 100.00% 126,059.11 100.00% 86,277.66 100.00%
报告期内，AMD 苏州资产构成中以流动资产为主，2015 年 9 月末流动资产
中占比最大的为其他流动资产，其次为应收账款、货币资金和存货。截至 2015
年 9 月末，AMD 苏州账面资产总额 121,528.08 万元，其中流动资产占比 68.80%。
截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他流动资产账面余额 48,021.30 万元，占资产
总额比重 39.51%，主要为应收关联方委托贷款及贷款利息，以及待抵扣进项税。
2015 年 9 月末，AMD 苏州非流动资产占资产总额比重自 2014 年末的 26.55%上
升至 31.20%，主要系报告期内固定资产增加以及为扩大生产经营规模新增设备
安装工程所致。
① 货币资金
截至 2015 年 3 季末，AMD 苏州货币资金余额较 2014 年末余额有较大幅度
上升，占资产总额比重由 2014 年末的 2.05%上升至 2015 年 3 季末的 7.33%。报
告期内，AMD 苏州账面货币资金余额构成如下表所示：
单位：万（美元/人民币）
2015.09.30 2014.12.31
项目
外币余额 汇率 人民币余额 外币余额 汇率 人民币余额
人民币 - - 8,111.39 - - 145.02
美元 125.07 6.3613 795.63 399.48 6.119 2,444.41
合计 - - 8,907.01 - - 2,589.43
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2015 年前三季，因关联方资金往来款的回收，导致 AMD 苏州 2015 年 3 季
末账面货币资金余额的大幅增加。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州不存在抵押、
质押、冻结或存放于境外且资金汇回受到限制的款项。
② 应收账款
截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州应收账款账面余额为 19,958.44 万元，较 2014
年末的 14,599.38 万元有所上升，占资产总额的比重由 2014 年末的 11.58%上升
至 16.42%，2015 年 9 月末，AMD 苏州应收账款具体构成如下所示：
单位：万元
占应收账款期末余额 坏账准备
单位名称 应收账款期末余额
合计数的比例% 期末余额
Advanced Micro Devices, Inc 19,945.10 99.93 -
Advanced Micro Devices
13.34 0.07 -
Export Sdn Bhd
合计 19,958.44 100.00 -
报告期内，AMD 苏州应收账款均为应收关联方业务款项，因 AMD 苏州营
业收入系与 AMD 采用成本加成的结算方式，且报告期内，AMD 为 AMD 苏州
主营业务唯一客户，因此其应收账款期末余额直接受 AMD 对其款项支付政策的
影响。报告期内，AMD 对 AMD 苏州的款项支付维持在较为稳定的支付周期内，
不存在发生坏账损失的风险。
③ 预付账款
报告期内，AMD 苏州的预付账款主要为预付供应商的采购款，截至 2015
年 9 月末，AMD 苏州账面预付账款均为 1 年内支付的采购款，其账面余额 192.96
万元，占资产总额比重 0.16%，较 2013、2014 年末账面余额及占资产总额比重
略有上升。
④ 其他应收款
报告期内，AMD 苏州其他应收款主要为应收关联单位往来款、保证金、押
金及备用金和垫付款，其具体构成如下：
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单位：万元
项目 2015.9.30 占比 2014.12.31 占比
备用金及垫付款 17.47 3.01% 29.58 0.19%
关联单位资金往来 513.25 88.38% 15,440.62 99.49%
保证金、押金 50.00 8.61% 50.00 0.32%
合计 580.71 100.00% 15,520.20 100.00%
截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他应收款主要是为其关联单位 AMD 槟城
代垫的材料款，共计 513.25 万元，占其他应收款期末余额合计的 88.38%。除海
关保证金的账龄为 3 年以上之外，其他应收款账龄均在 1 年以内。截至 2015 年
9 月末，AMD 苏州其他应收款具体构成项的账龄如下所示：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比 坏账准备
Advanced Micro
Devices Export 代垫材料款 512.34 1年以内 88.23% -
Sdn Bhd
海关保证金 保证金 50.00 3年以上 8.61% -
Advanced Micro
代垫费用 0.91 1年以内 0.15% -
Devices, Inc
保证金、押
其他零星汇总 金、备用金及 17.47 1年以内 3.01% -
垫付款
合计 580.71 100.00% -
报告期内，AMD 苏州其他应收款主要为应收关联单位资金往来，2013、2014
年末其他应收款账面余额分别为 13,557.42 万元和 15,520.20 万元。2015 年 1-9
月，AMD 苏州的相关关联单位偿还了大部分二者之间的资金往来，导致 2015
年 9 月末 AMD 苏州其他应收款账面余额较 2013、2014 年末出现较大下降。
⑤ 存货
报告期内，AMD 苏州存货主要包括原材料、库存商品和在产品，其中，库
存商品根据预计加工收入确认其可变现净值，并对 2014 年末的库存商品计提了
部分存货跌价准备，具体构成如下表所示：
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单位：万元
2015.9.30 2014.12.31
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 848.81 - 848.81 3,130.84 - 3,130.84
库存商品 3,416.84 - 3,416.84 3,677.18 2.23 3,674.96
在产品 1,684.53 - 1,684.53 2,652.53 - 2,652.53
合计 5,950.17 - 5,950.17 9,460.56 2.23 9,458.33
AMD 苏州的生产及采购基于 AMD 对其产品的需求订单。报告期内，AMD
苏州期末存货余额与行业景气度密切相关，受周期性影响，报告期内行业整体订
单量有所下降，为此，AMD 苏州相应减少了原材料的采购数量，进而导致其 2015
年 9 月末原材料、在产品和库存商品账面余额均较 2014 年末有所下降。其 2015
年 9 月末存货总额及占资产总额比重，较 2013、2014 年末的 6,366.81 万元、7.38%
以及 9,458.33 万元和 7.50%降至 5,950.17 万元和 4.90%。
⑥ 其他流动资产
截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他流动资产账面余额 48,021.30 万元，占
资产总额比重 39.51%，主要为应收关联方委托贷款及贷款利息，以及待抵扣进
项税，如下表所示：
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31
委托贷款（资金池） - 49,024.75
委托贷款 45,686.42 -
应收委托贷款利息 915.11 -
待抵扣进项税 1,419.76 1,245.87
合计 48,021.30 50,270.62
2015 年 9 月末 AMD 苏州的应收关联方委托贷款为根据 AMD 苏州 2015 年
1 月与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司根据所签订的
委托贷款协议，美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司委托
AMD 苏州向后者发放贷款 43,000 万元，年利率为 3.92%，2015 年 6 月，超威半
导体（中国）有限公司提前偿还委托贷款本金 9,313.58 万元。2015 年 9 月，AMD
苏州再次委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）有限公司发放贷
款 12,000 万元，年利率 3.92%。截至 2015 年 9 月末，该笔委托贷款的剩余本金
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45,686.42 万元，利息 915.11 万元。除以上应收关联方委托贷款外，截至 2015 年
9 月末，AMD 苏州其他流动资产中尚有 1,419.76 万元待抵扣增值税进项税额。
⑦ 固定资产
报告期内，AMD 苏州固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电
子设备及其他，2015 年 9 月末固定资产账面余额较 2014 年末有所增长，其具体
构成如下表所示：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
2015.09.30 11,838.87 15,784.80 6.46 2,427.30 30,057.44
2014.12.31 12,380.48 10,882.13 12.91 3,148.09 26,423.60
其中，AMD 苏州 2015 年 9 月末固定资产的增加，主要系在建工程中的设备
安装工程完工转入所致。AMD 苏州固定资产折旧年限如下所示：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 10–47 - 2.13-10.00
机器设备 2–5 - 20.00-50.00
运输设备 5 - 20.00
电子设备及其他设备 3–5 - 20.00-33.33
AMD 苏州采用年限平均法计提折旧，其折旧年限短于国内同行业上市公司
平均折旧计提年限，由此在报告期内形成大额递延所得税资产，其中 2014 年末
和 2015 年 9 月末因固定资产折旧差异所产生的递延所得税资产分别为 2,634.84
万元和 2,520.35 万元。
⑧ 在建工程
截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州在建工程账面余额为 3,924.17 万元，较 2013
年底的 697.53 万元和 2014 年底的 2,919.17 万元有所增长，AMD 苏州报告期内
在建工程增加，主要系增加用于扩大生产经营规模的在建设备安装工程所致，报
告期内在建工程账面余额占资产总额比重自 2013 年末的 0.81%和 2014 年末的
2.32%增长到 2015 年 9 月末的 3.23%。
⑨ 无形资产
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报告期内，AMD 苏州账面无形资产包括土地使用权和软件类无形资产，其
中，软件类无形资产在 2014 年度已全额摊销完毕，截至 2015 年 9 月末，AMD
苏州土地使用权的摊销后账面余额为 898.92 万元，占资产总额的比重为 0.74%。
⑩ 递延所得税资产
报告期内，AMD 苏州递延所得税资产账面余额及占资产总额的比重呈逐期
下降的趋势。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州递延所得税资产账面余额为 3,036.97
万元，占资产总额的比重为 2.50%，较 2013、2014 年末的 3,596.89 万元、4.17%
和 3,188.16 万元、2.53%有所下降。AMD 苏州递延所得税资产主要系固定资产
折旧差异所致，其由固定资产折旧差异产生的递延所得税资产 2014 年末和 2015
年 9 月末在递延所得税资产中的占比分别为 82.64%和 82.99%。除此之外，资产
减值损失、预提费用和政府补助也构成了 AMD 苏州报告期内的所得税可抵扣暂
时性差异。其中，政府补助主要系 AMD 苏州引入封装生产及 APU 产品制造在
报告期及未来年度所应收取苏州工业园区管委会的项目补贴款，截至 2015 年 9
月末，该项补贴款所形成的递延所得税资产账面余额为 175.50 万元，占 AMD 苏
州递延所得税资产的比重为 5.78%。报告期内，AMD 苏州递延所得税资产的具
体构成如下表所示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
资产减值准备 69.92 2.30% 70.26 2.20%
预提费用 271.20 8.93% 267.06 8.38%
固定资产折旧 2,520.35 82.99% 2,634.84 82.64%
政府补助 175.50 5.78% 216.00 6.78%
合计 3,036.97 100.00% 3,188.16 100.00%
（2）负债构成分析
AMD 苏州截至 2015 年 9 月末、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的
负债情况如下表所示：
171
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 10,863.70 71.44% 15,734.92 73.26% 14,989.43 68.04%
应付职工薪酬 869.76 5.72% 275.17 1.28% 228.67 1.04%
应交税费 239.87 1.58% 669.34 3.12% 556.14 2.52%
其他应付款 1,119.60 7.36% 1,763.44 8.21% 5,408.72 24.55%
一年内到期的非
360.00 2.37% 360.00 1.68% - -
流动负债
其他流动负债 943.71 6.21% 1,596.78 7.43% 848.17 3.85%
流动负债合计 14,396.65 94.67% 20,399.64 94.97% 22,031.12 100.00%
递延收益 810.00 5.33% 1,080.00 5.03% - -
非流动负债合计 810.00 5.33% 1,080.00 5.03% - -
负债合计 15,206.65 100.00% 21,479.64 100.00% 22,031.12 100.00%
报告期各期期末，AMD 苏州负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、其他
应付款、其他流动负债等。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州应付账款账面余额为
10,863.70 万元，占负债总额比重为 71.44%，较 2014 年末 15,734.92 万元和 73.26%
有所下降。报告期内，AMD 苏州的应付账款主要为应付供应商货款及其他应付
服务款项，AMD 苏州不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。截至 2015 年 9 月末，
AMD 苏州应付职工薪酬账面余额 869.76 万元，占负债总额比重 5.72%，较 2013、
2014 年末应付职工薪酬账面余额及占负债总额比重有所上升。应付职工薪酬中
的 802.94 万元为短期薪酬，其余 66.82 万元为员工离职后的养老保险金。截至
2015 年 9 月末，AMD 苏州应交税费具体构成如下表所示：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
企业所得税 100.95 42.09% 195.11 29.15%
城市维护建设税 54.48 22.71% 250.38 37.41%
教育费附加 23.35 9.73% 107.30 16.03%
地方教育附加 15.57 6.49% 71.54 10.69%
房产税 41.58 17.33% 41.07 6.14%
土地使用税 3.95 1.65% 3.95 0.59%
172
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合计 239.87 100.00% 669.34 100.00%
如上表所示，报告期内，AMD 苏州应交税费主要包括应付企业所得税和城
市维护建设税等其他附加税项目。
截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他应付款账面余额为 1,119.60 万元，占负
债总额比重为 7.36%，报告期内呈逐期递减趋势，其中，2015 年 9 月末应付关联
方 AMD 槟城的关联方代付款项为 1,041.08 万元。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏
州一年内到期的非流动负债账面余额为 360.00 万元，占负债总额比重为 2.37%，
为 AMD 苏州一年内到期的递延收益，同期一年期以上的递延收益账面余额为
810.00 万元，占负债总额的比重为 5.33%，此部分递延收益系 AMD 苏州引入封
装生产及 APU 产品制造在报告期及未来年度所应收取苏州工业园区管委会的项
目补贴款。截至 2015 年 9 月末，AMD 苏州其他流动负债账面余额为 943.71 万
元，占负债总额比重为 6.21%，主要系 AMD 苏州报告期内预提的货物费、劳务
费及相关运费。
2、盈利能力分析
AMD 苏州 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品名称 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
营业收入 51,796.58 100.00% 96,346.52 100.00% 102,780.49 100.00%
营业成本 42,495.28 82.04% 81,929.23 85.04% 89,140.86 86.73%
营业税金及附加 478.61 0.92% 881.71 0.92% 77.57 0.08%
管理费用 5,425.21 10.47% 7,467.13 7.75% 7,550.89 7.35%
财务费用 -278.21 -0.54% -92.47 -0.10% 15.41 0.01%
投资收益 1,097.76 2.12% 84.08 0.09% 7.78 0.01%
营业利润 4,773.45 9.22% 6,245.00 6.48% 6,003.54 5.84%
营业外收入 481.22 0.93% 3,171.70 3.29% 378.1 0.37%
营业外支出 173.19 0.33% 281.09 0.29% 96.43 0.09%
利润总额 5,081.48 9.81% 9,135.61 9.48% 6,285.21 6.12%
所得税费用 873.93 1.69% 1,359.87 1.41% 1,047.14 1.02%
173
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品名称 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
净利润 4,207.55 8.12% 7,775.74 8.07% 5,238.07 5.10%
报告期内，AMD 苏州主营业务为集成电路封装测试，其报告期内主营业务
订单全部来源于 AMD 及 AMD 相关子公司，其在产品发运完成出口报关时确认
收入，目前以实际发生营业成本为基础进行加成，确认加工收入金额。报告期内，
AMD 苏州生产经营规模有所下降，2014 年营业收入在 2013 年 102,780.49 万元
基础上降至 96,346.52 万元，同比下降 6.26%，2015 年前三季度营业收入进一步
降至 51,796.58 万元。同期，AMD 苏州盈利水平呈逐期上升趋势，2015 年前三
季度毛利率水平在 2013、2014 年度 13.27%和 14.96%基础上上升至 17.96%，同
期的净利率水平也自 2013、2014 年度的 5.10%和 8.07%上升至 2015 年前三季度
的 8.12%。报告期内，AMD 苏州生产经营规模下降但同期盈利水平上升的主要
原因如下：
（1）行业周期性所导致的报告期内营业收入下降
集成电路行业是周期性较强行业，受行业景气度影响，报告期内 AMD 苏州
所获 AMD 产品订单数量有所下降，由此导致报告期内 AMD 苏州的销售收入规
模逐期下降。
（2）代工模式保证了 AMD 苏州的盈利空间
报告期内，AMD 及其子公司为 AMD 苏州主营业务的唯一客户，后者实际
为前者的代工厂，而 AMD 对 AMD 苏州采用固定的成本加成结算方式，因此，
报告期内在收入规模下降的同时，AMD 苏州的盈利水平能够得以保证。
（3）投资收益提升了 AMD 苏州 2015 年前三季度的综合收益
报告期内，AMD 苏州有部分应收关联方的委托贷款，截至 2015 年 9 月末，
此部分委托贷款的剩余本金 45,686.42 万元，利息 915.11 万元。此部分委托贷款
系 AMD 苏州 2015 年 1 月与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）
有限公司根据所签订的委托贷款协议，美国银行有限公司上海分行、超威半导体
（中国）有限公司委托 AMD 苏州向后者发放贷款 43,000 万元，年利率为 3.92%，
2015 年 6 月，超威半导体（中国）有限公司提前偿还委托贷款本金 9,313.58 万
174
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
元。2015 年 9 月，AMD 苏州再次委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体
（中国）有限公司发放贷款 12,000 万元，年利率为 3.92%。此笔委托贷款最早可
追溯至 2012 年 8 月，彼时，AMD 苏州及其关联方的贷款年利率仅为 0.35%，且
借款的信用额度为 5,000 万元。该笔关联方委托贷款额度及年利率提升后，导致
AMD 苏州的投资收益在 2013、2014 年度 7.78 万元和 84.08 万元的基础上增加至
2015 年前三季度的 1,097.76 万元，大幅增加了 AMD 苏州 2015 年前三季度的综
合收益。
受汇率变动影响，AMD 苏州报告期内财务费用大幅下降，由 2013 年度的
15.41 万元逐期降至 2015 年前三季度的-278.21 万元。AMD 苏州报告期内的管理
费用支出相对较为稳定，而在销售收入规模逐期递减的情况下，其管理费用率呈
现逐期递增的趋势，由 2013、2014 年度的 7.35%和 7.75%上升至 2015 年前三季
度的 10.47%。报告期内，AMD 苏州管理费用的具体构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品名称 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
职工薪酬、保险及福
3,466.86 63.90% 4,799.58 64.28% 4,687.62 62.08%
利
物料支出 389.76 7.18% 400.40 5.36% 839.73 11.12%
折旧及摊销 597.54 11.01% 772.22 10.34% 756.27 10.02%
办公及修理费 214.96 3.96% 227.56 3.05% 277.41 3.67%
劳务费 187.83 3.46% 187.45 2.51% 189.74 2.51%
差旅费 112.26 2.07% 132.59 1.78% 185.25 2.45%
税费 198.06 3.65% 251.03 3.36% 222.24 2.94%
外籍员工费用 - - 391.17 5.24% 89.76 1.19%
其他 257.94 4.75% 305.13 4.09% 302.87 4.01%
合 计 5,425.21 100.00% 7,467.13 100.00% 7,550.89 100.00%
从以上报告期内管理费用的构成可以看出，AMD 苏州管理费用中占比较大
构成项为“职工薪酬、保险及福利”以及“折旧及摊销”，此二项费用占管理费
用的三年平均比重超过 70%，而报告期内，除“外籍员工费用”外，其他管理费
用构成项的发生较为稳定。
175
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 46,444.38 96,781.50 105,887.48
收到的税费返还 4,167.92 6,267.05 8,655.37
收到其他与经营活动有关的现金 13,850.42 1,591.34 1,628.57
经营活动现金流入小计 64,462.73 104,639.89 116,171.42
购买商品、接受劳务支付的现金 36,455.15 68,491.61 74,319.83
支付给职工以及为职工支付的现金 8,908.04 14,266.65 13,858.32
支付的各项税费 1,829.39 2,018.06 2,187.28
支付其他与经营活动有关的现金 1,234.36 4,449.88 5,474.90
经营活动现金流出小计 48,426.95 89,226.21 95,840.33
经营活动产生的现金流量净额 16,035.78 15,413.68 20,331.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
173.15 446.27 576.30
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,520.97 84.08 7.78
投资活动现金流入小计 3,694.13 530.35 584.08
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
10,352.94 11,709.36 10,511.85
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 37,778.65 9,685.24
投资活动现金流出小计 10,352.94 49,488.01 20,197.09
投资活动产生的现金流量净额 -6,658.81 -48,957.66 -19,613.01
吸收投资收到的现金 - 32,255.10 -
筹资活动现金流入小计 - 32,255.10 -
筹资活动现金流出小计 2,723.04 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,723.04 32,255.10 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -336.34 106.77 -8.26
现金及现金等价物净增加额 6,317.59 -1,182.11 709.82
期初现金及现金等价物余额 2,589.43 3,771.54 3,061.72
期末现金及现金等价物余额 8,907.01 2,589.43 3,771.54
由于主营业务盈利，AMD 苏州报告期内的经营活动均为净现金流入。投资
活动产生的现金流流入、流出主要由处置和购置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额构成。此外，报告期内委托贷款的利息收入也是投资活动产
生的现金主要流入项。
176
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、偿债能力及营运能力分析
报告期内，标的公司各期期末偿债能力情况如下表所示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 12.51% 17.04% 25.54%
流动比率 5.81 4.54 2.30
速动比率 5.39 4.08 2.01
说明：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负
债。
AMD 苏州报告期内各期的流动比率与速动比率呈逐期递增趋势，同期，其
资产负债率呈逐期下降趋势，以上偿债能力指标的变化趋势显示 AMD 苏州报告
期内资产的快速变现能力逐期增强，企业偿债能力有所增加。
根据前述的资产负债主要科目构成，除关联方委托贷款外，AMD 苏州新增
资产与负债大部分为经营性资产与经营性负债，与 AMD 槟城正常的经营活动密
切相关。此外，AMD 苏州 2014 年度的存货周转率为 10.35，应收账款周转率为
6.51，表明经营性资产的周转速度较快。报告期内，AMD 苏州应收账款均为应
收关联方 AMD 及 AMD 子公司的款项，应收账款余额维持较为稳定的状态，且
不存在有息负债，因此不存在发生影响日常生产经营的短期偿债能力下降的风险。
（二）AMD 槟城经营情况的讨论与分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成分析
AMD 槟城截至 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日的资产情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 192.65 0.22% 6,030.74 6.14% 8,723.16 8.26%
应收账款 42,502.42 48.98% 48,310.62 49.15% 46,694.85 44.20%
其他应收款 3,251.28 3.75% 3,548.81 3.61% 1,722.91 1.63%
存货 17,766.28 20.47% 9,297.99 9.46% 10,766.99 10.19%
177
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动资产 306.62 0.35% 61.33 0.06% 660.70 0.63%
流动资产合计 64,019.25 73.77% 67,249.49 68.41% 68,568.62 64.91%
固定资产 20,087.33 23.15% 26,278.14 26.73% 34,041.30 32.22%
在建工程 1,148.98 1.32% 2,569.65 2.61% 138.26 0.13%
无形资产 563.27 0.65% 705.14 0.72% 754.10 0.71%
递延所得税资
958.11 1.10% 1,496.64 1.52% 2,141.10 2.03%
产
非流动资产合
22,757.70 26.23% 31,049.56 31.59% 37,074.75 35.09%
计
资产总计 86,776.94 100.00% 98,299.05 100.00% 105,643.37 100.00%
报告期内，AMD 槟城资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的
为应收账款，其次为存货。报告期内，AMD 槟城流动资产占资产总额的比重呈
逐期上升趋势，其中，2015 年 9 月末已由 2013、2014 年末的 64.91%、68.41%
上升至 73.77%，主要系 2015 年 9 月末存货账面余额增加，以及非流动资产中固
定资产账面余额逐期减少所致。报告期内，非流动资产占资产总额比重呈逐期递
减趋势，主要系固定资产和递延所得税资产期末余额减少所致。此外，由于完工
在建工程转为固定资产，导致在建工程 2015 年 9 月末较 2014 年末账面值产生较
大幅度下降。
① 货币资金
AMD 槟城货币资金包括林吉特和美元，2015 年 9 月末货币资金账面余额分
别为 121.43 万林吉特和 2.98 万美元，2015 年 9 月末及 2014 年年末 AMD 槟城货
币资金构成如下所示：
单位：万（林吉特/美元/人民币）
2015.09.30 2014.12.31
项目
外币余额 汇率 人民币余额 外币余额 汇率 人民币余额
林吉特 121.43 1.4299 173.63 435.32 1.7625 767.25
美元 2.98 6.3731 19.02 855.50 6.1525 5,263.48
合计 - - 192.65 - - 6,030.74
2015 年 9 月末，AMD 槟城不存在抵押、质押、冻结或存放在境外且资金汇
回受到限制的款项。截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城货币资金账面余额合计为
178
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
192.65 万元人民币，占资产总额的比重自 2013、2014 年末的 8.26%和 6.14%降
至 0.22%。
② 应收账款
AMD 槟城报告期内应收账款期末余额较为稳定，其应收账款具体构成如下
表所示：
单位：万元
项目 账面原值 坏账 坏账计提比例 账面净值
2015.9.30 42,502.42 - - 42,502.42
2014.12.31 48,310.62 - - 48,310.62
报告期内，AMD 槟城应收账款均为应收 AMD 货款，因 AMD 槟城营业收
入系与 AMD 采用成本加成的结算方式，且报告期内，AMD 为 AMD 槟城主营
业务唯一客户，因此，其应收账款期末余额直接受 AMD 对其款项支付政策的影
响。报告期内，AMD 对 AMD 槟城的款项支付维持在较为稳定的支付周期内，
不存在发生坏账损失的风险。截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城应收账款账面余额
为 42,502.42 万元，2013、2014 年末时点的应收账款则分别为 46,694.85 万元和
48,310.62 万元，2013、2014 年年末应收账款占当年营业收入的比重分别为 27.27%
和 28.85%。
③ 其他应收款
AMD 槟城 2015 年 9 月末其他应收款账面余额 3,251.28 万元，较 2014 年末
的 3,548.81 万元有所下降，同期其他应收款具体账龄分布及所对应的坏账计提比
例如下表所示：
单位：万元
计提
时间 账龄 金额 比例% 坏账准备 净额
比例%
1 年以内 3,244.02 99.78 - - 3,244.02
2015.09.30 3 年以上 7.26 0.22 - - 7.26
合计 3,251.28 100.00 - - 3,251.28
1 年以内 3,539.86 99.75 - - 3,539.86
2014.12.31
2至3年 8.95 0.25 - - 8.95
合计 3,548.81 100.00 - - 3,548.81
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AMD 槟城其他应收款中只有少数账龄 1 年以上的款项，均为水电费押金，
此部分应收款项 2015 年 9 月末和 2014 年末在其他应收款中所占比重分别为 0.22%
和 0.25%。
如以其他应收款的具体构成来看，报告期内，AMD 槟城其他应收款主要为
应收关联单位资金往来，其他则主要为代收材料款和政府补助款等，其报告期内
具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 构成占比 2014.12.31 构成占比
关联单位资金往来 3,130.54 96.29% 2,182.48 61.50%
待收材料款 105.96 3.26% 314.29 8.86%
政府补助款 - - 967.20 27.25%
其他 14.78 0.45% 84.84 2.39%
合计 3,251.28 100.00% 3,548.81 100.00%
上表中的政府补助款系依据 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION 与
AMD 槟城于 2010 年 3 月 5 日签订的用于为实施微处理器测试设备运行计划而提
供的项目补助。2015 年 9 月末，AMD 槟城其他应收款中占比前 5 大客户期末余
额构成如下：
单位：万元
占期末余 占前 5 大其他应
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 额合计数 收款余额合计数
比重 占比
超威半导体技术（中 关联方资金 1 年以
2,538.22 78.07% 78.96%
国）有限公司 往来 内
Advanced Micro 关联方资金 1 年以
435.77 13.40% 13.56%
Devices, Inc. 往来 内
Advanced Micro 关联方资金 1 年以
Devices (Singapore) 127.42 3.92% 3.96%
往来 内
Pte Ltd
1 年以
Fabtronic Sdn. Bhd. 待收材料款 105.96 3.26% 3.30%
内
Tenaga Nasional 3 年以
水电费押金 7.26 0.22% 0.23%
Berhad 上
合计 3,214.63 - 98.87% 100.00%
其他应收款前 5 大客户中，主要为应收关联方固定资产销售款及其他资金往
来款，报告期内，AMD 槟城其他应收款中全部关联方应收款项构成如下表所示：
180
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
关联方 2015.09.30 占比 2014.12.31 占比 2013.12.31 占比
超威半导体技术（中
2,538.22 81.08% 388.37 17.79% 1,018.04 65.70%
国）有限公司
AMD. 435.77 13.92% 1,669.57 76.50% 494.20 31.89%
Advanced Micro
Devices (Singapore) 127.42 4.07% 93.34 4.28% 2.99 0.19%
Pte. Ltd.
Advanced Micro
Devices Malaysia 22.47 0.72% 27.36 1.25% 22.54 1.45%
Ltd.
Advanced Micro
Devices Global
3.73 0.12% 3.84 0.18% 11.74 0.76%
Services (M) Sdn.
Bhd.
ATI
TECHOLOGIES 2.94 0.09% - - - -
ULC.
合计 3,130.54 100.00% 2,182.48 100.00% 1,549.51 100.00%
④ 存货
报告期内，AMD 槟城存货主要包括原材料、在产品和产成品，具体构成如
下表所示：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,539.10 2,827.52 5,711.58 4,757.13 1,525.85 3,231.28
在产品 6,219.41 - 6,219.41 3,777.11 - 3,777.11
产成品 5,835.28 - 5,835.28 2,289.60 - 2,289.60
合计 20,593.79 2,827.52 17,766.28 10,823.84 1,525.85 9,297.99
AMD 槟城生产及采购根据 AMD 对其产品的需求订单而确定。报告期内，
受周期性影响行业整体订单量下降，导致 AMD 槟城前期部分所采购原材料无法
全部消耗，由此计提了部分存货跌价准备。报告期内，AMD 槟城存货期末余额
与行业景气度高度密切相关，在行业相对较为景气时，存货周转速度加快，2014
年末存货账面余额自 2013 年末的 10,766.99 万元降至 9,297.99 万元，而在 2014
年半导体行业整体较为低迷的情况下，2015 年 9 月末存货余额则由 2014 年末的
9,297.99 万元上升至 17,766.28 万元。
181
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⑤ 其他流动资产
AMD 槟城其他非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31
待抵扣商品及服务税 214.29 -
待摊设备租金 92.34 61.33
合计 306.62 61.33
报告期内，AMD 槟城其他流动资产主要包括待抵扣商品及服务税和待摊设
备租金，其中，商品服务税是马来西亚投资发展局对 AMD 槟城所给予的采用倒
装芯片包装(C4 Packages)和球栅阵列（BGA）包装的高级微处理器企业的税收全
额豁免的优惠政策。
⑥ 固定资产
报告期内，AMD 槟城账面固定资产包括房屋建筑物、机器设备、其他设备
类固定资产，其账面余额及占资产总额比重呈下降趋势，已由 2013 年末的
34,041.30 万元和 32.22%及 2014 年末的 26,278.14 万元和 26.73%降至 2015 年 9
月末的 20,087.33 万元和 23.15%。其具体构成如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 其他设备 运输设备 合计
2015.09.30 7,160.92 12,491.07 435.34 - 20,087.33
2014.12.31 9,749.88 15,890.35 637.91 - 26,278.14
截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城账面存在余额为 13.32 万元的暂时闲置的机
器设备。报告期内，AMD 槟城固定资产的折旧计提年限如下表所示：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 5–26 - 3.85-20.00
机器设备 2–5 - 20.00-50.00
运输设备 5 - 20.00
其他设备 3–5 - 20.00-33.33
AMD 槟城采用年限平均法计提折旧，其折旧年限短于国内同行业上市公司
平均折旧计提年限，由此在报告期内形成大额递延所得税资产，其中 2014 年末
182
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
和 2015 年 9 月末因固定资产折旧差异所产生的递延所得税资产分别为 1,491.00
万元和 958.11 万元。
⑦ 在建工程
AMD 槟城在建工程主要为用于扩大生产经营规模的在建设备安装工程，截
至 2015 年 9 月末，在建工程账面余额为 1,148.98 万元，占资产总额比重为 1.32%。
其中，2014 年末设备安装工程余额为 2,569.65 万元，2015 年 1 至 9 月底新增设
备安装工程在建工程 8,067.61 万元，转入固定资产 8,191.98 万元，处置转出 965.82
万元，外币折算影响-330.47 万元。
⑧ 无形资产
AMD 槟城账面无形资产为土地使用权，该项土地使用权的租赁合同年限为
60 年，按照取得时的初始成本计量，并采用直线法进行摊销。截至 2015 年 9 月
末，该土地使用权的账面余额为 563.27 万元，占资产总额的比重为 0.65%。
⑨ 递延所得税资产
报告期内，AMD 槟城递延所得税资产主要系固定资产折旧差异所致，此外，
报告期内 AMD 槟城存在因存货跌价准备、未实现汇兑损益、可抵扣亏损所产生
的部分差异，因非免税所得在未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，
出于谨慎性原则考虑，未将以上暂时性差异确认为递延所得税资产。截至 2015
年 9 月末，AMD 槟城的递延所得税资产账面余额为 958.11 万元，占资产总额的
1.10%，如下表所示：
单位：万元
类别 2015.9.30 2014.12.31
固定资产折旧差异 958.11 1,491.00
已计提 其他 - 5.64
合计 958.11 1,496.64
存货跌价准备 2,827.52 1,525.85
未计提 未实现汇兑损益 -34.79 -1,502.30
（可抵扣的暂时性差异） 可抵扣亏损 3,326.85 3,913.71
合计 6,119.57 3,937.25
183
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）负债构成分析
AMD 槟城截至 2015 年 9 月末、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的
负债情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 28,405.77 92.53% 28,029.73 91.05% 38,613.45 95.03%
应付职工薪酬 529.93 1.73% 632.93 2.06% 574.57 1.41%
其他应付款 586.98 1.91% 263.10 0.85% 203.77 0.50%
一年内到期的
558.79 1.82% 917.76 2.98% 531.94 1.31%
非流动负债
其他流动负债 483.08 1.57% 465.37 1.51% 360.43 0.89%
流动负债合计 30,564.55 99.57% 30,308.89 98.45% 40,284.16 99.14%
递延收益 133.43 0.43% 476.53 1.55% 347.80 0.86%
非流动负债合
133.43 0.43% 476.53 1.55% 347.80 0.86%
计
负债合计 30,697.97 100.00% 30,785.42 100.00% 40,631.96 100.00%
报告期各期期末，AMD 槟城负债主要包括：应付账款、其他应付款及应付
职工薪酬等其他应付款项。截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城应付账款账面余额为
28,405.77 万元，占负债总额比重为 92.53%，主要为应付供应商货款。截至 2015
年 9 月末，应付主要供应商货款情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 期末余额 前 5 大供应商占比 占负债总额比重
Shinko Electric America, Inc. 9,210.80 50.19% 30.00%
Ibiden Co., Ltd. 6,655.52 36.26% 21.68%
Unimicron Technology Corp. 931.07 5.07% 3.03%
TOPPAN PRINTING CO., LTD. 804.03 4.38% 2.62%
TDK Corporation of America 751.49 4.09% 2.45%
合计 18,352.91 100.00% 59.79%
截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城其他应付款账面余额为 586.98 万元，主要
为应付关联方代付的款项，如下表所示：
184
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单位：万元
关联方 2015.09.30 占比 2014.12.31 占比 2013.12.31 占比
超威半导体技术
501.04 85.36% 186.45 70.87% 119.20 58.50%
（中国）有限公司
Advanced Micro
Devices
46.80 7.97% 71.47 27.17% 72.96 35.80%
(Singapore) Pte.
Ltd.
Advanced Micro
Devices Global
36.15 6.16% - - 3.93 1.93%
Services (M) Sdn.
Bhd.
Advanced Micro
2.98 0.51% 5.18 1.97% 7.68 3.77%
Devices Sdn. Bhd.
合计 586.98 100.00% 263.10 100.00% 203.77 100.00%
截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城的应付账款和其他应付款均为账龄期 1 年内
的应付款项。截至 2015 年 9 月末，AMD 槟城应付职工薪酬 529.93 万元，其中
492.53 万元为短期薪酬，其余 37.40 万元为员工离职后的养老保险金。一年内到
期的非流动负债为一年内到期的递延收益。递延收益为 NORTH CORRIDOR
IMPLEMENTATION 与 AMD 槟城就开发自动化设备工程项目所签订的政府补贴
款，根据款项性质，此部分补贴款按照用途分别计入了损益和递延收益。其中，
一年内到期的递延收益归入一年内到期的非流动负债科目，其余则直接归入
AMD 槟城的递延收益科目。报告期内，AMD 槟城的其他流动负债科目则为预
提的水电费、运费和其他相关费用，其 2014 年年末和 2015 年 9 月末占负债总额
的比重分别为 1.51%和 1.57%。
2、盈利能力分析
标的公司 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品名称 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
营业收入 92,463.91 100.00% 167,470.23 100.00% 171,250.11 100.00%
营业成本 94,790.16 102.52% 156,179.51 93.26% 161,829.24 94.50%
185
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品名称 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
管理费用 1,381.83 1.49% 2,460.64 1.47% 2,702.04 1.58%
财务费用 -5,680.50 -6.14% 2,143.84 1.28% -509.03 -0.30%
资产减值损失 1,851.97 2.00% 864.82 0.52% 793.48 0.46%
营业利润 120.44 0.13% 5,821.42 3.48% 6,434.38 3.76%
营业外收入 1,603.19 1.73% 1,070.57 0.64% 695.91 0.41%
营业外支出 - - 600.59 0.36% 97.09 0.06%
利润总额 1,723.63 1.86% 6,291.40 3.76% 7,033.20 4.11%
所得税费用 298.36 0.32% 582.50 0.35% -849.53 -0.50%
净利润 1,425.27 1.54% 5,708.90 3.41% 7,882.72 4.60%
报告期内，AMD 槟城生产经营规模有所下降，2014 年营业收入在 2013 年
171,250.11 万元基础上降至 167,470.23 万元，下降 2.21%，2015 年前三季度营业
收入进一步降至 92,463.91 万元。报告期内，AMD 槟城主营业务为集成电路封装
测试，其报告期内主营业务所对应的唯一客户为 AMD，其在产品发出时确认收
入，以实际发生营业成本为基础进行加成，确认加工收入，其加成方式及产品结
算价格由交易双方协商确定。AMD 槟城的营业收入全部为集成电路封装测试的
业务收入，同时由于 AMD 为其唯一客户，因此营业收入全部来自美国。
报告期内，AMD 槟城期间费用率有所下降。其中管理费用率在 2013 年 1.58%
基础上降至 2015 年前三季度的 1.49%。AMD 槟城管理费用主要为研发费、职工
薪酬及折旧和摊销，其构成如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1 至 9 月 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
研发费 579.60 41.94% 917.26 37.28% 1,196.99 44.30%
职工薪酬 526.71 38.12% 1,057.48 42.98% 1,010.31 37.39%
折旧费和摊
177.49 12.84% 325.66 13.23% 352.85 13.06%
销
股份支付 43.54 3.15% 60.79 2.47% 47.81 1.77%
其他 54.50 3.94% 99.45 4.04% 94.07 3.48%
合计 1,381.83 100.00% 2,460.64 100.00% 2,702.04 100.00%
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报告期内，AMD 槟城研发费与职工薪酬合计占管理费用比重维持在 80%以
上，除职工薪酬 2014 年度较 2013 年度略有上升外，报告期内研发费发生额呈现
逐期下降的趋势。因 AMD 槟城在获取 AMD 订单后采用成本加成的结算方式，
因此报告期内 AMD 槟城未产生销售费用项目。此外，由于报告期内 AMD 槟城
没有有息负债，因此其财务费用主要为汇兑损益和手续费，其报告期内财务费用
具体构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
汇兑损益 -5,689.29 2,129.66 -523.81
手续费及其他 8.79 14.19 14.78
合计 -5,680.50 2,143.84 -509.03
AMD 槟城报告期内资产减值损失均为存货跌价准备，营业外收入和支出则
主要为固定资产处置收益及政府补助，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置利得合计 710.08 256.48 132.18
其中：固定资产处置利得 710.08 256.48 132.18
政府补助 893.11 814.09 563.73
其中：NCIA 测试设备补助 313.70 541.04 563.73
NCIA 自动化补助 519.42 33.27 -
NCIA 自动化补助 59.98 239.79 -
合计 1,603.19 1,070.57 695.91
报告期内，AMD 槟城净利率呈逐期下降趋势，由 2013、2014 年度的 4.60%
和 3.41%降至 2015 年前三季度的 1.54%，主要系以下原因：
（1）行业周期性所导致的报告期内营业收入下降
集成电路行业是周期性较强行业，受行业景气度影响，报告期内 AMD 槟城
所获 AMD 产品订单数量出现下降，由此导致报告期内 AMD 槟城的销售收入逐
期下降。
（2）代工模式压缩 AMD 槟城的盈利空间
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报告期内，AMD 为 AMD 槟城主营业务的唯一客户，后者实际为前者的代
工厂，而 AMD 对 AMD 槟城采用由 AMD 确定的成本加成结算方式，导致 AMD
槟城毛利率在报告期内产生波动。
（3）汇兑损益和资产减值损失导致 AMD 槟城净利率下降
受汇率变动影响，AMD 槟城 2015 年前三季度产生大额汇兑损益，而同期资
产减值损失主要由存货减值损失导致，存货减值损失主要系报告期内行业整体订
单量受周期性影响所导致的前期所采购原材料无法全部消耗所致。以上所述汇兑
损益和资产减值损失均非 AMD 与 AMD 槟城的成本加成结算项。因此，报告期
内，在汇兑收益以及资产减值损失增加的情况下，导致 AMD 槟城报告期内净利
率水平的下降。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收到的现金 98,272.12 165,854.45 156,897.88
收到的税费返还 334.92 657.51 -
经营活动现金流入小计 98,607.04 166,511.96 156,897.88
购买商品、接受劳务支付的现金 81,899.38 143,923.19 118,258.86
支付给职工以及为职工支付的现金 8,869.65 13,402.45 11,110.42
支付其他与经营活动有关的现金 487.13 1,709.06 2,654.32
经营活动现金流出小计 91,256.16 159,034.70 132,023.60
经营活动产生的现金流量净额 7,350.88 7,477.27 24,874.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,584.83 544.36 877.19
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,295.88 374.53 -
投资活动现金流入小计 2,880.71 918.89 877.19
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
8,258.75 9,055.92 15,580.52
支付的现金
投资活动现金流出小计 8,258.75 9,055.92 15,580.52
投资活动产生的现金流量净额 -5,378.05 -8,137.03 -14,703.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,810.92 -2,032.67 -2,953.49
现金及现金等价物净增加额 -5,838.09 -2,692.43 7,217.46
期初现金及现金等价物余额 6,030.74 8,723.16 1,505.70
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
期末现金及现金等价物余额 192.65 6,030.74 8,723.16
由于主营业务盈利，AMD 槟城报告期内的经营活动均为净现金流入。投资
活动产生的现金流流入、流出主要以处置和购置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额构成。报告期内 AMD 槟城投资活动现金流出主要系报告期
内汇率变动对现金及现金等价物影响所致。
4、偿债能力及营运能力分析
报告期内，标的公司各期期末偿债能力情况如下表所示：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率 35.38% 31.32% 38.46%
流动比率 2.09 2.22 1.70
速动比率 1.51 1.91 1.43
说明：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，AMD 槟城各年的流动比率与速动比率变动较大，2014 年流动比
率和速动比率均较 2013 年出现增长，而同期的资产负债率由 38.46%降至 31.32%，
显示 AMD 槟城当期资产快速变现能力的增加，企业偿债能力有所提升。2015
年前三季，由于销售收入规模下降，AMD 槟城 2015 年 9 月末应收账款账面余额
下降，由此导致 2015 年 9 月末流动比率由 2014 年末的 2.22 降至 2.09，同期，
因存货占比增加导致速动比率由 1.91 降至 1.51。
根据前述的资产负债主要科目构成，AMD 槟城新增资产与负债大部分为经
营性资产与经营性负债，与 AMD 槟城正常的经营活动密切相关，同期，AMD
槟城的存货周转率为 15.57，应收账款周转率为 3.53，表明经营性资产的周转速
度较快。此外，AMD 槟城的应收账款均为应收主要关联方客户 AMD 的货款，
应收账款余额维持较为稳定的状态，且报告期内无有息负债，因此不存在发生影
响日常生产经营的短期偿债能力下降的风险。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司拓展现有产品品种领域、提升品牌知名度、拓展营销区
域、增强技术实力和核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司专业从
事集成电路的封装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路
封装测试企业之一。上市公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、
MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip
Chip）等系列，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电
路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。上市公司主要客户为世界半导体知名企业，
世界排名前二十位的半导体企业有一半以上是上市公司客户。此外，上市公司是
中国电子信息百强企业，中国十大集成电路封装测试企业，中国进出口额最大企
业 500 强。2012-2014 年，上市公司营业收入分别为 159,002.54 万元、176,732.23
万元及 209,068.58 万元，2013 年和 2014 年的同比增幅分别为 18.30%及 11.15%，
2014 年度，归属于上市公司的净利润为 12,082.44 万元，较 2013 年同期的 6,066.03
万元同比增长 99.18%。上市公司主要收入均为集成电路封装测试产品的销售收
入。
2012 年-2015 年前三季度销售收入情况来看，上市公司生产经营情况较为稳
定，业务规模呈逐年增长的趋势。报告期内，上市公司借助国际产业调整的难得
机遇，积极承接世界集成电路封测产业的地域转移。本次交易完成后，上市公司
将承接 AMD 苏州和 AMD 槟城现有在集成电路封装测试领域的先进技术和相关
业务，可将业务范围拓展至处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大
CPU 后期制造流程，可对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处
理器（APU）进行封装和测试。并将在包括 APU、CPU、GPU、游戏主机处理
器在内的芯片封装及测试技术，以及 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、
BGA-coreless 封装技术、LGA-coreless 封装技术以及 MCM 技术等高端封装技术
领域直接达到世界先进水平。
190
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
AMD 苏州 2013、2014 年度以及 2015 年前三季度的销售收入分别为
102,780.49 万元和 96,346.52 万元和 51,796.58 万元；AMD 槟城 2013、2014 年度
以及 2015 年前三季度销售收入分别为 171,250.11 万元、167,470.23 万元和
92,463.91 万元，本次交易完成后，上市公司 2014 年度、2015 年前三季度销售收
入 将 分 别 自 209,068.58 万 元 和 169,558.89 万 元 提 升 至 472,885.32 万 元 和
312,825.85 万元，增幅 126.19%和 84.49%。且 AMD 槟城和 AMD 苏州可进一步
完善上市公司在集成电路产业链层面的产品结构并提升现有研发和生产技术。此
外，本次交易对方 AMD 为半导体行业知名国际企业，拥有广泛的客户资源和高
端的研发和高端的研发技术优势。本次交易后，AMD 作为上市公司的合作方，
将为上市公司带来潜在的新增用户，并在产品结构、技术、交易双方产能转移等
层面产生协同效应。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
根据致同会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（致同专字(2016)第
110ZB1029 号），在假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1
日已经完成，上市公司的收入规模及盈利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
营业收入 169,558.89 312,825.85 84.49% 209,068.58 472,885.32 126.19%
利润总额 12,926.05 19,812.64 53.28% 13,421.76 28,848.77 114.94%
净利润 12,169.94 17,075.55 40.31% 12,082.44 25,567.08 111.61%
如上所示，本次交易后上市公司从业务规模、盈利水平上均将得到显著增强。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
① 产品优势
上市公司专业从事集成电路的封装、测试业务，可提供从芯片测试、组装到
成品测试的“一站式”（One Stop Solution）服务，拥有几十个系列、五百多个产
191
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
品品类，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的
FT 测试及 PT 圆片测试服务，在中高端封装技术方面占有领先优势。
② 技术研发优势
上市公司建有国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级技术
中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队伍，专职从
事新品、新技术开发的科研人员达五百余人。此外，上市公司与中科院微电子所、
中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建
立了长期合作关系，聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作。
上市公司公司承担了“十一五”、“十二五”国家科技重大专项（“02”专项）“先
进封装工艺开发及产业化”、“国产关键设备、材料应用工程”和“高集成度多功能
芯片系统级封装技术研发及产业化”项目。专项实施以来，上市公司取得丰硕的
技术创新成果。同时，上市公司通过自主创新，不断改进和研发新产品，提高产
品质量，公司技术水平、产品结构不断得到优化。
上市公司拥有 MCM、SiP、QFN、BGA、汽车电子封装技术、BUMP、WLP、
Cu pillar 等多项技术知识产权。截止目前，上市公司已累计申报专利 300 余项，
目前享有的授权专利 100 余项，尚有一批专利正在编制申报之中。
③ 对外合作优势
上市公司紧紧抓住国际产业调整的难得机遇，积极承接世界集成电路封测产
业的转移。近年来，上市公司充分发挥技术水平和产业规模优势，全力推进对外
合作向更深层次发展。目前，德州仪器、意法半导体、富士通等世界排名前 20
位的半导体公司有半数以上与上市公司长期合作，国内许多优秀的设计公司也是
上市公司的优质客户。
④ 产业政策扶持的优势
国家政策鼓励做大做强骨干企业。“十二五”时期，国家科技重大专项的持续
实施，上市公司作为国家重点集成电路企业和国家科技重大专项承担单位，将有
望得到国家产业政策更多的扶持。
（2）上市公司未来经营的劣势
192
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品结构、技术、交易双方产能
转移等层面产生协同效应。但上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导
体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。随着半导体
行业的进一步发展，上市公司需要进一步投入后续资金用于研发、管理、采购，
并需结合 AMD 潜在新增客户，加大品牌的推广和宣传力度，积极拓展产品的市
场需求。此外，随着标的公司业务范围纳入上市公司生产经营体系，上市公司的
运营管理能力、协调整合能力等也将面临一定的考验。
4、偿债能力和财务安全性分析
根据致同会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（致同专字(2016)第
110ZB1029 号），在假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1
日已经完成，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财
务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
货币资金 152,226.68 26.65% 94,433.82 11.77% -57,792.86 -37.97%
交易性金融资产 31.71 0.01% 31.71 0.00% 0.00 0.00%
应收票据 2,053.16 0.36% 2,053.16 0.26% 0.00 0.00%
应收账款 46,071.53 8.07% 108,692.80 13.55% 62,621.27 135.92%
预付款项 1,264.63 0.22% 1,334.70 0.17% 70.07 5.54%
其他应收款 272.02 0.05% 984.79 0.12% 712.77 262.03%
存货 31,488.21 5.51% 56,078.22 6.99% 24,590.01 78.09%
其他流动资产 6,714.96 1.18% 121,732.21 15.17% 115,017.25 1712.85%
流动资产合计 240,122.90 42.04% 385,341.41 48.03% 145,218.51 60.48%
非流动资产：
可供出售金融资
2,770.60 0.49% 2,770.61 0.35% 0.01 0.00%
产
长期股权投资 1,027.37 0.18% 1,027.37 0.13% 0.00 0.00%
固定资产 235,844.26 41.29% 286,037.26 35.65% 50,193.00 21.28%
193
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在建工程 72,733.30 12.73% 74,153.31 9.24% 1,420.01 1.95%
无形资产 12,433.33 2.18% 14,140.15 1.76% 1,706.82 13.73%
商誉 - - 25,259.15 3.15% 不适用 不适用
递延所得税资产 916.04 0.16% 4,632.41 0.58% 3,716.37 405.70%
其他非流动资产 5,311.19 0.93% 8,934.07 1.11% 3,622.88 68.21%
非流动资产合计 331,036.10 57.96% 416,954.35 51.97% 85,918.25 25.95%
资产总计 571,159.00 100.00% 802,295.76 100.00% 231,136.76 40.47%
交易完成后，上市公司总资产规模为 802,295.76 万元，与交易前相比增长
40.47%。其中流动资产增幅 60.48%，非流动资产增幅 25.95%。交易完成后，流
动资产占总资产的比重为 48.03%，非流动资产占总资产的比重为 51.97%。与交
易前相比，流动资产占比有所上升，主要是应收账款和存货增加所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 70,951.53 37.33% 70,951.53 23.45% 0.00 0.00%
应付票据 2,471.00 1.30% 2,471.00 0.82% 0.00 0.00%
应付账款 48,348.96 25.44% 87,239.37 28.83% 38,890.41 80.44%
预收款项 1,855.65 0.98% 1,855.91 0.61% 0.26 0.01%
应付职工薪酬 1,773.93 0.93% 3,173.62 1.05% 1,399.69 78.90%
应交税费 300.98 0.16% 758.03 0.25% 457.05 151.85%
应付利息 142.32 0.07% 154.25 0.05% 11.93 8.38%
应付股利 2,244.53 1.18% - - -2,244.53 -100%
其他应付款 1,264.83 0.67% 62,387.54 20.62% 61,122.71 4,832.48%
一年内到期的非
18,554.20 9.76% 19,472.98 6.43% 918.78 4.95%
流动负债
其他流动负债 56.77 0.03% 1,483.56 0.49% 1,426.79 2,513.28%
流动负债合计 147,964.70 77.84% 249,947.80 82.60% 101,983.10 68.92%
非流动负债：
长期借款 23,400.00 12.31% 23,400.00 7.73% 0.00 0.00%
递延所得税负债 278.21 0.15% 283.15 0.09% 4.94 1.78%
递延收益 18,442.44 9.70% 19,385.86 6.41% 943.42 5.12%
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截至 2015 年 9 月 30 日
变动
项目 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 比例
其他非流动负债 - - 9,600.00 3.17% 9,600.00 不适用
非流动负债合计 42,120.65 22.16% 52,669.01 17.40% 10,548.36 25.04%
负债合计 190,085.36 100.00% 302,616.81 100.00% 112,531.45 59.20%
交易完成后，上市公司流动负债占负债总额的比重有所增加，由交易前的
77.84%上升至交易后的 82.60%，交易完成后的上市公司负债总额为 302,616.81
万元，与交易前相比增长 59.20%，主要系应付账款和其他应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
项目 交易前 交易后
资产负债率 33.28% 37.72%
流动比率 1.62 1.54
速动比率 1.41 1.32
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，流动比率及速动比率略
有下降，主要系标的公司应付账款和其他应付款账面余额较大所致。其中，截至
2015 年 9 月末，本次交易前上市公司其他应付款账面余额为 1,264.83 万元，交
易完成后，其他应付款账面余额为 62,387.54 万元，较交易前增长 4,832.48%，间
接导致流动负债占负债总额的比重自交易前的 77.84%增至交易后的 82.60%。在
以上因素影响下，本次交易前后上市公司的资产负债率有所上升，而同期的流动
比率和速动比率略有下降。交易前后其他应付款的增加，主要为根据本次重组方
案，上市公司拟出资 10,000.00 万美元，由此导致其他应付款中“待支付出资款”
增加所致。此外，AMD 苏州和 AMD 槟城主营业务的唯一客户为关联方 AMD，
报告期内，AMD 的货款支付政策直接影响标的公司的应收账款期末余额水平。
综上，标的公司在日常经营过程中不存在发生货款回收风险，以及因融资压力而
无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的
情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内
部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，
进行相应的调整和安排。
本次交易双方签订的《股权购买协议》中就标的公司人员的任职期限、竞业
禁止及保密义务等做了相应约定；双方同时约定，为保证标的公司持续稳定地开
展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主
要销售人员）的稳定与连续。
2、上市公司的经营发展战略
从发展战略来看，半导体集成电路制造业面临行业周期性波动，以及后续市
场开拓、研发投入的巨大转型压力，上市公司一方面会继续保持其现有的产品、
技术研发和对外合作优势，另一方面，也将借助交易标的以及本次交易对方的技
术及潜在客户优势，实现双方在产品结构、技术、交易双方产能转移等层面的协
同效应。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 变动 2014 年 变动
项目 交易 交易 交易 交易
金额 比例 金额 比例
前 后 前 后
基本每
归属于公司普 0.17 0.18 0.01 5.88% 0.19 0.23 0.04 21.05%
股收益
通股股东的净
稀释每
利润 0.17 0.18 0.01 5.88% 0.19 0.23 0.04 21.05%
股收益
报告期内，受行业周期性影响，半导体集成电路制造业全行业的收入规模及
盈利水平出现较大幅度波动。上市公司和本次交易标的因技术、规模和品牌优势，
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报告期内生产经营仍保持盈利。本次交易前，上市公司 2015 年前 9 月以及 2014
年度的归属公司普通股股东的每股收益（净利润）分别为 0.17 元和 0.19 元，基
本每股收益和稀释每股收益相同。交易后，以上两期的归属公司普通股股东的每
股收益（净利润）分别为 0.18 元和 0.23 元，本次收购完成后，上市公司的每股
收益指标将持续得到增厚。
2、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
在本次交易前，上市公司主要从事半导体封装测试业务，而公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，因此，公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。本次交易的标的公司亦
从事半导体封装测试业务，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业均未从事与标的公司形成同业竞争的业务。
因此，本次重大资产收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股
东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增经常性的关联交易。本次交易完成后，上市公司严
格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方关联交易，将严格
根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，
遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关
规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利
益。
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二、交易标的在报告期内的关联交易情况
（一）AMD 苏州关联交易情况
1、关联方名称
关联方名称 与 AMD 苏州的关联关系
超威半导体（中国）有限公司（“AMD 中国”） 控股股东
Advanced Micro Devices（Singapore）Pte Ltd（“AMD 新加坡”） 相同最终控制方
Advanced Micro Devices Export Sdn Bhd（“AMD 槟城”） 相同最终控制方
超威半导体产品（中国）有限公司（“AMD 产品”） 相同最终控制方
超威半导体（上海）有限公司（“AMD 上海”） 相同最终控制方
2、关联方采购及销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
AMD 采购原材料 617.99 768,611.27 192,486.29
（2）出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
封装、测试服务 516,940,329.20 963,310,660.01 1,027,804,939.40
AMD
提供维修服务 333,190.81 154,537.11 -
AMD 槟城 提供维修服务 692,272.37 - -
（3）购置、出售设备
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
购置 427,653.34 21,664,605.50 14,090,383.68
AMD
出售 - 1,720,887.15 4,154,076.57
购置 298,650.13 5,064,304.79 17,533,182.87
AMD 新加坡
出售 - 689,763.15 363,092.92
AMD 槟城 购置 23,876,666.51 3,057,729.22 5,795,015.81
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出售 1,731,530.17 169,379.35 2,820,875.64
AMD 上海 出售 - - 2,841.63
3、关联方资金拆借
单位：元
关联方 交易内容 拆借金额 起始日 到期日 利率
拆出：
委托贷款（资金池） 112,461,030.95 - - 0.35%
AMD 委托贷款（资金池） 490,247,517.91 - - 0.35%
中国 委托贷款 430,000,000.00 2015-1-26 2016-1-26 3.92%
委托贷款 120,000,000.00 2015-9-10 2016-9-9 3.92%
4、关联方代垫费用
报告期内，AMD 苏州与 AMD 及其子公司相互代垫费用，不计资金占用费。
5、股份支付
报告期内， AMD 以其股份对 AMD 苏州的员工进行股权激励，公司按照授
予日 AMD 股票的公允价值确认各期间股权激励成本、费用；同时，视为 AMD
对公司的捐赠确认资本公积。
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
AMD 股权激励 2,574,696.87 3,020,896.33 3,331,385.31
（二）AMD 槟城关联交易情况
1、关联方名称
关联方名称 与 AMD 苏州的关联关系
Advanced Micro Devices Sdn. Bhd.（“AMD 马来西亚”） 控股股东
超威半导体技术（中国）有限公司（AMD“苏州”） 相同最终控制方
ATI TECHOLOGIES ULC. 相同最终控制方
Advanced Micro Devices Global Services (M) Sdn. Bhd. 相同最终控制方
Advanced Micro Devices (Singapore) Pte. Ltd.（“AMD 新
相同最终控制方
加坡”）
Advanced Micro Devices Malaysia Ltd. 相同最终控制方
200
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、关联方采购及销售情况
（1）采购商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
AMD 提供劳务 924,639,103.60 1,674,702,260.99 1,712,501,054.02
（2）接受维修服务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
超威半导体技
术（中国）有限 维修服务费 706,383.86 - -
公司
（3）从关联方采购固定资产
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
超威半导体技术（中国）有
采购固定资产 1,702,395.14 164,898.64 2,711,182.31
限公司
ATI TECHOLOGIES ULC. 采购固定资产 192,387.48 - -
AMD 采购固定资产 - 149,376.71 941,262.96
Advanced Micro Devices
Global Services (M) Sdn. 采购固定资产 - 138,439.24 -
Bhd.
Advanced Micro Devices
采购固定资产 - 10,799.34 12,367,582.35
(Singapore) Pte. Ltd.
合计 1,894,782.62 463,513.93 16,020,027.62
（4）向关联方销售固定资产
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
超威半导体技术
销售固定资产 25,751,855.70 3,106,296.57 5,870,875.37
（中国）有限公司
Advanced Micro
Devices Global 销售固定资产 65,974.17 - -
Sdn.
Services (M) Micro
Advanced
Bhd.
Devices (Singapore) 销售固定资产 61,543.74 870,928.11 2,511,691.13
Pte Ltd
201
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Advanced Micro
Devices Malaysia 销售固定资产 - 1,466,411.41 -
Ltd.
合计 25,879,373.61 5,443,636.09 8,382,566.50
3、股份支付
AMD 槟城的股权激励计划系以最终控股母公司 AMD 的股票结算的股份支
付，其对在本公司任职，符合相关条件的员工授予的股份激励计划。AMD 的股
票计划的目的是吸引、保留和激励高素质员工。 2004 年 4 月 29 日，AMD 的股
东批准了 2004 年股权激励计划。与本公司相关的股份支付仅包括限售普通股
(“Restricted stock unit”)。
限售普通股是可以授予所有员工、董事或顾问，如果将来满足可行权条件，
本公司将发行特定数量的公司普通股。购买价为每股 0.00 美元。限售普通股基
于对公司提供持续服务，对服务期限没有最低时间要求，可以全额行权。
报告期内， AMD 以其股份对 AMD 槟城的员工进行股权激励，AMD 槟城
按照授予日 AMD 股票的公允价值确认各期间股权激励成本、费用；同时，视为
AMD 对本公司的捐赠确认资本公积。
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1 至 9 月 2014 年度 2013 年度
AMD 股权激励 960,279.57 1,283,367.83 1,353,332.83
202
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得江苏省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案；
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》（汇发【2015】13 号），本次交易方案上市公司尚需到注册地银行进行关
于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、AMD 苏州尚须取得苏州工业园区商务部门的批复。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）国际化经营的风险
本次交易的标的公司之一 AMD 槟城为一家境外公司，其主要资产及业务均
在境外，AMD 槟城与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理
制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。
本次交易完成后，公司在 AMD 槟城人力资源、管理、运营、生产等方面的
整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本
次交易后，公司和 AMD 槟城的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
203
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善
公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家
子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利
益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、
市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
（五）法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、马来西亚、香港等地的法律与政策，公司为中国
注册成立的上市公司，而标的公司之一 AMD 槟城位于马来西亚，交易对方位于
美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调
查行动的风险。
二、交易标的有关风险
（一）客户集中度高的风险
本次收购前，AMD 苏州及 AMD 槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业
务的子公司，主要用于承接 AMD 内部的芯片封装与测试的业务，本次重组前，
AMD 系 AMD 苏州及 AMD 槟城主营业务的唯一客户。虽然本次交易后 AMD 苏
204
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
州及 AMD 槟城将在上市公司以及 AMD 的支持下开拓除 AMD 之外的其他客户，
但在短期内 AMD 苏州及 AMD 槟城的客户仍将以 AMD 为主。
若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 的封装及测试需求量减少，
则标的公司将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。
通富微电拟收购 AMD 苏州和 AMD 槟城各 85%的股权。收购完成后，通富
微电将间接持有两家标的公司 85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为
AMD 在中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司 2013 年-2014 年对 AMD 的
销售额占两家标的公司销售总额的 100%，AMD 是其唯一客户。收购完成后，
上市公司和标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：
1、针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对 AMD 的销售比重
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括
SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、
WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、
模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。AMD 苏州
和 AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、
组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理
器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能
力。
2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
1 第1名 24,226.17 11.59%
2 第2名 24,042.28 11.50%
3 第3名 16,319.46 7.81%
4 第4名 12,353.89 5.91%
5 第5名 10,418.96 4.98%
合计 87,360.77 41.79%
假设 2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客
户的销售额情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
205
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
【1】
1 AMD 263,816.75 55.79%
2 第2名 24,226.17 5.12%
3 第3名 24,042.28 5.08%
4 第4名 16,319.46 3.45%
5 第5名 12,353.89 2.61%
合计 340,758.55 72.06%
注：【1】AMD 苏州和 AMD 槟城两家标的公司 2014 年收入合计数。
针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、
MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip
Chip）封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）
封测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对 AMD
的销售比重，从而降低对 AMD 的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重
点开发 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等
产品的市场机会，大力导入非 AMD 的其他第三方客户。
2、开发新技术和服务，扩展收入来源
通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业务
基础上进行产业链延伸，扩展通富微电的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD
的依赖风险。
综上所述，公司采取了上述措施降低对 AMD 单一客户的销售占比，积极应对
大客户依赖风险。
（二）行业波动的风险
上市公司及标的公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较
大，而半导体行业具有周期性波动的特点。受全球金融危机的影响，2008年第四
季度和2009年，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010年，开始强劲复苏，
而我国集成电路市场增速领先于全球市场。2011年受欧债危机影响，半导体行业
全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，行业整体在低
谷徘徊。2013年景气度有所回升，2014年继续保持复苏态势。半导体行业在发展
过程中的波动会对本公司及标的公司的经营业绩产生一定影响。上市公司将会密
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，
降低行业波动给公司带来的经营风险。
三、其他风险
（一）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及美元、马来西亚林吉特等货币，而公司的合
并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给
本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（二）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十二节其他重大事项
一、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和估值机构分别进行审计、估值，确
保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（四）业绩目标与安排
经过协商，双方在《中国目标公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》及
《关于成本降低承诺和利润目标的函件》中，就标的公司的业绩目标和安排而言
208
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
具体内容如下：
“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关 AMD 股东部分的业
务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共
2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。“利润”是指按美国通用
会计准则计算、未扣息税的与 AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年度，
则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标的公
司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽最大
努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、调
整公司的成本、调整 AMD 的采购价，其中 AMD 苏州的成本调整措施不会早于
中国目标公司制造服务协议签署日后的第 19 个月且自中国目标公司制造服务协
议签署日后的第三年底终止。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，若双方任
何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不利影响，则
任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。
如果两家标的公司自各自制造服务协议签署日后第一个 12 个月根据利润承
诺协议第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）超过 2000 万美元（“第一年利润
目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开
具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该
12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低
承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD 应有权自行
决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的
任何发票，直至该额度全部金额被用完。
在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该
等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与 AMD 产品或
技术实质上关联，那么该等政府补贴的 50%可被计入利润目标。在计算利润目标
时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致资
产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、各方同意的
标的公司的 AMD 业务商业计划未规定的费用；4、标的公司未能履行义务或向
其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳定性、
质量或价格竞争力来提供服务；5、任何不可抗力事件。如标的公司实现利润超
209
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
过预定目标的 10%，则超过 10%部分计入下一财政年度 AMD 的利润目标。AMD
有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。AMD 应提前 5 个工
作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进行审计、
估值，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对
估值定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损
害上市公司股东利益。
二、独立董事的意见
公司独立董事在第五届董事会第十四次会议召开前认真审议了公司本次重
大资产重组等相关议案，并一致同意将该等议案提交董事会会议审议，并发表独
立意见如下：
1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、
环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现
不符合上市条件的情形；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
2、公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经
办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的
估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例
或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是
为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
210
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情
况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方
法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原
理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依
据及估值结论合理。
3、根据《估值报告》，本次估值采取收益法和市场法两种方法进行,最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止估值基准日
2015 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，估值对象股东全部权益的市场价
值为人民币 389,700.00 万元。本次交易为市场化收购，交易定价由双方经过公平
谈判协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本报告书及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。
董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
5、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在本报告书中
进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
6、公司将原募投项目“智能电源芯片封装测试项目”变更为“南通富润达
投资有限公司增资暨收购 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85%股权项目”，增资资金
用于收购 Advanced Micro Devices, Inc.（简称“AMD”）间接持有的超威半导体
技术（中国）有限公司（简称“AMD 苏州”）85%的股权及 Advanced Micro Devices
Export SDN.BHD （简称“AMD 槟城”）85%的股权，能够为公司减少贷款利息，
降低公司的财务费用，有利于提高公司的资金使用效率，提升公司的盈利能力，
符合公司全体股东的利益。本次变更部分非公开发行募集资金用途，履行了必要
的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使
用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
7、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。
三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票于 2015 年 10 月 16 日起停牌。根据
中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
211
南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
【2007】128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的
股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
通富微电股价
中小板综指 证监会-电子设备
日期 （元/股）
（399101.SZ） （883136.WI）
（002156.SZ）
2015 年 10 月 15 日收盘价 15.50 11,330.43 2,556.08
2015 年 8 月 6 日收盘价 15.64 12,313.59 2,955.86
期间涨跌幅 -0.90% -7.98% -13.53%
从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。
四、交易标的资金占用情况
AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 1 月 5 日签署《委托贷款协议》，
AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 43,000
万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日。
根据 AMD 中国向 AMD 苏州和美国银行提出的展期请求，并经 AMD 苏州和美
国银行同意，上述贷款中 336,864,246.15 元续期至 2016 年 7 月 27 日，适用原贷
款利率。
AMD 苏州、AMD 中国与美国银行于 2015 年 9 月 1 日签署《委托贷款协议》，
AMD 苏州以其自有资金委托美国银行向 AMD 中国提供贷款，贷款金额为 12,000
万元，贷款利率为 3.92%，贷款期限自 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日。
截至 2015 年 9 月末，该笔委托贷款的剩余本金 45,686.42 万元，利息 915.11
万元。经过公司与 AMD 协商一致，AMD 在收到通富微电支付的 AMD 苏州购
买价款后将立即以电汇方式将等同于 AMD 苏州应收委托贷款的 100%汇至 AMD
苏州控制的账户,以结清该部分贷款。
五、关联方担保情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及
规章制度建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业
务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立
健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，
也不涉及本公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将继续在以下主要方面不断完善公司治理机制，促进公司
持续稳定发展。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，
聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所
有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东
参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为自然人石明达。公司实际控制人严格规范自己的行为，
根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公
司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立
于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督
促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义
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务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外
的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会有 11 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会
会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高
效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，
积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，
切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，
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并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
七、最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
八、关于不得参与重大资产重组情形的说明
本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
通富微电、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和相关经办
人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、公司利润分配政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十六条对公
司利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行
了明确的规定，具体内容如下：
“第一百五十三条，公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程另有规定的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
税后利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。
第一百五十四条，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红比例及条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资
金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十。
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现金分红比例：
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的公司可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红间隔时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、
资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。
（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，应当在定
期报告中披露未现金分红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立董
事发表意见后提交股东大会特别决议通过。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
217
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（七）利润分配的审议程序：
公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金需求提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监
督。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整
或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大
会批准时，公司同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
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十、为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划
（一）有效控制标的公司拟采取的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司规模及业务
管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦
会随着数量增多而上升，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采
取以下措施加强对标的公司管理控制：
1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重
大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；
2、将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情
权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（二）拟采取的整合计划
收购标的公司是通富微电实施“自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结
合”战略的具体举措。本次重组完成后标的公司仍以独立法人的主体形式运营，
在资产、业务以及人员方面保持相对独立和稳定的基础上，公司将结合标的公司
经营情况，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行
补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标
准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：
1、业务方面的整合
AMD 是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理
器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解
决方案的计算机领域的公司，其在高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主
板芯片组领域拥有多年的生产、管理经验，已形成领先的技术平台优势、质量管
理优势、客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。
作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器 CPU 是国家安全的保障。目
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前，因为国内自身高端产品生产能力有限，大量高端产品需要依赖进口，我国自
主产品的缺失对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来
隐患。CPU 既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催
化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生
产 CPU 的市场占有率虽然不到 1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发展，
我国半导体产品的自给率在逐年提升，CPU 国产化也是大势所趋，国内企业因
此能更多地从中受益。
本次交易完成后，AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标
的公司将通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来
发展战略，充分利用标的公司 FCBGA, FCLGA, FCPGA 和 MCM 等产品技术能
力，以及上市公司拥有的 Bumping, FCCSP, FCQFN 等技术装备能力，为客户提
供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应，
通过业务整合，标的公司将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的 OSAT 企
业（外包封装测试代工厂），保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩
的协同增长，提高设备产能利用率，提升公司效益。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人
资格。由于标的公司主要从事中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加
速处理器（APU）产品的封装和测试，其资产构成、机构运营模式有其行业的特
殊性，因此本次交易完成后，公司将保持标的公司资产及机构独立运营的模式，
公司将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理
职能。同时，本次交易完成后，上市公司将统一规划未来发展战略，协同开展标
的公司的技术升级、产业升级，逐步加大对标的公司生产、研发的投入力度，使
标的公司具备更加高端、全面的研发、生产能力。以此保持并提升公司整体核心
竞争优势，使其成为国内 CPU、GPU、APU 封装测试领域龙头企业。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根
据标的公司经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。同
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时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，加强对其的内部控
制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理
体系，确保符合上市公司要求。
4、人员方面的整合
为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后标
的公司组织架构和人员不作重大调整，并采取积极措施保持原核心运营管理技术
团队的稳定。
加强标的公司高管、技术、销售、战略团队的建设，在人才、奖励考核机制
等多方面激励、保障标的公司在原有业务稳定增长基础上，积极拓展新业务，发
展新客户，使得标的公司能够尽快成为通富微电新的经济增长点。
十一、行业公司情况与标的公司近三年销售毛利率情况的对比分
析以及公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施
（一）标的公司近三年销售毛利率情况与同行业情况对比
报告期内，标的公司与同行业主营业务类似的上市公司销售毛利率情况如下：
销售毛利率
公司名称
2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
长电科技 19.80% 21.13% 20.18%
通富微电 16.58% 19.08% 20.78%
华天科技 21.53% 21.89% 21.52%
上市公司均值 19.30% 20.70% 20.83%
AMD 苏州 13.27% 14.96% 17.96%
AMD 槟城 5.50% 6.74% -2.52%
报告期内，同行业上市公司毛利率均高于标的公司同期水平，其中，行业平
均毛利率自 2013 年度的 19.30%逐步上升至 2015 年前三季度的 20.83%，同期，
AMD 苏州的毛利率也自 13.27%逐期上升至 17.96%，而 AMD 槟城毛利率在 2014
年有所上升，自 2013 年的 5.50%上升至 2014 年的 6.74%后，在 2015 年前三季
度降至-2.52%。
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（二）同行业上市公司近三年毛利率变动的原因
报告期内，同行业上市公司的销售毛利率逐年提升，主要原因是全球半导体
市场在 2013 年开始回暖。根据美国半导体产业协会（SIA）统计，2013 年全球
半导体产业销售额增长 4.8%，达到 3,056 亿美元，相较于 2012 年同期，美国半
导体市场年增长率达到 13%，亚太地区增长了 7%，欧洲市场增长 5.2%；2014
年全球半导体销售额达到创纪录的 3,358 亿美元，全球销售额首次突破 3,350 亿
美元大关，比 2013 年的 3,056 亿美元增长 9.9%。相较与 2013 年同期，美国市场
年增长率达到 12.7%，亚太区增长 11.4%，欧洲增长 7.4%。由于规模效应带来的
成本节约在半导体封测行业较为显著，在此背景下，包括长电科技、通富微电、
华天科技在内的 AMD 苏州同行业 A 股上市公司 2013、2014 年营业收入的增长
率均高于营业成本的增长率，导致同行业上市公司报告期内销售毛利率逐年提升。
（三）标的公司与同行业上市公司盈利水平差异的原因
报告期内，标的公司主营业务为集成电路封装测试，AMD 为标的公司主营
业务的唯一客户，标的公司报告期内主营业务订单全部来源于 AMD 及 AMD 相
关子公司，目前以实际发生营业成本为基础进行加成，确认加工收入金额，其具
体加成方式如下：
1、生产过程中所需的主料（如：基板）由标的公司采购，并按照成本的 3%
加成进行收费；
2、其他成本和费用，包括封测费用（ATMP）、工程团队费用（Ex-factory
engineering）和管理费用（SG&A），按照费用的 9%-11%进行加成。
历史年度营业成本中不仅包含材料成本和制造费用，工程团队费用、运输费
用等也在营业成本科目中列示，由此导致标的公司销售毛利率随人工成本、其他
间接成本的波动产生较大变化。
综上所述，同行业上市公司与标的公司在产品定价模式上的差异是导致其销
售毛利率出现差异的主要原因。
在成本加成模式下，加成项的变化会对代工厂家的毛利率带来较大变动，同
行业上市公司与标的公司报告期内净利率对比如下：
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净利率
公司名称
2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
长电科技 0.96% 3.25% 1.51%
通富微电 3.43% 5.78% 7.18%
华天科技 8.20% 9.25% 9.36%
平均值 4.20% 6.09% 6.02%
AMD 苏州 5.10% 8.07% 8.12%
AMD 槟城 4.60% 3.41% 1.54%
从报告期内净利率水平的对比可知，AMD 苏州同期净利率水平高于同行业
上市公司平均水平，而 AMD 槟城受行业周期性、汇兑损益和资产减值损失等因
素的影响，报告期内净利率水平有所下降，详见本报告书“第九节管理层讨论分
析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（二）AMD 槟城经营情况的
讨论与分析”之“2、盈利能力分析”部分的表述。以上标的公司盈利水平和同
行业上市公司盈利水平的差异，以及标的公司报告期内盈利水平的波动，主要系
标的公司与同行业上市公司盈利模式差异所致。
（四）本次重组后保证价格公允的具体措施
根据交易双方约定的《制造服务协议》（Manufacturing Service Agreement），
本次重组完成后，标的公司向 AMD 销售产品仍采取成本加成的定价模式，加成
方式如下：
1、生产过程中的所需的直接材料（如：基板）不加成，按实际发生的成本
进行收费；
2、管理费用不加成，按预先同意并实际发生的成本中应由 AMD 承担部分
进行收费；
3、封测费用的标准成本按照交易双方约定的《制造服务协议》规定的相应
比例进行加成。
经过协商，双方在《中国目标公司协议书》、《马来西亚目标公司协议书》及
《关于成本降低承诺和利润目标的函件》中，就标的公司的业绩目标和安排而言
具体内容如下：
“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关 AMD 股东部分的业
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计共
2,000 万美元利润，自本协议生效日起 36 个月内有效）。“利润”是指按美国通用
会计准则计算、未扣息税的与 AMD 有关的利润。如某一财政年度不是完整年度，
则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考虑两家标的公
司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方应善意地尽最大
努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加 AMD 的采购量、调
整公司的成本、调整 AMD 的采购价，其中 AMD 苏州的成本调整措施不会早于
中国目标公司制造服务协议签署日后的第 19 个月且自中国目标公司制造服务协
议签署日后的第三年底终止。在按照本协议约定尽最大努力的过程中，若双方任
何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商业利益造成不利影响，则
任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。
如果两家标的公司自各自制造服务协议签署日后第一个 12 个月根据利润承
诺协议第 1 段计算的合计利润（“第一年利润”）超过 2000 万美元（“第一年利润
目标”），AMD 应有权被给予额度用于抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开
具的发票，该额度应等于以下两者之中的较低者：（1）如果中国目标公司在该
12 个月内的成本降低承诺未被豁免，中国目标公司在这段期间产生的成本降低
承诺的金额，或（2）第一年利润超过第一年利润目标的金额。AMD 应有权自行
决定使用该额度的全部或部分，以抵扣中国目标公司或马来西亚目标公司开具的
任何发票，直至该额度全部金额被用完。
在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非该
等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与 AMD 产品或
技术实质上关联，那么该等政府补贴的 50%可被计入利润目标。在计算利润目标
时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致资
产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、各方同意的
标的公司的 AMD 业务商业计划未规定的费用；4、标的公司未能履行义务或向
其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产能、技术稳定性、
质量或价格竞争力来提供服务；5、任何不可抗力事件。如标的公司实现利润超
过预定目标的 10%，则超过 10%部分计入下一财政年度 AMD 的利润目标。AMD
有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公司的财务指标。AMD 应提前 5 个工
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作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可进行一次。”
报告期内标的公司的净利润率测算如下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
AMD 苏州 5.10% 8.07% 8.12%
AMD 槟城 4.60% 3.41% 1.54%
根据上表测算，报告期内，AMD 苏州净利率水平呈逐期递增趋势，而 AMD
槟城受行业周期性、汇兑损益和资产减值损失等因素的影响，报告期内净利率水
平有所下降，标的公司报告期内盈利水平的波动，主要系标的公司与同行业上市
公司盈利模式差异所致。交易双方就重组后标的公司业绩的安排能够保证交易后
标的公司定价的公允。
同时，AMD（承诺人）已与 2015 年 10 月 15 日出具《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺“与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所
有重大方面遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的
合法程序。本承诺自承诺人持有 AMD 苏州、AMD 槟城”股份期间不可撤销。”
十二、保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技术、
工艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体
措施
（一）标的公司关键工艺技术和专利
公司对标的公司进行了技术尽职调查，对其生产流程、装备、工艺和质量管
理体系有了深入的理解，其装配线能够实现先进 FC（倒装芯片）封装的生产制
造和测试。标的公司的核心技术为可用于 CPU、GPU、APU、游戏主机芯片、
服务器芯片、路由控制芯片、机顶盒芯片等需求的 PGA、LGA、BGA 和 MCM
等封装技术。标的公司关键工艺技术由 AMD 无偿授权使用，基于上述授权，标
的公司已积累了丰富的生产经验和自主创新能力。根据《IP 许可协议》的约定，
上述关键工艺在交割日前所对应的专利、know how 等将永久无偿地许可给标的
公司使用。另外，标的公司可以根据业务需要将 AMD 的授权再分许可给上市公
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司无偿使用。
（二）标的公司核心设备权属情况
AMD 苏州共有 4 条装配线：2 条 BGA 封装线和 2 条 PGA 封装线；共有 58
台 sapphire 测试仪，2 台 verigy 测试仪等。
AMD 槟城共有 6 条装配线；拥有 43 台蓝宝石测试仪，37 台 HST 和 38 台
kSLT 等。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将保持标的
公司资产及机构独立运营的模式，标的公司将维持现有装备运行能力，公司将通
过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（三）标的公司业务安排
本次交易完成后，AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标
的公司可通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来
发展战略，充分利用标的公司 FCBGA, FCLGA, FCPGA 和 MCM 等产品技术能
力，以及上市公司拥有的 Bumping, FCCSP，FCQFN 等技术装备能力，为客户提
供规模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应，
保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高设备产能利
用率，提升公司效益。
（四）本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
交易不影响标的公司与现有人员劳动合同关系，包括继续履行原劳动合同关
于保密、竞业限制等条款，并承担相应义务与责任；采取积极措施维护标的公司
现有员工和核心团队的稳定；持续完善绩效考核体系，增强标的公司与核心人员
吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，营造人才成长与发展良好氛
围，增强团队凝聚力，从而更好地保障标的公司团队的稳定与发展。
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十三、标的公司未与 AMD 签订排他性销售协议或其他可能在未
来损害上市公司利益的协议
2015 年 10 月 15 日，通富微电与 AMD 签署了《股权购买协议》，《股权购买
协议》主要约定了本次交易的交割交付物、购买价款及其调整方式、争议解决程
序、关于目标公司与买卖双方的陈述与保证、交割前续履行的承诺等、交割条件
等内容，不涉及与排他性销售相关的条款以及其他有可能损害上市公司利益的条
款。
截至本报告书出具日，通富微电未与 AMD 签署排他性销售协议或其他可能
在未来损害上市公司利益的协议。
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司的股票自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各
方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2015 年 10
月 16 日）前 6 个月至 2016 年 3 月 22 日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖
通富微电股票的情况，具体情况如下：
交易数量
交易主体 关联关系 日期 交易方向
（股）
招商证券 2015 年 7 月 1 日 70,000 买入
招商证券 2015 年 7 月 2 日 30,000 买入
招商证券 相关证券服务机构 2015 年 7 月 3 日 90,000 买入
招商证券 2015 年 7 月 16 日 200,000 买入
招商证券 2015 年 7 月 20 日 60,000 卖出
2015 年 6 月 18 日 7,400,000 卖出
华达微电子 通富微电控股股东 2015 年 7 月 29 日 44,000 买入1
2016 年 3 月 1 日 1,186,986 买入2
2015 年 5 月 4 日 500 买入
合肥通富微电子有限
2015 年 5 月 20 日 200 卖出
洪容 公司总经理胡文龙之
2015 年 5 月 21 日 300 卖出
配偶
2015 年 6 月 5 日 400 买入
1
华达微电子 2015 年 7 月 29 日买入的 44,000 股系通过广发增稳 11 号定向资产管理计划买入。
2
华达微电子 2016 年 3 月 1 日买入的 1,186,986 股系通过广发增稳 11 号定向资产管理计划买入。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易数量
交易主体 关联关系 日期 交易方向
（股）
通富微电财务总监朱 2015 年 5 月 19 日 100 买入
陈静
红超之配偶 2015 年 5 月 21 日 100 卖出
华达微电子董事赵霞 2015 年 7 月 16 日 3,600 买入
蔡建良
之配偶 2015 年 7 月 22 日 3,600 卖出
2015 年 7 月 6 日 200 买入
2015 年 7 月 27 日 200 卖出
仲美玲 华达微电子监事 2015 年 8 月 4 日 200 买入
2015 年 11 月 23 日 200 卖出
2016 年 1 月 14 日 300 买入
华达微电子副总经理
施静卉 2015 年 6 月 12 日 2,000 买入
王建荣之配偶
通富微电公司法务季
徐中华 2015 年 5 月 11 日 1,400 卖出
于娟之配偶
通富微电副总经理，华 2015 年 7 月 17 日 15,000 买入
章小平
达微电子董事 2015 年 7 月 16 日 5,000 买入
通富微电董事长、实际
石明达 控制人，华达微电子董 2015 年 7 月 15 日 50,000 买入
事长
朱红超 通富微电财务总监 2015 年 7 月 15 日 22,000 买入
通富微电总经理、董 2015 年 7 月 15 日 30,000 买入
石磊
事，华达微电子董事 2016 年 2 月 29 日 30,000 买入
通富微电副总经理、董 2015 年 7 月 15 日 11,000 买入
蒋澍
事会秘书 2015 年 12 月 31 日 7,900 买入
通富微电副总经理、董
高峰 2016 年 1 月 5 日 20,000 买入
事
通富微电副总经理、董
夏鑫 2016 年 1 月 5 日 18,500 买入
事
根据招商证券在《自查报告》中的说明，招商证券自营部门买卖通富微电股
票的行为系投资经理依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖通富微电
股票时并不知悉通富微电本次重大资产重组事宜。招商证券与本次重组相关人员
首次知晓本次重组相关信息为 2015 年 8 月 4 日，招商证券自营部门买卖公司股
票的行为均在此之前，并且招商证券投资银行部与自营部门之间有严格的信息隔
离墙制度，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据华达微电子在《自查报告》中的说明，上述买卖通富微电股票的行为，
系根据华达微电子发展资金需要做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息；上
述购买股票的行为，系依据通富微电于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护公司
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在增持股份计划范围内，购买了通富
微电股票，并未利用相关内幕信息。
根据合肥通富微电子有限公司总经理胡文龙、通富微电公司法务季于娟、通
富微电财务总监朱红超、华达微电子监事仲美玲在《自查报告》中的说明，上述
买卖股权的行为，系根据自身判断做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息。
根据章小平、石明达、朱红超、石磊、蒋澍、高峰、夏鑫在《自查报告》中
的说明，上述购买通富微电股票的行为系依据公司于 2015 年 7 月 10 日披露的《关
于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在董事（不含独立董事）、
高级管理人员增持股份计划范围内，通过二级市场购买了通富微电股票，并未利
用相关内幕信息。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十三节中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，招商证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法
律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序；
2、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题；
4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次拟购买的标的公司权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公
司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本报告书符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形；
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
9、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、法律顾问意见
作为上市公司本次交易的法律顾问，金杜律所认为：
1、本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定；
2、本次交易各方具备相应的主体资格；
3、在获得尚须履行的全部批准、授权和备案后，本次交易的实施不存在实
质性法律障碍。
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：韩汾泉、何淼、鲁戈、谭笑、王奇超、吴杨佳君
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010 5878 5588
传真：010 5878 5599
项目经办人：徐辉、莫海波
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
住所：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665588
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
传真：010-85665120
项目经办人：梁卫丽、吕中明、孙宁、路静茹
四、估值机构
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
联系人：王奇超、鲁戈
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十五节上市公司及全体董事及中介机构声明
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
石明达 石 磊 高 峰 夏 鑫
曲渕景昌 福井明人 八重樫郁雄
陈贤张卫刘志耕 陈学斌
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意南通富士通
微电子股份有限公司在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经
本公司审阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
韩汾泉何淼
财务顾问协办人：
鲁戈王奇超
吴杨佳君
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
法律顾问声明
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）同意南通富士通微电子股份有限
公司在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《南
通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
徐辉 莫海波
北京市金杜律师事务所
2016 年 3 月 23 日
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意南通富士通微
电子股份有限公司在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审
阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
梁卫丽吕中明
孙宁 路静茹
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 23 日
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
估值机构声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意南通富士通微电子股份有
限公司在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要中援引本公司出具的估值报告的相关内容，并保证所引用的内容已经本公司
审阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
估值人员：
王奇超鲁戈
招商证券股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十六节备查文件
一、备查文件
1、通富微电技关于本次交易的第五届董事会第九次会议、第十二次会议决
议、第十四次会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议；
2、通富微电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、通富微电与交易对方签署的《股权购买协议》；
4、通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》、《售股权协议》；
5、AMD 苏州、AMD 槟城最近两年的财务报告及审计报告；
6、致同会计师对通富微电 2014 年及 2015 年 1-9 月备考财务报表出具的《审
阅报告》；
7、招商证券出具的 AMD 苏州及 AMD 槟城 100%股权估值报告；
8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
9、金杜律所出具的关于本次交易的法律意见书。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
南通富士通微电子股份有限公司
联系地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号
电话：0513-85058919
传真：0513-85058929
联系人：蒋澍、丁燕
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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.szse.com.cn
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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
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