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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0054 号
二零一六年三月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
实施第二期员工持股计划之
法律意见书
康达法意字[2016]第 0054 号
致：北京雪迪龙科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京雪迪龙科技股份有限公
司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的委托，担任公司拟实施的第二期员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定
出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所律师仅就雪迪龙本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非
法律事项发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划
必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、雪迪龙实施本次员工持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次发行上市
雪迪龙系依照《公司法》及其有关规定，由原北京雪迪龙自动控制系统有限
公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 8 月 25 日在北京市工商行政管理
局注册登记。
经中国证监会证监许可[2012]151 号文核准，公司于 2012 年 2 月 29 日首次
向社会公众公开发行 3,438 万股人民币普通股股票。2012 年 3 月 9 日，经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）深证上[2012]439 号文同意，公司首次发行的人
民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“雪迪龙”，证券代码为“002658”。
（二）发行上市后的股本变动
2013 年 7 月 4 日，根据雪迪龙 2012 年年度股东大会审议通过的《关于 2012
年度利润分配方案的议案》及其公告的《2012 年度权益分派实施公告》，公司以
2012 年末总股本 137,472,800 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，共计转增 137,472,800 股。
该 次 权 益 分 派 方 案 实 施 后 ， 雪 迪 龙 总 股 本 由 137,472,800 股 变 更 为
274,945,600 股。
2015 年 4 月 17 日，根据雪迪龙 2014 年年度股东大会审议通过的《关于 2014
年度利润分配方案的议案》及其公告的《2014 年度权益分派实施公告》，公司以
2014 年末总股本 274,945,600 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增
12 股，共计转增 329,934,720 股。
该 次 权 益 分 派 方 案 实 施 后 ， 雪 迪 龙 总 股 本 由 274,945,600 股 增 加 至
604,880,320 股。
（三）雪迪龙的现状
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法律意见书
雪迪龙现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91110000802661150M 的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市昌平区高新三
街 3 号，法定代表人为敖小强，注册资本为 60,488.032 万元，公司类型为股份
有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“制造仪器、仪表。技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机
软件及辅助设备、电子产品、汽车；应用软件服务、基础软件服务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口”。
综上，本所律师认为，雪迪龙为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法
在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规
定需要终止的情形，雪迪龙具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2016 年 3 月 8 日，雪迪龙召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于实施第二期员工持股计划的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），
关联董事回避了表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本
内容为：
（一）公司依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《员工持股计划（草
案）》，由公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工自愿、合法、
合规地参与。
（二）本次员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源B2将根据当年实际实现的考核增长率R2按下列公
式计算提取进入员工持股计划资金账户。
当考核增长率R2达到或超过20%时：资金来源B2=S2+C2+G2
（1）奖励基金S2=E2*[5%+（R2-20%）*10%]-应扣缴个人所得税额
E2：当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润；经审计确认 E2=263,508,423.47 元
E1：上一年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
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法律意见书
净利润；经审计确认E1=206,519,250.08元
R2：考核增长率=(E2-E1)/E1=27.60%；
计算得出S2=15,178,085.19元-应扣缴个人所得税。
（2）员工自筹资金C2，C2为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金S2
同等金额的资金；
（3）无息借款G2，G2为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的
与奖励基金S2同等金额的无息借款。
第二期员工持股计划将根据相关法律、法规规定扣除相关税费后将上述来源
资金划入员工持股计划资金账户。
（三）本次员工持股计划股票来源
公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。若公司采用非公开发行或配股
等其他方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。
（四）第二期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当
期员工持股计划时起计算。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股
本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
（五）本次员工持股计划由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委
员会，代表员工持股计划行使股东权利。公司授权董事会下设的董事会办公室为
员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
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法律意见书
行政法规的规定履行了除股东大会之外的其他程序，真实、准确、完整、及时地
实时信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项自愿参与原
则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》以及员工持股计划参与人签署的相关
文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人包括公司
董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干人员。持有人在公司或公司的子
公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。员工持股计划确定的首期参与员工共
计 230 人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的
员工名单和分配比例进行调整。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于
员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，公司本次拟实施的员工持股计划的
资金及股票来源为：
1、本次员工持股计划的参加对象的资金来源
员工持股计划的资金来源B2将根据当年实际实现的考核增长率R2按下述公
式计算提取进入员工持股计划资金账户。
当考核增长率R2达到或超过20%时：资金来源B2=S2+C2+G2
（1）奖励基金S2=E2*[5%+（R2-20%）*10%]-应扣缴个人所得税额
E2：当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润；经审计确认 E2=263,508,423.47 元
E1：上一年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润；经审计确认E1=206,519,250.08元
R2：考核增长率=(E2-E1)/E1=27.60%；
计算得出S2=15,178,085.19元-应扣缴个人所得税。
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（2）员工自筹资金C2，C2为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金S2
同等金额的资金；
（3）无息借款G2，G2为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的
与奖励基金S2同等金额的无息借款。
第二期员工持股计划将根据相关法律、法规规定扣除相关税费后将上述来源
资金划入员工持股计划资金账户。
2、本次员工持股计划的股票来源
公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。若公司采用非公开发行或配股
等其他方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。
据此，本所律师认为，公司本次拟实施的员工持股计划的资金及股票来源符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源之
规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个
月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
本次员工持股计划的锁定期为：
1、通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后
一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
2、参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月，
自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股
本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的1%。
据此，本所律师认为，公司本次拟实施的员工持股计划所规定的持股期限和
持股规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限
和持股计划的规模之规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人会议选举
产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”），代表员工持股计划全体持
有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利，符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项的规定。
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（八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
做出了明确规定：
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、管委会的选任、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序；
6、员工持股计划资产构成、税费承担及资产处置办法；
7、实施员工持股计划的程序；
8、员工持股计划各参与者的权利与义务；
9、员工持股计划管理权限和期限；
10、股东大会授权董事会的具体事项等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的员工持股计划主要内容符合《公司
法》、《证券法》及《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2016 年 3 月 7 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2016 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十九次会议，经非关联董
事审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
3、公司于 2016 年 3 月 8 日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
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《员工持股计划（草案）》，公司独立董事于 2016 年 3 月 10 日对本次员工持股计
划事宜发表了独立意见。公司监事会及公司独立董事均认为实施本次员工持股计
划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公
司持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工
持股计划（草案）》、监事会决议、独立董事意见，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回
避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计
划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、监事会决议、独立董事意见等
文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（一）雪迪龙具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）雪迪龙已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日
所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实
施；
（四）截至本法律意见书出具之日，雪迪龙已就本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，雪迪龙尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公
司实施第二期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 娄 爱 东
许国涛
2016 年 3 月 24 日
11
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