北京国枫律师事务所
关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
资产过户事宜的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN098-9 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
资产过户事宜的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN098-9 号
致：西藏矿业发展股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人
申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本所就本次发行
之资产过户事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 对于从国家机关等公共机构直接取得的证书、文件等文书，本所律师履
行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法
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律意见的依据；
4. 本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发
行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处；
本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2014 年 7 月 25 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对发行股票种类和面值、发行方式和发
行时间、发行数量和发行规模、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、
募集资金用途等事项作出了决议。
2014 年 8 月 19 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行事宜相关的议案。
2. 2015 年 5 月 22 日，发行人召开第六届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公
司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的发
行数量和发行规模、发行对象及认购方式、募集资金用途等事项进行了调整。
2015 年 6 月 8 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行方案调整事项相关的议案。
（二） 西藏国资委的批准
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1. 2014 年 8 月 8 日，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具“藏
国资发[2014]125 号”《关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行方案的批复》，
同意发行人本次发行的方案。
2. 2015 年 5 月 29 日，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具
“藏国资发[2015]91 号”《关于对西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方
案的批复》，同意发行人本次发行的调整方案。
（三）中国证监会的核准
2016 年 2 月 23 日，中国证监会向发行人下发“证监许可[2016]325 号”《关
于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次发
行不超过 44,844,363 股新股。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行已履行了内部批准和授权程序，并
取得了中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《实
施细则》等法律法规的规定。
二、本次发行的基本情况
根据《西藏矿业发展股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》和发行人本次发行相关的董事会决议、股东大会决议及发行人与
认购对象签署的相关认购协议的规定，发行人本次发行的基本情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
发行人本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准后六个月内实施。
（三）发行数量及发行规模
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发行人本次发行股份数量为 44,844,363 股，募集资金为 468,623,593.35
元。若发行人股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发
行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（四）发行对象及认购方式
发行人本次发行的认购对象为西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿
业总公司”）、成都天齐实业（集团）有限公司和西藏自治区投资有限公司。
发行人已分别与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生
效的资产转让协议》及其补充协议，其中：（1）发行人以向矿业总公司发行
19,587,035 股股份并支付现金 63,939,084.25 元的方式收购罗布莎 I、II 矿群
南部铬铁矿区正在办理的采矿权；（2）成都天齐实业（集团）有限公司和西
藏自治区投资有限公司分别以现金 175,959,388.55 元、87,979,689.05 元认购
16,838,219 股、8,419,109 股。
（五）定价基准日和发行价格
发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第二十一次会议决
议公告日，即 2014 年 7 月 28 日。本次发行的价格为定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价的 90%，即 10.45 元/股。若发行人股票在定价基准日
至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金用途
发行人本次发行的募集资金总额为 468,623,593.35 元，其中：（1）西藏
矿业以向矿业总公司发行 19,587,035 股股份并支付现金 63,939,084.25 元的方
式收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的采矿权，共计 268,623,600.00
元；（2）其余 199,999,993.35 元用于罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项
目。
（七）锁定期安排
本次发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（八）上市地点
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在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
据此，本所律师认为，发行人本次发行的基本情况符合《公司法》、《证
券法》、《发行办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行的相关资产过户情况
根据发行人本次发行的相关方案、股东大会决议及发行人与认购对象矿
业总公司签订的相关资产转让协议及其补充协议的规定，矿业总公司用于认
购发行人本次发行的资产为其正在办理的西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南
部铬铁矿、矿区面积为 0.7025 平方公里的铬铁矿采矿权。
根据《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿
业权出让转让管理暂行规定》、《西藏自治区矿产资源管理条例》及《西藏自
治区矿业权交易管理暂行办法》的相关规定并经本所律师查验，发行人及认
购对象矿业总公司就前述采矿权转让事宜履行了如下程序：
1. 2015 年 12 月 17 日，认购对象矿业总公司取得西藏自治区国土资源厅颁
发的证号为 C5400002015122110140811 的《中华人民共和国采矿许可证》。
2. 2015 年 12 月 28 日，西藏自治区国土资源厅出具“藏国土资复[2015]206
号” 西藏自治区国土资源厅关于西藏矿业发展总公司采矿权转让事宜的批复》，
同意矿业总公司将西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿之采矿权转让给
发行人。
3. 截至 2016 年 3 月 14 日，矿业总公司已在西藏自治区国土资源厅办理完
毕西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿采矿权之资产过户手续，发行人
取得西藏自治区国土资源厅颁发的证号为 C5400002015122110140811 的《中华
人民共和国采矿许可证》，矿山名称为西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬
铁矿，开采矿种为铬铁矿，矿区面积为 0.7025 平方公里。
综上所述，本所律师认为，发行人及矿业总公司已完成标的资产的过户
手续，相关矿权已经变更登记至发行人名下。
四、本次发行尚须履行的其他程序
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根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《实施细则》等法律法规及
发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行人尚须就本次发行涉及的新增
股份向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；发行人尚须在工商行政管理
部门办理本次发行涉及的注册资本变更手续及公司章程修订备案手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和
批准；本次发行的基本情况符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《实
施细则》等法律法规的相关规定；发行人及矿业总公司已完成标的资产的过
户手续，相关矿权已经变更登记至发行人名下；发行人尚须就本次发行涉及
的新增股份向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；发行人尚须在工
商行政管理部门办理本次发行涉及的注册资本变更手续及公司章程修订备案
手续。
本法律意见书一式叁份。
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（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司非公开
发行 A 股股票之资产过户事宜的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
熊 洁
2016 年 3 月 22 日
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