西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持
续督导工作报告书（2015 年）
西南证券股份有限公司、
中银国际证券有限责任公司
关于天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2015 年）
独立财务顾问
二〇一六年三月
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续
督导工作报告书（2015 年）
西南证券股份有限公司、
中银国际证券有限责任公司
关于天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2015 年）
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持
续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南证券股份有限
独立财务顾问 公司、 上市公司
红日药业
机构名称： 中银国际证券有限 A 股简称：
责任公司
上市公司
报告年度： 2015 年年度报告 300026
A 股代码：
报告提交时间： 2016 年 3 月 23 日
天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“上市公司”或“公司”）2015
年 11 月实施完成了收购北京超思电子技术股份有限公司（以下简称“超思股份”）
100.00%股份及湖州展望药业股份有限公司（以下简称“展望药业”）100.00%股份的资
产重组。公司 2016 年 3 月 23 日披露了 2015 年年度报告。西南证券股份有限公司及
中银国际证券有限责任公司作为红日药业本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，
对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
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督导工作报告书（2015 年）
一、本次重大资产重组实施情况
（一）关于向特定对象发行股份购买资产情况概述
2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利
及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；同日，公司与展
望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产协议》（二）。2015
年 6 月 25 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨
等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（一）；2015 年 6 月
25 日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产
协议之补充协议》（二）。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：红日药业拟以发行股
份的方式购买超思股份 100.00%股份、展望药业 100%股份。超思股份本次交易作价
96,900.00 万元，展望药业本次交易作价 60,000.00 万元。
本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股，根据标的资产本次交易作价，红日药
业拟共计发行 93,281,800 股，其中向超思股份全体股东发行 57,609,983 股，向展望药
业全体股东发行 35,671,817 股。本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为上市公
司全资子公司。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份。
2015 年 11 月 6 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，超思股份 100%的股
权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，
取得统一社会信用代码为“91110108600481573P”的《营业执照》，超思股份变更后的
公司名称为“北京超思电子技术有限责任公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独
资）”，红日药业为其变更后的唯一股东。
2015 年 11 月 17 日，经湖州市南浔区工商行政管理局核准，展望药业 100%的股
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权已过户登记至红日药业名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，
取得统一社会信用代码为“91330503146983898C”的《营业执照》，展望药业变更后的
公司名称为“湖州展望药业有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，红
日药业为其变更后的唯一股东。
2、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 3 日提供的《证
券登记确认书》，红日药业已于 2015 年 12 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份登记，本次发行的 93,281,800 股 A 股股份已分别登记至本次发行股份购买资
产交易对方的名下。
3、验资情况
2015 年 11 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字【2015】51050012 号），经其审验认为：截至 2015 年 11 月 17 日止，公司已收
到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司、姚晨、付静、王
龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、湖州食品化工联合
有限公司、美欣达集团有限公司、芮勇的新增注册资本（股本）合计人民币
93,281,800.00 元，新增股本占新增注册资本比例为 100%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次红日药业发行股份购买超思股份100.00%股
份及展望药业100.00%股份已经全部过户至红日药业名下，工商变更登记已经办理完
毕，红日药业已经合法拥有超思股份100.00%股份及展望药业100.00%股份。红日药业
已办理完毕新增股份的登记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利
及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；
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2015 年 6 月 4 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利
签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》（一）；
2015 年 6 月 25 日，公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉
利及姚晨等 10 名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（一）；
2015 年 6 月 4 日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生
效的《购买资产协议》（二）；
2015 年 6 月 4 日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生
效的《业绩承诺与补偿协议》（二）；
2015 年 6 月 25 日，公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件
生效的《购买资产协议之补充协议》（二）。
目前上述协议已经生效，红日药业已与完成了相关标的资产的过户事宜。交易双
方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。红日药业与交易
对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无违反
约定的行为。红日药业与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务
顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期安排
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该
等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，刘
树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 40%解除
锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇
众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日
起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市
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公司股份的 10%解除锁定。
（2）姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期
承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣达因本
次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月
期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解除锁定；自本次
股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司
股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份全
部解锁。
（4）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。交易
对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司
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《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
2、关于业绩承诺的安排
（1）超思股份业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利
承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不低于 4,800
万元、2016 年不低于 5,500 万元，两年累计净利润不低于 10,300 万元。
超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应负责以
现金方式向上市公司补偿净利润差额。
现金补偿金额计算公式如下：
当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至当期
期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额
对于超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当
按照以下比例各自承担应补偿的金额：
编号 股东姓名 分配比例
1 刘树海 28.64%
2 曹霖 21.22%
3 王维虎 21.22%
4 徐峰 21.22%
5 汇众嘉利 7.70%
在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无法达
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到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
（2）展望药业业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药业经
审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不低于 3,100 万元、2016 年
不低于 4,000 万元，两年累计净利润不低于 7,100 万元。
展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方式向上市
公司补偿净利润差额。
股份补偿数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业 100%股权交易价格÷向乙
方发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以下比例各
自承担应补偿的金额：
编号 股东姓名 补偿比例
1 食品化工 73.125%
2 美欣达 16.875%
3 芮勇 10.00%
在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股份数
的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。食品化工、美欣达、芮勇的补偿
上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。
如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情形的，
则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持有的
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应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增
股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
（3）展望药业业绩奖励
如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净
利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审
计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 50%金额
作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董事会制定并审议通
过。
截至目前，该承诺正在履行中，业绩承诺方未发生违反承诺的情形。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司
控股股东大通投资、实际控制人李占通就避免与红日药业同业竞争问题，进一步就相
关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人/本企业直接或间接控制的其他
经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与红日药业、超思股份相同
或类似的业务，也没有在与红日药业或超思股份、展望药业存在相同或类似业务的其
他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与红日药业或超
思股份存在同业竞争的情形。
二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本企业持有红日药业（包
括红日药业、超思股份、展望药业及其下属子公司，下同）股份或在红日药业任职外，
本人/本企业及其近亲/关联方属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与红日药
业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、
控制、投资与红日药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与红日药业构成竞
争的竞争业务。
三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得
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的任何商业机会与红日药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则
本人/本企业及其近亲属/关联方将立即通知红日药业，在征得第三方允诺后，将该商
业机会让渡给红日药业。
四、若因本人/本企业及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致红日药业权益受到
损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
截至目前，该承诺正在履行中，大通投资、李占通未发生违反承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东大通投资、实际控
制人李占通承诺：
“一、本人/本企业持有红日药业的股权期间，本人/本企业控制的企业将尽量减少
并规范与红日药业及其子公司、超思股份、展望药业及其控制的企业之间的关联，对
于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本企业控制的企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害红日药业及其他股东
的合法权益。
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给红日药业、超思股份、展望药业及
其控制的企业造成的一切损失。”
截至目前，该承诺正在履行中，大通投资、李占通未发生违反承诺的情形。
5、保证上市公司独立性的承诺
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司
独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人均出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
具体承诺如下：
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“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市
公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理
人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业所控制的其他企业
及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方
面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/
本企业及所控制的红日药业及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范
运作；保证上市公司与本人/本企业控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所
等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干
预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，
确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股
东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业所控制的其
他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/
本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳
税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的其他
企业兼职及领取报酬。”
截至目前，该承诺正在履行中，大通投资、李占通未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测及业绩承诺概述
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1、盈利预测
评估基准日 2015 年 3 月 31 日，超思电子（母公司）经审计的账面净资产为
19,220.01 万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 362
号）的评估结果，本次采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中超思
电子 100%股权以收益法评估的价值为 97,200.00 万元，以市场法评估的价值为
104,900.00 万元。本次评估以收益法的评估值 97,200.00 万元作为标的资产价值的评估
结果，经交易各方协商确定超思电子 100%股权的交易价格为 96,900.00 万元。
评估基准日 2015 年 3 月 31 日，展望药业（母公司）经审计的账面净资产为 7,207.72
万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第 400 号）的
评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中展望药
业 100%股权以收益法评估的价值为 60,100.00 万元，以市场法评估的价值为 65,600.00
万元。本次评估以收益法的评估值 60,100.00 万元作为标的资产价值的评估结果，经
交易各方协商确定展望药业 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元。
公司在重大资产重组时，于 2015 年 6 月 27 日公告了《天津红日药业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的北京超思电子技术股份有限公司股权项
目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 362 号）、《天津红日药业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的湖州展望药业股份有限公司股权项目资
产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 400 号），资产评估机构北京中同华资产
评估有限公司以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考
依据，其评估报告中预测了所购买的标的公司 2015 年度的盈利情况（以下统称“评估
报告盈利预测”，并于 2015 年 11 月 03 日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》中进行了详细披露。
根据上述评估报告盈利预测，超思电子 2015 年扣除非经常性损益归属于母公司
的净利润为 4,819.25 元，展望药业 2015 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润
为 3,072.35 元。
2、业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承
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诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不低于 4,800
万元、2016 年不低于 5,500 万元，两年累计净利润不低于 10,300 万元。
根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药业经审
计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不低于 3,100 万元、2016 年不
低于 4,000 万元，两年累计净利润不低于 7,100 万元。
（二）业绩实现情况
重大资产重组中标的公司评估报告盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
项目名称 净利润实际数 净利润预测数 差额 完成率
北京超思电子技术有限公司 4,818.96 4,819.25 -0.29 99.99%
湖州展望药业有限公司 3,128.72 3,072.35 56.37 101.83%
其中，上表中“净利润实际数”一栏内各金额系扣除非经常性损益归属于母公司
2015 年度的净利润，“净利润预测数”一栏内各金额系 2015 年 1-3 月扣除非经常性
损益归属于母公司的审定净利润+评估报告盈利预测 2015 年 4-12 月预测利润（不考
虑非经常性损益影响），以上对比口径与本次交易《业绩承诺与利润补偿协议》中承
诺利润的定义一致。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核
报告》（瑞华核字【2016】51050020），超思股份 2015 年度实际实现的扣除非经常性
损益后的净利润数比 2015 年度盈利预测利润数低，完成率为 99.99%，展望药业 2015
年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数比 2015 年度盈利预测利润数高，完
成率为 101.83%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核
报告》（瑞华核字【2016】51050020），超思股份 2015 年度实现归属于母公司的净利
润 4,818.96 万元（扣除非经常性损益后），已达到利润承诺方关于 2015 年度超思股份
扣除非经常损益后归属于母公司的的净利润不低于 4,800 万元的业绩承诺；展望药业
2015 年度实现归属于母公司的净利润 3,128.72 万元（扣除非经常性损益后），已达到
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利润承诺方关于 2015 年度展望药业扣除非经常损益后归属于母公司的的净利润不低
于 3,100 万元的业绩承诺。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年，本次重组标的公司超思股份实际实现归
属于母公司的净利润 4,818.96 万元（扣除非经常性损益后），已实现相关利润承诺方
的 2015 年超思股份的利润承诺，并完成了评估报告中净利润预测金额的 99.99%；标
的公司展望药业实际实现归属于母公司的净利润 3,128.72 万元（扣除非经常性损益
后），已实现相关利润承诺方的 2015 年展望药业的利润承诺，并完成了评估报告中净
利润预测金额的 101.83%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司经营情况概述
2015 年经过公司各级领导和广大员工的共同努力和勤奋工作，整体经营业绩与
2014 年相比取得了很大的进步。报告期内，公司实现营业收入 334,825.07 万元，同比
增长 16.93%，营业利润 57,916.41 万元，同比增长 18.56%，利润总额 61,859.96 万元，
同比增长 19.10%，归属于上市公司普通股股东的净利润 53,490.35 万元，同比增长
19.66%。
公司 2016 年经营计划如下：
1、经营方针
打造产品、创新模式、升级管理。做好现有产品并努力打造现有产品与资源能力
的组合，创造新的服务类的产品。通过营销模式、服务模式的创新赢得新的市场，用
好信息化工具升级管理提升组织的效率和效能。
2、管理措施
销售方面，“战略落地，模式创新，学术支撑，医院开发，风险管控，布局未来”
是销售工作 2016 年的关键。要完善经营模式，提升内外部协同合作能力，实现“四
流”合理快捷安全运行，加强学术支撑，对横向地域布局、纵向等级市场开发做出整
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体规划，对重大风险事项预案优化。
生产方面，生产经营要围绕“成本控制、质量保证、安全环保、能力补足、自动
化和信息化”展开。生产部门要不断提升自身能力，服务内部客户，高效完成各项经
营任务，有序推进各项建设、改造、升级工程，确保生产计划的全部完成。提升精细
水平，创新采购模式，全面优化成本控制能力。安全生产确保达到公司制定的安全目
标，各环保设施严密运行，确保达标排放。进行工业 4.0 研究，开展生产自动化、信
息化升级的相关工作。
科技研发，针对国家药品研发政策的不断变化，研发部门要在药品研发、临床、
注册、技术转化、科研承接以及配方颗粒业务相关研发等方面发力，以“大产品大领
域”为战略导向，以研产销一体化为经营方向，提升研发质量和速度。
投后管理，紧密关注投后公司所涉及细分行业的发展动态，积极协调、推动各专
业公司的运营，推动投后公司达成预期目标，实现投后公司与公司各单元的有效融合。
以安全、合规为经营红线，以整合为首要任务，达成经营计划指标，为未来发力储备
能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产
质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升，经营业绩与盈利能力发生
了重大转变。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发
展空间。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，董事长与总经理分
离，对离任董事及时进行了增补，对公司章程进行了修订。建立健全内部控制制度，
加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，
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公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件
要求。报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召
集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平
等地位，充分行使自己的权利。
2、关于董事与董事会
报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董
事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的
决策提供专业意见和参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加
相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
3、关于监事和监事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事
会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议
事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法
运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等
进行有效监督。
4、关于信息披露与透明度
报告期内，公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监
会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指
定《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、
准确、及时地披露公司信息。确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 同时，
公司进一步加强了与证券监管机构的联系与沟通，积极向证券监管机构报告公司的相
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关事项，确保公司信息披露更加规范。
5、内部审计制度
公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计部门负责人，
对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。
6、投资者关系
公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立
了“投资者互动平台”，指定证券投资部为专门的投资者管理机构，加强与投资者的沟
通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，
组织实施投资者关系的日常管理工作。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使
命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现各方利益
的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监
会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，在股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事审议公司相关事项方面能够规范运作，并能够按照相关法
律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护
公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于天
津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2015
年）》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
吕 雷
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
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