重庆长安汽车股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
(经公司第七届董事会第一次会议审议通过)
二○一六年三月
薪酬与考核委员会工作细则
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《重庆长安汽车股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本
工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）
是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制
定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，制定薪酬
标准；负责制定公司董事及高管人员的考核标准，并进行考
核。
第三条 除董事会另有决定外，本工作细则所称董事包
括内部董事（由公司员工出任的董事）、外部非独立董事（非
独立董事，非公司员工，该等董事不在公司领取薪酬）、独
立董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会应由三名董事组成，独立董事应占多数
并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）。
第五条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
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体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第六条 委员会主任委员（召集人）负责主持委员会工
作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第七条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六
条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，
为委员会提供专业支持，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，执行委员会的有关决议，并
将执行情况向委员会报告。日常工作机构的责任人为负责公
司人力资源的副总裁。董事会办公室为委员会提供综合服务，
负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 委员会的主要职责权限为：
（一）根据内部董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（二）确定全体董事、高级管理人员的薪酬总额；
（三）向董事会建议全体内部董事及高级管理人员的具
体薪酬待遇；
（四）向董事会建议独立董事的薪酬；
（五）审查公司内部董事及高级管理人员的履行职责情
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况并对其进行年度绩效考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会和股东大会有权否决损害股东利益的薪酬计划
或方案。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 委员会下设的日常工作机构应协调相关部
门，做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有
关方面的资料，以供决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供内部董事及高级管理人员岗位工作业绩考评
系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供内部董事及高级管理人员的业务创新能力和
创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十三条 委员会对内部董事和高级管理人员的考评
程序；
（一）公司内部董事和高级管理人员向董事会薪酬与考
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核委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对内部董事及高
级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出内部
董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，
报公司董事会审议。
第五章 议事程序
第十四条 委员会每年至少召开一次会议，于会议召开
前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前
述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董
事委员主持。
第十五条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会
议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委
员应充分阅读会议资料。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的半数通过。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可采取通讯表决的方式。
第十八条 委员会会议可以要求公司有关部门负责人
列席，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
薪酬与考核委员会工作细则
第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》基本规则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，会议记录档案由公司董事会秘书保
存。保存年限不得少于十年。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应在
两个工作日内以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起执
行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解
释。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
二○一六年三月二十三日
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