北京市海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受梅花生物科技集团股份有限公
司（以下简称公司）的委托，对公司2016年3月23日召开的2016年第一次临时
股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《章
程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及
结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年3月7日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议作出召开2016
年第一次临时股东大会的决议，2016年3月8日，公司通过上海证券交易所网站
以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2016年
第一次临时股东大会的通知》。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2016年3月23日14:00在河北省廊坊
经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室召开，会议由公司董事长孟庆生先
生主持。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
本次股东大会网络投票的时间安排为 2016 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 23
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日，即采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
出席或委托代理人出席现场会议的股东7人，共持有或代表公司股份1,085，
328,723股，占公司总股本的34.92%；通过网络投票的股东24人，共持有公司
股份33,488,763股，占公司总股本的1.07%。
出席现场会议的还有公司的部分董事、监事和董事会秘书。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案
2、关于终止公司员工持股计划的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致，
董事会没有对会议通知中已列明的议案进行修订也没有增加新的提案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
网络会议投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供，其中第1、2项议
案均需对中小投资者单独计票。
第1、2项议案均为涉及关联交易的议案，关联股东应当回避表决。议案1表
决时关联股东为孟庆山、杨维永、王爱军、杨维英、刘森芝进行了回避；议案2
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表决时关联股东为王爱军。
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
（一）根据上证所信息网络有限公司提供的信息并经本所律师见证，本次股
东大会的表决结果如下：
1.议案名称：关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案
审议结果：通过
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
85,570,444 99.99 7,200 0.01 0 0.00
2.议案名称：关于终止公司员工持股计划的议案
审议结果：通过
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1,046,781,112 99.93 79,200 0.00 640,900 0.07
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例
序号 票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
关于发行股份购
1 买资产事项继续 85,570,444 99.99 7,200 0.01 0 0
停牌的议案
关于终止公司员
2 工持股计划的议 182,524,576 99.61 79,200 0.04 640,900 0.35
案
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股市大
会规则》和《章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人
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员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的
规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：朱玉栓________ 彭山涛________
甄晓华________
2016年3月23日
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