证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临 2016-03
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）六届七次董事会会议于二○
一六年三月二十三日在本公司会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 6 人。本公
司独立非执行董事赵建光先生因公务无法参加会议，委托和授权本公司独立非执
行董事黄灌球先生出席本次会议并代其行使表决权。公司监事及部分高级管理人
员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决
议有效。本次会议议案审议的表决结果均为：有效表决票数 7 票，其中赞成票 7
票，占有效表决票数的 100%；否决票 0 票；弃权票 0 票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司 2015 年度总经理报告、以及 2016 年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司 2015 年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及
按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈 2015 年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司 2015 年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，
并同意将董事会报告提呈 2015 年度股东大会审议批准。
四、审议通过本公司 2015 年度内部控制评价报告。
五、审议通过本公司 2015 年度社会责任报告。
六、审议同意本公司 2015 年度利润分配预案，并提呈 2015 年度股东大会审
议批准。
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按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之 2015
年度除税及少数股东权益后利润分别为 751,639 万元及 753,870 万元。本公司董事
会建议就截至 2015 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积
金，法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司
法定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2015 年度不再提取。
（2）按照截至 2015 年 12 月 31 日止本公司的总股本 5,299,302,579 股，建议
派发末期股息每股人民币 0.43 元（含税），总额共计人民币 227,870 万元。
七、审议通过关于建议 2015 年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审
计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，
并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
八、审议通过关于本公司为附属的33家全资或控股子公司之银行贷款提供担
保的议案，并将为其中14家公司之贷款担保提呈本公司2015年度股东大会审议批
准。（有关详情请参见本公司发布的[2016]第4号临时公告。）
九、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并提呈 2015 年度股东
大会以特别决议方式审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2016]第 5 号临时
公告。）
十、审议通过关于本公司第七届董事会董事候选人的议案：
鉴于本公司第六届董事会的董事任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员
会之建议，董事会提名下列人员作为本公司第七届董事会之董事候选人：提名高
登榜先生、王建超先生、吴斌先生、丁锋先生和周波先生担任执行董事，提名杨
棉之先生、戴国良先生和梁达光先生担任独立非执行董事；并提请本公司 2015 年
度股东大会审议批准。各董事的任职于 2015 年度股东大会选举通过之日起生效，
任期均为三年。第七届董事会董事候选人的简历参见附件。
（上述各独立非执行董事候选人之声明及独立非执行董事提名人之声明将与
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本公司2015年度股东大会通知一并公告。）
十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的
议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香
港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它
适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事
会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，
行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使
其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，
在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行
政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」
内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满
后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发
（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何
按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不
得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十
(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及
其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得
中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者
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为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的
权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规
行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所
述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司
于本议案通过日期的注册资本的 120%；
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的 H 股上市
及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十
三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行
使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
十二、审议通过2015年度股东大会通知。
股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、九、
十、十一项议案和公司2015年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议
案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一六年三月二十三日
附件：第七届董事会董事候选人之简历
（一）执行董事候选人
高登榜先生：1961年2月出生，管理学博士。高先生于2015年11月加入安徽海
螺集团有限责任公司（“海螺集团”），现担任海螺集团董事长。高先生毕业于
淮南矿业学院机械制造专业，并取得合肥工业大学管理学博士学位。高先生
1982年起先后在安徽淮北矿务局从事技术和企业管理工作，1995年起历任共青
团安徽省委副书记、书记，宣城市委书记、市长，芜湖市委书记、市人大常委
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会主任等多个主要领导职务。高先生既有丰富的企业管理经验，又有长期发展
地方经济的领导能力。高先生曾任安徽省第七、八、九届省委委员，安徽省第
八、十二届人大代表，第八届人大常委，第十一届全国人大代表，现担任中共
十八大代表。
王建超先生：1964年7月出生，高级经济师，现担任本公司第六届董事会副董
事长、执行董事。王先生毕业于黄山学院，获得暨南大学颁发的工商管理硕士
学位。王先生于1982年加入本集团，曾担任本公司国际业务部部长、供应部部
长、对外经济合作部部长、总经理助理、副总经理、总经理等职务，具有丰富
的企业管理经验。王先生现亦担任海螺集团董事、副总经理。
吴斌先生：1965年1月出生，高级经济师，现担任本公司总经理。吴先生毕业
于安徽建筑工程学校，于1983年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、
本公司销售部副部长、部长、广西区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会
主任、本公司总经理助理、副总经理等多个领导职务，在企业管理、市场营销
等方面具有丰富的管理经验。
丁锋先生：1972年12月出生，中级会计师，现担任本公司副总经理。丁先生毕
业于铜陵学院，于1994年加入本集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海
螺财务总监、本公司财务部副部长、江西区域及贵州区域管理委员会主任等职
务，在财务管理、企业管理、以及项目收购兼并方面具有较为丰富的经验。丁
先生现亦担任海螺集团总经理助理。
周波先生：1976年1月出生，高级经济师，现担任本公司第六届董事会执行董
事、总会计师。周先生毕业于上海大学（管理学硕士），于2000年加入本集团，
曾担任本公司财务部部长助理、副部长、部长、湖南区域管理委员会副主任、
本公司副总会计师等职务，在财务管理、内部风险管控方面具有丰富的管理经
验。
（二）独立非执行董事候选人
杨棉之先生：1969年7月出生，中国人民大学管理学博士。杨先生现担任安徽
大学会计与财务研究中心主任、安徽大学商学院教授，为中国会计学会财务管
理专业委员会委员，财政部全国会计领军后备人才。杨先生在企业集团财务风
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险管控与资本运营、业绩评价与激励机制等方面具有丰富经验。杨先生现在安
徽皖通高速公路股份有限公司（一家于香港联交所主板和上海证券交易所主板
上市之公司，A股股票代码：600012,H股股票代码：995）、安徽江南化工股份
有限公司（一家于深圳证券交易所中小板上市之公司、股票代码：002226）、
安徽安利合成革股份有限公司（一家于深圳证券交易所创业板上市之公司、股
票代码：300218）担任独立董事。
戴国良先生：1957年12月出生，戴先生现为本公司第六届董事会独立非执行董
事。戴先生毕业于纽西兰惠灵顿Victoria University，获商业及行政学学位。
戴先生为香港会计师公会会员、澳洲会计师公会会员、纽西兰会计师公会会员，
在香港及海外拥有丰富的会计、企业融资及投资经验。戴先生现为天达融资亚
洲有限公司的董事总经理—企业融资部主管。戴先生曾在第一信用金融集团有
限公司（一家于联交所创业板上市之公司、股份编号：8215）担任非执行董事
及在宏华集团有限公司（一家于联交所主板上市之公司、股份编号：196）担
任独立非执行董事。戴先生现亦在六福集团（国际）有限公司（一家于联交所
主板上市之公司、股票代码：590）及佳源国际控股有限公司（一家于联交所
主板上市之公司、股票代码：2768）担任独立非执行董事。
梁达光先生：1960 年 10 月出生，梁先生毕业于美国加州州立大学长滩分校，获工
商计算机法理学士学位和工商管理硕士学位，现为北京理工大学珠海学院兼职教
授。梁先生在企业战略制定与执行、项目并购方面具有丰富的实践经验。梁先生
曾任自动系统集团有限公司（一家于联交所主板上市之公司、股份编号：771）首
席执行官、执行董事，以及太阳计算机系统有限公司（Sun Microsystems Inc.，在
NASDAQ 上市，股票代码 JAVA）大中华董事总经理。现为安讯奔创新科技（新加坡）
有限公司董事会主席，永亚有限公司董事兼共同创办人，现亦在北京华胜天成科
技股份有限公司（一家于上海证券交易所上市之公司、股票代码：600410）担任
董事。
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