证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2016－024
新疆西部牧业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花园乳业”）为我公司持股60%
的控股子公司，主要经营范围为：乳制品[液态乳、（灭菌乳、酸牛乳）、乳粉（全
脂乳粉、调味乳粉）、饮料（蛋白饮料类）]的生产、生鲜乳收购。现其拟向关联
方新疆西部绿珠果蔬有限公司（以下简称“绿珠果蔬”）销售标准乳粉2597吨，
销售单价1.8万元/吨，销售总金额4675万元。
2．交易一方花园乳业为我公司控股60%的控股子公司，我公司控股股东为石
河子国有资产经营（集团）有限公司，持有我公司44.66%的股份。交易另一方绿
珠果蔬成立于2004年8月，我公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公
司持有其91.51%的股权。本次交易构成了该公司的关联交易。
3．公司董事会于2016年9月23日召开第二届第31次董事会，以7票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司花园乳业向关联方绿珠果蔬公
司出售乳制品的议案》，关联董事徐义民先生、孙振新先生回避了本项议案的表
决。公司独立董事对本项议案进行事前认可和对本次关联交易发表的同意的独立
意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方新疆西部绿珠果蔬有限公司成立于 2004 年 8 月，注册地址石河
子 29 小区乌伊东路 56 号，法定代表人：娄长安，注册资本 1059.56 万元。我公
司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司持有其 91.51%的股权。
2、截止 2014 年 12 月 31 日，绿珠果蔬公司总资产 264,189,672.70 元，所
有者权益 85,268,824.68 元，营业收入 53,711,323.85 元，净利润 9,705,456.52
元.
3．交易一方花园乳业为我公司控股60%的控股子公司，我公司控股股东为石
河子国有资产经营（集团）有限公司，持有我公司44.66%的股份。交易另一方绿
珠果蔬成立于2004年8月，我公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公
司持有其91.51%的股权。交易双方受同一控股股东控制。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）交易一方花园乳业有限公司为我公司控股子公司，其经营范围为：乳
制品[液态乳、（灭菌乳、酸牛乳）、乳粉（全脂乳粉、调味乳粉）、饮料（蛋白饮
料类）]的生产、生鲜乳收购。本次其拟向关联方新疆西部绿珠果蔬有限公司销
售产品标准乳粉2597吨，销售单价1.8万元/吨，销售总金额4675万元。该产品不
存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）北京北方亚事资产评估有限责任公司对上述交易标的出具了《资产评
估报告》，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《新疆石河
子花园乳业有限公司拟出售存货项目资产评估报告》（北方亚事评报[2016]第01
－019号）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方买卖产品标准乳粉2597吨，销售单价1.8万元/吨，销售总金额
4675万元。交易双方依据该类产品的当前市场价格，并聘请北京北方亚事资产评
估有限责任公司对上述交易标的出具了《资产评估报告》，参考中介机构对该产
品出具的《新疆石河子花园乳业有限公司拟出售存货项目资产评估报告》中所确
定的该交易标的的评估价值，遵循公开、公平、公正的原则，最终确定双方交易
价格。
五、交易协议的主要内容
根据双方初步签订的《奶粉销售合同》约定：
第一条：销售价格 标准乳粉销售单位为18,000元/吨，数量为2,597吨，合
计4,675万元。
第二条：质量标准 标准乳粉符合国家食品安全质量标准。
第三条：包装标准 标准乳粉包装称重25公斤/袋。
第四条：运输方式
1、运输方式：送货上门到买受方指定地点；2、验收方式：货到后，由买卖
双方共同清点数量，方可签字；3、买受方收到标准乳粉后，如果发现型号、规
格和质量不合规定，应立即采样并在三天内向卖方提出异议，买受方怠于通知或
者标准乳粉收到之日起3日内未通知卖方的，视为标准乳粉符合标准。
第五条：检验方式 1、买受方负责对卖方提供的标准乳粉进行抽样检验，
对符合本合同第二条规定的脂肪含量、蛋白质含量等各项计价指标和其他常规检
验项目进行检验；2、双方对数量发生争议时，以国家计量基准器具或者社会公
用计量标准器具检定的数据为准。
第六条：货款结算 买受方收到标准乳粉3日内以现金预付款方式或者银行
承兑汇票方式付清，拖延货款超过约定之日的，应支付货款总额10%的违约金并
加收欠款额3%的违约损失。
第七条：争议解决方式 本合同履行过程中如发生争议，由双方协商或提交
当地奶协会调解解决。协商不成或者调解不成依法向人民法院起诉。
第八条：合同效力 合同经双方签字或者盖章起生效。本合同一式两份，购
销双方各执一份。未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议与本合同具有
同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易无涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司控股子公司花园乳业正常生产经营行为，交易价格依据目前
市场价格，并参考中介机构出具的《资产评估报告》所确定的评估价值，遵循公
平、公正原则最终达成交易意向，有效的保证控股子公司生产、经营活动的正常
进行。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：控股子公司石河子花园乳
业有限公司向关联方新疆西部绿珠果蔬有限公司销售标准乳粉的交易行为属于
该公司正常生产经营活动，其交易价格参考中介机构相关专业评估意见，并依据
目前市场价格确定,遵循了公平、公正原则，审议程序符合相关规定要求，因此
同意控股子公司上述产品销售行为。
十、保荐机构核查意见
保荐机构光大证券股份有限公司核查情况及保荐意见如下：
1、本次交易系上市公司控股子公司与其控股股东控制的其他企业进行的销
售商品交易，属于关联交易。
2、本次交易的交易价格系参考北京北方亚事资产评估有限公司出具的《新
疆石河子花园乳业有限公司拟出售存货项目资产评估报告》（北方亚事评报[2016]
第 01－019 号）。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估
方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。本次评估根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用市场法。
3、本次交易的决策中关联董事徐义民先生、孙振新先生回避表决，独立董
事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易需提交公司股东大会审
议。
基于以上意见，保荐机构对西部牧业控股子公司花园乳业向关联方新疆西部
绿珠果蔬有限公司出售乳制品事项无异议。。
十一、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．意向书、协议或合同。
5．关联交易标的资产评估报告。
6．保荐机构核查意见。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2016 年 09 月 23 日
首页
微信公众号
证券之星APP
