湘财证券股份有限公司
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为杭州中泰
深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对中泰股份本次限售股份上市流通事项进
行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】299 号”文核准，中泰股份向
社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值 1.00 元。首次公
开发行前公司股本总额为 60,000,000 股，首次公开发行后公司股本总额为
80,000,000 股，并于 2015 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2015 年 8 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议以特别决
议审议通过了《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》 、《关于<提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》 及其相关事项的
议案。根据公司股东大会的授权，2015 年 8 月 25 日，中泰股份第二届董事会第
七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励
计划>进行调整的议案》 、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 ，确定以
2015 年 8 月 25 日为授予日，向 67 名激励对象授予 1,600,000 股限制性股票。本
次股权激励完成后，公司总股本为 81,600,000 股。
截至本核查意见签署日，公司总股本81,600,000股，其中尚未解除限售的股
份数量为61,600,500股，占总股本的比例为75.49%。
二、公司限售股东承诺及履行情况
1、招股说明书、上市公告书中作出的承诺
本次申请解除限售的股东有14名，分别是杭州新湖成长创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“新湖创投”）、郭少军、王晋、钟晓龙、张国兴、陈环琴、
周娟萍、黄成华、俞晓良、俞富灿、苟文广、高士良、杨德树、祝雷鸣。其中，
王晋、钟晓龙、张国兴、周娟萍、俞晓良、俞富灿在公司担任董事/监事/高级管
理人员职务。
本次申请解除股份限售的股东在《杭州中泰深冷技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市上市公告书》与《杭州中泰深冷技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
1、上市公告书以及招股说明书中做出的承诺
在公司担任董事/高级管理人员的股东王晋、钟晓龙、张国兴、周娟萍承诺：
（1）自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人承诺不转让或
者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）在公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行股票的发行价或者上市后6个月期末（即2015年9月26日，非交易日顺延）
收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长6个月（若上述期间
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本人在锁定期满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
（5）本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的公司股份。
（6）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
在公司担任监事的股东俞晓良、俞富灿承诺：
（1）自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人承诺不转让或
者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
（3）本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的公司股份。
股东新湖创投承诺：
（1）自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，保证不转让或者委
托他人管理本次发行前本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司首次公开发行股票并在创业板上市后，新湖创投将遵守并执行相
关法律法规及已作出的《关于股份锁定的承诺函》项下股份锁定期安排，该等股
份锁定期届满后，新湖创投将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的
方式减持其所持公司股票。
（3）在股份锁定期满后两年内，新湖创投将减持所持公司全部或部分股份。
如新湖创投在锁定期满后拟减持公司股票的，将提前三个交易日予以公告，减持
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价的80%（若上述期间公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）和公告日前30个交易日收盘价的算术平均值的80%
两者中较低的一个。
股东郭少军、黄成华、苟文广、高士良、杨德树、祝雷鸣、陈环琴承诺：自
公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人保证不转让或者委托他人管
理本次发行前本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、经核查，截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履
行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年3月28日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为7,921,568股，占公司股本总额的9.71%；实际
可上市流通的股份数量为6,686,275股，占公司股本总额的8.19%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计14名，其中非自然人股东1名、自
然人股东13名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股占
序 持有限售 本次解除 本次上市
股东全称 公司总股本比 备注
号 股股数 限售数量 流通股数
例（%）
杭州新湖成长
创业投资合伙 首发前持股 5%以
1 3,898,039 4.78 3,898,039 3,898,039
企业（有限合 上股东
伙）
2 郭少军 1,200,000 1.47 1,200,000 1,200,000 质押 850,000 股
3 王晋 392,157 0.48 392,157 98,039 董事、副总经理
4 钟晓龙 313,725 0.38 313,725 78,431 董事、副总经理
5 张国兴 313,725 0.38 313,725 78,431 董事、副总经理
6 陈环琴 313,725 0.38 313,725 313,725 -
7 周娟萍 313,725 0.38 313,725 78,431 董事会秘书
8 黄成华 235,294 0.29 235,294 235,294 -
9 俞晓良 156,863 0.19 156,863 39,216 监事
10 苟文广 156,863 0.19 156,863 156,863 -
11 高士良 156,863 0.19 156,863 156,863 -
12 俞富灿 156,863 0.19 156,863 39,216 监事会主席
13 祝雷鸣 156,863 0.19 156,863 156,863 -
14 杨德树 156,863 0.19 156,863 156,863 -
合计 7,921,568 9.71 7,921,568 6,686,275 -
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通
股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范
性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本保荐意见出
具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。湘财证券同意
中泰股份本次申请解除部分股份限售并在创业板上市流通。
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姜杰
湘财证券股份有限公司
2016 年 月 日
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡文晟
湘财证券股份有限公司
2016 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
