中信建投证券股份有限公司
关于中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）于 2014 年 10
月 15 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中航电测仪器股份有限公司
向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]1066 号），核准本次重大资产购买方案。本次重大资产购买分别于 2014
年 11 月 10 日和 2014 年 12 月 1 日完成了资产交割以及股份登记，并依法履行了公
告义务。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中航电测本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求对
中航电测本次重大资产重组 2015 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核
意见。
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
鉴于本次交易购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参考依
据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，公司与汉航集
团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴于2013年6月
7日签署了《盈利预测补偿协议》，于2013年12月11日签署了《盈利预测补偿补充协
议》，于2014年8月4日签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。根据上述协议，盈利
补偿期间为2014年、2015年和2016年，汉中一零一在2014年、2015年、2016年拟实
现的母公司单体报表中预测净利润分别为3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万
元，具体金额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同
德投资、同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零
一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低
于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零
一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各
自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任，具体依据以下约定
给予中航电测补偿。
1、业绩补偿
在承诺期内，如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则中航电测有权
以1元的总价格回购认购人持有的一定数量的中航电测股票以进行业绩补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数
量。
假如中航电测在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不
冲回。
2、资产减值测试及股份补偿
业绩承诺期结束时，中航电测将对标的资产进行资产减值测试。如标的资产期
末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的价格，
则认购人应向中航电测进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－业绩承诺期内认购
人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣
除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
3、现金补偿
如果任何补偿义务人（汉航集团除外）违反约定的锁定期安排，或者由于其持
有的中航电测股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由
于补偿义务人对中航电测股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿义务的，则在前述
任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
汉航集团应当以股份履行补偿义务。
业绩承诺期累计股票补偿数量以中航电测向认购人支付的股票总数（含转增和
送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解禁股
份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会
作出本次补偿决议公告前－交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以现金向中航电测进行补足。
（二）业绩补偿承诺的履行情况
汉中一零一2015年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了致同审字（2016）第610ZC2275号标准审计报告。经审计的汉中一零一
2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,592.55万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为5,559.49万元。交易对手方的标的资产－汉中一零一2015年
度盈利预测实际已实现。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航电测仪器股份有限公司关于
交易对手方对标的资产2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，发表意见如
下：“中航电测公司管理层编制的盈利预测实现情况说明已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的规定编制，在所有重大
方面公允反映了中航电测公司实际盈利数与交易对手方对标的资产盈利预测的差异
情况”。
三、中信建投证券对业绩承诺实现情况的审核意见
经核查，本独立财务顾问认为：汉中一零一2015年度合并报表中扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 5,559.49 万 元 ， 高 于 承 诺 金 额
5,424.30万元，汉中一零一2015年已经完成了业绩承诺。
本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产购买有关
各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签字盖章页）
财务主办人签名：
王作维 关 峰
中信建投证券股份有限公司
2016年3月22 日
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