中航电测仪器股份有限公司关于交易对
手方对标的资产 2015 年度盈利预测实现
情况的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
公司关于交易对手方对标的资产
1-2
2015 年度盈利预测实现情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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中航电测仪器股份有限公司
关于交易对手方对
标的资产 2015 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告
致同专字(2016)第 610ZA1554 号
中航电测仪器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测
公司”）2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的
基础上，对后附的中航电测仪器股份有限公司《关于交易对手方对标的资产 2015
年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）进行了
专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号文）的有关规定，编制盈利预测实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中航电测公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对中航电测公司管理层编制的盈利预测实
现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信盈利预测实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中航电测公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，中航电测公司管理层编制的盈利预测实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了中航电测公司实际盈利数与交易对手方
对标的资产盈利预测的差异情况。
本审核报告仅供中航电测公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师 李社利
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 黄志斌
中国北京 二Ｏ一六年三月二十二日
中航电测仪器股份有限公司
关于交易对手方对标的资产 2015 年度
盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号文）的有关规定，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了
本说明。
一、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 10 月
15 日下发的《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20141066 号），
相关方案如下：
本公司向汉中航空工业（集团）有限公司发行 8,651,442 股股份、北京一零
一航空电子设备有限公司发行 5,190,865 股股份、向汉中一零一同心投资管理中
心（有限合伙）发行 7,680,317 股股份，向汉中一零一同德投资管理中心（有限
合伙）发行 5,004,859 股股份，向汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙）发
行 4,399,258 股股份，向汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）发行 2,167,186
股股份、向开琴琴发行 1,511,839 股股份购买其共同持有的汉中一零一航空电子设
备有限公司 100%的股权。
本公司非公开发行不超过 11,363,636 股的普通股（A 股）募集本次发行股份
购买资产的配套资金。其中向中国航空科技工业股份有限公司非公开发行
4,619,755 股股份、向中航航空产业投资有限公司非公开发行 4,619,755 股股份，向
汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）非公开发行 2,124,126 股股份。
2014 年 11 月，本公司向上述公司发行人民币普通股 34,605,766 股，总股本由
15,600.00 万元变更为 19,060.58 万元，变更后的注册资本为 19,060.58 万元。上述
股份于 2014 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股份登记手续。2014 年 11 月，本公司发行 11,363,636 股新股募集发行股份购买资
产的配套资金，总股本由 19,060.58 万元变更为 20,196.94 万元，变更后的注册资
本为 20,196.94 万元。上述股份于 2014 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
二、2015 年度盈利预测的实现情况
根据本公司 2013 年 6 月 7 日、2013 年 12 月 11 日和 2014 年 8 月 4 日与汉中
航空工业（集团）有限公司等 7 家公司（以下简称“交易对手方”）就本次发行
股份购买资产的交易订立了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买汉中一零
一航空电子设备有限公司盈利预测补偿协议》、《中航电测仪器股份有限公司发行
股份购买汉中一零一航空电子设备有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》、《中
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航电测仪器股份有限公司发行股份购买汉中一零一航空电子设备有限公司盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》，交易对手方承诺汉中一零一航空电子设备有限
公司 2015 年度盈利预测数（指扣除非经常性损益后的归属母公司净利润）为
5,424.30 万元。
汉中一零一航空电子设备有限公司 2015 年度财务报表业经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2016）第 610ZC2275 号标准审计
报告。经审计的汉中一零一航空电子设备有限公司 2015 年度归属于母公司所有
者的净利润为 5,592.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 5,559.49 万元。
交易对手方的标的资产－汉中一零一航空电子设备有限公司 2015 年度盈利
预测实际已实现。
三、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第五次会议于 2016 年 3 月 22 日批准。
中航电测仪器股份有限公司
二○一六年三月二十二日
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